Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

Stanisławów Pierwszy, 12 września 2022 r.

Spis treści

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE 5
2.			ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 6
	2.1.		Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej 6
	2.2.		Organizacja Grupy Kapitałowej 7
	2.2.1.		Struktura Grupy Kapitałowej 7
	2.2.2.		Jednostki podlegające konsolidacji 8
	2.2.3.		Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 9
	2.2.4.		Oddziały 9
	2.3.		Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową 9
	2.4.		Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 9
3.			DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA 10
	3.1.		Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach 10
	3.2.		Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 14
	3.3.		Informacje o rynkach zbytu 16
	3.4.		Informacje o źródłach zaopatrzenia 17
	3.5.		Inwestycje 18
	3.5.1.		Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 18
	3.5.2.		Lokaty kapitałowe 19
	3.6.		Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową 19
	3.6.1.		Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej 19
	3.6.2.		Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 19
		3.6.2.1.	Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w I połowie 2022 roku 19
		3.6.2.2.	Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w I połowie 2022 roku 20
		3.6.2.3.	Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w I połowie 2022 roku 20
	3.6.3.		Inne znaczące umowy 20
		3.6.4.	Poręczenia i gwarancje 20
		3.6.4.1.	Udzielone poręczenia i gwarancje 20
	3.6.5.		Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
	3.7.		Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach 21
	3.7.1.		Znaczące zdarzenia w I połowie 2022 roku 21
	3.7.2.		Znaczące zdarzenia po 30 czerwca 2022 r 23
	3.8.		Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze 23
4.			ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ
			24
	4.1.		Informacja nt. sytuacji finansowej 24
	4.1.1.		Sprawozdanie z sytuacji finansowej 24
	4.1.2.		Sprawozdanie z całkowitych dochodów 26
	4.1.3.		Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 28

	4.1.4.		Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 30
	4.1.5.		Wskaźniki finansowe 31
	4.1.6.		Istotne pozycje pozabilansowe 33
	4.2.		Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów 33
	4.3.		Instrumenty finansowe 34
	4.3.1.		Wykorzystywane instrumenty finansowe 34
	4.3.2.		Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 34
	4.4.		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 34
	4.5.		Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 34
	4.6.		Wykorzystanie środków z emisji 34
	4.7.		Polityka dywidendowa 34
	4.8.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 35
5.			PERSPEKTYWY GRUPY 35
	5.1.		Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej 35
	5.2.		Strategia rozwoju 36
	5.3.		Informacje o prognozach 39
	5.4.		Czynniki istotne dla rozwoju 39
	5.5.		Czynniki ryzyka i zagrożeń 40
6.			STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA, ORGANY ZARZĄDZAJĄCE 49
	6.1.		Informacje o akcjach i akcjonariacie 49
	6.1.1.		Kapitał zakładowy Emitenta 49
	6.1.2.		Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji 49
	6.1.3.		Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby
zarządzające i nadzorujące 49
	6.1.4.		Program akcji pracowniczych 49
	6.1.5.		Nabycie akcji własnych 50
	6.1.6.		Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 50
	6.1.7.		Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 50
6.1.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 50
	6.1.9.		Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 50
	6.2.		Organy Spółki 50
	6.2.1.		Zarząd 50
		6.2.1.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu 50
		6.2.1.2.	Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu 51
		6.2.1.3.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 51
	6.2.2.		Rada Nadzorcza 51
		6.2.2.1.	Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej 51
			6.2.2.2. Status członków Rady Nadzorczej 52

	6.2.2.3. Powołane Komitety 52
	6.2.2.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej 53
7.	INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 54
7.1.	Informacje o postępowaniach 54
7.2.	Informacja o firmie audytorskiej 54
7.3.	Informacja dotycząca zatrudnienia 54
7.4.	Działalność promocyjna 54
7.5.	Kontakt dla inwestorów 54

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

W niniejszym sprawozdaniu zostały zaprezentowane skonsolidowane dane finansowe sporządzone w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zarząd APS Energia S.A. dołożył należytej staranności stosując standardy, jak również metody i zasady wyceny poszczególnych pozycji śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia zgodnie z MSSF na dzień 30 czerwca 2022 r.

Pozycje dotyczące sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów przeliczono na walutę EUR według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP w ostatnim dniu miesiąca danego okresu obrotowego, natomiast pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro ustalane przez NBP
	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021	30 czerwca 2021
Średni kurs w okresie	4,6427	4,5775	4,5472
Kurs na koniec okresu	4,6806	4,5994	4,5208

Dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	60 199	29 688	12 966	6 529
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-5 225	-5 363	-1 125	-1 179
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 381	-5 962	-728	-1 311
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 654	-4 946	-787	-1 088
Zysk (strata) netto	-3 654	-4 946	-787	-1 088
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-3 654	-4 946	-787	-1 088
Suma dochodów całkowitych	1 452	-4 811	313	-1 058
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	1 452	-4 811	313	-1 058
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-550	-2 290	-118	-504
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 149	-1 168	-463	-257
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	3 308	2 717	713	598
Przepływy pieniężne netto razem	609	-741	131	-163
Liczba akcji (w szt.)	28 185 494	28 185 494	28 185 494	28 185 494
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,13	-0,18	-0,03	-0,04
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,13	-0,18	-0,03	-0,04

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	49 999	43 874	10 682	9 539
Aktywa obrotowe	73 528	70 237	15 709	15 271
Aktywa razem	123 527	114 111	26 391	24 810
Zobowiązania długoterminowe	21 934	20 092	4 686	4 368
Zobowiązania krótkoterminowe	45 148	38 178	9 646	8 301
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	56 445	55 841	12 059	12 141
Kapitały własne	56 445	55 841	12 059	12 141

Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021
Przychody ze sprzedaży	27 091	18 001	5 835	3 959
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-6 989	770	-1 505	169
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 187	1 886	-471	415
Zysk (strata) netto	-2 071	1 887	-446	415
Suma dochodów całkowitych	-2 071	1 887	-446	415
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1 002	-4 698	216	-1 033
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	70	2 853	15	627
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	140	994	30	219
Przepływy pieniężne netto razem	1 212	-851	261	-187
Liczba akcji (w szt.)	28 185 494	28 185 494	28 185 494	28 185 494

Dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021
Podstawowy zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,07	0,07	-0,02	0,01
Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję (w PLN/EUR)	-0,07	0,07	-0,02	0,01

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Aktywa trwałe	36 758	35 066	7 853	7 624
Aktywa obrotowe	36 611	43 823	7 822	9 528
Aktywa razem	73 369	78 889	15 675	17 152
Zobowiązania długoterminowe	17 131	16 887	3 660	3 672
Zobowiązania krótkoterminowe	15 629	18 476	3 339	4 017
Kapitały własne	40 609	43 525	8 676	9 463

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

Grupę Kapitałową APS Energia ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") tworzą spółki o profilu projektowo-wykonawczym oraz dystrybucyjnym. Podstawową działalnością Grupy jest projektowanie, produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń zasilania, w tym zasilania gwarantowanego dla przemysłu.

APS Energia S.A. ("Emitent", "Spółka", "Jednostka Dominująca") jest jednym z największych krajowych dostawców rozwiązań w zakresie systemów zasilania m.in. dla sektora energetycznego, nafty i gazu, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, trakcji i transportu, medycyny i innych, w którym zabezpiecza ciągłość pracy krytycznych procesów technologicznych, w szczególności procesy wrażliwe na jakość i ciągłość zasilania.

Emitent we własnym zakresie projektuje, wytwarza, uruchamia i serwisuje oferowane systemy zasilania.

Emitent prowadzi również działalność w zakresie organizowania szkoleń i doradztwa związanego z systemami zasilania dla przemysłu i jednostek naukowych.

Spółki zależne Emitenta prowadzą działalność na rynkach, które w ocenie Zarządu Emitenta wydają się perspektywiczne z punktu widzenia dalszego rozwoju Grupy i ekspansji geograficznej. Spółki te stanowią w większości swoistą sieć dystrybucyjną produkowanych przez APS Energia S.A. urządzeń. Działalność tych spółek zależnych obejmuje: prowadzenie działań marketingowo-sprzedażowych na danym rynku, koordynację zamówień w APS Energia S.A., instalację i uruchomienie oraz obsługę techniczną w ramach gwarancji i po okresie gwarancji.

Wyjątkiem wśród spółek zależnych jest ENAP S.A., której działalność koncentruje się przede wszystkim na świadczeniu kompleksowych usług w zakresie dostawy i montażu aparatury kontrolno-pomiarowej, automatyki (AKPiA) oraz systemów szaf rozdzielczych. Nadto ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletowanie urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjno-pomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne. Spółka zależna Red Muksun Sp. z o.o. skupia natomiast swoją działalność na sprzedaż m.in. poprzez kanał e-commerce wysokoekologicznej żywności pochodzenia naturalnego.

Podstawowe dane jednostki dominującej Grupy APS Energia S.A.
Pełna nazwa:	APS Energia Spółka Akcyjna
Adres siedziby:	ul. Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy k/Warszawy
Kraj siedziby:	Rzeczpospolita Polska
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy
	Krajowego Rejestru Sądowego
KRS:	000346520
REGON:	017370070

NIP:	125-11-78-954
Tel.:	(48) 22 762 00 00
Fax:	(48) 22 762 00 01
Strona www:	www.apsenergia.pl
e-mail:	[email protected]

2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

APS Energia S.A. jest wiodącym producentem i dostawcą przemysłowych systemów zasilania awaryjnego na rynku polskim. Głównymi klientami APS Energia S.A. są spółki z sektora energetycznego, trakcji i transportu oraz nafty i gazu zarówno w kraju, jak i za granicą. Spółka od lat z sukcesem prowadzi ekspansję na rynkach zagranicznych zarówno poprzez własne podmioty dystrybucyjno-serwisowe, które tworzą Grupę Kapitałową APS Energia, jak i przez partnerów na całym świecie.

W skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodzą następujące spółki:

APS Energia S.A. pełni rolę centrum operacyjnego Grupy oraz spółki holdingowej kontrolującej zarówno spółki dystrybucyjno-serwisowe w Rosji, Kazachstanie, Ukrainie, Azerbejdżanie, Czechach, jak również ENAP S.A., jednego z wiodących dostawców usług instalacyjno-montażowych w obszarze AKPiA oraz odnawialnych źródeł energii (OZE). Jednostka Dominująca.
OOO APS Energia RUS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Federacji Rosyjskiej (od 2008 r.), z siedzibą w Jekaterynburgu (Blagodatskaya 76, 620087 Jekaterynburg). Spółka ma również swoje filie w Moskwie i Sankt Petersburgu. Główna działalność polega na produkcji oraz dystrybucji, montażu oraz serwisie urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.

APS Energia Caucasus LLC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Azerbejdżanu (od 2008 r.), z siedzibą w Baku (AZ-1000, Baku, Azerbaijan, 3/5 AdilIskenderov Street 2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Baku. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
TOO APS Energia Kazachstan spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Kazachstanu (od 2008 r.), z siedzibą w Ałmatach (Furmanova 117/62, 05 0000 Ałmaty). Główna działalność polega na dystrybucji oraz serwisie urządzeń APS Energia. TOO APS Energia Kazachstan prowadzi działalność w trzech biurach – w Ałmaty, Astanie i Atyrau. Oprócz dystrybucji na rynku kazachskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Uzbekistanu, Turkmenistanu, Kirgistanu i Tadżykistanu. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
APS Energia Czech s.r.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Republiki Czeskiej (od 2011 r.), z siedzibą w Pradze (Kubánské námĕstí 1391/11, Praha 10, PSČ 100 00). Główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Pradze. Oprócz dystrybucji na rynku czeskim odpowiada również za sprzedaż produktów APS Energia na rynkach Słowacji, Węgier i Austrii. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
OOO APS Energia Ukraina spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Ukrainy (od 2012 r.), z siedzibą w Kijowie (01133. Kijów, Shorsa 33/2). Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Spółka prowadzi działalność poprzez swoje biuro w Kijowie. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
ENAP S.A. spółka akcyjna zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Wilczkowicach Górnych (Wilczkowice Górne 41, 26-900 Kozienice), powstała wskutek przekształcenia istniejącej wcześniej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ankarze (od 2017 r.) pod adresem Armada İş Merkezi, Eskişehir Yolu, No: 6 Kat: 14 Ofis No: 1429 06520 Söğütözü. Jej główna działalność polega na dystrybucji urządzeń APS Energia. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
OOO UK APS Energia Invest - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie, (od 2020 r.) pod adresem 127055, Moscow, 1-y Tikhvinskiy Tupik, 5-7. Jej główna działalność polega na doradztwie prawnofinansowym. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
RED MUKSUN Sp. z o.o. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą w Stanisławowie Pierwszym (Strużańska 14, 05-126 Stanisławów Pierwszy). Głównych obszar jej funkcjonowania to działalność handlowa. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.
OOO APS Energia. Tyaga i Transport RUS – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Moskwie pod adresem 125040, Moscow, Yamskovo Polya 3-aya d. 2 korp. 13. Jej główna działalność polega na sprzedaży urządzeń dedykowanych dla sektora trakcji i transportu na rynku rosyjskim. Udział Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym wynosi 100%.

2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

Na dzień 30 czerwca 2022 roku w skład Grupy Kapitałowej APS Energia wchodziły: APS Energia S.A. jako Jednostka Dominująca oraz 10 podmiotów o profilu produkcyjnym, usługowym, doradczym i handlowym.

Spółka APS Energia S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

Poniżej przedstawiono informacje na temat siedziby i przedmiotu działalności wymienionych wyżej podmiotów, a także dane na temat procentowego udziału Grupy w ich kapitale. Sprawozdania finansowe nw. podmiotów konsolidowane są metodą pełną.

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	Przedmiot działalności	30.06.2022	31.12.2021
APS Energia S.A.	Polska/Stanisławów Pierwszy	j.w.	-	-
OOO APS Energia RUS	Rosja/ Jekaterynburg	produkcja, dystrybucja, montaż oraz serwis urządzeń	100%	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/ Baku	dystrybucja urządzeń	100%	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	dystrybucja oraz serwis urządzeń	100%	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	wykonywanie instalacji przemysłowych, instalacji	100%	100%

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	Przedmiot działalności	30.06.2022	31.12.2021
		aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	dystrybucja urządzeń	100%	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	dystrybucja urządzeń	100%	100%
APS Energia Turk Ltd. Sti.	Turcja/Ankara	dystrybucja urządzeń	100%	100%
Red Muksun Sp. z o.o.	Polska/Stanisławów Pierwszy	handlowa	100%	100%
OOO APS Energia T&T RUS LLC	Rosja/Moskwa	usługi doradztwa prawno finansowego	100%	100%
OOO UK APS Energia Invest	Rosja/Moskwa	usługi doradztwa prawno finansowego	100%	100%

2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

W 2022 r. nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej.

2.2.4. Oddziały

W ramach Grupy Kapitałowej APS Energia S.A. jedynie podmiot zależny OOO APS Energia RUS z siedzibą Jekaterynburgu działający na rynku rosyjskim dysponował oddziałem zlokalizowanym w Moskwie oraz jego biurem w Sankt Petersburgu.

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W 2021 roku APS Energia S.A. nie wprowadzał zmian w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą i spółkami zależnymi.

2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

Udział Jednostki Dominującej w kapitale podstawowym spółek zależnych:

Udział w kapitale własnym i ogólnej liczbie głosów (w %)
Nazwa jednostki	Kraj/Miasto siedziby	30.06.2022
OOO APS Energia RUS	Rosja/Jekaterynburg	100%
APS Energia Caucasus LLC	Azerbejdżan/Baku	100%
TOO APS Energia Kazachstan	Kazachstan/Ałmaty	100%
ENAP S.A.	Polska/Wilczkowice Górne	100%
APS Energia Czech s.r.o	Czechy/Praga	100%
OOO APS Energia Ukraina	Ukraina/Kijów	100%
APS Energia Turk Elektrik Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi	Turcja/Ankara	100%
OOO UK APS Energia Invest	Rosja/Moskwa	100%
OOO APS Energia T&T RUS LLC	Rosja/Moskwa	100%
Red Muksun Sp z o.o.	Polska/Stanisławów Pierwszy	100%

Wykaz podmiotów powiązanych z Grupą ustalony stosownie do postanowień MSR 24 przedstawia się następująco:

Dom Maklerski Navigator S.A. powiązanie osobowe przez osobę Dariusza Tenderendę
Piotr Szewczyk Prezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
Paweł Szumowski Wiceprezes Zarządu, Akcjonariusz Emitenta
Hubert Stępniewicz Wiceprezes Zarządu
Antoni Dmowski Konsultant naukowy, Akcjonariusz Emitenta
Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej Emitenta
Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej (do dn. 30.05.2022 r.)
Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej (do dn. 30.05.2022 r.)
Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej (do dn. 24.01.2022 r.)
Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej (od dn. 24.01.2022 r.)
Marcin Jastrzębski Członek Rady Nadzorczej (od dn. 31.05.2022 r.)
Aleksandra Janulewicz-Szewczyk Sekretarz Rady Nadzorczej (od dn. 31.05.2022 r.)

Michał Maszkiewicz członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta
Dariusz Drabiuk członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Akcjonariusz Emitenta
Grzegorz Szaniawski członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Prezes Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A.
Michał Leszczyński członek kluczowego personelu kierowniczego Emitenta, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A.
Walery Lach –Prezes Zarządu jednostki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.
Tomasz Jagiełło członek kluczowego personelu kierowniczego, Członek Zarządu jednostki zależnej ENAP S.A., Akcjonariusz Emitenta.

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Spółka oferuje wysokiej jakości rozwiązania w zakresie nowoczesnych systemów zasilania systemów krytycznych. Jako technologiczna firma projektowo–produkcyjna Spółka oferuje szeroką gamę nowoczesnych, energoelektronicznych urządzeń zasilających wraz z towarzyszącymi usługami, wychodzącymi naprzeciw specyficznym potrzebom klientów branżowych w energetyce, ciepłownictwie, nafcie i gazie, chemii, metalurgii, przemyśle, telekomunikacji, trakcji i transporcie a także w medycynie oraz sektorze obronnym. Systemy oferowane przez APS Energia S.A., oparte o własne oryginalne technologie, charakteryzują się wysokim stopniem funkcjonalności, wyróżniającym je na tle innych analogicznych wyrobów oferowanych na rynku.

Wyroby i usługi APS Energia oferowane są z reguły łącznie w pakiecie dostosowanym do indywidualnych, specyficznych potrzeb i wymagań klienta, których rozwiązanie wspierane jest doświadczeniem i potencjałem działu badawczo – rozwojowego Spółki. W ofercie firmy znajdują się m.in:

Systemy zasilania dla energetyki, przemysłu, wojska

systemy zasilania awaryjnego odbiorników stało i przemienno prądowych w tym : falowniki, prostowniki, systemy UPS
przetwornice częstotliwości,
przekształtniki dwukierunkowe,
systemy monitoringu i nadzoru układów zasilania,
systemy kontroli dostępu i monitoringu wizyjnego,
systemy zasilania silników asynchronicznych,
filtry aktywne,
systemy zasilania wykorzystujące ogniwa paliwowe,
systemy magazynowania energii,
rozdzielnice nN (niskiego napięcia) oraz systemy potrzeb własnych w rozdzielniach energetycznych,
systemy ładowania baterii chemicznych (ładowarki samochodowe, ładowarki do autobusów, ładowarki do systemów specjalnych np. wojsko).

Systemy zasilania dla trakcji i transportu:

przetwornice statyczne ( jedno i wielonapięciowe),
rejestratory parametrów pojazdów,
systemy diagnostyki pokładowej,
system zarządzania energią w pojazdach,
regulatory napięcia wzbudzenia generatora,
zasilacze prądu stałego na pojazdach, zasilacze buforowe do ładowania baterii,
przetworniki typu DC/DC (chopper),
falowniki napięciowe na pojazdach,
falowniki napędowe i pomocnicze w pojazdach,
układy rozruchu pojazdów w oparciu o super kondensatory,
systemy sterowania i zarządzania parametrami pojazdów TCMS,

APS Energia S.A. z powodzeniem zbudował swoją reputację wiarygodnego dostawcy zaawansowanych rozwiązań UPS. Oprócz jakości produktu, Grupa zdobywa uznanie klientów za wysoki poziom obsługi klienta, wsparcie techniczne, a przede wszystkim za zrozumienie i umiejętność dostosowania się do indywidualnych potrzeb klientów. W ciągu ponad 27 lat Emitent opracował, uruchomił i wdrożył kilkaset urządzeń spełniających najwyższe standardy rynku zasilania

przemysłowego.

Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta

Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta

Na poniższym schematach sieci naftowej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia atomowa)zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci energetycznej (energia ze źródeł odnawialnych) zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Na poniższym schemacie sieci trakcyjnej zaprezentowano obszary, które zabezpieczane są przez urządzenia produkowane przez Grupę.

Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice)

Spółka ENAP S.A. powstała jako spółka pracownicza w 2001 r. O jej powstaniu zadecydowała kadra Energoaparatury S.A. oddział Kozienice. Spółka została włączona w skład Grupy Kapitałowej APS Energia w 2008 r.

Obecnie działalność spółki ENAP S.A. skupia się na dwóch podstawowych segmentach:

Usługodawca w zakresie dostawy, montażu i serwisu aparatury kontrolno-pomiarowej i automatyki (AKPiA) oraz prac elektrycznych i teletechnicznych,
Usługi serwisowo-montażowe w energetyce alternatywnej (np. instalacja paneli fotowoltaicznych).

ENAP S.A. oferuje m.in.: opracowywanie dokumentacji projektowej, kompletację urządzeń obiektowych, elementów pomiarowych i sterowników, wykonywanie prefabrykatów montażowych, dostawę materiałów i montaż urządzeń na obiektach, tworzenie oprogramowania sterowników i wizualizacji obiektów, wykonywanie prac regulacyjnopomiarowych, rozruch mechaniczny i technologiczny wraz ze szkoleniem obsługi, opracowywanie dokumentacji powykonawczej i inne.

Spółka prowadzi własną produkcję szaf rozdzielczych. Jej przychody pochodzą głównie ze sprzedaży usług instalacyjnych, montażowych, serwisowych i regulacyjnych bezpośrednio u klienta.

W segmencie odnawialnych źródeł energii ENAP S.A. działa jako dystrybutor lub oferuje instalację gotowych aplikacji przy użyciu zakupionych komponentów. Wśród oferowanych produktów znajdują się panele fotowoltaiczne, turbiny wiatrowe, agregaty prądotwórcze, falowniki fotowoltaiczne EKO oraz urządzenie będące kontrolerem ładowania baterii w systemach zasilanych panelami fotowoltaicznymi SOLAR-REG2. Rozwiązania w zakresie OZE są również oferowane na rynkach zagranicznych.

Konkretne inwestycje, zrealizowane przez ENAP, to liczne instalacje fotowoltaiczne dla sygnałów drogowych – tzw. systemy hybrydowe (systemy fotowoltaiczne i wiatrowe) dla aktywnych sygnałów drogowych umieszczonych na drogach i autostradach oddalonych od punktów sieci konwencjonalnej bądź trudno dostępnych.

Spółka ENAP zainstalowała także małe elektrownie fotowoltaiczne. Kolejnym zakończonym projektem firmy ENAP w zakresie OZE jest budowa elektrowni hybrydowej (fotowoltaicznej i wiatrowej) o mocy 1 MW łącznie.

Obecnie siedziba spółki mieści się w oddanym do użytku w połowie 2012 r. budynku biurowo-produkcyjnym. W hali produkcyjnej ENAP, mają miejsce wybrane zakresy produkcji Grupy APS Energia. Produkcja obejmuje m.in. montaż szaf zabezpieczeń, szaf automatyki, szafek kablowych i licznikowych, budowa rozwiązań kontenerowych.

W I pierwszym półroczu2022 r. ENAP S.A. największą część przychodów uzyskał z tytułu wykonanie kompleksowych instalacji AKPiA i instalacji elektrycznych przy budowie bloku energetycznego BFB Braunschweig (Niemcy) należącego do BS ENERGY

W pierwszym półroczu 2022 r. ENAP S.A. pozyskał kontakt na budowę układu zasilania z Enea Wytwarzanie w Kozienicach do zakładu produkcyjnego w Ryczywole dla Pomidorów Polskich, instalacje AKPiA dla inwestycji pod nazwą "Budowę źródła wysokosprawnej kogeneracji wraz z niezbędną infrastrukturą techniczną przy ul. Dębskiej w Szczecinie" dla Remak-Elektromontaż S.A. w Warszawie

W pierwszym półroczu 2022 r. zakończony został kontrakt dla Enea Wytwarzanie w Kozienicach modernizacja DCS dla bloków 6 i 10, wykonanie instalacji elektrycznych na stacji metra C20 Warszawa dla CSI .

ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola, Turów i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Toruń oraz Olsztyn, Zakłady Azotowe "Puławy" i "Kędzierzyn-Koźle", ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy i USA, prace montażowe w Kemsley w Wielkiej Brytanii).

3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Produkty dla transportu

Od 2013 r. w ramach organizacji Emitenta działa Departament Trakcji (T&T – Traction&Transport), którego zadaniem jest przygotowanie produktów dla trakcji jezdnej tj. tramwajów, metra, trolejbusów, wagonów oraz innych zespołów trakcyjnych, w których mogą zostać wykorzystane urządzenia do zasilania urządzeń pokładowych oraz napędów.

Branża T&T jest obecnie najbardziej dynamicznie rozwijającym się i największym spośród segmentów rynku systemów zasilania obsługiwanych przez Emitenta. Z uwagi na nadrabianie w Polsce zaległości inwestycyjnych w komunikacji

publicznej, zwłaszcza kolejowej, sytuacja taka utrzyma się przez kilkanaście kolejnych lat. Udział Emitenta, w tym rynku systematycznie staje się głównym nośnikiem rozwoju Grupy, dzięki już podpisanym i realizowanym zamówieniom na kolejne kwartały.

Emitent w pierwszym kroku rozwija systemy do zasilania urządzeń pokładowych (których rolą jest utrzymanie ciągłości i jakości zasilania odbiorników pokładowych np. systemów klimatyzacyjnych i wentylacyjnych wykorzystując energię z sieci trakcyjnej) w zespołach trakcyjnych i tramwajach, a w dalszej kolejności do napędów. Spółka od lat ściśle współpracuje z integratorami rynku trakcji w Polsce i na świecie.

W segmencie trakcji dynamicznej aktywni i potencjalni klienci Spółki to m.in. PESA, FPS H. Cegielski, Newag i Solaris (tramwaje) oraz pośrednio samorządy miejskie - ostatnio obserwuje się, że miasta kupują nowe składy tramwajowe i modernizują tabor. Nowym kierunkiem są inwestycje w autobusy z napędem elektrycznym. Grupa planuje również ekspansję z gotowymi i przetestowanymi już urządzeniami na rynki zagraniczne, gdzie widoczne jest zainteresowanie ofertą Emitenta.

Ważnym krokiem w rozwoju departamentu T&T było otrzymanie przez APS Energia S.A. "Świadectwa zgodności", które umożliwia dostawy sprzętu bez konieczności przeprowadzania FAT, czyli testów odbioru technicznego urządzeń w firmie z działem zewnętrznych ekspertów. Fakt posiadania takiego dokumentu przez nieliczne podmioty stawia Emitenta w wąskim gronie dostawców spełniających najostrzejsze kryteria oceny jakości. Dokument ten stanowi dowód najwyższego zaufania dla produktów APS Energia S.A., organizacji produkcji oraz kontroli jakości.

Grupa w związku z realizowaniem nowej strategii zamierza zwiększyć udział sprzedaży w sektorze T&T, który zostanie zrealizowany poprzez sprzedaż urządzeń również na rynkach eksportowych.

Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia

W styczniu 2022 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt certyfikujący u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP S.A. z zakresu wymagań systemu zarządzania środowiskowego według normy ISO 14001:2015.

Audyty zakończyły się przyznaniem Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. certyfikatów potwierdzających, że Zintegrowany System Zarządzania spełnia wymagania ww. normy.

Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o ograniczenie negatywnego wpływu działalności Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. na środowisko naturalne. Otrzymany certyfikat pozwala Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest troska o ograniczanie negatywnego oddziaływania na środowisko naturalne.

W styczniu 2022 r. u Emitenta został przeprowadzony audyt kontrolny ROSATOMREGISTR w celu potwierdzenia, że produkcja urządzeń dla energetyki jądrowej odbywa się cały czas zgodnie z wymaganiami normy ISO 9001:2015 oraz dodatkowych specyficznych wymagań branży jądrowej.

Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Emitent utrzymał certyfikat ROSATOMREGISTR pozwalający na współpracę z jednym z liderów w budowie i modernizacji bloków elektrowni jądrowych na świecie oraz dający realną przewagę rynkową nad konkurencją w segmencie dostaw do energetyki atomowej.

W kwietniu 2022 r. został przeprowadzony przez audytorów niezależnej jednostki certyfikującej Bureau Veritas (BV) audyt recertyfikujący u Emitenta w celu potwierdzenia ciągłej zgodności istniejącego Zintegrowanego Systemu Zarządzania z wymaganiami:

normy ISO/TS 22163:2017 dotyczącej Systemu Zarządzania Biznesem w branży urządzeń trakcyjnych,
normy ISO 9001:2015 dotyczącej Systemu Zarządzania Jakością.

Audyty zakończyły się utrzymaniem przez Emitenta certyfikatów potwierdzających, że Zintegrowany System Zarządzania spełnia wymagania ww. norm.

W dniu 5 kwietnia 2022 r. u Emitenta przeprowadzony został audyt przez spółkę PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. mająca być docelowo głównym wykonawcą remontów i modernizacji taboru kolejowego dla Spółki PKP Intercity S.A. Audyt miał na celu kwalifikację Emitenta jako dostawcy urządzeń do wagonów modernizowanych i remontowanych przez PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. Audyt zakończył się wynikiem pozytywnym. Emitent w ten sposób potwierdził pozycję wiodącego dostawcy energoelektroniki na liście dostawców klienta. Pozwala to Emitentowi na rozwój dalszej współpracy w obszarze nowych projektów remontów i modernizacji wagonów realizowanych przez PKP Intercity Remtrak Sp. z o.o. dla wiodącego polskiego przewoźnika jakim jest Spółka PKP Intercity S.A.

W czerwcu 2022 r. u Emitenta oraz w spółce zależnej ENAP S.A. został przeprowadzony audyt certyfikujący Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem i Higieną Pracy z wymaganiami normy ISO 45001:2018.

Audyt został przeprowadzony przez audytorów z międzynarodowej jednostki certyfikacyjnej Bureau Veritas (BV).

Wynikiem audytów jest utrzymanie przez Emitenta oraz spółkę zależną ENAP S.A. certyfikatów potwierdzających spełnienie wymagań ww. normy. Niezależni audytorzy potwierdzili dbałości Emitenta i spółki zależnej ENAP S.A. o bezpieczeństwo pracy wszystkich pracowników spółek oraz pracowników podwykonawców wykonujących prace na zlecenie obu spółek. Otrzymane certyfikaty pozwalają Emitentowi oraz spółce zależnej ENAP S.A. na utrzymanie współpracy z dotychczasowymi klientami oraz na pozyskiwanie nowych klientów, dla których ważna jest wysoka jakość urządzeń oraz bezpieczeństwo pracowników wykonujących pracę na ich zlecenie.

Emitent na bieżąco prowadzi działania związane z zapewnieniem ciągłej zgodności z wymaganiami prawnymi w celu utrzymaniem Koncesji MSWiA nr B – 104/2017 na produkcję i obrót wyrobami o przeznaczeniu wojskowym i policyjnym.

Energetyka atomowa

Poza rynkiem trakcji dynamicznej, Grupa Kapitałowa APS Energia od lat inwestuje w rozwój oferty dedykowanej dla energetyki atomowej, ze względu na ogromny potencjał tego sektora, gdzie budowanych jest kilka bloków elektrowni rocznie. Departament R&D prowadzi na bieżąco prace badawczo-rozwojowe związane z opracowaniem systemów dla zastosowania w energetyce atomowej, jednocześnie przechodząc rygorystyczny proces dopuszczenia. Weryfikacji podlegają zarówno urządzenia, jak i proces produkcyjny, który z punktu widzenia klienta musi zagwarantować najwyższą jakość i niezawodność systemów, które będą dostarczane i instalowane w strefie bezpośrednio zabezpieczającej rdzeń reaktora. Grupa prowadzi intensywne działania zmierzające do uczestniczenia w najbliższych latach w projektach budowy pierwszych bloków atomowych w Polsce, jak również w Europie oraz modernizacji już istniejących bloków.

Magazyny energii

Prowadzone prace badawczo-rozwojowe dotyczyły w 2022 r. również obszarów magazynowania energii. Kontynuowano realizacje przekształtników energoelektronicznych dedykowanych do magazynów energii. W układach tego typu najczęściej stosowane są baterie w technologii litowo-jonowej, co wymaga od przekształtnika realizacji dodatkowych funkcji związanych z prawidłową współpracą z baterią. Dodatkowe funkcje to również rozbudowany system komunikacji z urządzeniami nadrzędnymi typu EMS (Energy Management System). Zagadnienia związane z magazynami energii są w dalszym ciągu rozwijane tak, by w przyszłości poszerzyć ofertę o cały typoszereg urządzeń. W ramach przygotowania wniosku o dofinansowanie z programu NCBiR Spółka zintensyfikowała współpracę badawczo-rozwojową z Politechniką Warszawską.

3.3. Informacje o rynkach zbytu

Głównymi odbiorcami urządzeń Emitenta są klienci, dla których wysoka niezawodność pracy urządzeń oraz wysokie parametry techniczne są elementem krytycznym. Oferowane przez Spółkę systemy zasilania awaryjnego zapewniają ciągłość procesów produkcyjnych i możliwość działania w przypadku zakłóceń lub awarii zasilania podstawowego. W ten sposób Spółka pomaga klientom wyeliminować zagrożenie stratami w przypadku awarii zasilania.

Emitent realizuje zamówienia dla przedsiębiorstw z następujących sektorów:

Energetyka,
Przemysł rafineryjny,
Przemysł petrochemiczny,
Przemysł wydobycia oraz transportu gazu i ropy naftowej,
Pozostały przemysł,
Sektor obronny,
T&T,
Elektromobilności,
Magazyny energii,
Służba zdrowia.

Urządzenia Grupy pracują m.in. na polach wydobywczych światowych koncernów naftowych. Wśród klientów Grupy są m.in. PKN Orlen, Gaz-System, czy Vatennfall. Grupa znajduje się również na krótkich listach dostawców do światowych koncernów zajmujących się wydobyciem i dystrybucją gazu czy posiadających technologie budowy elektrowni atomowych.

APS Energia S.A. zainstalowała ponad kilka tysięcy systemów w ponad 20 krajach na całym świecie.

Popyt na produkty Emitenta wynika przede wszystkim z:

• udziału w nowych inwestycjach w energetyce, przemyśle rafineryjnym, gazownictwie oraz innych branżach, które

zgłaszają zapotrzebowanie na nieprzerwane dostawy energii,

modernizacji sprzętu starszego typu (niewyprodukowanego przez Emitenta),
przyśpieszone transformacji energetycznej związanej z dekarbonizacją.

Sektor obronny to przede wszystkim projekty realizowane na rzecz NATO. W służbie zdrowia urządzenia Emitenta stosowane są w stacjach dializ, stacjach krwiodawstwa, na salach operacyjnych czy w pogotowiu ratunkowym (np. przy respiratorach).

Emitent sukcesywnie zwiększa swój udział w sektorze T&T. Wśród klientów Grupy możemy wymienić takie krajowe firmy jak PESA Bydgoszcz S.A. czy FPS H. Cegielski-Poznań.

Odbiorcy spółki ENAP S.A. w segmencie AKPiA (Aparatura Kontrolno - Pomiarowa i Automatyka) w znacznej mierze pokrywają się z odbiorcami APS Energia S.A. – są to klienci przede wszystkim z sektora energetycznego, ciepłowniczego, rafineryjnego oraz petrochemicznego. Najważniejsze usługi w tym segmencie działalności dotyczą montażu czujników i zabezpieczeń technologicznych w blokach energetycznych.

ENAP S.A. regularnie wykonuje prace zarówno w kraju (Elektrownia Enea Wytwarzanie w Kozienicach, Elektrownia Stalowa Wola i Jaworzno, Elektrociepłownie Siekierki i Żerań, Zakłady Azotowe "Puławy", ANWIL Włocławek, CIECH Inowrocław i Janikowo), jak i zagranicą (prace montażowe w zakładach BMW i Volkswagen – Niemcy, prace uruchomieniowe Ugljevik w Bośni oraz prace montażowe w Kemsley w Wielkiej Brytanii).

W I półroczu 2022 r. jeden odbiorca, firma Cegielski – Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o., przekroczyła 10% przychodów skonsolidowanych Grupy Kapitałowej APS Energia. Udział sprzedaży wyniósł niespełna 19%. Nie istnieją żadne formalne powiązania odbiorcy z Emitentem.

Struktura sprzedaży Grupy w podziale na segmenty geograficzne została zaprezentowana w tabeli poniżej.

Dominującym rynkiem pod względem sprzedaży w I półroczu 2022 r. był rynek polski, który odnotowuje nadal znaczącą liczbę inwestycji w sektorze trakcji i transportu. Na rynku polskim Grupa odnotowała sprzedaż r/r na zbliżonym poziomie (spadek o 1,6%). Drugim kluczowym rynkiem pozostaje rynek rosyjski, na którym to zrealizowana sprzedaż r/r była również na zbliżonym poziomie. Sprzedaż eksportowa stanowiła w I półroczu 2022 r. 48,4%.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	27 040	33 159	11 323	18 493	3 320	23

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	15 332	14 356	2 639	10 019	1 693	5

3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia

Emitent zaopatruje się u dostawców w podstawowe półprodukty oraz komponenty służące do montażu produktów pod marką APS Energia.

Do najważniejszych materiałów i towarów nabywanych przez Emitenta należą:

Drobne elementy elektroniczne oraz półprzewodniki mocy do głównych dostawców należą Semikron, Mitsubishi, Texas Instruments, Atmel, Maxis,
Szafy sterownicze do głównych dostawców należy Rittal,
Podzespoły elektromagnetyczne oraz transformatory do głównych dostawców należą E.M.G., Elettromil, Trafeco, Sigma Electronics, Eurotrafo i Sizei,
Baterie przemysłowe, do głównych dostawców baterii należą globalni gracze tacy jak: FIAMM, Sunlight i Hoppecke,
Kable do głównych dostawców należą Helukabel, TKD, NKT Cables, Technokabel, TELE-FONIKA Kable, Huber+Suhner oraz Leoni.

W opinii Zarządu Emitent nie jest uzależniony od żadnego pojedynczego dostawcy. W I półroczu 2022 r. dostawca, firma Vis Systems Sp. z o.o., przekroczyła 10% dostaw Grupy Kapitałowej APS Energia. Udział w dostawach wyniósł 10,3%, nie istnieją żadne formalne powiązania dostawcy z Emitentem. W każdej z grup asortymentowych źródłem zaopatrzenia jest przynajmniej dwóch niezależnych od siebie dostawców. Dostawy realizowane są na podstawie umów ramowych i wieloletniej współpracy. Wszystkie elementy kluczowe dla produkowanych systemów są montowane w siedzibie Emitenta. Emitent dysponuje własnym, wewnętrznym magazynem komponentów niezbędnych w trakcie procesu produkcyjnego.

Udział źródeł pochodzenia zaopatrzenia jest odpowiednio proporcjonalny do struktury sprzedaży. Ponad 90% zakupów zaopatrzeniowych Jednostki Dominującej realizowanych jest w Polsce. Proces zaopatrzenia uruchamiany jest z chwilą przyjęcia zamówienia złożonego przez klienta. Część materiałów, o dłuższym terminie dostaw zabezpieczona jest we własnym magazynie.

Odnotować należy, iż rynek komponentów elektronicznych charakteryzuje się wzmożonymi okresami aktywności, podczas których możliwe są przejściowe trudności z zaopatrzeniem oraz wydłużenie terminów dostaw. Spółka jest częściowo zabezpieczona przed tymi fluktuacjami dzięki możliwości przekształcenia i dostosowania innych, dostępnych komponentów tak, aby stanowiły one substytuty niedostępnych części.

3.5. Inwestycje

3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

W I półroczu 2022 r. Grupa rozliczyła łączne nakłady na środki trwałe i wartości niematerialne i prawne w wysokości 8,3mln zł. Poniesione nakłady dotyczyły głównie wartości niematerialnych oraz budowli.

Nakłady na Rzeczowe aktywa trwałe i Wartości niematerialne
(tys. PLN)	I połowa 2022	2021
Rzeczowe aktywa trwałe	5 461	1 361
Budynki i budowle	2 470	319
Maszyny i urządzenia	866	272
Środki transportu	1 837	661
Pozostałe środki trwałe	288	108
Wartości niematerialne	2 867	939
Razem	8 328	2 300

Nakłady na działalność badawczo-rozwojową

Grupa na bieżąco ponosi nakłady inwestycyjne przeznaczone na ciągły rozwój swoich urządzeń. W I półroczu 2022 roku dział R&D był zaangażowany w realizację 6 projektów (3 projekty dedykowane dla przemysłu, 3 dla trakcji i transportu). Celem prowadzonych projektów jest między innymi opracowanie produktów takich jak: stacje ładowania pojazdów elektrycznych, magazyny energii, czy urządzenia pokładowe do zasilania potrzeb własnych pojazdów. Projekty działu R&D są również związane z pozyskaniem certyfikatów dla nowych urządzeń. Jednym z takich projektów jest uzyskanie certyfikatu zgodności z zapisami kodeksu sieciowego dotyczącego urządzeń przyłączonych do sieci elektroenergetycznej jakimi są magazyny energii.

Wydatki ponoszone na działalność badawczo-rozwojową są traktowane jako wydatkowanie inwestycyjne.

Kwota nakładów poniesionych przez Grupę na działalność badawczo-rozwojową w okresie I półrocza 2022 r. oraz 2021 r. została przedstawiona w tabeli poniżej:

Inwestycje R&D
tys. PLN	I połowa 2022	2021
Nakłady na badania i rozwój	2 006	2 297

Obecnie prowadzone główne inwestycje

Grupa na bieżąco prowadzi projekty badawczo-rozwojowe i certyfikacyjne, związane z nowymi produktami i rynkami, które pozwolą na dywersyfikację rynkową i produktowa przychodów ze sprzedaży.

Optymalizacja systemów informatycznych

Emitent intensywnie prowadzi działania nad optymalizacją i modernizacją stosowanych systemów, w tym

zintegrowanego systemu informatycznego ERP, których celem jest dostosowanie do bieżącej i przyszłej struktury działalności. Wprowadzone zmiany mają za zadanie umożliwienie podejmowania szybszych decyzji biznesowych w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu biznesowym.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje

Emitent planuje opracowanie nowych rozwiązań rozszerzających portfel produktów stosowanych m.in. w trakcji jezdnej, magazynowaniu energii oraz energetyce, i modernizację specyfikacji technicznej urządzeń, które obecnie znajdują się w ofercie Grupy, a także pozyskanie niezbędnych certyfikatów dla opracowywanych urządzeń.

Prowadzone inwestycje w rozwój nowych produktów są priorytetem w prowadzonej strategii poszerzania oferty posiadanych urządzeń, jak również docierania do nowych rynków. Poniesione w 2022 r. nakłady, jak również obecnie realizowane inwestycje umożliwią zabezpieczenie portfela zamówień na najbliższe lata przy jednoczesnym zwiększaniu udziału w rynku w strategicznych dla Emitenta sektorach.

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikaty zostaną sfinansowane ze środków własnych wygenerowanych przez Grupę, kredytem bankowym lub innymi instrumentami dłużnymi.

W związku z niepewnością gospodarczą spowodowaną pandemią Covid-19 oraz wybuchem konfliktu na terytorium Ukrainy, Zarząd każdorazowo przed dokonaniem decyzji dotyczących istotnych wydatków inwestycyjnych będzie dokonywał analizy aktualnej sytuacji płynności finansowej w celu oszacowania oraz weryfikacji ryzyka z uwzględnieniem bieżącej sytuacji Grupy.

3.5.2. Lokaty kapitałowe

Grupa Kapitałowa nie posiadała w I połowie 2022 r. lokat kapitałowych - nie dokonywała zakupów jednostek funduszy inwestycyjnych, dłużnych papierów wartościowych, akcji ani udziałów podmiotów.

Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe były dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Grupy na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych dla nich stóp procentowych.

3.6. Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową

3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

W pierwszym półroczu 2022 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie były zawierane umowy o szczególnym znaczeniu dla działalności operacyjnej Grupy.

3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.6.2.1.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w I połowie 2022 roku

W I poł. 2022 r. Grupa APS Energia zawarła/kontynuowała następujące umowy kredytowe (wg stanu na koniec czerwca):

Kredyty i pożyczki – stan na 30.06.2022
Nazwa banku /pożyczkodawcy i rodzaj kredytu/pożyczki	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy [tys. PLN]	Kwota pozostała do spłaty [tys. PLN]	Waluta kredytu	Efektywna stopa procentowa %	Termin spłaty
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym	5 000	3 023	PLN	2,3%	17.07.2023
mBank / Kredyt w rachunku bieżącym	800	-	PLN	2,3%	30.08.2023
Alior Bank S.A. /Kredyt inwestycyjny	1 570	268	PLN	5,1%	30.08.2023
Alior Bank S.A. / Kredyt inwestycyjny	858	10	PLN	4,8%	22.08.2022
Subwencja z PFR	4 864	516	PLN	-	26.06.2023
Alior Bank S.A. /Kredyt w rachunku bieżącym	5 500	4 748	PLN	2,7%	01.08.2022
Kredyt w r-ku bieżącym	378	0	CZK	4,0%	nieokreślony
CSOB faktoring	190	0	CZK	4,6%	nieokreślony
e-Revolving	378	0	CZK	3,8%	nieokreślony
kredyt inwestycyjny GPB	5 582	3 444	RUB	7,3%	19.11.2024
RAIFFEISEN / limit w rachunku	1 289	430	RUB	12,0%	30.06.2022
Pozostałe (karta kredytowa)	13	4	CZK	18,0%	nieokreślony
RAZEM		12 442

3.6.2.2.Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w I połowie 2022 roku

W I połowie 2022 r. żadna umowa kredytowa nie została wypowiedziana ani rozwiązana.

3.6.2.3.Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w I połowie 2022 roku

Wszystkie obowiązujące na dzień 30.06.2022 r. umowy kredytowe zaprezentowano w punkcie 3.6.2.1.

Spółka APS Energia S.A. w dniu 19.06.2022 r. podpisała aneks przedłużający o miesiąc kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 5,0 mln zł podpisany w 2020 r., następnie w dniu 19.07.2022 r. podpisany został kolejny aneks na mocy którego spółka otrzymała kredyt w kwocie 5 mln zł przy czym kwota dostępnego kredytu będzie pomniejszana finalnie do kwoty 3 mln zł w maju 2023 r. z oprocentowaniem wynoszącym WIBOR 3M + marża banku oraz terminem spłaty w dniu 17.07.2023 r.

3.6.3. Inne znaczące umowy

Do innych istotnych umów zaliczyć należy umowy ubezpieczeniowe od ryzyka odpowiedzialności cywilnej działalności gospodarczej, majątkowe, cargo, komunikacyjne, podróży służbowych.

Wykaz najważniejszych polis ubezpieczeniowych obowiązujących w I połowie 2022 r. poniżej:

Polisy
Nr polisy	Zakres	Przedmiot ubezpieczenia	Suma ubezpieczeniowa	Ubezpieczony	okres ubezpieczenia	ubezpieczyciel
436000255030	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	4 000 000 EUR	APS ENERGIA S.A.	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
436000255013	Cargo	transport środków obrotowych	2 000 000 PLN	APS ENERGIA S.A.	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
436000255012	majątek , elektronika	Stanisławów	36 mln PLN + 203 000 LN elektr.	APS ENERGIA S.A. Alior Bank S.A.	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
	majątek	linia montażowa A-Vista	1 192 tys. zł	APS ENERGIA S.A.	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
000-22-444- 05956723	polisa D&O	Zakres prowadzone działalności	20 mln PLN	APS ENERGIA S.A.	17.03.2022 - 16.03.2023	TUiR Allianz Polska S.A.
436000254711	OC działalności	zakres prowadzonej działalności gospodarczej	3 000 000 EUR	ENAP S.A	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
436000255054	CAR	budowy ENAP na terenie RP	6 700 000 PLN	ENAP S.A	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
436000255050	maj. + elektr.	budynek, wyposażenie, środki obrotowe, elektronika	4 913 000 +70 000 PLN	ENAP S.A. Alior Bank S.A.	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.
436000255049	ogniwa	instalacja fotowoltaiczna	350 000 PLN	ENAP S.A.	21.07.2021 - 20.07.2022	STU ERGO HESTIA S.A.

3.6.4. Poręczenia i gwarancje

3.6.4.1.Udzielone poręczenia i gwarancje

Poniżej wymieniono zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń w tys. PLN:

Udzielone przez Grupę APS Energia poręczenia i gwarancje (w tys. PLN)	30.06.2022	31.12.2021
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych udzielonych w głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych	3 892	5 932
Zobowiązania dotyczące nierozstrzygniętych sporów w władzami podatkowymi	165	161
Razem	4 057	6 093

Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia
Wyszczególnienie	Waluta	30.06.2022	31.12.2021
gwarancja bankowa dla APS Energia Czechy	EUR	1 404	1 380
poręczenie za spłatę kredytu obrotowego APS Energia Czechy	CZK	1 892	1 850

Udzielone poręczenia i gwarancje w ramach Grupy Kapitałowej APS Energia
Wyszczególnienie	Waluta	30.06.2022	31.12.2021
poręczenie za spłatę limitu na spłatę kredytu w rachunku bieżącym w AB Enap S.A.	PLN	11 000	11 000
poręczenie spłaty limitu na produkty o charakterze gwarancyjnym OOO APS Energia Rus	RUB	6 443	4 065
poręczenie spłaty kredytu inwestycyjnego OOO APS Energia Rus	RUB	5 704	3 599
Razem		26 442	21 894

3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wzajemne transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje z podmiotami powiązanym zostały uwzględnione w Skonsolidowanym śródrocznym raporcie finansowym Grupy APS Energia za I połowę 2022 r.

3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach

3.7.1. Znaczące zdarzenia w I połowie 2022 roku

Informacja o akceptacji wskaźników finansowych

Zarząd APS Energia S.A. w dniu 10 stycznia 2022 r. otrzymał pismo z ING Lease Polska Sp. z o.o. (Finansujący) o akceptacji przez Finansującego braku spełnienia przez Spółkę wskaźników wymaganych w umowie leasingu zwrotnego nieruchomości w Stanisławowie Pierwszym, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2018 z dnia 29 maja 2018 r. (Umowa Leasingu). Warunkami akceptacji są w szczególności terminowe regulowanie przez Spółkę wszystkich zobowiązań finansowych wobec Finansującego wynikających z Umowy Leasingu, brak naruszenia innych, określonych w Umowie Leasingu, zobowiązań Spółki wobec Finansującego oraz ustanowienie przez Spółkę kaucji zabezpieczającej w wysokości 200 tys. zł na rachunku bankowym Finansującego, w terminie do dnia 31 marca 2022 r.

W piśmie wskazano, iż akceptacja dotyczy okresu do dnia 31 marca 2022 r., a w przypadku spełnienia ww. warunków, Finansujący przedłuży zgodę na stan braku utrzymania wskaźników do dnia 30 czerwca 2022 r.

W dniu 6 czerwca 2022 r. Spółka otrzymała pismo dotyczące spełnienia warunków Umowy Leasingowej oraz zgody na zwolnienie wpłaconej kaucji zabezpieczającej.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis w dniu 23 grudnia 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada ok. 15-letnie doświadczenie nadzorcze, które zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Podjęcie uchwały dotyczącej ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie ustanowienia Programu Motywacyjnego. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami.

Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026.

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego APS Energia S.A.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmiany w treści statutu upoważniającej Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł (pięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem złotych osiemdziesiąt groszy), w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 5.000.000 (pięć milionów) nowych

akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda ("Akcje Serii F").

Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki , w nawiązaniu do ustanowienia Programu Motywacyjnego, podjęło uchwałę o emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Warranty"). Warranty zostaną zaoferowane Członkom Zarządu Spółki, wskazanym przez Radę Nadzorczą, a także Kluczowym Pracownikom wskazanym przez Zarząd, którzy zawrą umowę uczestnictwa w Programie Motywacyjnym Osoby Uprawnione, które na podstawie uchwały obejmą Warranty, będą uprawnione do objęcia akcji serii G wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.- Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraziło zgodę na emisję przez Spółkę 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) Warrantów serii B z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda. Warranty emitowane będą nieodpłatnie. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są Kluczowi Pracownicy oraz Członkowie Zarządu Spółki, którzy zawarli Umowę Uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.

Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

W nawiązaniu do ustanowienia Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 24 stycznia 2022 r. uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki określono na kwotę nie wyższą niż 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych). Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji.

Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Grupy

Niewątpliwie istotnym wydarzeniem, którego skutki będą długofalowo rzutowały na perspektywy rozwoju Grupy w długim terminie był wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy. Trudno jednoznacznie jest określić skutki konfliktu, jednak pierwsze miesiące pokazały, że będzie miał negatywne konsekwencję w sferze makroekonomicznej, ale również utrudni dotychczasowe relacje biznesowe. Rynek rosyjski w latach 2021-2022 odpowiadał za ok. 40% rocznej sprzedaży Grupy, co stanowiło istotną część przychodów. Dalsza eskalacja konfliktu i wprowadzane nowe sankcję na Federację Rosyjską mogą mieć swoje odzwierciedlenie w niższym udziale w przychodach ze sprzedaży Grupy z tego kierunku geograficznego.

Dynamicznie zmieniające się otoczenie utwierdza realizowanie strategii zmierzającej do dalszej dywersyfikacji geograficznej i sektorowej sprzedaży o takie strategiczne dziedziny, jak magazyny energii i OZE, energetyka atomowa oraz trakcja i transport. Zwiększenie udziału w tych sektorach pozwoli na dalsze zwiększenie znaczenia rynku krajowego.

Otrzymanie noty obciążeniowej

Zarząd APS Energia S.A. w dniu 3 marca 2022 r. otrzymał notę obciążeniową w kwocie 8,6 mln zł od Elektromontaż-Poznań S.A. ("Zamawiający") z tytułu kary za zwłokę w wykonaniu dostaw ładowarek i przetwornic w ramach umowy, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 20/2020 z dnia 16 października 2020 r. Zamawiający wskazał, iż w przypadku braku zapłaty przez Spółkę ww. kwoty dokona jej potrącenia z wierzytelnościami przysługującymi Spółce od Zamawiającego.

Spółka nie widziała podstaw prawnych do obciążania jej nałożoną karą i podjęła stosowne działania. Na dzień otrzymania noty wartość wierzytelności przysługujących Spółce od Zamawiającego wynosiła 7,3 mln zł. Spłata ostatniej części należności przez Zamawiającego, w wyniku podpisanego porozumienia, nastąpiła w czerwcu 2022 r.

Rezygnacja i powołanie Członków Rady Nadzorczej

Zarząd APS Energia S.A. poinformował, że w dniu 29 kwietnia 2022 r. zostały przekazane do Spółki przez Pana Tomasza Szewczyka oraz przez Pana Artura Sieradzkiego, członków Rady Nadzorczej Spółki, informacje o rezygnacji przez nich z członkostwa w Radzie Nadzorczej, z chwilą otwarcia najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Zarząd APS Energia S.A. poinformował, iż w dniu 30 maja 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez Pana Tomasz Szewczyka oraz Pana Artura Sieradzkiego (zob. raport

bieżący nr 9/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r.) powołało do Rady Nadzorczej Spółki Panią Aleksandrę Janulewicz-Szewczyk oraz Pana Marcina Jastrzębskiego na okres do końca bieżącej kadencji.

Pozytywna rekomendacja NCBiR dla projektu "APStorage 2.0. Modułowy – konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej".

Projekt dotyczący stworzenia konfigurowalnego, zdalnie sterowalnego i cyberbezpiecznego systemu magazynowania i konfekcjonowania energii elektrycznej otrzymał pozytywną decyzję i rekomendację do dofinansowania z Narodowego Centrum Badań i Rozwoju. APS Energia wspólnie z Politechniką Warszawską opracuje nową gamę produktów.

Projekt o nazwie APStorage 2.0. Modułowy – konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej będzie realizowany w ramach programu Nowe technologie w zakresie energii. Program został przygotowany przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, by wspierać osiągnięcia neutralności klimatycznej Polski.

Projekt APS Energia został rekomendowany do dofinansowania w kwocie 28,98 mln zł. W najbliższym czasie powinno nastąpić podpisanie umowy. Cały projekt ma wartość ponad 43 mln zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki bierze pod uwagę budowę nowego zakładu produkcyjnego, w którym powstawałyby nowe urządzenia.

3.7.2. Znaczące zdarzenia po 30 czerwca 2022 r.

Podpisanie ugody w sprawie rozwiązania umowy pomiędzy OOO APS Energia Rus a AO Zavod Invertor

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2019 APS Energia S.A.(Spółka) z dnia 15 października 2019 r. w sprawie podpisania umowy pomiędzy OOO APS Energia Rus (Spółka Zależna) a AO Zavod Invertor (Kontrahent) na dostawę urządzeń zasilania awaryjnego dla elektrowni atomowej (Umowa), oraz do raportu bieżącego nr 3/2020 z dnia 2 kwietnia 2020 r. w sprawie jednostronnego wypowiedzenia Umowy przez Kontrahenta, oraz informacji przekazanej w raporcie okresowym Spółki za III kwartał 2020 r. i raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 23 grudnia 2020 r. w sprawie postępowań arbitrażowych, Zarząd Spółki poinformował, że po skorzystaniu przez Spółkę Zależną z przysługujących jej procedur odwoławczych, w dniu 19 sierpnia 2022 r. doszło do podpisania przed Arbitrażowym Sądem Rejonu Orenburskiego ugody pomiędzy Spółką Zależną a Kontrahentem, w której postanowiono, że Umowa pomiędzy Spółką Zależną a Kontrahentem zostaje rozwiązana, uzgodniono zwrot przez Kontrahenta Spółce Zależnej udzielonych przez nią zabezpieczeń oraz wskazano, iż strony nie mają żadnych roszczeń wzajemnych z tytułu rozwiązania Umowy.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które nie zostały odzwierciedlone w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

3.8. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze

Niewątpliwie istotnym wydarzeniem, którego skutki będą rzutowały na perspektywy rozwoju Grupy w długim terminie był wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy. Trudno jednoznacznie jest określić skutki konfliktu, jednak pierwsze miesiące pokazały, że będzie ona miał negatywne konsekwencję w sferze makroekonomicznej, ale również utrudnieniach które mogą nastąpić w dotychczasowych relacjach biznesowych. Rynek rosyjski w latach 2021-2022 odpowiadał za ok. 40% rocznej sprzedaży Grupy, co stanowiło istotną część przychodów. Dalsza eskalacja konfliktu i wprowadzane nowe sankcję na Federację Rosyjską mogą mieć swoje odzwierciedlenie w niższym udziale w przychodach ze sprzedaży Grupy z tego kierunku geograficznego.

Wpływ konfliktu i opis ryzyk został przedstawiony w następujących punktach niniejszego sprawozdania:

5.2 Strategia rozwoju (Rynki wschodnie)

5.4. Czynniki istotne dla rozwoju

5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z wpływem konfliktu na terenie Ukrainy

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE

Ryzyko związane z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską przez USA

4.7 Polityka dywidendowa

4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów (sprzedaż krajowa i zagraniczna).

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej

4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa

Na dzień 30 czerwca 2022 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej APS Energia wyniosła 123,5 mln zł i od końca roku 2021 wzrosła o 9,4 mln zł (wzrost o 8,3%).

Wartość skonsolidowanych aktywów trwałych na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 50 mln zł i była wyższa o 6,1 mln zł od stanu aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2021 roku (wzrost o 14%). Głównym czynnikiem odpowiadającym za wzrost wartości majątku trwałego były nakłady na rzeczowe aktywa trwałe.

Wartość skonsolidowanych aktywów obrotowych wzrosła o 4,7%, tj. z poziomu 70,2 mln zł na koniec 2021 roku, do poziomu 73,5 mln zł na dzień 30 czerwca 2022 r. Największy wpływ na wzrost wartości aktywów obrotowych miały zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych o 5,3 mln zł (wzrost o 321%) oraz wzrost pozostałych należności o 1,1 mln zł (wzrost o 160,2%). Odnotowany został jednocześnie spadek stanu należności handlowych z 40,9 mln zł do 34,5 mln zł (o 15,8%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA	30.06.2022	Struktura (%)	31.12.2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	49 999	40,5%	43 874	38,4%	6 125	14,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	39 582	32,0%	36 076	31,6%	3 506	9,7%
Wartości niematerialne	5 361	4,3%	4 511	4,0%	850	18,8%
Pozostałe aktywa finansowe	1 574	1,3%	1 048	0,9%	526	50,2%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 217	2,6%	2 030	1,8%	1 187	58,5%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	265	0,2%	209	0,2%	56	26,8%
Aktywa obrotowe	73 528	59,5%	70 237	61,6%	3 291	4,7%
Zapasy	24 782	20,1%	21 965	19,2%	2 817	12,8%
Należności handlowe	34 480	27,9%	40 939	35,9%	-6 459	-15,8%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	74	0,1%	0	0,0%	74	-
Pozostałe należności	1 772	1,4%	681	0,6%	1 091	160,2%
Pozostałe aktywa finansowe	360	0,3%	529	0,5%	-169	-31,9%
Rozliczenia międzyokresowe	6 988	5,7%	1 660	1,5%	5 328	321,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	5 072	4,1%	4 463	3,9%	609	13,6%
AKTYWA RAZEM	123 527	100%	114 111	100,0%	9 416	8,3%

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA (w tys. PLN)	30.06.2022	Struktura (%)	31.12.2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Aktywa trwałe	36 758	50,1%	35 066	44,4%	1 692	4,8%
Rzeczowe aktywa trwałe	28 446	38,8%	27 597	35,0%	849	3,1%

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA (w tys. PLN)	30.06.2022	Struktura (%)	31.12.2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Wartości niematerialne	4 836	6,6%	4 069	5,2%	767	18,8%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych	1 821	2,5%	1 821	2,3%	0	0,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 655	2,3%	1 579	2,0%	76	4,8%
Aktywa obrotowe	36 611	49,9%	43 823	55,6%	-7 212	-16,5%
Zapasy	13 705	18,7%	16 460	20,9%	-2 755	-16,7%
Należności handlowe	12 976	17,7%	22 454	28,5%	-9 478	-42,2%
Pozostałe należności	4 742	6,5%	681	0,9%	4 061	596,3%
Pozostałe aktywa finansowe	3 022	4,1%	3 394	4,3%	-372	-11,0%
Rozliczenia międzyokresowe	257	0,4%	136	0,2%	121	89,0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 909	2,6%	698	0,9%	1 211	173,5%
AKTYWA RAZEM	73 369	100%	78 889	100%	-5 520	-7,0%

Struktura pasywów

Na dzień 30.06.2022 r. wartość skonsolidowanych kapitałów własnych wyniosła 56,4 mln PLN i była wyższa w porównaniu ze stanem na koniec 2021 r. o 0,6 mln PLN (wzrost o 1,1%). Jednocześnie wzrosła wartość zobowiązań długoterminowych o 1,8 mln PLN (o 9,2%) oraz zobowiązania krótkookresowe o 7 mln PLN (o 18,3%).

Główny wpływ na wzrost zadłużenia krótkookresowego miało zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek (o 5,8 mln PLN) oraz zobowiązań handlowych (o 3 mln PLN).

Wzrost zobowiązań długoterminowych spowodowany był głównie przez zwiększenie rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego (o 61,9%).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA	30.06.2022	Struktura (%)	31.12.2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	56 445	45,7%	55 841	48,9%	604	1,1%
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	56 445	45,7%	55 841	48,9%	604	1,1%
Kapitał zakładowy	5 637	4,6%	5 637	4,9%	0	0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	8,0%	9 828	8,6%	0	0,0%
Pozostałe kapitały	6 398	5,2%	6 398	5,6%	0	0,0%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	1 838	1,5%	-3 268	-2,9%	5 106	-156,2%
Zyski zatrzymane	32 744	26,5%	37 246	32,6%	-4 502	-12,1%
Zobowiązania długoterminowe	21 934	17,8%	20 092	17,6%	1 842	9,2%
Kredyty i pożyczki	2 057	1,7%	2 153	1,9%	-96	-4,5%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 078	2,5%	1 901	1,7%	1 177	61,9%
Zobowiązania finansowe	14 600	11,8%	13 841	12,1%	759	5,5%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	1 593	1,3%	1 726	1,5%	-133	-7,7%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	360	0,3%	360	0,3%	0	0,0%
Pozostałe rezerwy	246	0,2%	111	0,1%	135	121,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	45 148	36,5%	38 178	33,5%	6 970	18,3%
Kredyty i pożyczki	10 385	8,4%	4 588	4,0%	5 797	126,4%
Zobowiązania finansowe	1 514	1,2%	1 194	1,0%	320	26,8%
Zobowiązania handlowe	24 682	20,0%	21 630	19,0%	3 052	14,1%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	77	0,1%	333	0,3%	-256	-76,9%
Pozostałe zobowiązania	5 954	4,8%	6 114	5,4%	-160	-2,6%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	437	0,4%	1 321	1,2%	-884	-66,9%

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA	30.06.2022	Struktura (%)	31.12.2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 487	1,2%	1 846	1,6%	-359	-19,4%
Pozostałe rezerwy	612	0,5%	1 152	1,0%	-540	-46,9%
PASYWA RAZEM	123 527	100%	114 111	100%	9 416	8,3%

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej
PASYWA	30.06.2022	Struktura (%)	31.12.2021	Struktura (%)	Zmiana	Zmiana (%)
Kapitały własne	40 609	55,3%	43 525	55,2%	-2 916	-6,7%
Kapitał zakładowy	5 637	7,7%	5 637	7,1%	0	0,0%
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	9 828	13,4%	9 828	12,5%	0	0,0%
Pozostałe kapitały	6 398	8,7%	6 398	8,1%	0	0,0%
Zyski zatrzymane	18 746	25,6%	21 662	27,5%	-2 916	-13,5%
Zobowiązania długoterminowe	17 131	23,3%	16 887	21,4%	244	1,4%
Kredyty i pożyczki	38	0,1%	352	0,4%	-314	-89,2%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 663	2,3%	1 703	2,2%	-40	-2,3%
Zobowiązania finansowe	14 243	19,4%	13 705	17,4%	538	3,9%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	668	0,9%	742	0,9%	-74	-10,0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	273	0,4%	273	0,3%	0	0,0%
Pozostałe rezerwy	246	0,3%	112	0,1%	134	119,6%
Zobowiązania krótkoterminowe	15 629	21,3%	18 476	23,4%	-2 847	-15,4%
Kredyty i pożyczki	3 623	4,9%	1 276	1,6%	2 347	183,9%
Zobowiązania finansowe	1 247	1,7%	1 030	1,3%	217	21,1%
Zobowiązania handlowe	6 078	8,3%	10 425	13,2%	-4 347	-41,7%
Pozostałe zobowiązania	3 127	4,3%	3 234	4,1%	-107	-3,3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	176	0,2%	203	0,3%	-27	-13,3%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	984	1,3%	1 175	1,5%	-191	-16,3%
Pozostałe rezerwy	394	0,5%	1 133	1,4%	-739	-65,2%
PASYWA RAZEM	73 369	100%	78 889	100%	-5 520	-7,0%

4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	60 199	29 688	30 511	102,8%
Przychody ze sprzedaży produktów	28 988	16 549	12 439	75,2%
Przychody ze sprzedaży usług	18 356	6 843	11 513	168,2%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 855	6 296	6 559	104,2%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	50 699	23 429	27 270	116,4%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	40 620	18 876	21 744	115,2%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 079	4 553	5 526	121,4%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	9 500	6 259	3 241	51,8%
Pozostałe przychody operacyjne	556	4 836	-4 280	-88,5%
Koszty sprzedaży	5 530	5 487	43	0,8%
Koszty ogólnego zarządu	9 185	7 601	1 584	20,8%

Skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
Pozostałe koszty operacyjne	566	3 370	-2 804	-83,2%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-5 225	-5 363	138	-2,6%
Przychody finansowe	2 599	58	2 541	4381,0%
Koszty finansowe	755	657	98	14,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 381	-5 962	2 581	-43,3%
Podatek dochodowy	273	-1 016	1 289	-126,9%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-3 654	-4 946	1 292	-26,1%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	-3 654	-4 946	1 292	-26,1%
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-3 654	-4 946	1 292	-26,1%
Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-
Inne całkowite dochody, które mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą z tytułu:	5 106	135	4 971	3682,2%
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	5 106	135	4 971	3682,2%
Inne całkowite dochody, które nie mogą w przyszłości zostać rozliczone z zyskiem/stratą	-	-	-	-
Suma dochodów całkowitych	1 452	-4 811	6 263	-130,2%
Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący	1 452	-4 811	6 263	-130,2%
Suma dochodów całkowitych przypisana akcjonariuszom niekontrolującym	-	-	-	-

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży w I połowie 2022 roku wyniosły 60,2 mln PLN i były o 30,5 mln PLN wyższe od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie 2021 roku. Najistotniejszy wzrost dotyczył przychodów ze sprzedaży produktów (o 102,8%).

Skonsolidowane koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów w I połowie 2021 r. wyniosły 50,7 mln PLN i były wyższe r/r o 116,4%.

Skonsolidowane koszty sprzedaży poniesione w I połowie 2022 r., były wyższe o 0,8% r/r. Koszty ogólnego zarządu wzrosły o 1,6 mln PLN i były wyższe o 20,8% (r/r), głównie z powodu zwiększenia liczby członków zarządu jednostki dominującej. Za istotny należy uznać spadek pozostałych przychodów operacyjnych o 4,3 mln PLN (o 88,5%) w związku z umorzeniem części subwencji w 2021 r.

Dynamiczny wzrost poziomu przychodów wynikał ze zrealizowania istotnej części dostaw w sektorze T&T na rynku krajowym oraz branży AKPiA. Pierwsze dwa kwartały roku pod względem wyników tradycyjnie należą do słabszych w roku. W strukturze sprzedażowej utrzymany został w pierwszym półroczu udziału grup produktowych charakteryzujących się niższą marżowością oraz zauważalny jest wzrost kosztów komponentów do produkcji, która negatywnie wpłynął na poziom rentowności.

Wypracowany przez Grupę w ciągu I półrocza 2022 r. zysk brutto na sprzedaży, osiągnął poziom 9,5 mln PLN i był o 51,8% wyższy od zysku ze sprzedaży za okres porównywalny 2021 r.

Skonsolidowany wynik operacyjny powiększony o amortyzację (EBITDA) za I połowę 2022 r. wyniósł -3,4 mln PLN i był wyższy o 0,2 mln PLN (r/r).

Po uwzględnieniu obciążeń podatkowych skonsolidowany wynik netto za I połowę 2021 r. wyniósł -3,7 mln PLN, natomiast za okres porównywalny 2021 r. wynik finansowy netto Grupy wyniósł -5 mln PLN.

Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	-3 421	-3 669	248	-6,8%
zysk ze sprzedaży	-5 215	-6 829	1 614	-23,6%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	25 386	11 909	13 478	113,2%

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

Wybrane skonsolidowane pozycje dodatkowe
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	15 234	6 967	8 267	118,7%

Sprawozdanie jednostkowe z zysków i strat i innych całkowitych dochodów
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
Przychody ze sprzedaży	27 091	18 001	9 090	50,5%
Przychody ze sprzedaży produktów	21 715	15 418	6 297	40,8%
Przychody ze sprzedaży usług	1 203	541	662	122,4%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	4 173	2 042	2 131	104,4%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	26 478	14 092	12 386	87,9%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	22 483	12 561	9 922	79,0%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	3 995	1 531	2 464	160,9%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	613	3 909	-3 296	-84,3%
Pozostałe przychody operacyjne	237	2 781	-2 544	-91,5%
Koszty sprzedaży	2 719	2 276	443	19,5%
Koszty ogólnego zarządu	4 197	3 334	863	25,9%
Pozostałe koszty operacyjne	923	310	613	197,7%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-6 989	770	-7 759	-
Przychody finansowe	5 316	1 618	3 698	228,6%
Koszty finansowe	513	502	11	2,2%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 186	1 886	-4 072	-
Podatek dochodowy	-115	-1	-114	11400,0%
Zysk (strata) netto	-2 071	1 887	-3 958	-

Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe

Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
EBITDA	-5 634	2 030	-7 664	-
Zysk/strata ze sprzedaży	-6 303	-1 701	-4 602	270,5%
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	21 380	11 928	9 453	79,3%
Koszty wytworzenia sprzedanych usług	1 103	634	469	74,0%
Amortyzacja	1 355	1 260	95	7,5%

4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 381	-5 962	2 581	-43,3%
Korekty razem	3 443	3 193	250	7,8%
Amortyzacja	1 804	1 694	110	6,5%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	2 503	-24	2 527	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	873	596	277	46,5%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-108	-44	-64	145,5%

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
Zmiana stanu rezerw	-765	-306	-459	150,0%
Zmiana stanu zapasów	-2 817	-10 601	7 784	-73,4%
Zmiana stanu należności	5 311	6 303	-992	-15,7%
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	2 891	7 259	-4 368	-60,2%
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-5 472	-1 096	-4 376	399,3%
Inne korekty	-777	-588	-189	32,1%
Gotówka z działalności operacyjnej	62	-2 769	2 831	-
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-612	479	-1 091	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej A.	-550	-2 290	1 740	-76,0%
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	108	78	30	38,5%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	108	78	30	38,5%
Wydatki	2 257	1 246	1 011	81,1%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 900	860	1 040	120,9%
Inne wydatki inwestycyjne	357	386	-29	-7,5%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej B.	-2 149	-1 168	-981	84,0%
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	7 339	7 525	-186	-2,5%
Kredyty i pożyczki	7 334	7 522	-188	-2,5%
Inne wpływy finansowe	5	3	2	66,7%
Wydatki	4 031	4 808	-777	-16,2%
Spłaty kredytów i pożyczek	1 633	3 856	-2 223	-57,7%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	679	356	323	90,7%
Odsetki	873	596	277	46,5%
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	846	0	846	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej C.	3 308	2 717	591	21,8%
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	609	-741	1 350	-
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E.	609	-741	1 350	-
Środki pieniężne na początek okresu F.	4 463	2 692	1 771	65,8%
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	5 072	1 951	3 121	160,0%

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 187	1 886	-4 073	-
Korekty razem	3 189	-6 584	9 773	-
Amortyzacja	1 355	1 260	95	7,5%
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-610	0	-610	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-2 184	-1 209	-975	80,6%
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	78	-78	156	-
Zmiana stanu rezerw	-796	-53	-743	1401,9%
Zmiana stanu zapasów	2 755	-6 378	9 133	-

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych
	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021	Zmiana	Zmiana (%)
Zmiana stanu należności	7 271	879	6 392	727,2%
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-4 455	1 439	-5 894	-
Zmiana stanu pozostałych aktywów	-121	-166	45	-27,1%
Inne korekty	-104	-2 278	2 174	-95,4%
Gotówka z działalności operacyjnej	1 002	-4 698	5 700	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej A.	1 002	-4 698	5 700	-
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	2 837	3 854	-1 017	-26,4%
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	24	78	-54	-69,2%
Inne wpływy inwestycyjne	2 813	3 776	-963	-25,5%
Wydatki	2 767	1 001	1 766	176,4%
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 760	750	1 010	134,7%
Inne wydatki inwestycyjne	1 007	251	756	301,2%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej B.	70	2 853	-2 783	-97,5%
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	2 364	1 815	549	30,2%
Kredyty i pożyczki	2 359	1 812	547	30,2%
Inne wpływy finansowe	5	3	2	66,7%
Wydatki	2 224	821	1 403	170,9%
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli	846	0	846	-
Spłaty kredytów i pożyczek	326	145	181	124,8%
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	557	295	262	88,8%
Odsetki	495	381	114	29,9%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej C.	140	994	-854	-85,9%
D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C)	1 212	-851	2 063	-
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: E.	1 212	-851	2 063	-
Środki pieniężne na początek okresu F.	697	1 452	-755	-52,0%
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)	1 909	601	1 308	217,6%

W I połowie 2022 r. Grupa Kapitałowa APS Energia osiągnęła dodatnie saldo przepływów w obszarze działalności finansowej, natomiast ujemne w obszarze działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w I połowie 2022 były ujemne i wyniosły -2,1 mln PLN (w głównej mierze w powodu nabycia wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych).

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w I połowie 2022 były dodatnie i wyniosły 3,3 mln PLN, co było spowodowane głównie wpływem z tytułu kredytów i pożyczek.

4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z zagranicznych przeliczenia jednostek	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy dominującej jednostki	Razem
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r.	5 637	9 828	6 398	-3 268	37 246	55 841	55 841
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2022 r. po korektach	5 637	9 828	6 398	-3 268	37 246	55 841	55 841

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z zagranicznych przeliczenia jednostek	Zyski zatrzymane	Kapitał własny akcjonariuszy dominującej jednostki	Razem
		Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2022 r.
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-848	-848	-848
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	5 106	-3 654	1 452	1 452
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2022 r.	5 637	9 828	6 398	1 838	32 744	56 445	56 445
Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r.
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r.	5 637	9 828	6 398	-3 591	27 935	46 207	46 207
Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2021 r. po korektach	5 637	9 828	6 398	-3 591	27 935	46 207	46 207
Suma dochodów całkowitych	-	-	-	135	-4 946	-4 811	-4 811
Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2021 r.	5 637	9 828	6 398	-3 456	22 989	41 396	41 396

Podział wyniku finansowego za rok 2021

W dniu 30 maja 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę nr 16/2022 w przedmiocie podziału zysku Emitenta za 2021 r. Zgodnie z podjętą ww. uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło zysk Emitenta za 2021 r. w kwocie 7 293 tys. zł przeznaczyć:

1) na kapitał zapasowy kwotę 6 448 tys. zł.,

2) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 845 tys. zł, co stanowi 3 grosze na 1 akcję Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień dywidendy datę 15 czerwca 2022 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 30 czerwca 2022 r.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Spółka dokonała wypłaty dywidendy zgodnie z podjętą uchwałą nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2022 r.

Więcej informacji dotyczących podziału wyniku znajdują się w pkt 4.7 niniejszego sprawozdania.

4.1.5. Wskaźniki finansowe

Wskaźniki skonsolidowane finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021	Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży	15,8%	21,1%	-25,1%
EBITDA	-5,7%	-12,4%	-54,0%
EBIT	-8,7%	-18,1%	-52,0%
Netto	-6,1%	-16,7%	-63,6%
ROE	-6,5%	-11,9%	-45,6%
ROA	-3,0%	-5,1%	-42,0%
Cykl rotacji (dni)	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana (%)
Cykl zapasów	74,9	70,8	5,8%
Cykl należności	104,2	131,9	-21,0%
Cykl zobowiązań bieżących	74,6	69,7	7,1%
Cykl środków pieniężnych	104,5	133	-21,4%
Wskaźniki płynności	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	3,0	3,2	-8,3%
Wskaźnik płynności przyspieszonej	1,7	2,2	-21,5%
Wskaźnik środków pieniężnych	0,2	0,2	-0,4%
Wskaźniki zadłużenia	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,5	0,5	4,8%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,1	1,0	12,2%

Wskaźniki skonsolidowane finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021	Zmiana (%)
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)	0,3	0,3	1,9%

Jednostkowe wskaźniki finansowe i niefinansowe
Rentowność (w %)	01.01 -30.06.2022	01.01 -30.06.2021	Zmiana (%)
Brutto ze sprzedaży	2,3%	10,5%	-78,5%
EBITDA	-20,8%	-13,1%	58,8%
EBIT	-25,8%	-20,3%	27,1%
Netto	-7,6%	7,1%	-
ROE	-5,1%	2,9%	-
ROA	-2,8%	1,6%	-
Cykl rotacji (dni)	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana (%)
Cykl zapasów	92,1	95,6	-3,7%
Cykl należności	87,2	130,3	-33,1%
Cykl zobowiązań bieżących	40,8	60,5	-32,5%
Cykl środków pieniężnych	138,4	165,4	-16,3%
Wskaźniki płynności	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana (%)
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej	6,0	4,2	43,4%
Wskaźnik płynności przyspieszonej	3,7	2,6	43,3%
Wskaźnik środków pieniężnych	0,3	0,1	214,1%
Wskaźniki zadłużenia	30.06.2022	31.12.2021	Zmiana (%)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,4	0,4	-3,4%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,8	0,8	-6,3%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu)	0,4	0,3	22,7%

Algorytm wyliczania wskaźników:
---------------------------------

Rentowność brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja) / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność EBIT = zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność netto = zysk netto / przychody netto ze sprzedaży
Rentowność kapitału własnego (ROE) = zysk netto / stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / stan aktywów ogółem na koniec okresu
Cykl zapasów ogółem w dniach = (zapasy / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl należności w dniach = (stan należności handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl zobowiązań bieżących = (stan zobowiązań handlowych / przychody netto ze sprzedaży) x liczba dni w badanym okresie
Cykl środków pieniężnych = cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań handlowych
Wskaźnik bieżącej płynności finansowej = aktywa obrotowe / zobowiązania handlowe
Wskaźnik płynności przyspieszonej = (aktywa obrotowe - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania handlowe
Wskaźnik środków pieniężnych = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania handlowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / pasywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania długo i krótkoterminowe - rezerwy długo i krótkoterminowe - rezerwa z tytułu

odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego (wskaźnik długu) = (zobowiązania długoterminowe - rezerwy długoterminowe - rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego) / kapitał własny

4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe

Istotne pozycje pozabilansowe w postaci należności i zobowiązań warunkowych zostały przedstawione w pkt. 3.6.4.

4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Sprzedaż krajowa i zagraniczna

Grupa Kapitałowa APS Energia w I połowie 2022 r. działała zarówno na rynku krajowym, jak i na rynkach zagranicznych. Struktura sprzedaży w podziale na rynki zbytu przedstawiona została na poniższym zestawieniu.

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	27 040	33 159	11 323	18 493	3 320	23

Segmenty geograficzne za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 r.
Segmenty	Polska	Łącznie pozostałe kraje	Europa UE	Europa poza UE	Azja	Australia
Sprzedaż klientom zewnętrznym	15 332	14 357	2 639	10 019	1 694	5

Zarówno sprzedaż, jak i pozyskany portfel zamówień wskazują na wysoki udział projektów zleconych przez klientów z rynku polskiego. W I połowie 2022 r. udział sprzedaży krajowej wyniósł 44,9% (51,7% w I poł. 2021 r.). Do 18,8% wzrósł udział odbiorców Grupy z UE (w I poł. 2021 8,9%). Poza rynkiem polskim Rosja pozostaje drugim z kierunków sprzedaży Grupy APS Energia. Wzrost przychodów w kraju i zagranicą był spowodowany wygaszeniem pandemii i wprowadzanych w poprzednich kwartałach obostrzeń oraz realizacji nowych kontraktów. Łącznie rynek polski i rosyjski wygenerowały 75,1% przychodów Grupy w I połowie 2022 r. (m.in. z powodu umocnienia się kursu rubla). Grupa posiadała na 1 lipca 2022 r. portfel zamówień o wartości niespełna 46 mln PLN.

Dla zbilansowania przychodów z rynków wschodnich grupa intensywnie poszukuje możliwości dynamicznego zwiększenia sprzedaży w takich dziedzinach, jak magazyny energii oraz trakcja i transport również na rynkach eksportowych.

Struktura produktowa sprzedaży

Przychody uzyskane od klientów zewnętrznych ze sprzedaży poszczególnych grup produktów, usług oraz towarów i materiałów przedstawiają się następująco:

Struktura produktowa sprzedaży
Pozycje (tys. PLN)	01.01 - 30.06.2022	01.01 - 30.06.2021
Produkty
- urządzenia systemów zasilających	28 684	16 549
- dedykowane urządzenia rozdzielcze	304	0
Przychody ze sprzedaży produktów	28 988	16 549
Usługi
- budowlano-montażowe dla branży AKPiA (aparatury kontrolno pomiarowej i automatyki)	14 927	4 384
- serwisowe	1 107	538
- pozostałe	2 322	1 921
Przychody ze sprzedaży usług	18 356	6 843
Towary i materiały
- towary	12 659	6 278
- pozostałe	196	18
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	12 855	6 296
SUMA przychodów ze sprzedaży	60 199	29 688

4.3. Instrumenty finansowe

4.3.1. Wykorzystywane instrumenty finansowe

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego raportu oraz w I poł. 2022 r. nie zawierał transakcji zabezpieczających przed ryzykiem stóp procentowych.

4.3.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym

Emitent od lat korzysta z usług zewnętrznego doradcy w zakresie zarządzania ryzykiem kursowym. W ramach współpracy, zewnętrzny doradca w imieniu Emitenta m.in.: negocjuje z bankami kursy transakcji spotowych. Czynności te pozwalają na minimalizację marży banku (spreadów) oraz dokonywanie transakcji w możliwie najkorzystniejszym momencie.

W ramach współpracy z zewnętrznym doradcą, w 2013 r. stworzono wewnętrzny dokument "Zasady zarządzania ryzykiem finansowym w APS Energia S.A.". Zgodnie z przyjętymi zasadami Emitent zdefiniował zakres i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym oraz ryzykiem stopy procentowej. Wymienione zasady były stosowane w 2022 roku.

4.4. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi Emitenta należy uznać za prawidłowe. Sytuacja finansowa jest stabilna. Zobowiązania regulowane są terminowo, a płynność finansowa utrzymywana jest na optymalnym poziomie. Wolne środki pieniężne Grupa lokuje w bezpieczne i zapewniające dostępność do środków lokaty krótkoterminowe. Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację finansową w celu zapewnienia płynnego regulowania płatności.

4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Obecnie realizowane i planowane przez Emitenta zamierzenia inwestycyjne, w ramach działalności badawczorozwojowej, nie są w żaden sposób zagrożone. Ich skala i wielkość zależna będzie od wypracowania odpowiednich środków własnych oraz pozyskania zewnętrznych źródeł finansowania.

4.6. Wykorzystanie środków z emisji

W 2022 r. do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania, Emitent nie przeprowadzał emisji akcji.

4.7. Polityka dywidendowa

Podział wyniku finansowego za rok 2021

W dniu 29 kwietnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w przedmiocie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto Emitenta za rok 2021.

Zarząd APS Energia S.A. wniósł o przeznaczenie zysku za 2021 r. w kwocie 7.293.335,81 zł zgodnie z poniższym:

1) na kapitał zapasowy kwotę 6.447.770,99 zł,

2) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 845.564,82 zł, co stanowi 3 /słownie: trzy/ grosze na jedną akcję Emitenta.

Uzasadnieniem do proponowanego podziału zysku była sytuacja gospodarcza i prognozy związane z dalszym pogarszaniem się sytuacji gospodarczej z powodu trwającego w Ukrainie konfliktu zbrojnego i związanego z tym nałożenia sankcji gospodarczych na Federację Rosyjską. Powyższe stanowi przyczynę przeznaczenia 88,41% zysku na kapitał zapasowy.

Natomiast uzasadnieniem dla przeznaczenia części zysku Spółki na wypłatę dywidendy jest polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy w granicy do 30% zysku netto Grupy APS Energia, lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki, zgodnie z przyjętą Polityką Dywidendową. W związku z obecną sytuacją finansową Spółki umożliwiającą realizowanie planów inwestycyjnych i rozwojowych przyjętych na rok 2022 w ramach obowiązującej Strategii, a także przy uwzględnieniu zabezpieczenia Spółki przed ekonomicznymi skutkami konfliktu i nałożonych sankcji, zdaniem Zarządu przeznaczenie 11,59% zysku netto na wypłatę dywidendy było uzasadnione i znajdowało pokrycie w posiadanych na moment podjęcia decyzji aktywach finansowych Spółki.

Zarząd zarekomendował ustalenie dnia dywidendy na dzień 15 czerwca 2022 r. oraz dnia wypłaty dywidendy na dzień 30 czerwca 2022 r.

W dniu 30 maja 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu dotyczący przeznaczenia

części zysku netto za 2021 r. w kwocie 845 tys. zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom i w tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwałę nr 16/2022 w przedmiocie podziału zysku Emitenta za 2021 r. Zgodnie z podjętą ww. uchwałą, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta

postanowiło zysk Emitenta za 2021 r. w kwocie 7 293 tys. zł przeznaczyć:

1) na kapitał zapasowy kwotę 6 448 tys. zł.,

2) na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki kwotę 845 tys. zł, co stanowi 3 grosze na 1 akcję Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustaliło jako dzień dywidendy datę 15 czerwca 2022 r. oraz dzień wypłaty dywidendy datę 30 czerwca 2022 r.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Spółka dokonała wypłaty dywidendy zgodnie z podjętą uchwałą nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2022 r.

Polityka w zakresie wypłaty dywidendy

Zgodnie z założeniami Zarządu, rekomendowana kwota dywidendy będzie wynosić do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki.

Ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy i zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy

Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności, kwoty przeznaczone do wypłaty w formie dywidendy, termin oraz metoda wypłaty dywidendy zostały określone w Kodeksie spółek handlowych, Spółka jako podmiot posiadający status spółki publicznej podlega również regulacjom KDPW dotyczącym wypłaty dywidendy.

Statut nie przewiduje żadnych ograniczeń wypłaty dywidendy. Umowy zawarte przez Spółkę i Spółki Zależne nie zawierają ograniczeń w wypłacie dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje dokonywania wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

4.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Zarząd Spółki Dominującej nie publikował prognoz wyników na rok 2022.

5. PERSPEKTYWY GRUPY

5.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

Czynniki wpływające na dalszy rozwój Emitenta i spółek zależnych:

5.2. Strategia rozwoju

Zarząd APS Energia S.A. w dniu 21 grudnia 2021 r. uchwałą Zarządu przyjął "Strategię rozwoju Grupy APS Energia 2022-2026".

Nowe kierunki strategiczne

W związku z przyśpieszoną transformacją energetyczną w Unii Europejskiej i świecie oraz przyjętą Polityką Energetyczną Polski do 2040 r. Grupa planuje wykorzystać zieloną transformację do dynamicznego rozwoju w wybranych technologicznych obszarach działalności. Przyśpieszone zmiany będą również następowały w innych sektorach, w których Grupa prowadzi działalność. Możemy zaliczyć do nich sektor przemysłu, infrastruktury kolejowej, transportu i trakcji, energetyki atomowej, magazynów energii, e-mobility, OZE oraz innych.

Misją Grupy APS Energia na najbliższe lata jest ograniczanie ryzyka braku lub nieodpowiedniej jakości zasilania elektrycznego u jej przemysłowych użytkowników poprzez:

rozwój jako producenta i dostawcy nowoczesnych rozwiązań w zakresie magazynowania energii poprzez przygotowywanie odpowiedniego zaplecza produkcyjnego na bazie posiadanych już kompetencji i zasobów;
zwiększenie skali działalności i rozszerzenie asortymentu produktów i usług w dziedzinie Trakcji&Transportu: pojazdy szynowe, tramwaje, autobusy, metro, infrastruktura trakcyjna;
aktywne działania w dziedzinie energetyki atomowej w związku z planowanymi inwestycjami w sektorze państwowym i prywatnym w Polsce oraz krajach WNP i innych również poprzez rozszerzenie oferty produktowej;
umacnianie pozycji silnej Grupy Kapitałowej na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, również poprzez rozwój biznesowej działalności projektowej;
wzmocnienie pozycji na rynkach WNP, również poprzez nowe spółki zależne i nowe obszary działalności na tych rynkach, głównie w obszarze Trakcja & Transport oraz handlu, poprzez działalność spółki zależnej Red Muksun Sp. z o.o.;
rozwój R&D zmierzający do dopasowania oferty produktowej do nowych wymogów i zmieniających się norm i wymagań klientów poprzez modernizację/optymalizację istniejących i stworzenie nowych produktów;
budowanie wartości dodanej dla Akcjonariuszy, dzięki zapewnieniu zrównoważonego wzrostu wartości Spółki poprzez zaspokojenie interesów wszystkich interesariuszy Grupy, w skład których poza Akcjonariuszami wchodzą Pracownicy, Klienci, Dostawcy i Instytucje Finansujące.

Celem nadrzędnym Grupy jest osiągnięcie wzrostu wartości dla Akcjonariuszy oraz zapewnienie dodatniej dynamiki przychodów na poziomie średniego wzrostu sprzedaży (CAGR-35%), czyli docelowo ponad 500 mln złotych w 2026 r., przy jednoczesnym zapewnieniu stabilności finansowej w perspektywie najbliższych lat. Określając ten oczekiwany poziom sprzedaży nie uwzględniamy wpływu spółki handlowej Red Muksun Sp. z o.o.

Założenia dotyczące wzrostu Grupy opierają się na rozwoju organicznym i w ramach tego zakładana jest budowa nowego obiektu produkcyjnego w Stanisławowie Pierwszym w celu stworzenia zasobów pod produkcję urządzeń dla dziedziny magazynowania energii i OZE. Nowa inwestycja byłaby prowadzona w latach 2023-2024.

Ze względu na istotne ryzyko i niepewność, co do dalszego rozwoju pandemii COVID-19 przyjęty scenariusz rozwoju opiera się na założeniu ustabilizowaniu się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie.

Znaczące zmiany w otoczeniu pozwalają na dynamiczny rozwój Grupy

Grupa APS Energia w najbliższych latach zamierza skoncentrować działalność w segmentach kluczowych dla budowy gospodarki opartej na środkach transportu zbiorowego (T&T, e-mobility), energetyce atomowej oraz magazynowaniu energii i systemów przetwarzania energii dla OZE. Grupa nadal zamierza rozwijać swoje dotychczasowe rozwiązania i produkty skierowane dla klasycznych sektorów energetyki, do których zaliczamy elektrownie, przemysł, przetwórstwo ropy i gazu. Jako uzupełnienie poszerzonej oferty biznesowej będzie rozwijany zakres usług serwisowych również o sektor T&T. Niezbędna, z uwagi na kluczowe zmiany w otoczeniu Grupy kluczowa jest potrzeba dywersyfikacji kierunków dostaw urządzeń w najbliższych latach. Kontynuowana będzie również produkcja urządzeń dostosowywanych do indywidualnych potrzeb klientów z wybranych segmentów przy zachowaniu jak najwyżej jakości.

Grupa zamierza kierować swoje produkty do głównych branż:

trakcja i transport;
energetyka atomowa;
magazyny energii oraz OZE;
przemysł wydobywczy, przetwórstwo ropy i gazu;
przemysł związany z procesami ciągłymi (energetyka, huty, zakłady chemiczne, kopalnie).

Oferta produktów Grupy dzięki działaniom w obszarze B&R zostanie powiększona o urządzenia takie jak:

trakcja jezdna (systemy napędowe, systemy przetwarzania energii, systemy kontroli parametrów i sterowania pojazdem);
gospodarka energią (magazyny energii);
infrastruktura trakcyjna (systemy zasilania, sygnalizacja i wskaźniki);
elektromobilność (stacje ładowania samochodów i autobusów, serwis);
OZE (falowniki dużej mocy dla farm fotowoltaicznych i wiatrowych, systemy zasilania współpracujące z ogniwami wodorowymi).

Podjęte działania w obszarze B&R pozwolą uzupełnić ofertę Grupy o nowoczesne i innowacyjne rozwiązania kierowane do strategicznych obszarów działalności w najbliższych latach. Spółka zamierza znacznie zwiększyć zasoby działów rozwojowych (B&R).

Grupa APS Energia aktywnie działa w segmencie urządzeń zasilania gwarantowanego dla elektrowni atomowych. Grupa posiada wymagane certyfikaty bezpieczeństwa niezbędne do dostarczania urządzeń m.in. dla Rosatom. Dzięki posiadanym już referencjom Grupa zamierza ubiegać się o dostarczanie urządzeń do przyszłych inwestycji realizowanych np. w Egipcie, Finlandii, Turcji, Węgrzech, Indiach czy Bangladeszu. Strategia obejmuje również szereg działań zmierzających do otrzymania statusu dostawcy przy budowie i eksploatacji polskich bloków atomowych, zarówno tych budowanych ze środków państwowych, jak i przedsięwzięć w sektorze prywatnym. Doświadczenie zdobyte na zagranicznych rynkach będzie wykorzystywane przy budowie krajowego systemu bloków atomowych.

Zwiększenie nakładów na dział badawczo-rozwojowy oraz rozwój zielonych technologii

W najbliższym okresie pięcioletnim Grupa planuje rozwój nowoczesnych technologii w kluczowych segmentach działalności na bazie własnych kompetencji i wypracowanych osiągnięć w zakresie B&R wraz ze współpracą z jednostkami badawczymi i uczelniami. Jedynie strategiczne inwestycje w innowacje i zrównoważone technologie pozwolą na utrzymanie pozycji i przyśpieszonego rozwoju działalności Grupy.

Aktualnie prowadzone są lub planowane kolejne prace B&R w takich obszarach jak:

trakcja kolejowa napędy i systemy przetwarzania energii;
trakcja jezdna;
transport urządzenia dla autobusu;
magazyny energii;
infrastruktura trakcyjna (np. sygnalizatory i wskaźniki LED);
urządzenia typu static switch, jako wyposażenie komplementarne do falowników napięciowych BFI;
elektromobilność;
optymalizacja cenowa i technologiczna istniejących produktów;
wykorzystanie najnowszych topologii i komponentów półprzewodnikowych.

Grupa stawia sobie za cel stałą poprawę jakości oferowanych urządzeń, a co za tym idzie zwiększenia niezawodności. Zwiększenie udziału sprzedaży w dziedzinach T&T oraz magazynach energii pozwoli na zwiększenie udziału sprzedaży produktów powtarzalnych, gdzie proces produkcji jest utrzymywany na wysokim poziomie jakości.

Wzmacnianie pozycji oraz dalszy rozwój na perspektywicznych rynkach geograficznych

Rynek polski

Na rynku polskim celem Grupy APS Energia jest zwiększenie wartości sprzedaży w sektorze T&T, energetyce (w przyszłości energetyce atomowej) oraz magazynach energii. Planowane w najbliższych latach inwestycje w modernizację taboru kolejowego umożliwią zbudowanie silnej pozycji na rynku, dzięki opracowanym i opracowywanym urządzeniom, które spełniają najwyższe oczekiwania klientów co do jakości i niezawodności. Kolejnym strategicznym sektorem rynku krajowego będą magazyny energii. Sektor ten będzie newralgicznym elementem stabilności systemu energetycznego opartego na odnawialnych źródłach energii. Spółka posiada już zarówno referencje, jak i doświadczenie w dostarczaniu tego typu urządzeń na rynku. Widoczny jest ogromny potencjał tego rynku, dlatego prowadzone działania zmierzają do uruchomienia własnej produkcji gotowych magazynów energii dla zakładów przemysłowych oraz sieci przesyłowych czy obiektów dystrybucji energii. Kolejnym perspektywicznym sektorem krajowym, na którym Grupa ma szansę w sposób istotny zaistnieć jest sektor atomowy. Podejmowane kroki na szczeblach rządowych oraz w sektorze prywatnym, co do budowy pierwszych bloków elektrowni atomowych powinny umożliwić wykorzystanie dotychczasowego doświadczenia w zakresie dostaw dla energetyki atomowej na rynkach WNP. Spółka liczy również na pozyskanie znacznych zamówień w sektorze usług AKPiA, gdzie aktywną działalność prowadzi spółka zależna ENAP S.A.

Znaczący wpływ na otoczenie rynkowe w kraju będzie miał kierunek zmian legislacyjnych np. w zakresie magazynowania energii. Kierunek oraz szybsze podejmowanych zmian w procesie legislacyjnym umożliwi zbudowanie przyjaznego otoczenia dla zwiększenia inwestycji w magazyny energii.

Rynki wschodnie

Wobec sytuacji zaistniałej 24 lutego 2022 r., Spółka nie wyklucza zaprzestania współpracy z Rosją i Białorusią.

Aktywna realizacja strategii na lata 2022-2026, na wschodzie została ograniczona w pierwszej połowie b.r. do rynku kazachskiego, uzbeckiego i ukraińskiego.

Spółka na bieżąco monitoruje sytuację na rynkach wschodnich. Realizowanie przez Grupę zamówienia dotyczą m.in. sektora energetyki atomowej, który jest wyłączony spod międzynarodowych sankcji. Z powodu realizacji już wcześniej podpisanych zamówień długoterminowych Grupa kontynuuje sprzedaż na rynku rosyjskim. Wolumen i udział w przychodach sprzedaży Grupyna rynku rosyjskim jest jednak wyraźnie ograniczany.

Spółka na moment publikacji niniejszego Sprawozdania, prowadzi analizę alternatywnych potencjalnych ścieżek wyjścia z rynku rosyjskiego i aktualizację przyjętej strategii na lata 2022-2026. W przypadku potwierdzenia istotnych podstaw do zmiany kierunków przyjętej strategii Zarząd będzie podejmował działania mające na celu dostosowanie strategii do panującego otoczenia biznesowego i gospodarczego.

Rynki europejskie

Grupa zamierza wzmacniać swoją pozycję na rynku europejskim, również poprzez działalność spółki zależnej ENAP w segmencie AKPiA, która już teraz korzysta z dużego potencjału nowych zamówień głównie na rynku niemieckim, austriackim, skandynawskim, czy brytyjskim. Oprócz zwiększenia sprzedaży przemysłowych systemów zasilania awaryjnego Grupa zamierza rozpocząć sprzedaż urządzeń dedykowanych dla sektora T&T oraz w dalszej pespektywie magazynów energii. Zarząd zakłada, że oferta Grupy będzie kierowana głównie do sektora energetyki, przemysłu, obszaru wydobycia wraz z przesyłem gazu i ropy, ich przetwarzania (kombinaty przetwórstwa węglowodorów, rafinerie i petrochemie) oraz OZE.

Rynki Azji, Afryki oraz Ameryki Północnej

Grupa nadal zamierza prowadzić aktywne działania umożliwiające realizowanie sprzedaży na rynkach azjatyckich, jak również zwiększenie sprzedaży w najbliższych latach na rynkach Afryki oraz Ameryki Północnej.

Zwiększone moce produkcyjne dostosowane do zapotrzebowania rynku

Istotnym czynnikiem determinującym zrealizowanie zakładanej strategii do 2026 r. jest dostosowanie bieżących mocy produkcyjnych do planowanego wzrostu sprzedaży. Zrealizowanie strategii przy określonych poziomie sprzedaży i rentowności będzie wymagało podjęcia przez Zarząd decyzji w kilku istotnych kwestiach takich, jak:

powstanie zakładu produkcyjnego, dostosowanego do zapotrzebowania rynku w zakresie produkcji magazynów energii;
dostosowywanie mocy produkcyjnych w zakładzie w Jekaterynburgu do bieżącego zapotrzebowania,
zwiększanie efektywności i możliwości produkcji w posiadanych zakładach (głównie Stanisławów Pierwszy k. Warszawy,), większe wykorzystanie powierzchni produkcyjnych należących do spółki zależnej ENAP S.A., możliwe zwiększenie mocy produkcyjnych i synergii również poprzez działania związane z M&A;
wprowadzenie nowoczesnych procesów zarządzania produkcją, przy wykorzystaniu nowoczesnego oprogramowania.

Rozwijanie zasobów kadrowych

Zrealizowanie strategii będzie możliwe jedynie przy wykorzystaniu wysokokwalifikowanych kadr, które będą w stanie dokonać zmian w zakresie nowego modelu biznesowej i operacyjnego Grupy. Nowe projekty i kierunki rozwoju wymagają budowania organizacji, które podstawowym filarem będą wyspecjalizowane kadry ekspertów i pracowników korzystających z wszystkich możliwych opcji poszerzania swoich kompetencji i horyzontów. Grupa będzie kładła nacisk na rozwój działów B&R oraz inżynieryjnego. Również istotną rolę, tak jak do tej pory, będzie odgrywał dział serwisowy, którego kompetencje będą się zwiększały wraz z poszerzeniem działalności o nowe segmenty rynku i obszary geograficzne. Jednym z kluczowych wyzwań będzie dostosowanie skali działalności do zoptymalizowanego wzrostu zatrudnienia w całej Grupie. Wraz z rozszerzeniem oferty biznesowej zwiększać się liczebność działów sprzedaży, odpowiedzialnych za realizację kamieni milowych przyjętej strategii.

Akwizycje podmiotów z branży

Wzrost skali działalności o nowe obszary biznesowe będzie otwierał opcje w zakresie potencjalnych przejęć na rynku podmiotów gospodarczych, jak również zorganizowanych części przedsiębiorstw lub ich aktywów. Grupa będzie poszukiwała efektów synergii i przyśpieszenia procesów budowy sprzedaży w takich branżach, jak trakcja i transport, energetyka atomowa czy magazyny energii. Potencjalnymi kierunkami przejęć pozostaje rynek krajowy, jak również rynki wschodnie. Zarząd nie wyklucza również podjęcia strategicznej współpracy lub uruchomienia wspólnych przedsięwzięć w postaci podmiotu zarządzanego wraz z partnerem (Joint venture).

Finansowanie strategii rozwoju

Strategia rozwoju Grupy APS Energia będzie opierała na finansowaniu:

bieżącymi środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej Grupy,
instrumentami dłużnymi (np. kredyty bankowe, leasingi, obligacje, faktoring), w zakresie w jakim okaże się to wymagane i możliwe,
dotacjami pozyskanymi ze środków krajowych oraz europejskich,
środkami pozyskanymi w ramach programów pomocowych i rozwojowych
poprzez rekomendację Zarządu dla RN i WZA, co do uchwalenia kapitału docelowego Spółki.

Zadaniem Zarządu w okresie realizacji Strategii w latach 2022 - 2026 jest zachowanie płynności finansowej w okresie intensywnego rozwoju Grupy, jak i bezpiecznej struktury jej finansowania, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganych umowami kowenantów finansowych w celu zwiększenia wartości dla Akcjonariuszy.

Polityka dywidendowa

Proponowany przez Zarząd poziom dywidendy będzie uwzględniał główne czynniki, takie jak:

wysokości wypracowanych wolnych przepływów gotówkowych oraz zysku netto Grupy,
potrzeb inwestycyjnych Grupy,
możliwości i kosztów pozyskania przez spółki Grupy finansowania dłużnego,
zabezpieczenie bieżącej i przyszłej na minimum 4 kwartały płynności finansowej.

Zgodnie z założeniami Zarządu, w okresie 2022 – 2026, rekomendowana kwota rocznych dywidend może wynieść, w wybranym roku od 10 do 30% skonsolidowanych zysków netto Grupy APS Energia lub więcej, jeśli pozwoli na to bieżąca sytuacja Spółki.

W związku z dynamicznie zmieniającym się otoczeniem gospodarczym i geopolitycznym Emitent będzie dokonywał niezbędnych aktualizacji strategii dostosowanych do zmieniających się warunków prowadzenia działalności na wybranych rynkach.

5.3. Informacje o prognozach

Nie dotyczy. Spółka nie publikowała ani też nie zamierza publikować prognoz zysków.

5.4. Czynniki istotne dla rozwoju

Strategicznym celem rozwoju Grupy Kapitałowej APS Energia jest wzrost jej wartości poprzez realizację przyjętej strategii. Emitent jest przygotowany pod kątem organizacyjnym i finansowym do osiągnięcia zamierzonych celów w roku 2022 i kolejnych latach. Główne czynniki mogące mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Grupy:

Czynniki zewnętrzne negatywne:

wybuch konfliktu na terytorium Ukrainy spowodował nałożenie istotnych sankcji gospodarczych i społecznych na Federację Rosyjską, które będą skutkowały istotnym spowolnieniem gospodarczym, co może wpłynąć na niższy poziom inwestycji oraz wysoką inflację;
skutki epidemii koronawirusa COVID-19 na ogólną sytuację gospodarczą, społeczną i działalność Grupy, do których w szczególności zaliczyć możemy istotne perturbacje społeczno-ekonomiczne i spowolnienie gospodarcze na świecie, ryzyko opóźnień w realizacji dużych projektów inwestycyjnych, zwiększenie ryzyka pogorszenia płynności finansowej niektórych kontrahentów, co w konsekwencji spowoduje powstanie zatorów płatniczych;
osłabienie się i duże wahania kursu RUB w kontekście makro ryzyk ekonomicznych (bezpośrednią przyczyną wybuch konfliktu, nakładane ograniczenia i sankcje);
pogorszająca się koniunktura i ograniczenia dostępu na rynku rosyjskim pomimo wzrostu cen surowców (nowe regulacje wewnętrzne, ograniczone możliwości operacji finansowych – blokady SWIFT, przemieszczania się ludzi,

przepływu towarów);

wzrost konkurencji i w konsekwencji spadek marżowości oferowanych produktów i usług;
możliwe negatywne zmiany w relacjach handlowych na linii UE Rosja;
wysoka inflacja w kraju i zagranicą z powodu istotnego wzrostu cen surowców energetycznych (gaz, ropa) oraz możliwej eskalacji konfliktu na terenie Ukrainy;
perspektywa istotnego pogorszenia koniunktury gospodarczej i możliwej recesji.

Czynniki zewnętrzne pozytywne:

utrzymujące się relatywnie niskie koszty produkcji i zatrudnienia w porównaniu do konkurencji np. z krajów Zachodniej Europy;
wzrost inwestycji krajowych, w sektorze T&T, OZE oraz wojskowym.

Czynniki wewnętrzne negatywne:

duży udział rynków wschodnich (rosyjskojęzycznych) i niepewność związana z dalszym rozwojem konfliktu na terytorium Ukrainy i ich wpływem na dalsze relacje biznesowe;
zagrożenie zmianami warunków działania podmiotów zależnych na terenie Rosji i Ukrainy;
ryzyko odejścia inżynierów do obszaru IT (większa rotacja pracowników) oraz wysoka presja płacowa.

Czynniki wewnętrzne pozytywne:

mocna kadra inżynieryjna;
opracowywanie nowych produktów m.in. dla producentów trakcji jezdnej i magazynowania energii;
otrzymywanie nowych certyfikatów i koncesji na sprzedaż oferowanych urządzeń;
dywersyfikacja sprzedaży poprzez zwiększanie udziału w przychodach w strategicznych segmentach rynku (T&T), magazyny energii, AKPiA oraz zwiększenia udziału na rynku krajowym;
doświadczona kadra managerska;
udrożniony dostęp do kredytów i innych źródeł finansowania, dodatkowo część posiadanego zadłużenia na stałą stopę procentową;
realizacje i referencje w projektach dla energetyki atomowej i magazynów energii.

5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z wpływem konfliktu na terenie Ukrainy

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 r. wojna na terenie Ukrainy może mieć bezpośredni wpływ na szereg obszarów związanych z bieżącą działalnością Grupy, do których możemy zaliczyć: łańcuchy dostaw, dostępność oraz ceny paliw i energii, sytuacja makroekonomiczna (inflacja, zmiana kursów walut, wzrost stóp procentowych), cyberbezpieczeństwo, wpływ zagranicznych regulacji i sankcji na prowadzenie działalności, kontrahenci (działający na rynkach rosyjskojęzycznych).

Wybuch konfliktu wpłynął istotnie na zmienność na rynkach surowców oraz rynków finansowych. Dynamiczne zmiany cen surowców, a co się z tym wiąże i komponentów do produkcji, wpływają na poziom generowanej marży, a wzrost stóp procentowych na koszt pozyskiwanego kapitału. Rynki finansowe są pod bardzo dużą presją, która będzie uzależniona od dalszej eskalacji lub dezeskalacji konfliktu. Istotne osłabienie kursu rubla wpływa negatywnie na rentowność sprzedaży prowadzoną w tej walucie na rynkach wschodnich. Silna przecena złotego w pierwszych dniach konfliktu wyhamowała i będzie uzależniona w dłuższej perspektywie od czasu trwania wojny i dalszego scenariusza rozwoju sytuacji na wschodzie. Na dzień publikacji raportu analizowany jest wpływ zachodzących dynamicznych zmian geopolitycznych w regionie, które w przyszłości negatywnie mogą wpłynąć na sytuację finansową, jak również wypracowywane wyniki. Możliwe jest również wprowadzenie dalszych sankcji, które mogą spowodować utrudnienie prowadzenia bieżącej działalności spółek działających na rynku rosyjskim.

Do dnia publikacji sprawozdania podmioty zależne działające na terenie Rosji i Ukrainy nie zmieniły istotnie skali i zakresu swojej dotychczasowej działalności.

Do potencjalnych istotnych aktywów i zobowiązań narażonych na wpływ konfliktu na wschodzie w jednostce dominującej możemy zaliczyć:

APS Energia S.A.	Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)
Wartość udziałów podmiotu OOO APS Energia Rus	344
Należności handlowe od OOO APS Energia Rus	3 467
Należności z tytułu dywidendy od OOO APS Energia Rus	3 482
Wartość udzielonych pożyczek wraz z odsetkami dla APS Energia Invest	1 303
Wartość udzielonych pożyczek wraz z odsetkami dla APS Energia T&T Rus	547

Ryzyko związane z globalną sytuacją makroekonomiczną spowodowane pandemią

Rozwój Grupy jest powiązany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki należące do Grupy APS Energia największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostu PKB, a także poziom inflacji w krajach, w których działają spółki Grupy. Rozwój i wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 powodującego chorobę COVID-19 i jej szybkość rozprzestrzeniania się na świecie, jak również w Polsce przełożył się negatywnie na gospodarki krajów, w których działalność prowadzi Grupa i tym samym może wpłynąć negatywnie na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek Grupy i wdrażanie jej strategii w kolejnych latach. Cześć negatywnych konsekwencji pandemii była jeszcze odczuwalna w minionym 2021 r. Ryzyka dla Grupy związane z pandemią COVID -19 zidentyfikowane na dzień publikacji raportu rocznego:

konieczność zamknięcia zakładów produkcyjnych (na okres przymusowej kwarantanny, co spowodowałoby czasowe wstrzymanie produkcji i sprzedaży skutkujące spadkiem przychodów ze sprzedaży, a co za tym idzie spadkiem zysku netto),
istotne zmiany związane z realizacją już podpisanych kontraktów oraz trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień,
opóźnienia płatności od kontrahentów, ryzyko wystąpienia zaburzeń płynności finansowej,
istotne wahania kursów walut, które może się zmniejszyć w sytuacji wygaszania pandemii,
zatrzymanie działalności Emitenta związane z wprowadzenie przez administrację rządową regulacji skutkujących ograniczeniem możliwości prowadzenia działalności gospodarczej, których celem będzie ograniczenie rozwoju pandemii,
opóźnienia w dostawach komponentów do produkcji – na dzień publikacji raportu brak opóźnień dotyczących głównych komponentów,
brak nowych zamówień (wstrzymanie lub opóźnianie inwestycji), większe wahania przychodów ze sprzedaży niż było to w okresach historycznych,
zmniejszenie skali działań marketingowych, w tym wyjazdów służbowych,
wystąpienie problemów lub brak możliwości realizacji przyjętej Strategii na lata 2022-2026 (w szczególności przychodów i poziomu marż, jak również pozostałych założeń),
braki kadrowe i związany z tym brak możliwości realizacji kontraktów.

Na dzień publikacji raportu ryzyko związane z pandemią jest coraz niższe i sytuacja w kraju stabilizuje się w kierunku jej wygaszenia.

Ryzyko związane z niższym zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy od oczekiwanego

Strategia rozwoju rynków oparta jest na wiedzy Emitenta, różnego rodzaju raportach i analizach rynkowych, planach inwestycyjnych klientów oraz partnerów. Założenie dotyczące wzrostu rynków jest obarczone dozą niepewnością. Informacje dotyczące planowanych nakładów inwestycyjnych przez klientów mogą nie zostać w pełni zrealizowane, zarówno wskutek niepowodzeń obecnie realizowanych projektów, jak i przyjęcia błędnych założeń i oczekiwań. Spowodować to może w konsekwencji niższe od zakładanego zapotrzebowanie na produkty i usługi Grupy.

Branże w których działają spółki z Grupy mogą zostać zaburzone z powodu różnego rodzaju czynników makroekonomicznych (zmiany PKB, poziom bezrobocia, popyt, konsumpcja itp.), które mogą obniżyć popyt na urządzenia wysokotechnologiczne, jak i zdarzeń losowych (pandemia i konsekwencje wprowadzanych obostrzeń i ograniczeń). Grupa stale podejmuje działania zaradcze, które polegają na ciągłym procesie podejmowania strategicznych i operacyjnych decyzji w oparciu o planowane projekty uwzględniające aktualne dane o rynku i popycie na produkty i usługi.

Ryzyko zmian tendencji rynkowych

Nie jest wykluczone, iż w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia związane ze zmianami tendencji rynkowych mające wpływ na wyniki Grupy. W ramach tego ryzyka, należy wyróżnić przede wszystkim możliwość wystąpienia w dłuższej perspektywie czasu wzrostu kosztów pracy, a także ewentualnych zmian technologicznych w segmentach rynkowych, których podmioty są głównymi odbiorcami urządzeń Grupy APS Energia, co przełożyć się może przynajmniej przejściowo na spadek popytu na urządzenia oferowane przez Grupę. Konsekwencje pandemii Covid-19 mogą mieć istotny wpływ na rodzaj i skalę zmian tendencji rynkowych. Trwający konflikt na terytorium Ukrainy również może mieć negatywne konsekwencji w poziomie realizowanej sprzedaży na rynkach rosyjskojęzycznych.

W celu ograniczenia wpływu zmian technologicznych prowadzone są ciągłe prace badawczo - rozwojowe nad dostosowaniem oferowanych produktów do zmieniających się rozwiązań technologicznych dla każdego klienta. Wprowadzanie na rynek nowych produktów i ponoszone nakłady na innowacje pozwalają zminimalizować to ryzyko.

Ryzyko ciągłości działania

Wystąpienie sytuacji awaryjnej w jednym z podmiotów Grupy może wpłynąć niekorzystnie na możliwość kontynuowania realizacji zamówień, co może doprowadzić do opóźnień, niewywiązania się ze zobowiązań, roszczeń odszkodowawczych, utraty zaufania odbiorców. Zaistnienie którejkolwiek z powyższych sytuacji może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Grupy APS Energia.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Prowadzona przez Grupę APS Energia działalność polegająca na produkcji i dostarczaniu urządzeń związana jest z ryzykiem wystąpienia szkody po stronie kontrahentów lub końcowych odbiorców urządzeń na skutek zawinionych lub niezawinionych wad albo awarii produktów dostarczanych przez spółkę. Umowy zawierane przez spółki Grupy przewidują kary umowne na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Wystąpienie roszczeń odszkodowawczych na kwoty przekraczające kwoty gwarancyjne obecnie posiadanej polisy może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju spółek.

Ryzyko związane z konkurencją

Grupa działa w branży niszowej oferującej rozwiązania zindywidualizowane, cechującej się małą liczbą konkurentów zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednakże konkurencja zagraniczna posiada szerokie zaplecze kapitałowe oraz technologiczne, które może prowadzić do umacniania pozycji tych firm. Ponadto zauważalna jest tendencja do tworzenia przez zachodnie firmy spółek zależnych w krajach Europy Wschodniej, co pozwala im zwiększyć dynamikę sprzedaży oraz obniżać koszty produkcji i sprzedaży. Decydującym czynnikiem wspierającym konkurencyjność produktów oferowanych w ramach segmentu, jest i będzie stosowanie w procesie produkcyjnym najnowocześniejszych technologii oraz produkowanie wysoce efektywnych i niezawodnych urządzeń co ma na celu wyeliminować konkurencję ze strony producentów oferujących tańsze produkty o niższej jakości i wyższej awaryjności (m.in. producenci z Chin). Nasilający się wzrost konkurencji może wymusić zwiększenie nakładów na dotarcie do klienta oraz może przyczynić się do obniżenia marży i do realizacji przychodów niższych od przewidywanych. W świetle powyższego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju mogą ulec pogorszeniu.

Działania Grupy Emitenta mające na celu zapobieganie wskazanemu wyżej ryzyku polegają też na stałym zwiększaniu kompleksowości oferty i poszerzaniu jej o innowacyjne i zaawansowane rozwiązania technologiczne, stałym podnoszeniu kwalifikacji personelu oraz na świadczeniu usług przed- i posprzedażowych na poziomie umożliwiającym budowanie reputacji firmy profesjonalnej, doświadczonej i rzetelnej.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych

Polityka i warunki sprzedaży oraz zakupów u dostawców mają istotny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy, a możliwości wynegocjowania korzystnych warunków zakupów u dostawców determinują osiągnięcie przez Grupę sukcesu na konkurencyjnych rynkach. Pomimo funkcjonujących systemów zarządzania informacjami poufnymi i wrażliwymi nie można wykluczyć ich nieuprawionego ujawnienia. Ewentualny wypływ informacji dotyczących warunków handlowych i posiadanej bazy klientów może zagrozić pozycji konkurencyjnej oraz pogorszeniu rentowności biznesu.

Ryzyko prawne a w szczególności dotyczące zmian przepisów prawa

Produkowane przez Grupę APS Energia urządzenia są towarami o znacznym stopniu skomplikowania technologicznego i prowadzona przez Grupę działalność wiąże się z koniecznością uwzględnienia przy jej wykonywaniu szeregu przepisów, zarówno krajowych, jak wspólnotowych, w szczególności przepisy z zakresu ochrony środowiska oraz przepisy dotyczące ograniczeń w obrocie tzw. produktami o podwójnym przeznaczeniu.

Ryzyko niewłaściwej interpretacji i stosowania przepisów prawa

Obok kwestii związanych z niepewnością prawa, związaną z częstymi nowelizacjami obowiązujących przepisów, w swą działalność Spółka musi wkalkulować ryzyko związane z możliwością nieprawidłowej interpretacji i stosowania, często skomplikowanych i niespójnych przepisów. Dotyczy to w szczególności przepisów prawa podatkowego.

Ryzyko związane z funkcjonowaniem na rynkach zagranicznych

Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi kolejnymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na Rynkach Krajów WNP

Znaczna część produkcji Grupy APS Energia przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Do dnia publikacji niniejszego raportu utrzymanie sprawowania kontroli nad spółkami zależnymi działającymi na rynkach wschodnich nie wymagało zmiany.

Ryzyko związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE

Znaczna część produkcji Grupy przeznaczona jest na eksport. W związku z charakterem oferowanych urządzeń, co już zostało wyżej podkreślone, mogą być one traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu. Eksport tego rodzaju towarów podlega kontroli. Zmiana sytuacji politycznej na poszczególnych rynkach zbytu może zatem negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach produkowanych przez Grupę urządzeń i mieć negatywny wpływ na realizację przyjętej strategii na najbliższe lata. Chodzi przy tym nie tylko o negatywne decyzje administracyjne właściwych organów krajowych dotyczące wywozu określonych towarów, ale również o wszelkie embarga (międzynarodowe lub wspólnotowe) nakładane na poszczególne kraje w związku z panującymi lub możliwymi kolejnymi konfliktami zbrojnymi, działalnością terrorystyczną lub innego rodzaju napięciami politycznymi.

Ryzyko związane z sankcjami nałożonymi na Federację Rosyjską przez USA

Nałożone, obecnie wdrażane i planowane przez USA sankcje gospodarcze i handlowe na Rosję już wpływają na osłabienie gospodarki rosyjskiej (np. osłabienie rubla w stosunku do walut światowych). Dalsze pogłębienie tej tendencji może skutkować stagnacją gospodarki Federacji Rosyjskiej. Wprowadzone sankcje dotyczące m.in. zezwoleń na eksport do Rosji dóbr o szczególnym znaczeniu dla bezpieczeństwa narodowego mogą mieć coraz bardziej negatywne skutki m.in. dla inwestycji prowadzonych w przemyśle gazowym i naftowym.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Na sytuację Grupy wpływać może ryzyko pogorszenia się sytuacji gospodarczej tak w Polsce, jak i na świecie (w tym na poszczególnych rynkach zbytu za granicą). Miarą ryzyka makroekonomicznego są zmiany podstawowych wskaźników makroekonomicznych, tj. produktu krajowego brutto, inflacji, bezrobocia, głównych stóp procentowych. Efektem pogorszenia się światowej koniunktury może być również spadek popytu na oferowane przez Spółkę oraz innych członków Grupy towary i usługi. To z kolei prowadzić może do pogorszenia warunków prowadzenia działalności gospodarczej, wyniku finansowego i sytuacji finansowej. Wymaga przy tym podkreślenia, że produkowane przez Grupę urządzenia nie są przeznaczone dla konsumentów, lecz dla ściśle określonego kręgu odbiorców, w szczególności zaś dla potrzeb energetyki, ciepłownictwa, przemysłu, telekomunikacji, medycyny.

Ryzyko eskalacji konfliktów handlowych na linii USA-Chiny-UE-Rosja może przyczynić się do wprowadzenia kolejnych ceł i innych protekcjonistycznych narzędzi polityki gospodarczej. Skutkiem tych działań może być negatywny wpływ na sytuację krajowych firm, jak również ich działalność na rynkach bezpośrednio dotkniętych nowymi cłami.

Ryzyko związane ze zmianą kursów walut

Z uwagi na fakt, iż duża część urządzeń wytwarzana jest z przeznaczeniem na eksport, jak również potrzebę zakupu przez Grupę elementów i podzespołów za granicą, występuje konieczność dokonywania szeregu rozliczeń w walutach obcych (głównie w EUR, RUB, USD i KZT). Ewentualne zatem negatywne wahania kursów walut obcych względem złotego mogą mieć wpływ zarówno na poziom osiąganych przez Spółkę przychodów, jak również poziom bieżących kosztów prowadzonej działalności.

Ryzyko związane z posiadanymi certyfikatami i uprawnieniami (głównie na rynkach wschodnich)

Ustawodawstwo krajów WNP obejmuje wiele aktów prawnych o charakterze ograniczająco-kontrolnym, porządkujących wwóz na terytorium tych krajów produktów z innych państw. Intencją ustawodawcy w tym zakresie była ochrona rynku wewnętrznego przed napływem produktów o niskiej jakości. Wiele produktów importowanych przez kraje WNP jest objętych tzw. kontrolą przed rozładunkiem, mającą na celu wyeliminowanie dostaw niskiej jakości. Często warunkiem koniecznym sprzedaży na rynkach krajów WNP jest uzyskanie certyfikatu zatwierdzenia typu urządzeń oraz wpis do centralnego państwowego rejestru z nadaniem numeru. Pozyskanie powyższych certyfikatów przez podmioty, które oferują na rynkach wschodnich produkowane poza ich terytorium urządzenia, jest utrudnione poprzez skomplikowane procedury administracyjne. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku wprowadzenia przez władze krajów WNP nowych norm dotyczących wydawania certyfikatów, sprzedaż urządzeń produkowanych przez Grupę może zostać ograniczona. Ponadto ewentualna utrata możliwości uzyskania powyższych certyfikatów lub niekorzystne zmiany w procedurze ich pozyskiwania mogą doprowadzić do zmniejszenia sprzedaży urządzeń na rynków krajów WNP.

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów (ryzyko kredytowe)

Ryzyko związane z sytuacją kontrahentów jest nieodłącznym elementem stosunków gospodarczych. Wiąże się ono w szczególności z możliwością opóźnienia bądź niewykonania przez partnera biznesowego swoich zobowiązań w zakresie np. dostawy czy zapłaty.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego

Działalność prowadzona przez Grupę w dużej mierze oparta jest na wiedzy i doświadczeniu tak założycieli Spółki, jak i zatrudnianych przez nią pracowników. Oferowane przez Grupę towary i rozwiązania charakteryzują się znacznym skomplikowaniem technologicznym. W związku z powyższym Spółka zatrudnia wielu wykwalifikowanych inżynierów, z których część może poszczycić się stopniem naukowym doktora. Nie można wykluczyć zainteresowania niektórych pracowników przejściem do krajowych czy zagranicznych konkurentów spółek z Grupy. Utrata kluczowych i wykwalifikowanych pracowników, może negatywnie wpłynąć na jakość oferowanych przez Spółkę produktów, zmniejszenie produkcji, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży i wzrost konkurencji (z uwagi na ewentualne przejście pracowników do podmiotów konkurencyjnych). Utrata części pracowników może się również wiązać z koniecznością poniesienia kosztów związanych z poszukiwaniem nowych pracowników i poprawą warunków wynagradzania pozostałych zatrudnionych w Spółce pracowników, rozważających możliwość zmiany miejsca zatrudnienia.

Ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego.

Ryzyko związane ze stopą procentową

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, w tym kredytów bankowych i zobowiązań z tytułu leasingu.

Ryzyko związane z działalnością w obszarze finansów i podatków

Ryzyko związane z bezpieczeństwem finansowym (wypowiedzenie bądź zmiana warunków bieżącego finansowania działalności przez instytucje finansowe, spełnienie kowenantów finansowych zawartych w umowach finansowania zewnętrznego), rozliczaniem podatków (zmiany ustawy o podatku dochodowym, od towarów i usług), zmianami przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy (zmieniające się przepisy dotyczące obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, przepisy celne etc).

Ryzyko związane z nadmiernymi zapasami

Związane przede wszystkim z ryzykiem nadmiernych zapasów, ryzykiem nieterminowego transportu, ryzykiem opóźnień.

Ryzyko utraty należności

Ryzyko związane z powstaniem należności nieściągalnych, (koncentracja należności). Grupa APS Energia może minimalizować ryzyko poprzez udzielanie limitów kredytowych klientom, ubezpieczanie spływu należności, czy współprace z wyspecjalizowanymi windykatorami.

Ryzyka w obszarze HR związane z nieetycznym zachowaniem pracowników, niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników

Ryzyko związane np. z nieetycznym zachowaniem pracowników (niestosowanie się do obowiązujących uregulowań wewnętrznych), niepełnym wykorzystaniem potencjału pracowników (udoskonalanie systemów komunikacji). Spółki z Grupy APS Energia w celu redukcji ryzyka prowadzą nadzór kierowniczy, raportowanie przepracowanych nadgodzin, udostępniają narzędzia komunikacji.

Ryzyko związane z patentami

Ryzyko związane z zarzutem naruszenia przez Spółkę patentów zarejestrowanych na podmioty trzecie. W celu minimalizowania ryzyka wymagane jest cykliczne monitorowane archiwów Urzędu Patentowego.

Ryzyko defraudacji

Ryzyko dotyczące oszustw oraz przywłaszczeń składników majątku spółki. W celu zapobiegania prowadzony jest system kontroli wewnętrznych odnośnie kwestii procedur autoryzacji i kontroli ochrony aktywów (poprzez inwentaryzacje i umowy o odpowiedzialności materialnej).

Ryzyko nieuprawnionego wykorzystania danych osobowych

Ryzyko związane z obowiązującymi przepisami RODO oraz ich interpretacją i stosowaniem przepisów w Grupie. Ryzyka naruszenia przepisów dotyczy poufności, integralności oraz dostępności danych osobowych.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Trzej najwięksi akcjonariusze Spółki, którymi są Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski, są w posiadaniu 84% ogólnej liczby głosów. Tak ukształtowana struktura akcjonariatu Spółki oznacza możliwość przegłosowywania przez tych akcjonariuszy uchwał w zakresie większości spraw rozstrzyganych na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku wystąpienia po ich stronie zbieżności sposobu głosowania w danej sprawie. Z powyższego wynika ograniczony wpływ pozostałych akcjonariuszy na możliwość kształtowania kierunku decyzji podejmowanych w sprawach Spółki na Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych

Ryzyko utraty danych, bezpieczeństwo sprzętu i oprogramowania. W celu minimalizowania ryzyka ubezpieczany jest majątek spółki, wprowadzone są procedury zabezpieczające w obszarze technologii informatycznej, systemy zabezpieczające. Procesy informatyczne takie jak kontrola sieci i ruchu sieciowego, monitorowanie procedury tworzenia kopii zapasowych są na bieżąco przez pracowników działu IT. Okresowa kontrola certyfikowanego podmiotu zewnętrznemu (np. kontrola zabezpieczeń i podatności sieci na ataki zewnętrzne, konfiguracja zewnętrznych sieciowych urządzeń zabezpieczających).

Ryzyko związane z raportowaniem finansowym

Związane np. z niekontrolowanym wzrostem kosztów, nieefektywnym wykorzystaniem kapitału obrotowego. Zminimalizowanie ryzyka możliwe dzięki monitorowaniu składników kapitału obrotowego poprzez regularne raportowanie poszczególnych składników majątku spółki oraz ponoszonych kosztów według miejsc ich powstawania, system budżetowania, system akceptacji dowodów księgowych w ramach przyznanych limitów, procedura zarządzania nadwyżkami pieniężnymi.

Ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi

Polityka zatrudnienia Spółki zakłada przygotowywanie zastępców osób na kluczowych stanowiskach. Wyklucza również zatrudnianie osób powiązanych rodzinnie z kluczowymi pracownikami.

Ryzyko związane ze spółkami zależnymi

Ryzyko powstaje w następstwie np. niepełnej kontroli nad spółkami zależnymi. Minimalizuje się je poprzez audyty, okresowe raportowanie, systemy motywacji dla kadry kierowniczej Spółek.

Ryzyko utraty majątku Spółki

Związane np. z utratą środków pieniężnych, majątku trwałego. Zarządzana się ryzykiem poprzez ubezpieczenie majątku spółki, inwentaryzacje majątku spółki, prawidłową ewidencja księgowa majątku spółki, procedurę zarządzania nadwyżkami pieniężnymi, procedury dot. realizowania płatności, regulaminy.

Ryzyko związane z zatrudnianiem podwykonawców

W procesie produkcyjnym Spółka korzysta z usług podwykonawców głównie w zakresie nieskomplikowanych prac produkcyjnych m.in. montaż transformatorów, obróbka radiatorów i innych podzespołów, a także w zakresie dostaw niektórych komponentów (przede wszystkim baterii). Istnieje potencjalne ryzyko, że Spółka nawiąże współpracę z dostawcami, którzy nie wywiążą się lub wywiążą się niewłaściwie z zawartej umowy. Nierzetelność podwykonawców może polegać nie tylko na nieterminowej realizacji kontraktów, ale także na dostawach komponentów o niewłaściwych parametrach jakościowych i technicznych.

Ewentualne wykorzystanie w urządzeniach komponentów niespełniających norm jakościowych mogłoby istotnie naruszyć pozycję i renomę Spółki na rynku, przyczynić się do spadku przychodów oraz narazić na koszty odszkodowawcze.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka, Spółka monitoruje również rynek dostawców (w tym dostawców potencjalnych) w zakresie jakości oferowanych elementów. Poza tym APS Energia zleca outsourcing produkcji mniej zaawansowanych technologicznie komponentów oraz prowadzi szczegółową kontrolę ich jakości przy odbiorze.

Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców

Istnieje potencjalne ryzyko, że w przypadku zaistnienia niekorzystnych zdarzeń dotyczących producentów podstawowych komponentów do produkcji może zaistnieć konieczność podjęcia poszukiwań ich zamienników. Okresowo może to spowodować opóźnienia realizacji zleconych zamówień i pociągnąć za sobą dodatkowe koszty, co z kolei może negatywnie wpłynąć na wizerunek rynkowy i rentowność działalności Grupy.

Grupa podejmuje działania mające na celu dywersyfikację źródeł dostaw, tak aby ograniczyć ryzyko uzależnienia oraz prowadzi poszukiwania alternatywnych komponentów (zamienników). Ponadto APS Energia S.A. posiada dział badawczo-rozwojowy, który w przypadku zaistnienia takiego zdarzenia jest w stanie odpowiednio szybko zmodyfikować konstrukcję wyrobu, tak aby możliwa była zamiana komponentu na inny łatwo dostępny w danym momencie.

Ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku

Większość sprzedawanych systemów Grupy objętych jest gwarancją. Istnieje ryzyko, iż w przypadku awarii koszty napraw gwarancyjnych mogą okazać się znaczące. To z kolei może prowadzić do pogorszenia wyniku finansowego i sytuacji finansowej Grupy.

Ryzyko sezonowości sprzedaży

Sezonowe wahania aktywności branży związane są przede wszystkim z przebiegiem cyklów remontowych w niektórych branżach istotnych dla działalności Grupy.

Koncentracja prac ma miejsce w okresie wiosenno-letnim, natomiast najmniej prac prowadzonych jest w okresie zimowym. Wstrzymywanie na początku roku zlecenia klientów z niezamkniętymi jeszcze budżetami remontowoinwestycyjnymi powodują zwykle nasilenie sprzedaży w drugiej połowie roku, zwłaszcza na rynku polskim. W związku z tym przychody ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością – pierwszy kwartał cechuje się historycznie najniższymi w roku przychodami ze sprzedaży. Zwiększenie udziału eksportu w sprzedaży Spółki i dywersyfikacja sprzedaży krajowej o nowe segmenty rynku (głównie T&T) stopniowo ogranicza zjawisko sezonowości sprzedaży.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży odnosi się przede wszystkim do konieczności utrzymania odpowiedniej wydajności i efektywności działania ludzi i maszyn, zarówno w okresach mniejszego, jak i większego zapotrzebowania na produkty Spółki. Dodatkowo okresowo może występować zwiększone zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, który musiałby być pokryty ze środków własnych lub ze źródeł zewnętrznych (kredyty bankowe, inne instrumenty dłużne).

Ryzyko związane ze zmianami technologii

Produkcja w zakładach APS Energia oparta jest na technologii stworzonej przez Spółkę na podstawie wieloletnich doświadczeń. W przypadku pojawienia się nowych technologii, w wyniku których możliwe będzie produkowanie wyrobów charakteryzujących się lepszymi parametrami, niższymi kosztami produkcji lub innymi korzystniejszymi cechami istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia produkowane przez Grupę, jeśli nie dostosuje się ona do nowej sytuacji.

W celu ograniczenia negatywnego wpływu tego ryzyka na działalność, Grupa nieustannie monitoruje tendencje rynkowe w zakresie wykorzystywanej technologii, analizując najbardziej efektywne metody produkcji. Grupa dokonuje także

ciągłych inwestycji w działalność badawczo-rozwojową, co przyczynia się do zmniejszenia ewentualnej luki technologicznej.

Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych

Pewna część realizowanych przez Spółkę umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować się przy udzielaniu zamówień do przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę Spółki na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom.

Ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu

Osiągnięcie przez Grupę celów strategicznych uzależnione jest od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań zarządów Spółki i Spółek zależnych których, pomimo zachowania należytej staranności, nie będą one w stanie przewidzieć. Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, m.in. takie jak: nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji oraz klęski żywiołowe, a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w raporcie.

Ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji

W działalności Grupy niezwykle istotnym czynnikiem warunkującym osiągnięcie sukcesu ekonomicznego oraz badawczego jest utrzymanie odpowiednich standardów jakości oferowanych produktów i usług.

Wykonywane urządzenia i usługi dla niektórych klientów muszą też być odpowiednio certyfikowane, co dodatkowo zaostrza wymogi jakościowe. W przypadku nieutrzymania wysokich standardów jakościowych produktów i usług Grupy, istnieje ryzyko, iż zaufanie do produktów i usług zostanie zmniejszone, co może mieć istotny wpływ na osiągane w przyszłości przychody i wyniki finansowe.

W celu ograniczenia ryzyka Spółka wprowadziła rygorystyczny system technologiczny, który pomaga w przestrzeganiu przyjętych standardów jakościowych. Przyczyny ewentualnych usterek analizowane są przez stały zespół specjalistów. Każde urządzenie wyprodukowane przez APS Energia S.A. przechodzi tzw. Factory Acceptance Test. Standardowe testowanie obejmuje długotrwałe wygrzewanie w różnych warunkach obciążenia. Przeprowadzane są także testy wytrzymałości sejsmicznej i termicznej.

Ryzyko realizacji przejęć innych podmiotów

W ramach realizacji strategii APS Energia planuje przejęcia innych podmiotów. Istnieje ryzyko, iż przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii.

Poza ryzykami takiego typu, jak wskazane powyżej należy mieć na uwadze, że nie tylko działalność przejmowanych spółek, ale same procesy przejęć niosą ze sobą różnorodne ryzyka finansowe, prawno-podatkowe oraz organizacyjne.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi i cenami transferowymi

W toku prowadzonej działalności Spółka i inne podmioty z Grupy zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi (w rozumieniu przepisów podatkowych). Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy. Spółki Grupy dbają w szczególności o zapewnienie, aby transakcje te były zgodne z obowiązującymi przepisami dotyczącymi cen transferowych oraz o przestrzeganie wszelkich wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji. Z uwagi jednak na przepisy podatkowe dotyczące warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane (oraz ich złożoność i niejednoznaczność), w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen (ceny transferowe) oraz wymogów dokumentacyjnych odnoszących się do takich transakcji, a także z uwagi na zwiększające się zainteresowanie organów podatkowych zagadnieniem cen transferowych oraz warunkami transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można wykluczyć, iż Spółka może być przedmiotem kontroli i innych czynności sprawdzających podejmowanych przez organy podatkowe w powyższym zakresie. Ponadto na gruncie dotychczasowej praktyki podatkowej, działania podatników o charakterze wykraczającym poza standardowe operacje cechujące dany rodzaj działalności, w wyniku których mogli oni zmniejszyć swoje zobowiązania podatkowe, narażone są na zarzut uchylania się od opodatkowania.

Ewentualne zakwestionowanie przez organy podatkowe transakcji realizowanych z udziałem podmiotów powiązanych, w tym ich warunków, może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju Spółki, a także na cenę akcji.

Ryzyko –badawczo - rozwojowe

Spółka prowadzi własne komercyjne projekty badawczo-rozwojowe. W związku z wysoce specjalistycznym charakterem prowadzonych prac istnieje ryzyko, że w przypadku zajścia nieprzewidzianych zdarzeń lub pojawienia się trudności na

którymś z etapów badań termin osiągnięcia pożądanych rezultatów może ulec wydłużeniu. Nie można również wykluczyć, że prace związane z konkretnym projektem zakończą się niepowodzeniem, czy też wynik badań nie będzie prezentował wartości komercyjnej.

Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen akcji

Kursy akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zależą od liczby oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów giełdowych. Zachowanie inwestorów jest również uzależnione od czynników niezwiązanych bezpośrednio z sytuacją finansową Spółki, do których należy zaliczyć m.in.: ogólną sytuację makroekonomiczną Polski, sytuację na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie można zapewnić, iż inwestor będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. Istnieje więc ryzyko poniesienia ewentualnych strat, wynikających ze sprzedaży papierów wartościowych Spółki po cenie niższej niż wyniosła cena ich nabycia.

Ryzyko zawieszenia notowań

Zgodnie z § 30 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może zawiesić obrót instrumentami finansowymi (i) na wniosek Spółki; (ii) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; (iii) jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek Spółki lub jeżeli w ocenie Zarządu Giełdy w dniu upływu tego terminu wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeżeli Spółka narusza przepisy obowiązujące na GPW. Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.

Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku.

W przypadku zawieszenia obrotu instrumentami finansowymi Zarząd Giełdy jednocześnie zawiesza obrót powiązanymi z nimi, w sposób określony w art. 1 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/569, instrumentami pochodnymi, o ile jest to konieczne do osiągnięcia celów zawieszenia bazowego instrumentu finansowego.

Ryzyko wykluczenia akcji z obrotu giełdowego

Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy wyklucza akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli ich zbywalność stanie się ograniczona; (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji; (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.

Ponadto, oprócz wyżej wymienionych przypadków wykluczenia, na podstawie § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Giełdy może wykluczyć akcje spółki z obrotu giełdowego (i) jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w § 31 ust. 1 pkt 1 Regulaminu Giełdy; (ii) jeżeli Spółka uporczywie narusza przepisy obowiązujące na GPW; (iii) na wniosek Spółki; (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Spółki lub w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na to, że majątek Spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania albo w przypadku umorzenia przez sąd postępowania upadłościowego ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza lub wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania; (v) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Spółki z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu; (vi) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym; (vii) wskutek podjęcia przez Spółkę działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa oraz (viii) wskutek otwarcia likwidacji Spółki.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo do czasowego lub bezterminowego wykluczenia akcji z obrotu giełdowego przysługuje również KNF w przypadku stwierdzenia niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Spółkę szeregu obowiązków, do których odwołuje się art. 96 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

6. STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA, ORGANY ZARZĄDZAJĄCE

6.1. Informacje o akcjach i akcjonariacie

6.1.1. Kapitał zakładowy Emitenta

Na dzień 30.06.2022 r. kapitał zakładowy spółki APS Energia S.A. wynosił 5.637.098,80 zł i był w całości opłacony. Kapitał zakładowy był podzielony na 28.185.494 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

W dniu 24 stycznia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie APS Energia S.A. podjęło uchwały w przedmiocie zmiany Statutu celem upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki i zmiany statutu Spółki. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 300.000 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,20 zł każda, a ponadto Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie od dnia 1 lutego 2022 r. do dnia 31 grudnia 2024 roku o kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł - kapitał docelowy, tj. z kwoty 5.637.098,80 zł do kwoty nie wyższej niż 6.637.098,80 zł, w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 5.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,20 zł.

Szersze informacje na ten temat przedstawiono w punkcie 3.7.1. Znaczące zdarzenia i czynniki w I połowie 2022 roku.

6.1.2. Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji

Na dzień 30.06.2022 r. struktura akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji APS Energia S.A. przedstawia się następująco:

Założyciele Spółki: Antoni Dmowski, Piotr Szewczyk oraz Paweł Szumowski posiadają łącznie 23.670.000 szt. akcji APS Energia S.A.

Akcjonariusz	Seria akcji	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
Antoni Dmowski	A, B	7 889 772	28,0%	7 889 772	28,0%
Piotr Szewczyk	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
Paweł Szumowski	A, B	7 890 114	28,0%	7 890 114	28,0%
Investors TFI S.A.	-	1 658 168	5,9%	1 658 168	5,9%
Pozostali	B, C1, D, E, C2, C3	2 857 446	10,1%	2 857 446	10,1%
Razem		28 185 614	100%	28 185 614	100%

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu na dzień 30.06.2022 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania żaden inny podmiot nie posiadał pakietu akcji Spółki przekraczającego 5% udziału w ogólnej liczbie akcji.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

6.1.3. Stan posiadania akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadania akcji przez Prezesa Zarządu – Pana Piotra Szewczyka oraz Wiceprezesa Zarządu – Pana Pawła Szumowskiego został przedstawiony powyżej w punkcie 6.1.2. "Akcjonariusze Emitenta posiadający znaczne pakiety akcji". Pozostały członek Zarządu i Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2022 r. nie posiadali pośrednio lub bezpośrednio zarówno akcji, jak i opcji na akcje Spółki APS Energia S.A.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. Powyższe informacje nie uległy zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (27.05.2022 r.) do dnia przekazania niniejszego sprawozdania.

6.1.4. Program akcji pracowniczych

Na podstawie uchwały NWZ spółki na mocy uchwały nr 7/2022 z dn. 24.01.2022 r. uchwalony został program motywacyjny. Program zakłada nagrodzenie Członków Zarządu wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Kluczowych Pracowników Spółki i Spółek Grupy Kapitałowej APS Energia wskazanych przez Zarząd Spółki, które zawrą umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Celem realizacji Programu Motywacyjnego jest zapewnienie

optymalnych warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki poprzez efektywne zarządzenie Spółką oraz trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką i jej celami. Realizacja celów Programu Motywacyjnego będzie odbywać się w ciągu pięciu kolejnych lat obrotowych począwszy od 2022 roku, tj. w latach 2022, 2023, 2024, 2025 i 2026. Program zakłada przydzielenie do 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł każda, emitowanych na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

6.1.5. Nabycie akcji własnych

Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych w I połowie 2022 roku.

6.1.6. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie wyemitowane przez APS Energia S.A. akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda akcja w równym stopniu uprawnia właścicieli do korzystania z praw korporacyjnych.

6.1.7. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Nie istnieją żadne ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu APS Energia S.A.

6.1.8. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych

Statut nie zawiera postanowień ograniczających możliwość rozporządzania akcjami APS Energia S.A.

6.1.9. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień przekazania sprawozdania Zarząd Spółki APS Energia S.A. nie posiadał informacji dotyczących umów, które mogłyby skutkować w przyszłości zmianą w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy (z zastrzeżeniem funkcjonowania w Spółce Programu Motywacyjnego, o którym mowa w punkcie 6.4.1, przy czym pierwsza oferta objęcia warrantów w ramach tego Programu zostanie skierowana do osób uprawnionych po 12 miesiącach trwania Programu Motywacyjnego, nie później niż 15 dnia po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie raportu za rok obrotowy 2022).

6.2. Organy Spółki

6.2.1. Zarząd

6.2.1.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Zarządu

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, z wyjątkiem powołania członków pierwszego Zarządu, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 368 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z art. 369 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu, a przed tym dniem w razie śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu Spółki. Zgodnie z art. 370 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.

Zgodnie z § 15 Statutu APS Energia S.A. Zarząd składa się z 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 5-letnią kadencję, za wyjątkiem pierwszego Zarządu, w składzie jak niżej, który został powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Liczba członków Zarządu danej kadencji określana jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ma również prawo do zawieszenia z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do delegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Zarządu na dn. 30.06.2022 r.:

Skład Zarządu APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu	5 maja 2020 r.	5 maja 2025 r.
Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu	5 maja 2020 r.	5 maja 2025 r.
Hubert Stępniewicz	Wiceprezes Zarządu	1 stycznia 2022 r.	5 maja 2025 r.

Pan Piotr Szewczyk został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 11/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Paweł Szumowski został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu obecnej kadencji na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2020 z dnia 15 maja 2020 r. Pan Hubert Stępniewicz został powołany do składu Zarządu na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 21/2021 z dnia 21 grudnia 2021 r. ,która weszła w życie w dniu 1 stycznia 2022 r.

6.2.1.2. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Zarządu

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez Członków Zarządu za I połowę 2022 r. wyniosła 548 tys. zł.

6.2.1.3. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W dniu 31 sierpnia 2007 r. Spółka zawarła umowy o pracę z Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, które zastąpiły obowiązujące od 1 stycznia 2003 r. treści wiążące dotychczas strony umów o pracę. Umowa z Hubertem Stępniewiczem została zawarta w dn. 1 stycznia 2022 r. Umowy zostały zawarte na czas pozostawania przez pracownika członkiem Zarządu Spółki.

Umowa z Piotrem Szewczykiem, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Generalnego i Prezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowa z Pawłem Szumowskim, który zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora ds. Technicznych i Wiceprezesa Zarządu, może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowa z Hubertem Stępniewiczem obowiązująca od 1 stycznia 2022 r., to kontrakt menadżerski w ramach którego Menadżer pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Przedmiot umowy obejmuje kierowanie i zarządzanie działalnością Spółki.

Umowy zawarte z członkami Zarządu określają wysokość wynagrodzenia członków Zarządu określone jako stała kwota wypłacana miesięcznie.

Członkowie Zarządu korzystają z samochodów służbowych.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji poufnych stanowiących tajemnice Spółki w okresie obowiązywania umów zawartych ze Spółką. Ponadto, w okresie obowiązywania łączących ich ze Spółką umów, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej względem działalności Spółki. Natomiast zgodnie z dodatkowymi umowami o zakazie konkurencji zawartych w dniu 31 sierpnia 2007 r. pomiędzy Piotrem Szewczykiem i Pawłem Szumowskim, a Spółką nie będą oni w jakiejkolwiek formie bezpośrednio lub pośrednio, na własny rachunek lub na rachunek jakiejkolwiek osoby trzeciej, samodzielnie lub wspólnie z innymi osobami prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej rozumianej w szczególności jako każda działalność faktycznie wykonywana na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą oraz działalność wykonywana na rzecz enumeratywnie wymienionych w umowie podmiotów. Działalność konkurencyjna może być podejmowana po uzyskaniu jednomyślnej zgody Zgromadzenia Wspólników i o ile członek Zarządu podejmujący taką działalność nie będzie w tym momencie wspólnikiem Spółki. Zakaz konkurencji przestaje obowiązywać w sytuacji, w której chociażby jeden z pozostałych wspólników Spółki podejmując działalność konkurencyjną, złamie postanowienia swojej umowy o zakazie konkurencji, naruszy przepisy dotyczące zakazu konkurencji obowiązujące w odrębnych przepisach bądź w Kodeksie spółek handlowych, o ile dany członek Zarządu jest nadal wspólnikiem Spółki.

6.2.2. Rada Nadzorcza

6.2.2.1. Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz opiniuje sprawy dla potrzeb Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem, Rada Nadzorcza liczy od pięciu do siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji. Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Każdy Członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na następne kadencje. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 60 dni od powzięcia informacji o tej okoliczności, mogą w drodze kooptacji uzupełnić skład Rady Nadzorczej. W takim przypadku mandat osoby wybranej w drodze kooptacji wygasa wraz z mandatami pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Poniżej przedstawiono informacje na temat członków Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2022 r.:

Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.
Henryk Malesa	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.
Artur Sieradzki	Sekretarz Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.
Tomasz Szewczyk	Członek Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.
Agata Klimek-Cortinovis	Członek Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.

Podstawą powołania Członków Rady Nadzorczej była uchwały nr 20/2021 z dn. 23 czerwca 2021 r.

W dniu 24 stycznia 2022 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej złożonego przez panią Agatę Klimek-Cortinovis w dniu 23 grudnia 2021 r., ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki, powołało do Rady Nadzorczej Spółki pana Krzysztofa Kaczmarczyka na okres do końca bieżącej kadencji. Powołany członek Rady Nadzorczej posiada 15-letnie doświadczenie nadzorcze, które zdobywał zasiadając w radach nadzorczych ponad 30 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nie wykonuje poza przedsiębiorstwem Emitenta działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie Emitenta oraz nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, spółki kapitałowej lub jako członek organu w konkurencyjnej osobie prawnej oraz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. W dniu 29 kwietnia 2022 r. rezygnację z funkcji członków Rady Nadzorczej złożyli Pan Tomasz Szewczyk oraz Pan Artur Sieradzki, wobec ich rezygnacji z dniem 30 maja 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołano do Rady Nadzorczej Panią Aleksandrę Janulewicz-Szewczyk oraz Pana Marcina Jastrzębskiego.

Poniżej przedstawiono skład Rady Nadzorczej na dn. 30 czerwca 2022 r. oraz dzień publikacji niniejszego raportu:

Skład Rady Nadzorczej APS Energia SA
Imię i nazwisko	Stanowisko	Data objęcia funkcji w obecnej kadencji	Data upływu obecnej kadencji
Dariusz Tenderenda	Przewodniczący Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.
Henryk Malesa	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	23 czerwca 2021 r.	23 czerwca 2024 r.
Aleksandra Janulewicz-Szewczyk	Sekretarz Rady Nadzorczej	30 maja 2022 r.	23 czerwca 2024 r.
Marcin Jastrzębski	Członek Rady Nadzorczej	30 maja 2022 r.	23 czerwca 2024 r.
Krzysztof Kaczmarczyk	Członek Rady Nadzorczej	24 stycznia 2022 r.	23 czerwca 2024 r.

6.2.2.2. Status członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, od momentu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym w skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby, które spełniają kryteria niezależności.

W zakresie oceny kryteriów niezależności stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. oraz postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. W opinii Spółki, Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są: Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Dariusz Tenderenda, Pan Artur Sieradzki oraz Pan Henryk Malesa.

Zgody co najmniej jednego niezależnego Członka Rady Nadzorczej wymagają uchwały w sprawach:

1. istotnego świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu,
1. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym za wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej,
1. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.

6.2.2.3. Powołane Komitety

Do dnia 15 października 2017 r. funkcję Komitetu Audytu pełniła Rada Nadzorcza (z dniem 30 czerwca 2014 r. Walne Zgromadzenie Spółki powierzyło, uchwałą nr 28/2014 Radzie Nadzorczej zadania Komitetu Audytu. Uchwała weszła w

życie w dniu dopuszczenia akcji Spółki do notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). W dniu 16 października 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę nr 10/2017 w sprawie powołania Komitetu Audytu w spółce APS Energia S.A., zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Na dzień 30 czerwca 2022 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

1) Henryk Malesa- Przewodniczący Komitetu;
2) Dariusz Tenderenda Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu;
3) Krzysztof Kaczmarczyk Sekretarz Komitetu Audytu.

Wszyscy członkowie komitetu audytu, w tym przewodniczący komitetu audytu są niezależni tj. spełniają kryteria określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości w Komitecie Audytu jest Dariusz Tenderenda, a osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa APS Energia S.A. jest Henryk Malesa. W I połowie 2022 roku odbyły się 3 posiedzenia Komitetu Audytu.

6.2.2.4. Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę członków Rady Nadzorczej

Łączna wartość wynagrodzenia otrzymanego od Spółki przez Członków Rady Nadzorczej za I połowę 2022 r. wyniosła 86,6 tys. zł.

7. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

7.1. Informacje o postępowaniach

APS Energia S.A. i jednostki od niej zależne nie są stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej.

7.2. Informacja o firmie audytorskiej

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania jednostkowego Jednostki Dominującej i sprawozdania skonsolidowanego jest UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie 01-377, ul. Połczyńska 31A, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115. W dniu 12.08.2022 roku Zarząd zawarł umowę na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dn. 3 sierpnia 2022 r. na badania m.in.:

1. jednostkowego sprawozdania finansowego spółki APS Energia S.A. sporządzonego wg stanu na 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF,
1. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia sporządzonego wg stanu na 31.12.2022 roku zgodnie z MSSF.

Ten sam podmiot został wybrany do dokonania przeglądu sprawozdań śródrocznych.

7.3. Informacja dotycząca zatrudnienia

Poniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w Grupie APS Energia i jednostce dominującej. Stan zatrudnienia w I połowie 2022 r. w jednostce dominującej i w Grupie zwiększył się o około 1%.

Wzrost zatrudnienia miał głównie miejsce w działach produkcji.

Grupa APS Energia			APS Energia S.A.
Wyszczególnienie	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2022	31.12.2021
Zarząd	9	8	3	2
Administracja	55	52	30	31
Dział sprzedaży	43	55	23	24
Pion produkcji	234	222	150	146
Pozostali	39	38	0	0
Razem	380	375	206	203

7.4. Działalność promocyjna

APS Energia S.A. promuje swoją działalność m.in. poprzez reklamy w prasie branżowe i udostępnienia komunikaty prasowe mediom. Spółka jest sponsorem branżowym wydarzeń, a jej przedstawiciele biorą udział w panelach dyskusyjnych. W ostatnim półroczu były to między innymi: IV Forum Energetyki Rozproszonej, Targi Intersolar w Monachium. W maju 2022 r. spółka zorganizowała własną konferencję naukowo-techniczną, na której omawiane były nowe trendy w energoelektronice. W ostatnim półroczu spółka angażowała się w wydarzenia związane z energetyką jądrową, jako Polsko-Francuskie Dni Przemysłu Jądrowego i promocję innowacyjnych rozwiązań, jak "Nowoczesny Wagon Intermodalny". Spółka na stałe współpracuje z Politechniką Warszawską i była jednym ze sponsorów obchodów 100-lecia Wydziału Elektrycznego.

7.5. Kontakt dla inwestorów

Michał Maszkiewicz, Dyrektor Finansowy [email protected] Tel: +48 (22) 762 00 00 www.apsenergia.pl

Michał Makarczyk, MakMedia Group Tel.: +48 602 280 858 [email protected]

PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU

DATA	IMIĘ I NAZWISKO	STANOWISKO/FUNKCJA
12 września 2022 r.	Piotr Szewczyk	Prezes Zarządu
12 września 2022 r.	Paweł Szumowski	Wiceprezes Zarządu
12 września 2022 r.	Hubert Stępniewicz	Wiceprezes Zarządu

AI Terminal

APS Energia S.A.

5504_rns_2022-09-13_41150c98-5b11-4ccb-b42a-615bf94f1883.pdf

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

Spis treści

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

2.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

2.2. Organizacja Grupy Kapitałowej

2.2.1. Struktura Grupy Kapitałowej

2.2.2. Jednostki podlegające konsolidacji

2.2.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

2.2.4. Oddziały

2.3. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

2.4. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe

3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ APS ENERGIA

3.1. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach

Systemy zasilania dla energetyki, przemysłu, wojska

Systemy zasilania dla trakcji i transportu:

przemysłowego.

Prezentacja wybranych produktów oferowanych przez Emitenta

Przykładowe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta

Działalność spółki zależnej ENAP S.A. w Wilczkowicach Górnych (gmina Kozienice)

3.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Produkty dla transportu

Audyty certyfikacyjne w Grupie APS Energia

Energetyka atomowa

Magazyny energii

3.3. Informacje o rynkach zbytu

3.4. Informacje o źródłach zaopatrzenia

3.5. Inwestycje

3.5.1. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne

Nakłady na działalność badawczo-rozwojową

Obecnie prowadzone główne inwestycje

Optymalizacja systemów informatycznych

Inwestycje w prace badawczo-rozwojowe i certyfikacje

3.5.2. Lokaty kapitałowe

3.6. Informacja o umowach zawartych przez Grupę Kapitałową

3.6.1. Umowy znaczące dotyczące działalności operacyjnej

3.6.2. Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

3.6.2.1.Umowy dotyczące kredytów i pożyczek zaciągniętych w I połowie 2022 roku

3.6.2.2.Umowy wypowiedziane lub rozwiązane w I połowie 2022 roku

3.6.2.3.Umowy kredytowe i pożyczki zawarte w I połowie 2022 roku

3.6.3. Inne znaczące umowy

3.6.4. Poręczenia i gwarancje

3.6.4.1.Udzielone poręczenia i gwarancje

3.6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi

3.7. Informacje o pozostałych znaczących zdarzeniach

3.7.1. Znaczące zdarzenia w I połowie 2022 roku

Informacja o akceptacji wskaźników finansowych

Powołanie Członka Rady Nadzorczej

Podjęcie uchwały dotyczącej ustanowienia Programu Motywacyjnego APS Energia S.A.

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego APS Energia S.A.

Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

Wpływ konfliktu na Ukrainie na działalność Grupy

Otrzymanie noty obciążeniowej

Rezygnacja i powołanie Członków Rady Nadzorczej

Pozytywna rekomendacja NCBiR dla projektu "APStorage 2.0. Modułowy – konfigurowalny, zdalnie sterowalny i cyberbezpieczny, system magazynowania i kondycjonowania energii elektrycznej".

3.7.2. Znaczące zdarzenia po 30 czerwca 2022 r.

Podpisanie ugody w sprawie rozwiązania umowy pomiędzy OOO APS Energia Rus a AO Zavod Invertor

3.8. Informacje o czynnikach i zdarzeniach o nietypowym charakterze

5.5. Czynniki ryzyka i zagrożeń

4. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

4.1. Informacja nt. sytuacji finansowej

4.1.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa

Struktura pasywów

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

4.1.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Śródroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej APS Energia i jednostki APS Energia SA za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku

Wybrane jednostkowe pozycje dodatkowe

4.1.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

4.1.4. Sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Podział wyniku finansowego za rok 2021

4.1.5. Wskaźniki finansowe

4.1.6. Istotne pozycje pozabilansowe

4.2. Struktura produktowa i geograficzna osiąganych przychodów

Sprzedaż krajowa i zagraniczna

Struktura produktowa sprzedaży