ZUE S.A.

Management Reports • Sep 13, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A.

ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

WŁOSZCZOWA, 12 WRZEŚNIA 2022 R.

SPIS TREŚCI

	ZASADY		SPORZĄDZENIA	PÓŁROCZNEGO			SKONSOLIDOWANEGO			SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ………………………………………………………………………………………………… 4
2.										OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZPUE S.A. ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ……………………………………………………………………. 4
										2.1 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA - ZPUE S.A. 4 2.2 JEDNOSTKI ZALEŻNE OBJĘTĘ KONSOLIDACJĄ ……………………… 6 2.2.1 E-ZPUE S.A. …………………………………………………………………………………………………6
										2.3 JEDNOSTKI ZALEŻNE NIEOBJĘTE KONSOLIDACJĄ ……………………………………………………………… 7 2.4 INFORMACJE O POSIADANYCH UDZIAŁACH BĄDŹ AKCJACH W INNYCH PODMIOTACH …………………………… 7
3.										OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITALOWEJ ZPUE S.A., W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK, UZYSKANIA LUB UTRATY KONTROLI NAD JEDNOSTKAMI ZALEŻNYMI ORAZ INWESTYCJAMI DŁUGOTERMINOWYMI, A TAKŻE PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI LUB ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 8
4.	WALNYM ZNACZNYCH		ZGROMADZENIU PAKIETÓW	ORAZ AKCJI	WSKAZANIE EMITENTA	ZMIAN W	W OKRESIE	STRUKTURZE OD	DNIA	WYKAZ AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WŁASNOŚCI PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 8
5.										ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ
	OSOBY	ZARZĄDZAJĄCE		I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
										PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD DNIA PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ………………………………………………………………………………………………………….………….… 8 5.1 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB NADZORUJĄCYCH 8 5.2 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH 9
	STANOWISKO ZAPREZENTOWANYCH		ZARZĄDU W	ODNOŚNIE RAPORCIE	DO	MOŻLIWOŚCI PÓŁROCZNYM	W	ZREALIZOWANIA STOSUNKU	DO	WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2022 ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 9
										WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ 9
										INFORMACJA O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI 9
6. 7. 8. 9.										INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 10

	PRZEZ EMITENTA 10
	11.1 ZATRUDNIENIE 10
	11.2 INFORMACJE O ISTOTNYCH UMOWACH ………………………………………………………………………. 11
	11.3 GRUPY ODBIORCÓW, ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA, UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW ………………. 12
	11.4 OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ …………………………………………………….…….………………… 13
	11.4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych ……….……………………………….…… 13
	11.4.2 Wskaźniki rentowności ………….…………………………………………………….….…….…… 13
	11.4.3 Wskaźniki płynności finansowej ……………………………………………………………………. 14
	11.4.4 Wskaźniki zadłużenia ……………………………………………………………………………….…. 14 WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SPRAWOZDANIE
12. 13.	FINANSOWE ORAZ CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ………… 14 OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO …………………………………………………………………………………… 15
	13.1 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ 15 13.2 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM ZEWNĘTRZNYM 17

1. Zasady sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Informacje zawarte w półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2022 r. dotyczą okresu sprawozdawczego od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 30 czerwca 2022 r. i obejmują sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz jednostek zależnych wraz z danymi porównywalnymi.

Stosowane przez jednostki objęte konsolidacją zasady rachunkowości dostosowane są do wymogów wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSSF), a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosowana jest ustawa o rachunkowości i wydane na jej podstawie przepisy wykonawcze.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarządowi Emitenta nie są znane okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.

Dane wykazane w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą w spółkach objętych półrocznym sprawozdaniem finansowym.

Przy sporządzaniu sprawozdań finansowych stosowane są nadrzędne zasady rachunkowości, tzn.: zasada kontynuacji działalności, zasada memoriału, zasada ciągłości prezentacji, zasada istotności.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. tworzyła spółka ZPUE S.A. oraz spółka od niej zależna objęta konsolidacją, tj. e-zpue S.A. (do 27 lipca 2022 r. funkcjonująca pod nazwą ZPUE Katowice S.A.), a także zagraniczne spółki zależne nieobjęte konsolidacją: "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji), spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina).

W związku z powyższym dane sprawozdawcze Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2022 r. obejmują dane finansowe ZPUE S.A. jako spółki dominującej oraz dane finansowe spółki e-zpue S.A. (do 27 lipca 2022 r. funkcjonującej pod nazwą ZPUE Katowice S.A.).

2.1. Jednostka dominująca - ZPUE S.A.

ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie ("Spółka"), adres: ul. Jędrzejowska 79C, 29-100 Włoszczowa, jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000052770. Czas trwania spółki ZPUE S.A. jest nieoznaczony.

ZPUE S.A. jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Według klasyfikacji przyjętej przez rynek regulowany, ZPUE S.A. jest zakwalifikowana do spółek z branży przemysłu elektromaszynowego.

Przedmiot działalności

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki ZPUE S.A. w oparciu o Polską Klasyfikację Działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 27.12.Z). ZPUE S.A. produkuje urządzenia do linii kablowych i napowietrznych, takie jak: kontenerowe stacje transformatorowe, rozdzielnice średniego napięcia, rozdzielnice niskiego napięcia, słupowe stacje transformatorowe, a także aparaturę do linii napowietrznych. Urządzenia wymienione w zdaniu poprzedzającym mają zastosowanie we wtórnej dystrybucji zakładów energetycznych i przemysłowych na terenie Polski, Europy i świata. Spółka prowadzi kompleksową realizację instalacji elektroenergetycznych w nowych, modernizowanych oraz remontowanych obiektach energetyki. Ponadto Spółka realizuje "pod klucz" stacje średniego i niskiego napięcia, oferuje generalne wykonawstwo (w zakresie energetycznym) dla obiektów użyteczności publicznej, a także zapewnia optymalny i profesjonalny serwis systemów zasilania. W ostatnim okresie Spółka rozwija nowe linie produktów, takie jak magazyny energii i stacje ładowania samochodów elektrycznych.

Struktura władz, prokurenci

Organami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd.

Rada Nadzorcza

Na koniec I półrocza 2022 r. Rada Nadzorcza ZPUE S.A. działała w następującym składzie:

• Bogusław Wypychewicz Prezes Rady Nadzorczej
• Małgorzata Wypychewicz Zastępca Prezesa Rady Nadzorczej
• Katarzyna Wypychewicz Członek Rady Nadzorczej
• Jarosław Myjak Członek Rady Nadzorczej
• Antoni Różowicz Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej ZPUE S.A.:

• z dniem 30 czerwca 2022 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej ZPUE S.A. przestał pełnić Pan Piotr Kukurba, co nastąpiło w związku z upływem kadencji dotychczasowego składu Rady Nadzorczej i nie powołaniem Pana Piotra Kukurby w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji;
• w dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie powołało Pana Antoniego Różowicza do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• Zarząd

Na koniec I półrocza 2022 r. Zarząd ZPUE S.A. działał w następującym składzie:

• Michał Wypychewicz Prezes Zarządu
• Krzysztof Jamróz V-ce Prezes Zarządu
• Michał Stępień V-ce Prezes Zarządu
• Tomasz Gajos Członek Zarządu
• Wojciech Marcinkowski Członek Zarządu

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu ZPUE S.A.

Prokurenci ZPUE S.A. na dzień 30 czerwca 2022 r. (uprawnieni do dokonywania wspólnie z Członkiem Zarządu wszelkich czynności sądowych i pozasądowych dotyczących Spółki):

• Dariusz Górski
• Wojciech Pyka
• Tomasz Stępień
• Stanisław Toborek

Akcje, kapitał zakładowy

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny ZPUE S.A. wynosi 12 362 008,83 zł i dzieli się na 1 400 001 akcji o wartości nominalnej 8,83 zł każda. Na liczbę 1 400 001 akcji składa się: 100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, 1 300 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F oraz 1 akcja imienna zwykła serii G. Szczegółowa struktura akcji zawarta jest w poniższej tabeli.

	Tabela: Struktura akcji ZPUE S.A. według stanu na dzień publikacji raportu za I półrocze 2022 r.
--	--------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Rodzaj akcji i seria	Liczba akcji	Struktura akcji (%)	Liczba głosów	Struktura głosów (%)
Akcje imienne serii A1	100 000	7,14	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii A2	500 000	35,71	500 000	27,78
Akcje na okaziciela serii B	233 250	16,66	233 250	12,96
Akcje na okaziciela serii C	106 750	7,63	106 750	5,93
Akcje na okaziciela serii D	18 127	1,29	18 127	1,01
Akcje na okaziciela serii E	60 000	4,29	60 000	3,33
Akcje na okaziciela serii F3	381 873	27,28	381 873	21,21
Akcje na okaziciela serii G4	1	5 0	1	6 0
Ogółem	1 400 001	100,00	1 800 001	100,00

• ¹Akcje założycielskie serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi. Statut Spółki przyznaje akcjom serii A po pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i prawo do dywidendy w wysokości dwóch jednostek powyżej stopy redyskontowej weksli krajowych NBP.
• ²15.11.2011 r. Raport bieżący nr 45/2011 Konwersja 500.000 akcji serii A zmiana liczby głosów z 3.418.127 na 1.418.127
• ³16.03.2012 r. Raport bieżący nr 9/2012 Podwyższenie kapitału zakładowego zmiana liczby akcji i głosów.
• ⁴16.12.2013 r. Raport bieżący nr 40/2013 Rejestracja zmiany wysokości kapitału zakładowego.
• 5 Wartość obliczeniowa struktury akcji to 0,0000714, przyjęto 0.
• 6 Wartość obliczeniowa struktury głosów to 0,0000555, przyjęto 0.

Dywidenda

Decyzje dotyczące wypłaty dywidendy lub przeznaczenia zysku w całości bądź części na kapitał zapasowy Spółki należą do Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów obowiązującego prawa. Zarząd Spółki, w związku z sytuacją geopolityczną oraz ciągłymi zawirowaniami wynikającymi z wciąż niezakończonej pandemii, w niezwykle istotny sposób wzmocnionymi wojną w Ukrainie, przekładającymi się przede wszystkim na bardzo mocno zwiększające się zapotrzebowanie na kapitał obrotowy, rekomendował Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku Spółki za rok 2021 w całości na kapitał zapasowy. W ocenie Zarządu zatrzymanie zysku w Spółki zwiększa komfort podejmowania decyzji w tak niepewnym otoczeniu, także w zakresie wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z kowenantów bankowych. W dniu 30 czerwca 2022 r. Walne Zgromadzenie przychyliło się do rekomendacji Zarządu Spółki, podejmując uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2021 w całości na kapitał zapasowy.

Biegły rewident

Rada Nadzorcza ZPUE S.A., działając na podstawie § 11 ust. 2 pkt h) Statutu Spółki, podjęła w dniu 25 maja 2021 r. uchwałę w sprawie wyboru spółki UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie do dokonania następujących czynności:

• − przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za pierwsze półrocze 2021 r. oraz za pierwsze półrocze 2022 r.,
• − badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ZPUE S.A. za rok 2021 oraz za rok 2022.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z przyjętą w ZPUE S.A. polityką wyboru firmy audytorskiej. Umowa pomiędzy ZPUE S.A. a powyższą spółką audytorską została podpisana w dniu 16 lipca 2021 r. na okres umożliwiający przeprowadzenie czynności związanych z przeglądem oraz badaniem sprawozdań obejmujących lata 2021– 2022.

2.2. Jednostki zależne objęte konsolidacją

2.2.1. e-zpue S.A.

W dniu 27 lipca 2022 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę nazwy spółki funkcjonującej dotychczas pod nazwą ZPUE Katowice S.A. na e-zpue S.A.

e-zpue S.A. siedzibą w Katowicach jest spółką kapitałową prawa handlowego wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000083973.

Kapitał zakładowy e-zpue S.A. wynosi 112.446,34 zł i dzielił się na 1.874.439 akcji o wartości nominalnej 0,06 zł każda, które w całości posiada spółka ZPUE S.A.

Przedmiot działalności

Przedmiot podstawowej działalności e-zpue S.A. stanowi sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet.

Struktura władz

Władzami Spółki są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd

Rada Nadzorcza

• Na dzień 30 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A działała w następującym składzie:
• Michał Stępień Prezes Rady Nadzorczej
• Krzysztof Jamróz Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Marcinkowski Członek Rady Nadzorczej

Począwszy od dnia 1 lipca 2022 r. Rada Nadzorcza e-zpue S.A działa w następującym składzie: Michał Stępień - Prezes Rady Nadzorczej

• Wojciech Marcinkowski Członek Rady Nadzorczej
• Tomasz Gajos Członek Rady Nadzorczej
• Zarząd

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Zarząd e-zpue S.A. działał jednoosobowo i składał się z Artura Pakaszewskiego - Prezesa Zarządu.

Począwszy od dnia 1 lipca 2022 r. Zarząd e-zpue S.A działa w następującym składzie:

• Michał Wypychewicz Prezes Zarządu
• Krzysztof Jamróz V-ce Prezes Zarządu

2.3. Jednostki zależne nieobjęte konsolidacją

W sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. za I półrocze 2022 r. nie zostały uwzględnione sprawozdania finansowe zagranicznych spółek zależnych ZPUE S.A., tj.:

• Spółka "Zawod błocznych kompliektnych transformatorowych podstacij" OOO (Zakład Kompletnych Transformatorowych Stacji) w miejscowości Tołmaczewo (obwód Leningradzki, Federacja Rosyjska). Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZPUE S.A posiada udział o wartości nominalnej 85.010.000,00 rubli, stanowiący 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Przedmiot działalności Spółki obejmuje w szczególności produkcję kompletnych stacji transformatorowych w obudowach betonowych. Działalność prowadzona przez Spółkę została obecnie wstrzymana.
• Spółka OOO ZPUE Ukraina (ZPUE Ukraina) w Iwano-Frankowsku (Republika Ukrainy), zajmująca się w szczególności działalnością handlową na terenie Ukrainy. Spółka jest odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej kapitał zakładowy wynosi 8.000 Euro. ZPUE S.A. posiada udział o wartości 6.400 Euro, stanowiący 80% kapitału zakładowego tej spółki oraz uprawniający ZPUE S.A. do wykonywania 80% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie obejmuje danych finansowych powyższych spółek zagranicznych, ze względu na ich niewielką istotność w wartościach skonsolidowanych Grupy. ZPUE S.A. traktuje jednak posiadanie udziałów w spółkach zagranicznych jako inwestycje długoterminowe, nakierowane na rozbudowę dotychczasowej oferty produktowej oraz zakłada, że przyczynią się one do gruntownego rozpoznania rynków zagranicznych, co umożliwi zawiązywanie kontraktów handlowych z określonymi kontrahentami zagranicznymi.

2.4. Informacje o posiadanych udziałach bądź akcjach w innych podmiotach

Na koniec I półrocza 2022 r. spółka ZPUE S.A. była mniejszościowym udziałowcem bądź akcjonariuszem w następujących spółkach:

• Auto Sprzęt Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 18 udziałów o wartości łącznej 9 tys. zł, stanowiących 18% w kapitale zakładowym. Nabyte udziały zostały objęte odpisem aktualizującym. Wartość księgowa udziałów wynosi: 0,00 zł.
• Drogowa Trasa Średnicowa S.A. z siedzibą w Katowicach, w której ZPUE S.A. posiada 30 akcji imiennych uprzywilejowanych o wartości nominalnej 1 tys. zł każda, stanowiących 1,22% w kapitale zakładowym.
• Śląskie Centrum Logistyki S.A. z siedzibą w Gliwicach, w której ZPUE S.A. posiada 10 akcji zwykłych o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących 0,003% w kapitale zakładowym.

Ponadto spółka ZPUE S.A. jest komplementariuszem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa z siedzibą we Włoszczowie. ZPUE S.A. wstąpiła w ogół praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa w wyniku połączenia ze spółką ZPUE Holding Sp. z o.o., co nastąpiło w dniu 30 września 2016 r. Spółka Horyzont ZPUE Spółka Akcyjna Spółka komandytowa nie jest objęta konsolidacją.

3. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności

W omawianym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

4. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Udział w ogólnej liczbie akcji (%)	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za pośrednictwem spółek Koronea sp. z o.o. i Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio poprzez akcje własne ZPUE S.A.)	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A 882 684 akcje zwykłe na okaziciela*	70,19%*	1 382 684*	76,81%*
MetLife PTE S.A. (podmiot zarządzający funduszem MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny)	214 970 akcji zwykłych na okaziciela	15,36%	214 970	11,94%
PKO BP BANKOWY PTE S.A. (podmiot reprezentujący PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny)	92 065 akcji zwykłych na okaziciela	6,58%	92 065	5,12%
Pozostali akcjonariusze	110 282 akcje zwykłe	7,87%	110 282	6,13%
Razem	1 400 001 akcji	100,00%	1 800 001	100,00%

Tabela: Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZA ZPUE S.A. na dzień publikacji raportu za I półrocze 2022 r.

* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 125.

W dniu 15 marca 2022 r. ZPUE S.A. otrzymała zawiadomienie od Koronea sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie, jako osoby prawnej blisko związanej z osobami wchodzącymi w skład organów ZPUE S.A., o nabyciu 8042 sztuk akcji ZPUE S.A. Cenę nabycia jednej akcji stanowiła kwota 220,00 zł (raport bieżący nr 7/2022).

5. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

5.1. Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób nadzorujących

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez członków Rady Nadzorczej Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30 maja 2022 r., przedstawia poniższa tabela.

GRUPA KAPITAŁOWA ZPUE S.A.

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby nadzorujące.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji (stan na 12.09.2022 r.)	Liczba i rodzaj akcji (stan na 30.05.2022 r.)
Bogusław Wypychewicz (posiadający akcje ZPUE S.A. wspólnie z małżonką Małgorzatą Wypychewicz za	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A	100 000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A
pośrednictwem spółek Koronea sp. z o.o. i Koronea Investment S.à r.l. oraz pośrednio poprzez akcje własne ZPUE S.A.)	882 684 akcje zwykłe na okaziciela*	882 684 akcje zwykłe na okaziciela*

* w tym uwzględnione akcje własne ZPUE S.A. bez prawa głosu w liczbie 194 125.

5.2 Akcje Emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających

Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta według stanu na dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 r. oraz zmian w stanie posiadania akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 30 maja 2022 r., przedstawia poniższa tabela.

Tabela: Stan posiadania akcji ZPUE S.A. przez osoby zarządzające.

Akcjonariusz	Liczba i rodzaj akcji	Liczba i rodzaj akcji
	(stan na 12.09.2022 r.)	(stan na 30.05.2022 r.)
Michał Wypychewicz	1000 akcji zwykłych na okaziciela	1000 akcji zwykłych na okaziciela
	1 akcja imienna zwykła serii G	1 akcja imienna zwykła serii G

6. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych na 2022 rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd ZPUE S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych odnoszących się do 2022 roku.

7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej

W dniu 10 lutego 2022 r. spółka ZPUE S.A., w związku z niemożliwością polubownego zakończenia sporu, złożyła w Sądzie Okręgowym w Warszawie pozew przeciwko IPOPEMA Business Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiot pozwu dotyczy zapłaty roszczeń wynikających z odstąpienia od umowy wdrożenia oprogramowania, wartość sporu oszacowano na 14,5 mln zł. Postępowanie jest w toku, jego wynik i termin zakończenia są trudne do przewidzenia.

8. Informacja o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości

Transakcje z podmiotami powiązanymi, zawierane przez Emitenta bądź jednostki od niego zależne, są transakcjami typowymi i rutynowymi, ustanawianymi w oparciu o warunki rynkowe. Charakter i warunki zawieranych transakcji wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub jednostki od niego zależne. Informacje odnośnie transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w notach do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w notach do śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego.

9. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie I półrocza 2022 r. Emitent oraz jednostki od niego zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi spoza Grupy Kapitałowej lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość można uznać za znaczącą w kontekście działalności Emitenta.

10. Wykaz najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza roku sprawozdawczego

Do najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy Kapitałowej ZPUE w I półroczu 2022 r. należy zaliczyć:

• Zawarcie w dniu 12 maja 2022 r. umowy dostawy pomiędzy ZPUE S.A. ("Wykonawca") a TAURON Dystrybucja S.A. ("Zamawiający") o wartości 129 896 tys. zł – szczegółowy opis w pkt. 11.2.
• Podpisanie przez Zarząd ZPUE S.A. w dniu 29 marca 2022 r. oświadczenia dotyczącego spłaty zadłużenia wynikającego z umów kredytu zawartych w dniu 3 marca 2020 r. oraz ustalenie warunków i zawarcie nowych umów kredytowych – szczegółowy opis w pkt. 11.2.
• Zawarcie w dniu 3 lutego 2022 r. umowy dostawy pomiędzy ZPUE S.A. ("Wykonawca") a ENERGA-OPERATOR S.A. ("Zamawiający") o wartości netto 21 020 tys. zł – szczegółowy opis w pkt. 11.2.
• Zawarcie w dniu 21 stycznia 2022 r. umowy sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. ("Sprzedawca") a Nomad Electric Sp. z o.o. ("Kupujący") o wartości netto 23 336 tys. zł – szczegółowy opis w pkt. 11.2.
• Zawarcie w dniu 10 stycznia 2022 r. umowy dostawy pomiędzy ZPUE S.A. ("Dostawca") a Spectris Energy sp. z o.o. ("Odbiorca") o wartości netto 54 978 tys. zł – szczegółowy opis w pkt. 11.2.

11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

11.1. Zatrudnienie

Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 r. w spółkach tworzących Grupę Kapitałową ZPUE S.A. zatrudnionych było 2483 pracowników.

W porównaniu do stanu na koniec czerwca 2021 r., zatrudnienie w spółkach tworzących Grupę Kapitałową ZPUE S.A. zwiększyło się o 134 pracowników.

Wykres: Struktura zatrudnienia według stanowisk - stan na dzień 30.06.2022 r.

11.2. Informacje o istotnych umowach

• W dniu 12 maja 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. ("Wykonawca") a TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie ( "Zamawiający"). Przedmiotem zawartej umowy są sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego stacji transformatorowych prefabrykowanych SN/nN wraz z dodatkowym wyposażeniem. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy stanowi kwota netto 129 896 tys. zł. Umowa została zawarta na czas oznaczony obejmujący 24 miesiące (raporty bieżące: nr 9/2022, nr 10/2022).
• W dniu 29 marca 2022 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2020 z dnia 3 marca 2020 r., Zarząd ZPUE S.A. ("Emitent") poinformował o podpisaniu oświadczenia dotyczącego spłaty zadłużenia z tytułu umowy kredytu terminowego i odnawialnego oraz innych umów kredytu dodatkowego, zawartych w dniu 3 marca 2020 r. (dalej "Umowy kredytu") pomiędzy Emitentem a kredytodawcami: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Kredytodawcyˮ). Zgodnie z podpisanym oświadczeniem Emitent dokona spłaty całości zadłużenia, wynikającego z Umów kredytu, ze środków otrzymanych na podstawie nowych umów kredytowych zawartych z Kredytodawcami, co będzie skutkował rozwiązaniem dotychczasowych Umów kredytu i wygaśnięciem zabezpieczeń ustanowionych na ich podstawie.

W związku z powyższym zostały zawarte następujące umowy:

• 1) Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, Umowa o Kredyt Inwestycyjny oraz Umowa o Limit na Gwarancje, na łączną kwotę 99 800 tys. zł – zawarte pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. Dzień spłaty kredytu udzielonego w rachunku bieżącym i okres jego dostępności ustalono na 29 lutego 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowią w szczególności: zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Dzień spłaty kredytu w rachunku inwestycyjnym ustalono na 28 lutego 2025 r., okres dostępności kredytu stanowi data 31 marca 2022 r., a jako jego zabezpieczenie ustanowiono w szczególności: hipotekę umowną łączną na wyszczególnionych nieruchomościach, przelew wierzytelności na rzecz banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków, zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych Emitenta prowadzonych przez bank, oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku.
• 2) Umowa o kredyt złotowy w rachunku bankowym i Umowa o kredyt złotowy na refinansowanie kredytu inwestycyjnego, na łączną kwotę 59 175.714,30 zł – zawarte pomiędzy Emitentem a ING Bank Śląski S.A. Okres kredytowania w ramach umowy o kredyt w rachunku bankowym ustalono do 30 marca 2024 r., okres dostępności kredytu stanowi data 29 marca 2024 r., a zabezpieczenie kredytu stanowi w szczególności oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku. Umowa o kredyt na refinansowanie kredytu inwestycyjnego zawiera okres kredytowania do 30 marca 2025 r. i okres dostępności do 30 czerwca 2022 r., a jej zabezpieczenie stanowią w szczególności: oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz banku, hipoteka umowna łączna na wyszczególnionych nieruchomościach, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej.
• 3) Umowa o Kredyt Długoterminowy oraz Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym, na łączną kwotę 74.313.090,53 zł – zawarta pomiędzy Emitentem a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Termin spłaty kredytu ustalono na 3 marca 2025 r., umowa przewiduje zabezpieczenia obejmujące w szczególności hipotekę łączną na wyszczególnionych nieruchomościach wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.

Zgodnie z ustaleniami dokonanymi pomiędzy Emitentem a Kredytodawcami, środki udostępnione na podstawie nowo zawartych umów kredytowych zostaną przeznaczone w pierwszej kolejności na całkowitą spłatę zadłużenia wobec Kredytodawców z tytułu Umów kredytu, a w dalszej części na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Emitenta (raport bieżący nr 8/2022).

• W dniu 3 lutego 2022 r. została zawarta umowa pomiędzy ZPUE S.A. ("Wykonawca") a ENERGA-OPERATOR S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej jako: "Zamawiający"). Przedmiotem zawartej umowy są sukcesywne dostawy przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego rozłączników napowietrznych SN o budowie zamkniętej z telesterowaniem i telesygnalizacją. Łączne wynagrodzenie z tytułu realizacji przedmiotu umowy wynosi kwota netto 21 020 tys. zł. Umowa została zawarta na czas określony do 31 stycznia 2023 r. (raport bieżący nr 4/2022).
• W dniu 21 stycznia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży pomiędzy ZPUE S.A. ("Sprzedawca") a Nomad Electric Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący"). Przedmiotem zawartej umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę na rzecz Kupującego kontenerowych stacji

transformatorowych typu MRw-b 20/1000-3 PV. Wartość przedmiotu umowy stanowi łączna kwota netto 23 336 tys. zł (raport bieżący nr 3/2022).

W dniu 10 stycznia 2022 r. została zawarta umowa dostawy pomiędzy ZPUE S.A. ("Dostawca") a Spectris Energy sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Odbiorca"). Przedmiotem zawartej umowy jest zaprojektowanie i dostawa stacji transformatorowych. Z tytułu należytego wykonania przedmiotu umowy Odbiorca zapłaci Dostawcy wynagrodzenie w kwocie netto 54 978 tys. zł (raport bieżący nr 1/2022).

11.3. Grupy odbiorców, źródła zaopatrzenia, uzależnienie od odbiorców i dostawców

Tabela: Prezentacja struktury oraz zmiany w grupach odbiorców, jakie dokonały się w I półroczu 2022 r. w porównaniu z identycznym okresem w roku ubiegłym (w tys. zł).

GRUPA ENERGETYCZNA
Wyszczególnienie	I H.2022	Struktura	I H.2021	Struktura	Zmiana struktury	Dynamika
Energetyka	158 995	32,6%	149 774	41,0%	-8,4%	6,2%
Budownictwo	69 018	14,2%	49 110	13,4%	0,7%	40,5%
Przemysł	243 763	50,0%	158 871	43,5%	6,5%	53,4%
Ciepłownictwo	2 403	0,5%	1 967	0,5%	0,0%	22,2%
Pozostałe	13 403	2,7%	5 868	1,6%	1,1%	128,4%
Sprzedaż końcowa	487 582	100,0%	365 590	100,0%		33,4%

W strukturze sprzedaży Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. w I półroczu 2022 według rynku zbytu dominowała sprzedaż krajowa – razem wyniosła 427 333 tys. zł, co stanowiło około 87,6% ogółu sprzedaży. Wartość eksportu bezpośredniego osiągnęła odpowiednio: 60 249 tys. zł i stanowiła 12,4% ogółu sprzedaży. Eksport dotyczył przede wszystkim sprzedaży stacji kontenerowych, rozdzielnic średniego i niskiego napięcia, aparatury łączeniowej, złącz nN i szaf kablowych, towarów oraz usług na rynek: duński, niderlandzki, niemiecki, węgierski, białoruski, rumuński, czeski, fiński, słowacki, izraelski, litewski.

W I półroczu 2022 roku kontynuowano działania zmierzające do obniżenia kosztów zakupu oraz utrzymaniu właściwego poziomu zaopatrzenia materiałowego. Zakupy materiałów dokonywane są w przeważającej części na rynku krajowym, ale również na rynkach krajów Unii Europejskiej.

Spółki z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nie są uzależnione, w znaczącym stopniu, od żadnego z dostawców. Udział żadnego odbiorcy ani żadnego dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży w Grupie.

Wykres: Struktura sprzedaży według grup odbiorców w tys. zł.

11.4. Opis sytuacji finansowej

11.4.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomicznych

Podstawowe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., będące rezultatem działalności prowadzonej w I połowie 2022 roku, przedstawiają się następująco:

• Aktywa trwałe na dzień 30.06.2022 r. wyniosły 396.026 tys. zł, oznacza to spadek o 5,1% w porównaniu do danych z dnia 30.06.2021 r., z kolei aktywa obrotowe na koniec I półrocza 2022 r. wyniosły 488.042 tys. zł, co jest wartością wyższą o 51,6% w stosunku do danych za I półrocze 2021 r.
• Kapitał własny na dzień 30.06.2022 r. wyniósł 394.285 tys. zł, co oznacza wzrost o 20,8% w stosunku do I półrocza 2021 r.
• Zobowiązania długoterminowe na dzień 30.06.2022 r. wyniosły 64.783 tys. zł, co oznacza ich spadek o 45.749 tys. zł w porównaniu do I półrocza ubiegłego roku. Zobowiązania krótkoterminowe w analizowanym okresie wzrosły do kwoty 391.882 tys. zł, czyli o 40,1% w stosunku do stanu z 30.06.2021 r.
• W strukturze aktywów największy udział miały: rzeczowe aktywa trwałe (37,2% sumy aktywów na 30.06.2022 r.), należności krótkoterminowe (26,4%) oraz zapasy (25,6%). W stosunku do stanu z 30.06.2021 r. rzeczowe aktywa trwałe spadły o 7,5%, poziom zapasów wzrósł o 121,4% natomiast poziom należności krótkoterminowych wzrósł o 47,3%.
• Pozycjami o największym udziale w strukturze pasywów na 30.06.2022 r. były: kapitał własny (44,6%) oraz zobowiązania krótkoterminowe (44,3%). W analizowanym okresie kapitał własny wzrósł o 20,8% do poziomu 394.285 tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 40,1% do poziomu 391.882 tys. zł.
• Efektem omówionych powyżej zmian był wzrost sumy bilansowej na dzień 30.06.2022 r. do 884.067 tys. zł, co oznacza wzrost o 19,6% w porównaniu z końcem I półrocza 2021 r.
• Skonsolidowane przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług w I półroczu 2022 r. wzrosły do poziomu 487.582 tys. zł, tj. o 33,4% w porównaniu z I półroczem 2021 r.
• Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w I półroczu 2022 r. wyniósł 351.757 tys. zł, czyli zwiększył się o 25,1% w stosunku do stanu z 30.06.2021 r.
• Zysk na działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej wyniósł 54.461 tys. zł i wzrósł o 18.382 tys. zł. w stosunku do wyniku z I półrocza 2021 r. Rentowność sprzedaży na tym poziomie działalności wykazała wzrost z 9,9% w I półroczu 2021 r. do 11,2% w I półroczu 2022 r.
• W I półroczu 2022 r. skonsolidowany zysk brutto zwiększył się o 19.244 tys. zł, tj. o 58,5% do poziomu 52.132 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto zwiększyła się w analizowanym okresie z 9,0% do 10,7%.
• Skonsolidowany zysk netto po pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku wyniósł 39.054 tys. zł, tj. był większy od porównywalnych danych z 2021 r. o 48,1%. Rentowność sprzedaży netto wzrosła z 7,2% w I półroczu 2021 r. do poziomu 8,0% w I półroczu 2022 r. Wynik finansowy przypadający na grupę na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniósł 39.054 tys. zł. i był o 47,7% wyższy niż w I półroczu 2021 r.

11.4.2 Wskaźniki rentowności

Poniżej przeprowadzono analizę wskaźników efektywności działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz zdolności regulowania przez nią zobowiązań.

Wskaźniki rentowności:

stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = (zysk netto / kapitał własny) x 100% stopa zwrotu z aktywów (ROA) = (zysk netto / aktywa ogółem) x 100% rentowność sprzedaży brutto = (zysk brutto / przychody ze sprzedaży) x 100% rentowność sprzedaży netto = (zysk netto / przychody ze sprzedaży) x 100%

Wskaźniki rentowności określają zdolność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do generowania zysku.

Wartości wskaźników obliczonych na podstawie wyników finansowych Grupy Kapitałowej wskazują na wzrost rentowności w I półroczu 2022 r. w stosunku do danych za I półrocze 2021 r. Wszystkie wskaźniki osiągnęły wartość pozytywną.

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	I półrocze 2021
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	9,91%	8,07%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	4,42%	3,57%
Rentowność sprzedaży brutto	10,69%	9,00%
Rentowność sprzedaży netto	8,01%	7,21%

11.4.3. Wskaźniki płynności finansowej

Wskaźniki płynności:

wskaźnik płynności bieżącej = (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) wskaźnik szybkiej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy / zobowiązania krótkoterminowe)

Wskaźniki płynności finansowej mierzą stopień pokrycia zobowiązań krótkoterminowych aktywami, wskazując zdolność spółek z Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Wartości wskaźników płynności w stosunku do I półrocza 2021 r. uległy zmianie. Wskaźnik płynności bieżącej pozostaje na bezpiecznym poziomie (powyżej 1), tj. aktywa obrotowe w całości pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Aktualnej wartości wskaźnika płynności szybkiej (poniżej 1), mierzącego zdolność Grupy Kapitałowej do natychmiastowej spłaty ww. zobowiązań, nie należy traktować jako zagrożenia terminowego regulowania zobowiązań przez Grupę.

Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	I półrocze 2021
Wskaźnik płynności bieżącej	1,25	1,15
Wskaźnik szybkiej płynności	0,67	0,79

11.4.4 Wskaźniki zadłużenia

Wskaźniki zadłużenia:

wskaźnik zadłużenia aktywów = (zobowiązania ogółem / aktywa ogółem)

wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = (zobowiązania ogółem / kapitał własny)

Wskaźniki zadłużenia wskazują udział kapitałów własnych i obcych w finansowaniu działalności jednostek. Informują tym samym o stopniu zadłużenia przedsiębiorstwa.

W I półroczu 2022 r. w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. wskaźniki zadłużenia aktywów i kapitału własnego pozostają zbliżonym poziomie w stosunku do danych z I półrocza 2021 r.

Grupa Kapitałowa utrzymuje równowagę między kapitałem własnym i obcym na bezpiecznym, stabilnym poziomie.

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	I półrocze 2021
Wskaźnik zadłużenia aktywów	0,55	0,56
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	1,24	1,26

12. Wskazanie czynników i zdarzeń mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe oraz czynników, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W ocenie Emitenta do najważniejszych czynników, które mogą wywrzeć wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału, należą:

• − koniunktura w branży elektroenergetycznej w zależności od inwestycji prowadzonych przez zakłady energetyczne oraz inwestorów bezpośrednich, jak również wykonawców robót energetycznych, przychody ze sprzedaży mogą osiągnąć wyższe lub niższe wartości;
• − koniunktura na rynkach eksportowych warunkująca możliwość pozyskania lub kontynuowania realizacji kontraktów do sektora elektroenergetycznego oraz odbiorców przemysłowych, która może wpłynąć na poziom sprzedaży eksportowej i tym samym na łączne przychody Grupy Kapitałowej;
• − wahania stawek referencyjnych WIBOR oraz EURIBOR w oparciu o które liczone są odsetki od kredytów, mogące powodować wzrost bądź spadek wielkości kosztów finansowych;
• − wahania kursów walutowych (głównie EURO) wpływające na marżę sprzedaży eksportowej oraz koszty działalności operacyjnej.

13. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

13.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z kluczowymi odbiorcami

Głównymi odbiorcami produktów ZPUE S.A. są: zakłady energetyczne (dystrybutorzy energii), wykonawcy robót elektrycznych, hurtownie urządzeń elektrycznych, zakłady przemysłowe, firmy działające w sektorze PV. Ewentualne pogorszenie sytuacji finansowej naszych odbiorców może w pierwszej kolejności skutkować spadkiem poziomu inwestycji, co miałoby negatywny wpływ na popyt odnoszący się do wyrobów ZPUE S.A. Ryzyko to jest minimalizowane poprzez dywersyfikację sprzedaży oraz docelowo poprzez pozyskiwanie nowych rynków zbytu.

Ryzyko związane z należnościami

Ryzyko związane z należnościami jest minimalizowane poprzez indywidualne, ustalane dla każdego klienta limity kredytowe wraz z określonymi terminami płatności. Spłaty należności oraz zdolności płatnicze klientów są monitorowane na bieżąco przez właściwe komórki organizacyjne. Dzięki aktywnej współpracy służb finansowych i prawnych, a także realizowaną przez handlowców sprzedaż bezpośrednią, szybko nawiązywane są kontakty z klientami, ułatwiające terminowe regulowanie płatności. W przypadku przekroczenia terminu płatności przez odbiorców podejmowane są stosowne przedsięwzięcia, według określonych procedur windykacyjnych. Ważnym elementem polityki zarządzania należnościami jest współpraca z towarzystwem ubezpieczeniowym, które zapewnia kompleksowe i zintegrowane rozwiązania z zakresu ochrony transakcji handlowych.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń

Prowadzona przez spółki działalność jest narażona na ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń. Większość realizowanych przez nas zleceń to przedsięwzięcia niepowtarzalne, mające swój budżet i harmonogram wykonania. Terminowa realizacja zadania jest efektem oddziaływania wielu czynników zależnych, ale również niezależnych od spółek. Istnienie tego ryzyka może skutkować negatywnymi konsekwencjami, tj. kary umowne, utrata zaufania partnera, pogorszenie wyników finansowych. Ryzyko jest minimalizowane poprzez zawieranie umów zgodnie z przyjętymi procedurami, wprowadzanie zabezpieczeń i ubezpieczeń oraz konsekwentną budowę kompetencji naszej kadry pracowniczej w zakresie zarządzania projektami.

Ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi oraz odpowiedzialnością za produkt

Działalność spółek jest narażona na ryzyko związane z zobowiązaniami gwarancyjnymi. Na produkty dostarczane naszym odbiorcom wystawiana jest gwarancja. W okresie gwarancyjnym ponoszone są koszty wynikające z zobowiązań określonych w ramach gwarancji. Z uwagi na jednostkowy charakter produkcji oraz oczekiwania odbiorców co do jak najdłuższych terminów gwarancji, wysokość kosztów gwarancyjnych jest trudna do oszacowania, jednakże istnieje ryzyko, iż może negatywnie oddziaływać na wyniki finansowe w przyszłości. Celem minimalizacji wystąpienia usterek w zakresie produkowanych urządzeń, został wdrożony System Zarządzania Jakością według normy ISO 9001 i według normy Środowiskowej ISO 14001. Dodatkowo przestrzegane są procedury badania każdego wyrobu na poszczególnych etapach produkcji, łącznie z badaniami końcowymi. Wykonywane są również badania konstruktorskie oraz "badania typu" (czyli badanie niszczące wykonywane jeden raz) w niezależnych instytutach, gdyż jako producent ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie produktów, które są wprowadzane do powszechnego użytku.

Jednocześnie nie można wykluczyć wystąpienia w przyszłości ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez wadliwe produkty, w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe. Niemniej jednak, w naszej ocenie, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą ewentualnych odszkodowań zawarliśmy umowę ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

Ryzyko związane z utratą wyspecjalizowanej kadry pracowniczej

Nowoczesna technologia i zaawansowanie procesów produkcyjnych wymagają zatrudniania specjalistów z wysokimi kwalifikacjami niezbędnymi w branży elektroenergetycznej. Istnieje ryzyko okresowych lub trwałych problemów z pozyskaniem wykwalifikowanej kadry pracowników lub ich utraty, szczególnie w kontekście możliwości emigracji zarobkowej. Aby zapobiec tej sytuacji tworzymy aktywny program ścieżek karier dla młodych talentów, tworzone są systemy lojalnościowe, które ograniczają możliwość utraty najbardziej wartościowych pracowników. O skuteczności powyższych programów świadczy fakt, że nie odczuliśmy większego ubytku pracowników ani w momencie wejścia Polski do UE, ani po otwarciu niemieckiego rynku pracy dla obcokrajowców.

W ramach Grupy funkcjonuje motywujący system rozwoju pracowników, który stanowi integralną część rozwoju organizacji. W dużym stopniu dzięki awansom wewnętrznym spółki posiadają stabilny fundament w postaci lojalnej, zaangażowanej i kompetentnej kadry pracowniczej.

Ryzyko związane z pozyskaniem wysoko wykwalifikowanej kadry zarządzającej

Działalność ZPUE S.A. wymaga pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry zarządzającej. Główna kadra zarządzająca to pracownicy, którzy wraz z rozwojem ZPUE S.A. przechodzili niemalże wszystkie szczeble awansu w strukturze organizacji. Biorąc pod uwagę dalszą strategię rozwoju, ZPUE S.A. stoi przed potrzebą pozyskania kadry z szerokim doświadczeniem i wiedzą z zakresu rozwoju dużych korporacji. Istnieje ryzyko związane z pozyskaniem kadry odpowiednio wykwalifikowanej i zapewnienia ciągłości procesu zarządzania.

Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Nasze produkty są wytwarzane w oparciu o zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w procesie produkcyjnym lub wadliwe wykonanie wyrobu gotowego w procesie produkcyjnym mogą nas pozbawić znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów półproduktów i wyrobów typowych, adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień, przeprowadzając analizę historyczną oraz monitoring tendencji rynkowych.

Posiadamy nowoczesny, sterowany numerycznie park maszynowy najlepszych światowych producentów, a dodatkowo, w celu minimalizacji przestojów, maszyny do procesu są usytuowane minimum po dwie dla każdej operacji przez co mogą się wzajemnie zastępować.

Ryzyko związane z podrabianiem produktów

Nasze rozwiązania produktowe cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem, że istnieje ryzyko kopiowania naszych wyrobów. Takie zjawiska mogą występować zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej. W takich sytuacjach wykorzystujemy wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W przeszłości odnotowaliśmy próby kopiowania naszych wyrobów, jednakże nie były to przypadki istotne z punktu widzenia skali naszej działalności. Nie możemy jednak wykluczyć występowania takich przypadków w przyszłości, z czym mogą się wiązać mniejsze wpływy ze sprzedaży. Aby ograniczyć ryzyko powielania zastrzegamy wzory użytkowe, znaki towarowe i zgłaszamy do ochrony patentowej nowo wdrażane wyroby.

13.2 Czynniki ryzyka związane z otoczeniem zewnętrznym

Ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą w Ukrainie

Zarząd Emitenta, analizując na bieżąco wydarzenia mające miejsce w Ukrainie oraz na linii Rosja-Europa i Świat, w odniesieniu do działalności prowadzonej przez Emitenta zdefiniował następujące ryzyka o wysokim stopniu prawdopodobieństwa:

• a) wstrzymanie sprzedaży wyrobów ZPUE S.A. do Rosji, Białorusi i Ukrainy, gdzie szacowana wartość wstrzymanych zamówień i kontraktów to około 10 mln zł w I kwartale br. i 30 mln zł w całym roku 2022;
• b) ryzyko dalszego zrywania łańcuchów dostaw materiałów, które docierają do Polski przez terytorium Ukrainy, Rosji i Białorusi, o wartości na dzisiaj trudnej do oszacowania;
• c) ryzyko nawet kilkudziesięcioprocentowego wzrostu cen surowców i materiałów, których dostawcą lub producentem są kraje zaangażowane w wojnę, wynikającego z większego zapotrzebowania branży zbrojeniowej w Polsce i na świecie;
• d) potencjalne ryzyko nacjonalizacji spółki zależnej od Emitenta, tj. ZAVOD BKTP OOO i jej Zakładu Produkcyjnego zlokalizowanego pod Petersburgiem w Rosji o wartości około 10 mln zł.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację covidową w kraju i na Świecie i jej wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudno określić, czy pandemia jest już za nami, a co za tym idzie precyzyjnie wskazać stopień wpływu pandemii na wyniki finansowe Spółki w perspektywie najbliższych miesięcy. Bez wątpienia jednak, jeżeli pandemia powróci, a wraz z nią obostrzenia, Spółkę dotkną te same problemy, z którymi miała do czynienia w trakcie dwóch ostatnich lat, a więc w szczególności brak dostępności niektórych materiałów i surowców, pozrywanie łańcuchów dostaw, utrzymanie, czy nawet ponowne wzmocnienie presji inflacyjnej.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zmiany przepisów prawnych (w szczególności regulacji podatkowych, regulacji dotyczących prawa gospodarczego i handlowego, a także przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych) oraz brak ich jednoznacznej interpretacji stanowi ryzyko dla działalności spółek, jak również dla odbiorców ich produktów. W konsekwencji zmiany regulacji prawnych stanowią ryzyko dla poziomu wyników finansowych osiąganych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZPUE S.A.

Ryzyko kursu walutowego

Wydarzenia na światowych rynkach finansowych skutkują nagłymi zmianami kursów walut, szczególnie w okresach wzmożonych obaw co do przyszłości sytuacji gospodarczej na świecie.

W działalności spółek może wystąpić ryzyko kursu walutowego. Może ono skutkować powstawaniem różnic kursowych, a także bezpośrednio wpływać na poziom sprzedaży (w przypadku eksportu) i poziom kosztów (w przypadku zakupu materiałów z importu). Obecnie poziom importu i eksportu w spółkach kształtuje się na zbliżonym poziomie, co w istotnym stopniu ogranicza ryzyko walutowe.

W przypadku powstania dysproporcji w zakupach w odniesieniu do sprzedaży w walutach obcych nie wykluczamy korzystania z instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

13.3 Ryzyko finansowe działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej

Działalność Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. jest narażona w szczególności na następujące ryzyka finansowe:

• a) ryzyko kredytowe,
• b) ryzyko płynności,
• c) ryzyko rynkowe:
• ryzyko walutowe,
• ryzyko stopy procentowej,
• inne ryzyko cenowe.
• ryzyko kredytowe to ryzyko, że jedna ze stron instrumentu finansowego nie wywiązując się ze swoich zobowiązań na rzecz spółek z grupy kapitałowej, może spowodować poniesienie przez nie strat finansowych. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku należności, środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów, nabytych obligacji, wniesionych kaucji. Sprzedaż do odbiorców w istotnym stopniu odbywa się na warunkach odroczonego terminu płatności. W grupie kapitałowej funkcjonuje wiele mechanizmów ograniczających ten element ryzyka: ubezpieczenie kredytu kupieckiego, odpowiedni dobór klientów, system weryfikacji nowych klientów, stosowanie limitów kredytowych, bieżący monitoring należności;

• ryzyko płynności to ryzyko, że spółki z grupy kapitałowej mogą napotkać na trudności w wywiązaniu się ze zobowiązań związanych ze zobowiązaniami finansowymi. Spółki z grupy kapitałowej dbają o utrzymanie płynności na odpowiednim, bezpiecznym poziomie. Po sporządzeniu budżetów, spółki z grupy kapitałowej występują do współpracujących z nią instytucji finansowych o przyznanie odpowiednich limitów kredytowych. W zakresie zewnętrznego finansowania grupa kapitałowa korzysta z kredytów. Służby finansowe na bieżąco monitorują sytuację finansową i płatniczą w spółkach grupy kapitałowej;
• ryzyko rynkowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych. Ryzyko to obejmuje następujące rodzaje ryzyka:
  • ryzyko walutowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany kursów wymiany walut. Ryzykiem tym objęte są szczególnie należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyrażone w walutach obcych;
  • ryzyko stopy procentowej to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany rynkowych stóp procentowych. Ryzyko dotyczy zobowiązań z tytułu kredytów bankowych oraz zobowiązań leasingowych zaciągniętych przez Spółkę. Zmiany stóp procentowych mogą mieć wpływ na wyniki finansowe Spółki, w związku z czym aby ograniczyć niniejsze ryzyko Spółka posiada kontrakty SWAP na stopę procentową zabezpieczające kredyty.
  • inne ryzyko cenowe to ryzyko, że wartość godziwa instrumentu finansowego lub przyszłe przepływy środków pieniężnych z nim związane będą ulegać wahaniom ze względu na zmiany cen rynkowych (inne niż wynikające z ryzyka stopy procentowej lub ryzyka walutowego), niezależnie od tego czy zmiany te spowodowane są czynnikami charakterystycznymi dla poszczególnych instrumentów finansowych lub dla ich emitenta, czy też czynnikami odnoszącymi się do wszystkich podobnych instrumentów finansowych będących przedmiotem obrotu na rynku. Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej nie korzystają z instrumentów finansowych, z którymi związane jest ryzyko cenowe.

14. Oświadczenia Zarządu Emitenta

• Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. oraz jej wynik finansowy.
• Zarząd ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie niniejszym oświadcza, że półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Włoszczowa, dnia 12 września 2022 roku ____ ______		______		_______		____
Michał Wypychewicz Krzysztof Jamróz			Michał Stępień	Tomasz Gajos		Wojciech Marcinkowski
Prezes Zarządu		V-ce Prezes Zarządu		V-ce Prezes Zarządu	Członek Zarządu		Członek Zarządu