Drago Entertainment S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Sep 13, 2022

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY FOREVER ENTERTAINMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDYNI W DNIU 10.10.2022r.

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa. Dane Mocodawcy: Imię/Nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/REGON: ……………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………… Dane Pełnomocnika: Imię/Nazwisko/Firma: ………………… Adres zamieszkania/Siedziby: ………………… PESEL/REGON: ……………………… Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: ……………………………

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu NWZA. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na NWZA Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o treści:

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni

postanawia na Przewodniczącego niniejszego Walnego Zgromadzenia wybrać …………………………………..

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: …………

Dalsze/inne instrukcje: ………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad o treści:

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Walnego Zgromadzenia:

3. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

4. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

5. Sporządzenie listy obecności;

6. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał;

7. Przyjęcie porządku obrad;

8. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;

9. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;

10. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę § 11 ust. 5, poprzez dodanie

do § 25 ust. 2 - 4, poprzez zmianę § 27, poprzez dodanie do § 28 ust. 13, poprzez zmianę § 40 ust. 3,

1. Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;

2. Wolne głosy i wnioski;

3. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie o treści:

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej o treści:

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

3. 1) ………………………………………….

4. 2) ………………………………………….

5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę § 11 ust. 5, poprzez dodanie do § 25 ust. 2 - 4, poprzez zmianę § 27, poprzez dodanie do § 28 ust. 13, poprzez zmianę § 40 ust. 3

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni postanawia zmienić:

a) § 11 ust. 5 statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.

i nadać mu nowe brzmienie:

Wyłącza się obowiązki określone w § 1 i § 2 przepisów art. 380¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807).

b) § 25 poprzez dodanie ust. 2 – 4 o następującym brzmieniu:

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Gdyni lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (posiedzenie w trybie zdalnym).

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym, faxem lub pocztą elektroniczną przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną lub wysłaną pocztą elektroniczną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia.

3. W razie konieczności podjęcia uchwały w terminie krótszym niż 7 dni, licząc od dnia powzięcia wiadomości przez któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej o konieczności głosowania, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie w trybie zdalnym lub zarządzić głosowanie za pomocą środków porozumiewania się na odległość w terminie od 1 do 3 dni, licząc od dnia przekazania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia lub zarządzenia głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

c) § 27 statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

Posiedzenie Rady Nadzorczej musi być zwołane również na pisemne żądanie członka Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie Zarządu Spółki. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej musi odbyć się najpóźniej w terminie czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia.

i nadać mu nowe brzmienie:

Posiedzenie Rady Nadzorczej musi być zwołane również na pisemne żądanie członka Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie Zarządu Spółki. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej musi odbyć się najpóźniej w terminie dwóch tygodni licząc od dnia otrzymania żądania zwołania posiedzenia. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

d) § 28 poprzez dodanie ust. 13 o następującym brzmieniu:

Wyłącza się obowiązki określone w § 1 - § 3 przepisów art. 384¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807).

e) § 40 ust. 3 statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień dywidendy, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

i nadać mu nowe brzmienie:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień dywidendy, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy.

1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………

1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z uchwalonymi zmianami statutu Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji: …………
…………	…………	…………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ………… Dalsze/inne instrukcje: ……………………………