Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni

Zarząd Forever Entertainment Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, Al. Zwycięstwa 96/98, 81-451 Gdynia, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem do KRS: 0000365951, NIP: 5833112205, REGON 221122120, kapitał zakładowy w wysokości 10 880 000zł, wpłacony w całości, działając na podstawie art. 395 § 1, § 2, art. 399 § 1, art. 402(1) § 1 Kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 10 października 2022r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Forever Entertainment S.A., o godzinie 14.00 w Gdyni, przy Al. Zwycięstwa nr 96/98, sala: E3.27, z porządkiem obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
1. Sporządzenie listy obecności;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał;
1. Przyjęcie porządku obrad;
1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie;
1. Powzięcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej;
1. Powzięcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez zmianę § 11 ust. 5, poprzez dodanie do § 25 ust. 2 - 4, poprzez zmianę § 27, poprzez dodanie do § 28 ust. 13, poprzez zmianę § 40 ust. 3,
Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki;
1. Wolne głosy i wnioski;
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

I. Informacje o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i dzień rejestracji uczestnictwa

Na podstawie art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 24 września 2022r. roku. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 24 września 2022r.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, uprawniony z akcji oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, winien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 13 września 2022 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 26 września 2022 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie, zgodnie z art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych powinno zawierać :

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5) wartość nominalną akcji;

6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika ;
8) cel wystawienia zaświadczenia;
9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia te będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Spółka jest zobowiązana do sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z opisanymi powyżej zasadami oraz na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.). Na podstawie art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd będzie wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu (pod adresem: 81-451 Gdynia, Al. Zwycięstwa nr 96/98) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. 5 – 7 października 2022r. w godz. od 9.00 do 15.00. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: [email protected]

II. Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu. Informacje o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Jeżeli nastąpiła zmiana osób uprawnionych do reprezentowania danego akcjonariusza i zmiana ta nie została jeszcze ujawniona w odpowiednim rejestrze, przedstawiciele tego akcjonariusza powinni ponadto przedstawić stosowne uchwały lub oświadczenia woli organów lub podmiotów uprawnionych do powoływania i odwoływania osób reprezentujących akcjonariusza, potwierdzające wskazaną zmianę. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej (format PDF). Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Jeśli pełnomocnictwo zostaje udzielone w postaci elektronicznej, to mocodawca powinien zawiadomić o tym Spółkę. Zawiadomienie o ustanowieniu pełnomocnika może mieć formę pisemną albo postać elektroniczną. Zawiadomienie w formie pisemnej winno być przesłane na adres biura Zarządu Spółki: 81-451 Gdynia, Al. Zwycięstwa nr 96/98, natomiast zawiadomienie w postaci elektronicznej na adres: [email protected]

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładane oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy, wskazanie adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej pełnomocnika i mocodawcy, wskazanie zakresu pełnomocnictwa (wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu) oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki.

Wzór pełnomocnictwa znajduje się w punkcie VII niniejszego ogłoszenia.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki:
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu,
pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów,
udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone,
pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://relacjeinwestorskie.forever-entertainment.com/ formularze, które mogą być wykorzystywane przez akcjonariuszy do głosowania przez pełnomocnika. Prawidłowo i kompletnie wypełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, mogą zostać przesłane Spółce w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza.

Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF).

III. Informacje o komunikacji elektronicznej i wykonywaniu prawa głosu drogą korespondencyjną

Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki informuje, że nie ma możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Prawa akcjonariuszy

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 19 września 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Żądanie może zostać złożone również w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected].

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania winny zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać będzie, że na dzień złożenia żądania składający je są akcjonariuszami reprezentującymi łącznie, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (np. zaświadczenie). Żądanie powinno zawierać adres do korespondencji ze zgłaszającymi żądanie. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. O zamiarze zgłoszenia takich projektów uczestnik powinien uprzedzić przewodniczącego, przekazując mu treść projektu na piśmie, najpóźniej bezpośrednio po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały o przyjęciu porządku obrad.
Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Każdy z Akcjonariuszy ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

V. Dostęp do dokumentacji oraz informacja o adresie strony internetowej i transmisji obraz Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia. Informacje na temat Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana (w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad) będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki: http://relacjeinwestorskie.foreverentertainment.com/

Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]

Zarząd Spółki informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane w czasie rzeczywistym. Transmisja dostępna będzie pod adresem: http://relacjeinwestorskie.forever-entertainment.com/ w zakładce Walne Zgromadzenia.

VI. Uzasadnienie uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie

Zarząd Forever Entertainment S.A. z siedzibą w Gdyni podaje do publicznej wiadomości uzasadnienie uchwał, których treść przedstawiono w załączniku do ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały dotyczące punktów 2, 5, 6 i 7 porządku obrad mają charakter typowych uchwał porządkowych i formalnych.

Uchwała dotycząca punktu 8 porządku obrad – w związku z nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych, która wejdzie w życie w dniu 13 października 2022r., Zarząd proponuje podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki, które pozwolą na dostosowanie postanowień statutu do obowiązujących przepisów oraz pozwolą na usprawnienie procedur obowiązujących w Spółce.

Dotychczasowe brzmienie § 11 ust. 5 statutu Spółki:

Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmować będzie również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki.

Proponowane brzmienie § 11 ust. 5 statutu Spółki:

Wyłącza się obowiązki określone w § 1 i § 2 przepisów art. 380¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807).

Dodanie do § 25 ust. 2 – 4 o następującym brzmieniu:

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki, w Gdańsku, w Gdyni lub w innym miejscu wskazanym przez zwołującego posiedzenie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (posiedzenie w trybie zdalnym).

3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienie wysłane listem poleconym, faxem lub pocztą elektroniczną przynajmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia, chyba że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą pisemną lub wysłaną pocztą elektroniczną zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego trybu powiadomienia.

4. W razie konieczności podjęcia uchwały w terminie krótszym niż 7 dni, licząc od dnia powzięcia wiadomości przez któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej o konieczności głosowania, Przewodniczący Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie w trybie zdalnym lub zarządzić głosowanie za pomocą środków porozumiewania się na odległość w terminie od 1 do 3 dni, licząc od dnia przekazania Członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia lub zarządzenia głosowania za pomocą środków porozumiewania się na odległość.

Dotychczasowe brzmienie § 27 statutu Spółki:

na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej musi odbyć się najpóźniej w terminie czternastu dni licząc od dnia złożenia żądania zwołania posiedzenia.

Proponowane brzmienie § 27 statutu Spółki:

Posiedzenie Rady Nadzorczej musi być zwołane również na pisemne żądanie członka Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie Zarządu Spółki. Żądanie zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej należy złożyć na ręce Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej musi odbyć się najpóźniej w terminie dwóch tygodni licząc od dnia otrzymania żądania zwołania posiedzenia. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.

Dodanie do § 28 ust. 13 o następującym brzmieniu:

Wyłącza się obowiązki określone w § 1 - § 3 przepisów art. 384¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807).

Dotychczasowe brzmienie § 40 ust. 3 statutu Spółki:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień dywidendy, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający między nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Proponowane brzmienie § 40 ust. 3 statutu Spółki:

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala dzień dywidendy, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy.

Jednocześnie Zarząd proponuje, aby Rada Nadzorcza Spółki ustaliła tekst jednolity statutu Spółki na mocy upoważnienia Walnego Zgromadzenia (punkt 9 porządku obrad).

VII Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data] Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL ……legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko], PESEL …. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki Forever Entertainment S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 10 października 2022r.

AI Terminal

Drago Entertainment S.A.

10233_rns_2022-09-13_0e975ce8-9ec1-4320-96e6-1064d2a4f066.pdf