Projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Trakcja S.A. zwołanego na 12 października 2022 roku

**"Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia []**

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia […].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia"

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane wybrać Przewodniczącego zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.

**"Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia []**

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o poniższym brzmieniu:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego;
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz sprawdzenie listy obecności;
1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki;
1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Walne Zgromadzenie jest zobowiązane przyjąć porządek obrad i procedować zgodnie z nim na podstawie art. 404 § 1 i 409 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

**"Uchwała Nr [*] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia**

**Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [*] w sprawie zmiany Statutu Spółki**

§1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

Zmienia się art. 13 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków.

2. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, dwóch Wiceprzewodniczących i pozostali członkowie. Przewodniczący i dwóch Wiceprzewodniczących wybierani są przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

1) do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, na podstawie uprawnień osobistych przysługujących Agencji Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna (KRS 0000037957), jak również jej następców prawnych ("Akcjonariusz Uprawniony"), Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
- a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej (w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
- b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej),
2) po dniu 21 czerwca 2023 roku na podstawie uprawnień osobistych Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
- a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej Spółki (w tym Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).
- b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 3% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej).
3) Uprawnienia wskazane w art. 13 ust. 3 pkt 1 i 2 są przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi, jako uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH. W przypadku zbycia przez Akcjonariusza Uprawnionego wszystkich posiadanych akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego wygasają.
4) Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej zgodnie z pkt 1 i 2 powyżej na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.
5) Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie zostaną powołani zgodnie z pkt. 1 lub 2 powyżej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

4. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, lub inne kryteria niezależności, które je zastąpią.

Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać następujące kryteria niezależności:

1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu lat;

2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;

3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;

5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;

6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;

7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;

8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;

9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

5. Rada Nadzorcza, w skład której nie wchodzą, niezależnie od przyczyn takiego stanu, niezależni członkowie Rady Nadzorczej określeni w art. 13.4, posiada zdolność do podejmowania ważnych uchwał.

Zmienia się art. 18 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 6 członków.

2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej.

3. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób:

1) do dnia 21 czerwca 2023 roku włącznie, na podstawie uprawnień osobistych Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
- a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z co najmniej 5 (pięciu) członków – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki,
- b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego co najmniej 5% akcji kapitału zakładowego Spółki, a jednocześnie Zarząd będzie się składał z nie więcej niż 4 (czterech) członków – 1 (jednego) członka Zarządu Spółki,
2) po dniu 21 czerwca 2023 roku, na podstawie uprawnień osobistych Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania:
- a. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 10% kapitału zakładowego Spółki – 2 (dwóch) członków Zarządu Spółki,
- b. w przypadku posiadania przez Akcjonariusza Uprawnionego akcji reprezentujących powyżej 5% ale nie więcej niż 10% kapitału zakładowego Spółki – 1 (jednego) członka Zarządu Spółki;
3) Uprawnienia wskazane w art. 18 ust. 3 pkt 1 i 2 są przyznane Uprawnionemu Akcjonariuszowi, jako uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 KSH. W przypadku zbycia przez Akcjonariusza Uprawnionego wszystkich posiadanych akcji wyemitowanych przez Spółkę, uprawnienia osobiste Akcjonariusza Uprawnionego wygasają.
4) Akcjonariusz Uprawniony jest uprawniony do powoływania i odwoływania członków Zarządu zgodnie z pkt 1 i 2 powyżej na podstawie pisemnego oświadczenia złożonego Spółce.

5) Członkowie Zarządu, którzy nie zostaną powołani zgodnie z pkt. 1 lub 2 powyżej, są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

4. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji.

5. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek strat i zysków za ostatni rok kadencji.

6. Poszczególni członkowie Zarządu mogą być odwołani w każdym czasie. W przypadku odwołania członka Zarządu w czasie trwania kadencji i powołania w to miejsce innej osoby kadencja osoby nowo powołanej kończy się wraz z kadencją całego Zarządu. To samo dotyczy również przypadku odwołania całego Zarządu w toku kadencji i powołania nowego składu Zarządu, a także przypadku rozszerzenia składu Zarządu w toku kadencji o nowo powołanych członków.

7. Szczegółowe zasady funkcjonowania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, a wywołuje skutek z chwilą wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Uzasadnienie: porządek obrad wskazany we wniosku akcjonariusza o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował punkt dotyczący zmian w Statucie Spółki. Wszelkie zmiany w Statucie Spółki zostały zaproponowane przez akcjonariusza.

**"Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [] w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej**

§1

1. Na podstawie art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustanowić następujące kwoty wynagrodzeń dla pełnionych funkcji w Radzie Nadzorczej:
2. − 8.000 zł brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
3. − 7.000 zł brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,
4. − 7.000 zł brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki,
5. − 500 zł brutto miesięcznie dodatku z tytułu pełnienia funkcji w komitetach działających w ramach Rady Nadzorczej Spółki.
1. Wynagrodzenie określone w ust. 1 powyżej płatne jest od dnia rozpoczęcia pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub komitecie.
1. Wynagrodzenie należne jest w pełnej wysokości za każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji. Wynagrodzenie wypłacane będzie z góry za każdy kolejny miesiąc do 5 dnia miesiąca.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia."

Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniem § 17 ust. 3 "Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Trakcji PRKiI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie" wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki ustala Walne Zgromadzenie. Po objęciu przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. akcji Trakcja S.A. stanowiących 74,31% kapitału zakładowego Spółki wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki powinna ulec zmianie polegającej na uwzględnieniu wymogów określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.).

Uzasadnienie: Zgodnie z postanowieniami art. 13 ust. 3 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej Spółki są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

**"Uchwała Nr [] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia [] w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki**

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana / Panią [__] z członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2