Abak Spolka Akcyjna

259400TZG21SXKFKFD76 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy Kapitałowej AB za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 2 SPIS TREŚCI I) WSTĘP ................................................................................................................................ 5 II) PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A. ................................................................... 5 1. Struktura Grupy AB S.A. ............................................................................................................................... 5 1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody konsolidacji lub wyceny udziałów) ................................................................................................................. 5 1.2 Władze spółek na dzień 30 czerwca 2022 .............................................................................................. 6 1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej .................................................................................................... 9 1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) ............................................................................... 11 III) PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE ................................................... 11 1. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy i Spółki AB S.A. .............................................. 11 2. Ważniejsze osiągnięcia Grupy AB i Spółki AB S.A. w dziedzinie badań i rozwoju ...................................... 17 3. Sytuacja ekonomiczna Grupy ..................................................................................................................... 17 3.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy .......................................................................................... 17 3.2 Rentowność .......................................................................................................................................... 20 3.3 Aktywa .................................................................................................................................................. 21 3.4 Kapitały i zobowiązania ........................................................................................................................ 23 3.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości ........................................................................................................ 24 3.6 Zadłużenie finansowe ........................................................................................................................... 26 3.7 Przepływy pieniężne ............................................................................................................................. 26 4. Sytuacja ekonomiczna Spółki AB.S.A. ........................................................................................................ 27 4.1 Wynik finansowy i rentowność ............................................................................................................ 27 4.2 Aktywa .................................................................................................................................................. 29 4.3 Kapitały i zobowiązania ........................................................................................................................ 31 4.4 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości .................................................................................... 32 4.5 Przepływy pieniężne ............................................................................................................................. 33 IV) STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB ............................................ 34 V) STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY .............................................................................................................................. 34 VI) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO ..................................................................................... 34 VII) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ...................................................................................... 35 1. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na wyniki Grupy ................................................................. 35 2. Ryzyko związane z silną konkurencją ......................................................................................................... 36 3. Ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania .................................................. 36 4. Ryzyko związane z inflacją oraz zmianami stóp procentowych ................................................................. 36 5. Ryzyko kursowe ......................................................................................................................................... 37 6. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców ................................................................ 37 7. Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców ................................................................. 37 8. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży .............................................................................................. 37 9. Ryzyko związane z zapasami i należnościami (ryzyko kredytowe) ............................................................. 38 10. Ryzyko związane ze strukturą finansowania .............................................................................................. 38 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 3 11. Ryzyko związane z zakłóceniami przepływów pieniężnych oraz utratą płynności ..................................... 39 12. Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym ............................................................................................ 39 13. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ............................................................................................... 39 14. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników Grupy oraz presja na wzrost wynagrodzeń ............. 39 15. Ryzyko związane z infrastrukturą IT ........................................................................................................... 40 16. Ryzyka związane z pandemią Sars-CoV-2 ................................................................................................... 40 17. Ryzyka związane z wojną na Ukrainie ........................................................................................................ 41 VIII) POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ .......................................... 41 IX) PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI ..................................................................................... 41 X) RYNKI ZBYTU..................................................................................................................... 42 1. Podział ze względu na rynki krajowe i zagraniczne .................................................................................... 42 2. Źródła zaopatrzenia ................................................................................................................................... 42 3. Główni odbiorcy ......................................................................................................................................... 42 XI) ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY .................................................. 42 XII) POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁOWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP) ................................................. 43 XIII) ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE ............................. 43 XIV) ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK ................. 43 XV) POZYCJE POZABILANSOWE ................................................................................................ 47 XVI) UDZIELONE POŻYCZKI ........................................................................................................ 47 XVII) UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE ....................................................... 48 XVIII) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI ................................. 49 XIX) OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK .......... 49 XX) OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ........................................................................................................................................ 49 XXI) OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW .................... 50 XXII) OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY .......................................................................................................... 50 XXIII) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ..................... 51 XXIV) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ................................................................................................ 53 XXV) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 4 STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE ...................................... 53 XXVI) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA ........................ 53 XXVII) ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARATKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄZDAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH ......................................................................................................... 54 XXVIII) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA ........................................................................................................................ 54 XXIX) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY .............................................................................................................. 56 XXX) INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH .................................................... 56 XXXI) INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH ..................... 56 XXXII) INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ .............................................................................. 57 1. Dane o firmie audytorskiej ......................................................................................................................... 57 2. Wskazanie organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej .................................................................. 57 3. Data zawarcia umowy o dokonanie badania ............................................................................................. 57 4. Wynagrodzenie firmy audytorskiej ............................................................................................................ 57 XXXIII) SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE DANYCH NIEFINANSOWYCH ............................................ 58 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 5 I) WSTĘP Poniższe sprawozdanie zarządu z działalności Grupy AB S.A. obejmujące okres od 1 lipca 2021 roku do 30 czerwca 2022 roku zostało sporządzone na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity, Dz. U. z 2018 r., poz. 757). II) PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE AB S.A. 1. STRUKTURA GRUPY AB S.A. 1.1 Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB S.A. (wraz z informacją dotyczącą metody konsolidacji lub wyceny udziałów) W skład grupy kapitałowej w dniu 30 czerwca 2022 r. wchodziły następujące podmioty: Podmiot dominujący • AB S.A. (jednostka dominująca) Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku polskim oraz rynkach zagranicznych. Podmioty zależne • Alsen Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność marketingową i szkoleniową. • Alsen Marketing Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka organizuje detaliczną sprzedaż komputerów i sprzętu elektronicznego, prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i sprzętem elektronicznym, organizuje sieć franczyzową oraz prowadzi działalność marketingową. • B2B IT Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) – skonsolidowana metodą pełną • AT Computers Holding a.s. (AB S.A. jest właścicielem 100% akcji) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie zarządzania podmiotami zależnymi. • AT Computers a.s. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego. • AT Compus s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie montażu komputerów z gotowych podzespołów. Gotowe produkty są następnie odsprzedawane do spółek dystrybucyjnych, które dokonują dalszej odsprzedaży. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 6 • Comfor Stores a.s. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i materiałami elektronicznymi. • AT Computer s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie dystrybucji komputerów i sprzętu elektronicznego na rynku słowackim. • AT Distribution s.r.o. (właścicielem 100% akcji jest AT Computers Holding a.s.) – skonsolidowana metodą pełną. Wcześniejsza nazwa Spółki to iComfor s.r.o (w dniu 14 lipca 2021 spółka zmieniła nazwę na AT Distribution s.r.o.). Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu detalicznego komputerami i materiałami elektronicznymi, doradztwa w zakresie IT oraz działalność marketingową. • Optimus Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka Optimus prowadzi działalność handlową. • Rekman Sp. z o.o. (AB S.A. jest właścicielem 100% udziałów) – skonsolidowana metodą pełną. Spółka prowadzi działalność w zakresie handlu hurtowego zabawek i gier planszowych dla dzieci. 1.2 Władze spółek na dzień 30 czerwca 2022 Podmiot dominujący: AB S.A. W skład Zarządu AB S.A. wchodzili: • Andrzej Przybyło – Prezes Zarządu • Krzysztof Kucharski – Członek Zarządu, Dyrektor ds. Korporacyjnych i Prawnych • Zbigniew Mądry – Członek Zarządu, Dyrektor Handlowy • Grzegorz Ochędzan – Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Do dnia publikacji raportu skład Zarządu pozostaje niezmieniony. W skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Iwona Przybyło • Jacek Łapiński • Wojciech Niesyto • Jakub Bieguński • Jerzy Baranowski • Marek Ćwir Do dnia publikacji raportu skład Rady Nadzorczej pozostaje niezmieniony. Podmioty zależne Alsen Sp. z o.o. • KRS nr: 0000218144 • siedziba: ul. Katowicka 146, 41-500 Chorzów Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 7 W skład Zarządu wchodził: • Jan Zdebel – Prezes Zarządu Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. Alsen Marketing Sp. z o.o. • KRS nr: 0000321159 • siedziba: ul. Katowicka 146, 41–500 Chorzów W skład Zarządu wchodził: • Jan Zdebel – Prezes Zarządu Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. B2B IT Sp. z o.o. • KRS nr: 0000339871 • siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice W skład Zarządu wchodził: • Mariusz Ćwik – Prezes Zarządu Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. AT Computers Holding a.s. • Numer wpisu do rejestru: 27805760 • siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Těšínská 1970/56 W skład Zarządu wchodzili: • Aleš Kilnar - Prezes Zarządu • Zbigniew Mądry • Krzysztof Kucharski Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. W skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Andrzej Przybyło – Przewodniczący • Iwona Przybyło • Mariusz Ćwik Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. AT Computers a.s. • Numer wpisu do rejestru: 61672599 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 8 • siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Těšínská 1970/56 Czechy W skład Zarządu wchodzili: • Aleš Kilnar - Prezes Zarządu • Petr Vaněk - Wiceprezes • Rostislav Vybíral – Członek Zarządu Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. W skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Zbigniew Mądry – Przewodniczący • Krzysztof Kucharski • Martin Harazím Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. AT Compus s.r.o. • Numer wpisu do rejestru: 26217911 • siedziba: Ostrava, Slezská Ostrava, Uhlířská 1064, 710 00 Czechy W skład Zarządu wchodzili: • Tomáš Gelnar • Aleš Kilnar Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. Comfort Stores a.s. • Numer wpisu do rejestru: 26290944 • siedziba: Brno, Komín, Běly Pažoutové 742/1, 624 00 Czechy W skład Zarządu wchodzili: • Stanislav Heža – Prezes Zarządu • Martin Wanke – Członek Zarządu • Aleš Kilnar – Członek Zarządu Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. W skład Rady Nadzorczej wchodzili: • Zbigniew Mądry – Przewodniczący • Krzysztof Kucharski • Mojmír Klas Skład Rady Nadzorczej od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. AT Computer s.r.o. • Numer wpisu do rejestru: 31611559 • siedziba: Framborská 253, Žilina 010 01, Słowacja Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 9 W skład Zarządu wchodził: • Aleš Kilnar • Ing. Marek Timura Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. AT Distribution s.r.o. (dawniej ICOMFOR s.r.o) • Numer wpisu do rejestru: 29292093 • siedziba: Uhlířská 1064/3, Slezská Ostrava, 710 00 Ostrava, Czechy W skład Zarządu do dnia 14 lipca 2021 wchodzili: • Aleš Kilnar • Stanislav Heža Od dnia 14 lipca 2021 w skład Zarządu wchodzili: • Aleš Kilnar Petr Vaněk Optimus Sp. z o.o. • Numer wpisu do rejestru: 0000473843 • siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice W skład Zarządu wchodził: • Krzysztof Kucharski Skład Zarządu od początku okresu objętego raportem do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. Rekman Sp. z o.o. • Numer wpisu do rejestru: 0000186106 • siedziba: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice Do dnia 30 listopada 2021 w skład Zarządu wchodził: • Zbigniew Mądry – Wiceprezes Zarządu Od dnia 1 grudnia 2021 do 30 czerwca 2022 w skład Zarządu wchodzili: • Piotr Kurzeja – Prezes Zarządu • Zbigniew Mądry – Wiceprezes Zarządu Skład Zarządu do dnia publikacji pozostaje niezmieniony. 1.3 Opis oraz schemat grupy kapitałowej Na podstawie umowy zawartej w dniu 19 lipca 2004 roku zawiązana została spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Alsen Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie. Spółka została zawiązana na czas nieoznaczony. Pierwotnie Spółka AB S.A. posiadała 170 udziałów, które stanowiły 28% kapitału zakładowego oraz głosów na walnym zgromadzeniu Alsen Sp. z o.o. Spółka AB S.A stopniowo Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 10 powiększała swoje zaangażowanie kapitałowe w Alsen Sp. z o.o., aby w dniu 18 grudnia 2013 roku uzyskać 100% udziałów w Alsen Sp. z o.o. W dniu 19 września 2007 roku Zarząd AB S.A. podpisał umowę zakupu 100% akcji AT Computers Holding a.s., jednego z największych przedsiębiorstw z branży teleinformatycznej działających na terenie Czech i Słowacji. AT Computers Holding a.s. jest właścicielem 100% akcji następujących podmiotów : • AT Computers a.s. – spółki dystrybucyjnej oferującej oprogramowanie, sprzęt IT, produkty elektroniki użytkowej oraz produkty technologii mobilnej na terenie Republiki Czeskiej; • AT Compus s.r.o. – największego przedsiębiorstwa zajmującego się produkcją komputerów osobistych w Republice Czeskiej; • Comfor Stores a.s. – spółki zarządzającej siecią ponad 20 sklepów detalicznych na terenie Republiki Czeskiej; • AT Computer s.r.o. – spółki prowadzącej działalność dystrybucyjną na terenie Republiki Słowacji; W dniu 30 października 2007 roku nastąpiło ziszczenie się ostatnich warunków zawieszających formalnie proces akwizycji. Na mocy Umowy z dnia 29 stycznia 2009 roku w grupie kapitałowej powstała spółka Alsen Marketing Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym w wysokości 50.000 PLN. Udziały w spółce zostały w całości objęte przez AB S.A. Przedmiotem działalności spółki jest głównie prowadzenie działań reklamowych oraz sprzedaż detaliczna sprzętu komputerowego i elektroniki użytkowej. W strukturze Grupy AB S.A. spółka wspomaga działalność Alsen Sp. z o.o. Stanowisko Prezesa Zarządu zajmuje Jan Zdebel. W dniu 25 maja 2011 roku kapitał zakładowy Alsen Marketing Sp. z o.o. został powiększony do 1.000.000 PLN. W dniu 20 października 2009 roku założona została spółka celowa B2B IT Sp. z o.o. z kapitałem zakładowym wysokości 3.000.000 PLN, której przedmiotem działalności jest świadczenie usług o charakterze logistycznym. 6 grudnia 2011 roku kapitał zakładowy spółki B2B IT Sp. z o.o. został powiększony do 10.000.000 PLN. Dnia 16 września 2011 roku utworzona została spółka iCOMFOR s.r.o. z siedzibą w Brnie, zależna od AT Computers Holding a.s., reprezentowana przez Aleša Kilnara oraz Stanislava Heža. Kapitał zakładowy spółki wynosi 200.000 CZK. W dniu 14 lipca 2021 spółka zmieniła nazwę na AT Distribution s.r.o. oraz przeniosła siedzibę z Brna do Ostrawy. Spółka AB S.A. zakupiła część praw do marki Optimus, tworząc w dniu 28 sierpnia 2013 roku spółkę zależną pod nazwą Optimus Sp. z o.o. i wnosząc do niej zakupione prawa aportem. Spółka AB S.A. posiada 100% udziałów w spółce Optimus Sp. z o.o. Spółka Optimus prowadzi działalność handlową. W dniu 18 września 2013 roku spółka AB S.A. zawarła umowę nabycia 100% udziałów w spółce Rekman Sp. z o.o. i w związku ze zrealizowaniem się warunków zawieszających w IV kwartale 2013 roku Spółka AB S.A. stała się posiadaczem 100% udziałów w Rekman Sp. z o.o., działającej na rynku hurtowym zabawek i gier planszowych dla dzieci. Spółka istnieje na rynku od 1992 r. (w tym jako spółka osobowa). Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 11 Oferta produktowa spółki jest bardzo bogata, praktycznie obejmuje asortyment wszystkich największych producentów na świecie. Na dzień 30 czerwca 2022 w skład Grupy Kapitałowej AB przedstawia się następująco: 1.4 Informacja o posiadanych oddziałach (zakładach) Grupa AB oraz Spółka AB S.A. nie posiada oddziałów (zakładów). III) PODSTAWOWE WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWE W roku finansowym 2021/22 przychody ze sprzedaży Grupy AB wyniosły 14 031 mln zł i były wyższe o 7,3% w porównaniu do okresu poprzedniego. EBITDA Grupy wyniósł w tym okresie 231,4 mln. zł i był wyższy od wartości uzyskanej w analogicznym okresie roku poprzedniego o 26,6%. Wynik operacyjny wyniósł 212,5 mln zł i był wyższy o 28,1% od poprzedniego okresu. Wypracowany zysk brutto wyniósł 189,2 mln zł (+25,2% rdr), natomiast zysk netto 151,1 mln. zł (+22,1% rdr). 1. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY I SPÓŁKI AB S.A. Wojna na Ukrainie Od 24 lutego 2022 r. trwa wojna na Ukrainie. Ta poważna sytuacja polityczna ma negatywny wpływ na gospodarki Regionu i świata, m.in. poprzez wzrost cen surowców energetycznych i wzrost inflacji, a w konsekwencji na koniunkturę gospodarczą, w tym również na rynek sprzętu IT. Istnieje także ryzyko pogłębienia problemów z ciągłością łańcucha dostaw, zwłaszcza na rynku surowców, co z kolei może wpłynąć na dalszy wzrost inflacji. W związku z niepewną sytuacją, obserwuje się już w tej chwili gwałtowne wahania kursów walut oraz cen akcji. Trwająca inwazja może mieć również negatywny wpływ na dotychczasową aktywność gospodarczą, skłonność konsumentów do zakupów urządzeń elektronicznych oraz decyzje przedsiębiorstw o Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 12 realizacji inwestycji rozwojowych. Z drugiej strony zakłócenia w dostawach paliw i surowców, związane z załamaniem się handlu z Rosją, spowodują dalszy wzrost inflacji oraz, w konsekwencji, wzrost stóp procentowych. Pandemia Sars-Cov2 Po ponad 2 latach pandemii koronawirusa prognozy rynkowe (Gartner) odnośnie kształtowania się popytu na produkty dystrybuowane przez Grupę AB wskazują na stabilizację wielkości rynku. Na tej podstawie wywieść można wniosek, że popyt na urządzenia IT przesunął się trwale na wyższy poziom. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę okoliczności makroekonomiczne, w szczególności wysokie odczyty inflacji, mocno uderzające w portfele konsumentów, drastyczne wzrosty cen nośników energetycznych, które znacząco podnoszą koszty produkcji (i tym samym wytrącając z równowagi rynkowej ceny wielu produktów), jak również dalsze problemy z tzw. zerwanymi łańcuchami dostaw), rosną obawy o schłodzenie popytu na produkty IT i Telco, po okresie gwałtownych wzrostów w 2020 i 2021 r. Kluczowe w tej sytuacji jest efektywne zarządzanie stanem magazynowym poprzez stałe monitorowanie sytuacji na rynku oraz podejmowanie adekwatnych działań, takich jak rezerwowanie towaru oraz optymalizacja stanów magazynowych. W związku z koniecznością utrzymywania przez wiele miesięcy pracy zdalnej lub hybrydowej, pojawia się nowe wyzwanie związane z utrzymaniem wysokiej efektywności pracy w tych nowych warunkach oraz konieczność wypracowania takiego modelu pracy, który po unormowaniu się sytuacji epidemicznej, będzie odpowiedzią na nowe preferencje pracowników i zachowa efektywność biznesową. Pewnym wyzwaniem jest również ryzyko okresowo zwiększonego poziomu nieobecności pracowników z powodu zachorowań lub nakładanej kwarantanny, zwłaszcza w sezonie jesienno-zimowym. Okresowe obostrzenia i ograniczenia nakładane przez organy państwowe (centralne, lokalne) związane z natężeniem nowych zakażeń wirusem SARS-Cov-2 mogą w przyszłości również tworzyć ryzyko zaburzeń w normalnym funkcjonowaniu gospodarki, przez co wpływać na generowane przychody i koszty Emitenta. Sytuacja makroekonomiczna Zgodnie z danymi GUS, dynamika PKB Polski w 2021 r. wyniosła realnie +5,9%, zaś w I i II kwartale 2022 r. wyniosła odpowiednio +8,5% oraz +5,3%. Obecnie widać wyraźne symptomy ochłodzenia gospodarki. W sierpniu 2022 wskaźnik PMI polskiego sektora przemysłowego osiągnął wartość 40,9 pkt i wykazuje wyraźną tendencję spadkową (w maju 2022 r. wynosił 48,5, w czerwcu 44,4, w lipcu 42,1). Jest to wyraźny sygnał spadku aktywności gospodarczej. Niestabilność rynku wynika głównie z wojny na Ukrainie oraz wysokiej inflacji, zarówno w kraju, jak i za granicą. Według prognoz opublikowanych przez Komisję Europejską w lipcu 2022 r., dynamika PKB w Polsce w 2022 r. ma wynieść +5,2%, zaś w roku 2023 zaledwie 1,5%. 1 1 European Economic Forecast.Summer 2022. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 13 Bezrobocie utrzymuje się w tej chwili na bardzo niskim poziomie. Według GUS, w czerwcu i w lipcu 2022 wskaźnik bezrobocia wynosił 4,9% (w porównaniu do 5,9% w lipcu 2021 r.). W czerwcu 2022 Polska miała drugi najniższy wskaźnik bezrobocia (według definicji Eurostat : 2,7%). Ogromnym wyzwaniem jest wysoki poziom inflacji, która w sierpniu 2022 osiągnęła poziom 16,1%. Według prognoz przedstawionych przez NBP 2 w lipcu 2022 r., wskaźnik inflacji CPI w roku 2022 wyniesie 14,2%, następnie w roku 2023 wyniesie 12,3% i spadek nastąpi dopiero w roku 2024 - do poziomu 4,1%. Walka z wysoką inflacją odbywa się m.in. poprzez wzrost stóp procentowych. W Polsce wzrost ten trwa nieprzerwanie od drugiej połowy 2021. Wraz ze wzrostem stóp procentowych rosną koszty obsługi zadłużenia. Obok inflacji to kolejny niekorzystny czynnik wpływający na ograniczenie wydatków na pozostałe dobra. Gospodarki Czech i Słowacji również borykają się z rekordowymi poziomami inflacji. Według prognoz przedstawionych przez Komisję Europejską w lipcu 2022, spodziewany wskaźnik HICP w roku 2022 wynosi 13,9% w przypadku Czech (szczyt inflacji przewidywany jest na trzeci kwartał 2022) oraz 10,5% w przypadku Słowacji. Prognozy na rok 2023 kształtują się odpowiednio na poziomie 5,8% i 8,2%. Dynamika PKB Czech w roku 2021 wyniosła 3,5%. Według prognozy Komisji w roku 2022 ma wynosić +2,3%, zaś w roku 2023 +2,0%. Niższy wzrost PKB wynika z utrudnień w łańcuch dostaw, związanych z rosyjską inwazją na Ukrainę oraz przerwami w produkcji w chińskich fabrykach, związanych z walką z epidemią koronawirusa. Stopa bezrobocia w Czechach pozostaje na najniższym poziomie w Unii Europejskiej (2,4% w czerwcu 2022). Dynamika PKB Słowacji w roku 2021 wyniosła 3,0%, zaś w latach 2022 i 2023, według prognozy Komisji, ma wynosić odpowiednio +1,9% i +2,7%. Gospodarka Słowacji wzmacnia się po okresie ograniczeń związanych z pandemią Sars-Cov-2, natomiast proces ten jest spowalniany przez utrudnienia w łańcuchu dostaw oraz gwałtowny wzrost cen surowców. Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji produktów i usług IT w minionym okresie Działalność Grupy prowadzona była w sposób zapewniający maksymalizację efektów rynkowych z jednoczesnym uwzględnieniem bezpieczeństwa rynkowego i operacyjnego. W roku finansowym 2021/22 Grupa AB kontynuowała dynamiczny rozwój, pozostając liderem dystrybucji rynku IT w Polsce i Czechach oraz jednym z największych dostawców produktów IT na Słowacji. Grupa AB zajmuje też ósme miejsce w rankingu europejskich dystrybutorów IT. Grupa jest również głównym dystrybutorem marki Apple w Polce, Czechach i Słowacji. Po okresie pandemii koronawirusa, w którym rynek dystrybucji IT w Polsce i w Regionie 3 notował znaczące wzrosty związane z pracą zdalną, obecnie obserwuje się symptomy ochłodzenia rynku produktów IT, związane ze stopniowym wysyceniem rynku po okresie gwałtownych wzrostów. W drugim kwartale 2022 dynamika rynku wyniosła +6% w Regionie (w Polsce +12,8%), natomiast dynamika obrotów Grupy wyniosła w tym okresie +9,6% (+15,6% w AB S.A.). Wzrost obrotów na rynku obserwowano w kategoriach: smartfony, notebooki, tablety i monitory. Natomiast w kategoriach: tusze, tonery i PC zanotowano spadki. 2 https://www.nbp.pl/home.aspx?f=/polityka_pieniezna/dokumenty/projekcja_inflacji.html 3 Polska, Czechy, Słowacja. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 14 Do głównych trendów napędzających rynek IT należą obecnie : usługi w chmurze (przewidywany CAGR dla tego rynku w Polsce to aż +34% w kolejnych 4 latach), XaaS („wszystko jako usługa” z przewidywanym CAGR w latach 2021-2026 na poziomie +25%), IoT (technologie dla smart home, wearables, smart city, smart buildings, assets trackers, car trackers), cybersecurity, GOZ (gospodarka obiegu zamkniętego), rozwiązania dla zdalnej nauki, pracy, telemedycyny, handlu i usług finansowych, rozwój technologii dla robotów przemysłowych, blockchain, druk 3D, czujniki, sztuczna inteligencja i VR. Kierunki rozwoju rynku IT wynikają w dużej mierze z zachodzących zmian społecznych. Coraz większą uwagę przywiązuje się do aspektów środowiskowych, a co za tym idzie, rośnie zainteresowanie GOZ (gospodarka w systemie zamkniętym) oraz odnawialnymi źródłami energii (m.in. fotowoltaiką). Do bardzo ważnych zmian zaliczyć należy również nowe trendy związane z pracą zdalną, e- administracją, digitalizacją, automatyzacją oraz robotyzacją. Mamy do czynienia z transformacją cyfrową, obejmującą nie tylko sfery życia formalnego i biznesu, ale również definiujące na nowo obszary społeczne i socjologiczne. Ten nowy ekosystem komunikacji, współpracy i kooperacji, powiązany również z coraz mocniejszym wkraczaniem w dorosłe życie pokolenia Z, wpływa na nowy popyt na nowoczesne rozwiązania do komunikacji i pracy zdalnej. Grupa AB jako czołowy dystrybutor IT jest beneficjentem zachodzących zmian. Aktualne trendy rynkowe i ewolucja rynku dystrybucji wskazują również jednoznacznie w kierunku sprzedaży internetowej. Dlatego AB konsekwentnie inwestuje w rozwój tego właśnie kanału sprzedaży (inwestycje w automatykę magazynową oraz w narzędzia e-commerce). Grupa od lat rozwija i udoskonala kompleksowe rozwiązania e-commerce dla partnerów. Nowoczesne centrum logistyczne w Magnicach od kilku lat skutecznie wspiera aktywność w obszarze e-commerce, dzięki nowoczesnemu systemowi automatyki z centralnym ultraszybkim sorterem. AB oferuje nowoczesną platformę transakcyjną dla partnerów biznesowych w 4 wersjach językowych, platformy B2B i B2C, umożliwia integrację z systemem AB w zakresie pobierania danych o ofercie produktowej, stanach magazynowych, opisów oraz zdjęć produktów, oprogramowanie elektroniczne w formie subskrypcji. W ramach sprzedaży oprogramowania elektronicznego w formie subskrypcji rozwijana jest platforma „Cloud Services for you”. AT Computers rozwija również platformę transakcyjną B2B i B2C (ATC BusinessLink). Konsekwentnie rozwijane są kompetencje w obszarze logistyki i narzędzi wspierających obsługę partnerów pozwalają Grupie efektywnie obsłużyć wzrastający obrót w tym kanale. W czerwcu 2022 AT Computers otworzyło nowy magazyn w Contera Park w Ostrawie w Czechach, o powierzchni magazynowej 24 000 m2. W okresie od lipca 2021 do czerwca 2022 roku Grupa podpisała nowe umowy lub rozszerzyła zakres współpracy z dotychczasowymi producentami praktycznie w większości z rozwijanych segmentów działalności. W tym okresie podpisano umowy m.in. z Xiaomi (smartfony), Oppo (smartfony), Vivo (smartfony), Realme (telewizory), Midea (marki Toshiba, Midea i Comfee – pralki, chłodziarki, zmywarki, płyty grzewcze, odkurzacze, oczyszczacze) i Inspur (serwery). Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 15 Grupa konsekwentnie rozwija kanał VAD - produktów z wartością dodaną. Grupa posiada dedykowany zespół inżynierów, techników i project managerów, zaplecze technologiczne; prowadzi szkolenia w ramach konsekwentnie rozwijanego Centrum Kompetencyjnego. Dział AB Presales & Solution Design pracuje z klientami, oferując wsparcie w zakresie doradztwa technologicznego i sprzętowego. Ten unikalny model kompetencji przekuwany jest z sukcesem na wypracowywane wyniki sprzedaży, szczególnie w okresie wzmożonej aktywności ze strony zapytań ofertowych na rynku IT w obszarze przetargów publicznych. Dodać należy, iż w zakresie działalności VAD AB prowadzi wiele aktywności dedykowanych bezpośrednio do klientów zajmujących się zagadnieniami z dziedziny zaawansowanych technologii, w tym również docenianych przez rynek szkoleń prowadzonych w ramach Centrum Kompetencyjnego, które w okresie pandemii przeniosły się do internetu i są realizowane w formie Webinariów. W roku obrotowym 2021/22 Centrum Kompetencyjne przeprowadziło 170 egzaminów Pearson Vue i 210 webinariów. Grupa jest liderem w dystrybucji usług w chmurze. W tej kategorii sprzedaż rozwija się bardzo dynamicznie, osiągając w roku obrotowym 2021/2022 kilkudziesięcioprocentowe wzrosty, zaś potencjał na kolejne lata pozostaje nadal bardzo duży. Prowadzone są również działania nad rozwojem istniejących sieci franczyzowych, których łączna ilość punktów sprzedaży wynosi ponad 2 tysiące. Osiągnięte wyniki pokazują, że sieci franczyzowe posiadają mocną pozycję rynkową, gdyż pomimo okresów twardego lockdownu, szczególnie dotkliwego w Czechach, przyniosły dwucyfrową dynamikę przychodów. Bardzo dobre wyniki osiągane są dzięki realizowanemu modelowi sprzedaży, który pozwala na osiąganie tzw. potrójnego win-win. Każdy z uczestników tego kanału sprzedaży (producenci, Grupa AB i resellerzy) uzyskują wymierne korzyści w uczestnictwie w modelu franczyzowym obsługiwanym przez Grupę. To właśnie ta unikalna przewaga konkurencyjna stoi za sukcesem ciągłego rozwoju wszystkich sieci franczyzowych posiadanych przez spółki Grupy AB. Potwierdzeniem osiąganych rezultatów w obszarze prowadzonej działalności są nagrody i wyróżnienia, które Grupa AB otrzymała w roku 2021/2022 (łącznie 25 nagród), m.in.: nagroda Samsung Memory za największy wkład w rozwój regionu SEE (dla AB), Dystrybutor Roku w kategorii Client Solution Dell Technologies (dla AB oraz dla AT Computers), Dystrybutor Roku HP Inc. (dla AB), Dystrybutor Roku ITReseller (dla AB), nagrody ChannelWorld: Dystrybutor Broadline’owy Roku oraz Producent PC Roku - (dla AT Computers), nagroda Schneider za najwyższą wartość sprzedaży rozwiązań Secure Power. Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji RTV/AGD Grupa AB konsekwentnie poszerza portfel oferowanych produktów nie tylko o towary należące do sektora IT, ale również o segmenty takie jak RTV/AGD. Rynek sprzętu RTV/AGD w Polsce i na świecie rozwija się bardzo dobrze, w drugim kwartale 2022 r. w dalszym ciągu obserwowano dynamiczne wzrosty. Przyczyniła się do tego zmiana stylu życia konsumentów, która nastąpiła w trakcie pandemii Sars-Cov-2. Dodatkowym czynnikiem wzmacniającym sprzedaż była masowa wymiana dekoderów oraz odbiorników telewizyjnych. Z drugiej strony, w najbliższych miesiącach istnieje ryzyko spadku popytu na urządzenia rynku RTV/AGD, w związku ze spadkiem siły nabywczej konsumentów oraz wzrostem cen. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 16 Obecnie głównymi czynnikami powodującymi dalszy wzrost cen są dynamika kosztów energii i wahania kursu walut. W Polsce dynamika sprzedaży w cenach bieżących w kategorii meble/RTV/AGD w 2022 r. wyniosła +10,8% r/r natomiast w cenach stałych +2,1% (GUS 4 ). Dynamicznie rośnie udział sprzedaży internetowej, który jeszcze w 2017 r. wynosił 28%, zaś w roku 2021 wyniósł już 45% 5 . Według prognoz PMR, w latach 2022-2027 rynek sprzętu RTV, AGD i elektroniki użytkowej będzie w Polsce rósł średniorocznie w tempie 3-5% 6 . Rok 2021/22 był kolejnym okresem wzrostów sprzedaży segmentu RTV/AGD w Grupie AB. Segment ten odnotował mocny, dwucyfrowy wzrost zwiększając sprzedaż o 28%. Spółka AB podpisała kontrakt dystrybucyjny z jednym z wiodących producentów sprzętu AGD, firmą MIDEA. Kontakt obejmuje marki Toshiba/Midea oraz Comfee. Działalność Grupy AB w obszarze dystrybucji zabawek Spółka Rekman jest czołowym dystrybutorem zabawek na polskim rynku. Cechuje się dużą rozpoznawalnością, zaufaniem klientów i dostawców oraz opinią rzetelnej spółki. Rekman jest autoryzowanym dystrybutorem wszystkich największych wiodących światowych marek z branży zabawek. Do najmocniejszych atutów Spółki należy dostęp do zaawansowanych usług logistycznych w ramach Grupy AB i nowoczesna internetowa platforma B2B, do obsługi klientów. Według niezależnych badań RMD Research w roku 2021 rynek zabawek w Polsce wzrósł średnio około 22%. Zdecydowanie wyższy wzrost odnotował rynek w kanale e-commerce tj. około 30% w porównaniu z rynkiem tradycyjnym, gdzie szacowany wzrost wyniósł około 12%. Wprowadzenie ograniczeń w handlu związanych z rozwojem pandemii w Polsce skutkowało przyspieszeniem postępującej rewolucji w handlu, sprzedaż internetowa przejęła ciężar realizacji popytu, Rekman wykorzystał swoje kompetencje w obsłudze sklepów internetowych będących klientami spółki. Rok 2023 może przynieść zmiany na rynku zabawek. Pierwsze miesiące 2022 roku pokazały dużo niższą dynamikę wzrostu we wszystkich kanałach, w tym w kanale e-commerce. Ze względu na pandemię Covid-19, wzrost cen surowców i zdecydowanie wyższy koszt transportu oraz problem z dostępnością towaru. Rosną koszty kredytów oraz ceny zabawek, z związku z czym klienci wstrzymują się z decyzjami zakupowymi. Dzięki zróżnicowanej bazie klientów Rekman jest w stanie dywersyfikować sprzedaż w różnych kanałach. W sprzedaży w rynku tradycyjnym Rekman posiada własną sieć franczyzową Wyspa Szkrabów (163 punktów sprzedaży). Rekman współpracuje też z większością wiodących sklepów/platform sprzedaży internetowej w Polsce. 4 Okres od stycznia do lipca 2022 5 https://www.pmrmarketexperts.com/rynek-produktow-rtv-agd-i-sprzetu-elektronicznego-w-dobie-covid-19/ 6 https://inwestycje.pl/biznes/wartosc-sprzedazy-na-rynku-rtv-agd-przekroczy-40-mld-zl-w-2022/ Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 17 2. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA GRUPY AB I SPÓŁKI AB S.A. W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU Nie dotyczy Grupy AB oraz Spółki AB S.A. 3. SYTUACJA EKONOMICZNA GRUPY Grupa AB jest największym dystrybutorem w branży IT w regionie środkowej Europy obejmującym Polskę, Czechy i Słowację. Fakt ów znajduje potwierdzenie między innymi w wielkości zrealizowanych przychodów ze sprzedaży. W roku obrotowym 2020/2021 Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 14 031 mln zł, na poziomie wyższym o 7,3% w stosunku do roku poprzedniego. Czynnikami o znaczeniu kluczowym dla sytuacji ekonomicznej Grupy są: − stabilny poziom przychodów ze sprzedaży, gwarantujący pozycję lidera na rynku dystrybucji w branży IT w regionie CEE, − utrzymanie na niskim poziomie udziału kosztów sprzedaży oraz ogólnego zarządu w przychodach (obecnie na poziomie 2,3% obrotu), − stabilność finansowania, zadłużenie ogółem poniżej 70%, − prowadzenie ostrożnej polityki zarzadzania ryzykiem walutowym poprzez zastosowanie polityki rachunkowości zabezpieczeń w tym zakresie zgodnej z międzynarodowymi standardami rachunkowości − dalszy wzrost w głównych kanałach sprzedaży, − rozwój oferty produktowej, ze szczególnym uwzględnieniem produktów zaawansowanych technologicznie, sukcesywne poszerzanie oferty produktowej o nowe kategorie oraz marki. 3.1 Przychody ze sprzedaży. Wynik finansowy W roku obrotowym 2021/2022 Grupa AB osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie wyższym w porównaniu do roku poprzedniego o 7,3%, w kwocie 14 031 mln zł. Marża zysku ze sprzedaży osiągnęła rekordowy poziom 529,4 mln zł, w stosunku do 472,7 mln zł w poprzednim roku. Marża brutto ze sprzedaży stanowiła 3,8% obrotów (w roku poprzednim roku 3,6%). W związku ze specyfiką działalności, spółki Grupy są narażone na wysokie ryzyko kursowe. Znaczna część towarów jest nabywana bezpośrednio u zagranicznych producentów, walutą transakcji jest w większości przypadków USD lub EUR, w niektórych przypadkach także GBP. Spółki zabezpieczają ryzyko walutowe związane ze sprzedażą indeksowaną do kursu EUR i USD przy zastosowaniu walutowych pozycji monetarnych, tj. zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, należności handlowych, środków pieniężnych oraz kontraktów FX Forward na sprzedaż/zakup waluty. Dzięki zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń dotyczącej ryzyka kursowego Grupa dokonuje przesunięcia efektywnej części różnic kursowych z części finansowej rachunku wyników do części operacyjnej. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 18 Poniższe zestawienie prezentuje strukturę przychodów w podziale na segmenty geograficzne: Koszt własny sprzedaży wyniósł 13 501 mln zł i był wyższy o 7,1% w porównaniu do poprzedniego okresu w związku z wyższym poziomem sprzedaży. 10 206 877 13 074 310 14 030 825 2019/20 2020/21 2021/22 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) CAGR : 17,2% 5 590 854 7 664 890 8 309 897 4 201 958 4 892 806 5 154 084 414 065 516 614 566 844 2019/20 2020/21 2021/22 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) Słowacja Czechy Polska 370 715 472 656 529 438 2019/20 2020/21 2021/22 Zysk brutto ze sprzedaży (w tys. zł) Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 19 Skonsolidowane koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu (SG&A) wyniosły 318,9 mln zł, tym samym stanowiły 2,27% uzyskanych przychodów ze sprzedaży Grupy. Wskaźnik SG&A jest jednym z najczęściej używanych branżowo mierników efektywności operacyjnej, zaś jego poziom uzyskany przez Grupę AB, stawia ją w rzędzie najbardziej efektywnych podmiotów swojej branży. 9 836 162 12 601 654 13 501 387 2019/20 2020/21 2021/22 Koszt własny sprzedaży (w tys. zł) 208 525 229 274 255 361 49 820 63 754 63 558 2019/20 2020/21 2021/22 Struktura kosztów (w tys. zł) koszty sprzedaży koszty zarządu Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 20 Zysk brutto Grupy wyniósł 189,2 mln zł, natomiast zysk netto 151,1 mln zł (co stanowi 1,08% obrotów). 3.2 Rentowność W roku obrotowym będącym przedmiotem raportu Grupa AB uzyskała następujące poziomy wskaźników rentowności: − rentowność na poziomie wyniku ze sprzedaży brutto: 3,8% − rentowność na poziomie wyniku operacyjnego: 1,5% − rentowność na poziomie zysku netto: 1,08% − rentowność EBITDA: 1,65% − rentowność kapitałów własnych (ROE) : 15,2%, rentowność aktywów (ROA) : 4,4% 2,53% 2,24% 2,27% 2019/20 2020/21 2021/22 SG&A w odniesieniu do obrotu 66 383 123 720 151 112 2019/20 2020/21 2021/22 Zysk netto (w tys. zł) Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 21 3.3 Aktywa Grupa AB prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku Grupy są aktywa obrotowe (89%). Aktywa trwałe Grupy stanowią około 11% aktywów. Dominującą pozycją są wśród nich rzeczowe aktywa trwałe stanowiące 5% aktywów ogółem, a ich znaczna wartość wynika z realizacji inwestycji w centrum logistyczne w Magnicach pod Wrocławiem. 3,63% 3,62% 3,77% 0,65% 0,95% 1,08% 0,94% 1,27% 1,51% 2019/20 2020/21 2021/22 Rentowność sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto Rentowność sprzedaży netto Marża zysku operacyjnego 2,54% 4,60% 4,42% 1,09% 1,40% 1,65% 8,40% 14,55% 15,22% 2019/20 2020/21 2021/22 ROA, ROE, EBITDA ROA EBITDA % ROE Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 22 Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały zapasy (55%) oraz należności (43%). Utrzymanie rotacji należności i zapasów na optymalnym poziomie jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na poziomie operacyjnym jak i strategicznym w Grupie. 277 473 300 649 378 321 2 337 023 2 387 685 3 044 163 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Aktywa (w tys. zł) aktywa obrotowe aktywa trwałe 10,6% 11,2% 11,1% 89,4% 88,8% 88,9% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Struktura aktywów aktywa obrotowe aktywa trwałe 969 764 1 312 669 1 680 527 1 080 817 981 558 1 306 074 282 615 88 963 52 878 3 827 4 495 4 684 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Aktywa obrotowe (w tys. zł) Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe RMK Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 23 3.4 Kapitały i zobowiązania Na koniec raportowanego okresu obrotowego Grupa zanotowała wzrost kapitałów własnych o 151,3 mln zł., natomiast udział kapitałów własnych w finansowaniu majątku zmniejszył się z poziomu 37% na koniec roku obrotowego 2020/2021 do 33% na koniec roku 2021/2022, w związku ze wzrostem poziomu zobowiązań handlowych. Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Grupę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Grupę AB wyniosła 242,1 mln zł, co stanowi około 7% wszystkich źródeł finansowania. Wartość nominalna obligacji wyniosła 80,0 mln zł, co stanowi 2% pasywów. Wysoki udział w pasywach Grupy stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 41% ogółu pasywów. 41% 55% 55% 46% 41% 43% 12% 4% 2% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Struktura aktywów obrotowych Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe RMK 850 251 992 550 1 143 839 156 564 204 693 175 444 1 607 681 1 491 091 2 103 201 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Pasywa (w tys. zł) Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 24 W raportowanym okresie, podobnie jak w poprzednich latach, Grupa zachowała złotą regułę definiującą udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem na poziomie umożliwiającym sfinansowanie kapitałem zarówno majątku trwałego jak i części majątku obrotowego Grupy. Bezpieczna proporcja źródeł finansowania daje inwestorom gwarancję bezpieczeństwa inwestycji w Grupę. 3.5 Płynność. Wskaźniki obrotowości Grupa posiada pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązań bieżących. Wskaźniki płynności bieżącej oraz płynności szybkiej obliczone dla Grupy ukształtowały się na 30 czerwca 2022 roku odpowiednio na poziomach: 1,45 (wskaźnik płynności bieżącej) oraz 0,65 (wskaźnik płynności szybkiej). 32,5% 36,9% 33,4% 6,0% 7,6% 5,1% 61,5% 55,5% 61,5% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Struktura pasywów Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 3,1 3,3 3,0 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Kapitały własne / aktywa trwałe Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 25 Jednocześnie Grupa prezentuje charakterystyczne dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych wartości wskaźników cyklu operacyjnego. Dodatni cykl konwersji gotówki jest cechą charakterystyczną działalności dystrybucyjnej, w której kluczowe kompetencje opierają się na szerokiej ofercie produktowej, dostępnej „od ręki” dla szerokiego grona odbiorców. Cykl konwersji gotówki w roku sprawozdawczym wyniósł 35 dni i złożyły się na niego: 44-dniowa rotacja zapasów, cykl należności osiągnął wartość 34 dni, natomiast cykl obrotu zobowiązań wyniósł 43 dni. Metodologia wyliczenia wskaźników: Płynność bieżąca: Aktywa obrotowe / Zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka: (Aktywa obrotowe – zapasy) / Zobowiązania krótkoterminowe Rotacja zapasów: (Zapasy / Przychody ze sprzedaży) x 365 Rotacja należności: (Należności / Przychody ze sprzedaży) x 365 1,45 1,60 1,45 0,85 0,72 0,65 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej Wspaźnik płynności szybkiej 35 38 47 26 37 27 33 31 44 34 43 35 Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań Cykl konwersji gotówki Cykl konwersji gotówki w dniach 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 26 Rotacja zobowiązań: (Zobowiązania z tytułu dostaw + Zobowiązania w tyt. umów z klientami) / Przychody ze sprzedaży) x 365 3.6 Zadłużenie finansowe Wskaźnik zadłużenia ogółem Grupy na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosił 67%. Wskaźnik ten utrzymuje się stale na bezpiecznym poziomie poniżej 70%. Wartość tego wskaźnika świadczy o ostrożnym i racjonalnym zarządzaniu źródłami finansowania Grupy. Strategia finansowania działalności zakłada, że aktywa są finansowane w strukturze 1/3 kapitały własne, 2/3 kapitały obce. Uzyskany poziom zadłużenia wypełnia ww. parametry. Grupa AB konsekwentnie realizuje plan zapewnienia długoterminowego źródła kapitału dla działalności operacyjnej oraz realizacji strategii inwestycyjno-rozwojowej. W ubiegłych okresach Grupa emitowała obligacje w celu zdywersyfikowania struktury finansowania i zabezpieczenia planów finansowania na najbliższe lata. Na dzień 30 czerwca 2021 roku wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosi 155,0 mln zł, pozwalając na długoterminową dywersyfikację źródeł finansowania dalszego planowanego wzrostu skali działalności. W dniu 20 czerwca 2022 r. nastąpił wykup serii AB03 200622 obligacji o łącznej kwocie nominalnej 75.000.000 PLN. W lipcu 2022 r. wyemitowano nową serię obligacji, o łącznej kwocie nominalnej 30.000.000 PLN i data wykupu przypadającą na dzień 14 lipca 2026 r. 3.7 Przepływy pieniężne W roku finansowym 2021/22 wygenerowane zostały skonsolidowane przepływy środków pieniężnych w wysokości -39 045 tys. PLN, na które złożyły się: 1. ujemne przepływy z działalności operacyjnej w kwocie -4 503 tys. zł, 2. ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie -23 554 tys. zł oraz 3. ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie -10 988 tys. zł. Ujemne przepływy z działalności operacyjnej wynikają z przyrostu stanu zapasów i należności, nie w pełni skompensowanych wzrostem stanu zobowiązań. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają głównie z płatności za rzeczowe aktywa trwałe (-23 174 tys. zł) i wartości niematerialne i 67,5% 63,1% 66,6% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Wskaźnik zadłużenia ogółem Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 27 prawne (-907 tys. zł), natomiast ujemne przepływy z działalności finansowej wynikają głównie z wypłaty dywidendy (-16 143 tys. zł). Grupa zachowuje jednocześnie bezpieczne poziomy wypłacalności, aktywa obrotowe są pod pełną kontrolą (ubezpieczone należności, rotacja zapasów). 4. SYTUACJA EKONOMICZNA SPÓŁKI AB.S.A. 4.1 Wynik finansowy i rentowność Sytuacja ekonomiczna Spółki AB S.A. jest bardzo dobra. W roku obrotowym 2021/2022 AB S.A. osiągnęła przychody ze sprzedaży o 7,6% wyższe niż w poprzednim roku, w kwocie 8 480 mln zł. Marża zysku ze sprzedaży osiągnęła poziom 256,5 mln zł, w stosunku do 222,6 mln zł w poprzednim roku. Marża brutto ze sprzedaży stanowiła 3,0% obrotów (w roku poprzednim 2,8%). Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 28 Koszt własny sprzedaży wzrósł o 7,4% w stosunku do poprzedniego roku i wyniósł 8 224 mln zł. Koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu (SG&A) wyniosły 157,28 mln zł, tym samym stanowiły 1,85% uzyskanych przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik SG&A w roku obrotowym 2021/2022 jest na poziomie analogicznym jak w roku ubiegłym (1,84% w roku 2020/2021). Zysk brutto spółki wyniósł 104,7 mln zł, natomiast zysk netto 85,1 mln zł (co stanowi 1,0% obrotów), w efekcie czego wskaźnik ROE wyniósł 12,8%. 5 694 302 7 880 912 8 480 024 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Przychody ze sprzedaży (w tys. zł) CAGR : 22,0% 2,81% 2,82% 3,03% 0,63% 0,82% 1,00% 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Rentowność sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto Rentowność sprzedaży netto Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 29 4.2 Aktywa Spółka AB S.A. prezentuje strukturę aktywów charakterystyczną dla przedsiębiorstwa prowadzącego działalność dystrybucyjną. Najbardziej znaczącym składnikiem majątku są aktywa obrotowe (87%). Aktywa trwałe stanowią około 13% aktywów. Dominującą pozycją są wśród nich długoterminowe aktywa finansowe. Na dzień 30 czerwca 2022 r. aktywa łącznie wyniosły 2 134 mln zł 35 693 65 004 85 114 2019/2020 2020/2021 2021/2022 Zysk netto (w tys zł) 6,2% 10,7% 12,8% 2019/2020 2020/2021 2021/2022 ROE Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 30 Największy udział w majątku obrotowym na koniec roku finansowego miały zapasy (51%) oraz należności (44%). Utrzymanie rotacji należności i zapasów na optymalnym poziomie jest jednym z podstawowych celów zarządzania zarówno na poziomie operacyjnym jak i strategicznym. 267 452 282 749 269 498 1 590 885 1 502 190 1 864 024 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Aktywa (w tys. zł) aktywa obrotowe aktywa trwałe 14,4% 15,8% 12,6% 85,6% 84,2% 87,4% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Struktura aktywów aktywa obrotowe aktywa trwałe 563 583 840 717 958 599 662 703 569 665 831 244 364 599 91 808 74 181 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Aktywa obrotowe (w tys. zł) zapasy należności krótkoterminowe pozostałe Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 31 4.3 Kapitały i zobowiązania Spółka utrzymuje udział kapitałów własnych w finansowaniu na poziomie powyżej 30%. Zdecydowanie większa część aktywów obrotowych została sfinansowana przez Spółkę źródłami zewnętrznymi – zarówno poprzez nieoprocentowany kredyt kupiecki jak i kredyty bankowe oraz obligacje. Łączna wartość długu bankowego zaciągniętego przez Spółkę AB na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniosła 61 mln PLN. Wysoki udział w pasywach Spółki stanowią zobowiązania handlowe, które na koniec roku obrotowego stanowiły 41% ogółu pasywów. 35,4% 56,0% 51,4% 41,7% 37,9% 44,6% 22,9% 6,1% 4,0% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Struktura aktywów obrotowych zapasy należności krótkoterminowe pozostałe 605 919 663 630 721 351 142 437 115 964 87 559 1 109 981 1 005 345 1 324 612 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Pasywa (w tys. zł) kapitał własny zobowiązania długoteminowe zobowiązania krótkoterminowe Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 32 W raportowanym okresie, podobnie jak w poprzednich latach, Spółka zachowała złotą regułę definiującą udział kapitału własnego w źródłach finansowania ogółem na poziomie umożliwiającym sfinansowanie kapitałem zarówno majątku trwałego jak i części majątku obrotowego. Bezpieczna proporcja źródeł finansowania daje inwestorom gwarancję bezpieczeństwa inwestycji. 4.4 Zadłużenie i płynność. Wskaźniki obrotowości Wskaźnik zadłużenia ogółem na dzień 30 czerwca 2022 r. wyniósł 66%, w trakcie roku kształtował się poniżej 70%. Wskaźnik płynności bieżącej wyniósł 1,41 (w poprzednim roku 1,49), zaś wskaźnik płynności szybkiej 0,68 (w poprzednim roku 0,66). Cykl konwersji gotówki w roku sprawozdawczym wyniósł 30 dni i złożyły się na niego: 41-dniowa rotacja zapasów, cykl należności osiągnął wartość 35 dni, natomiast cykl obrotu zobowiązań wyniósł 46 dni. 33% 37% 34% 8% 6% 4% 60% 56% 62% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Struktura pasywów kapitał własny zobowiązania długoteminowe zobowiązania krótkoterminowe 67,4% 62,8% 66,2% 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Wskaźnik zadłużenia ogółem Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 33 4.5 Przepływy pieniężne W roku obrotowym spółka wygenerowała ujemne przepływy pieniężne w kwocie -12,4 mln zł, z czego: 1. Dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 28,8 mln zł. 2. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości 48,4 mln zł, związane ze spłatą pożyczek udzielonych spółkom zależnym a także otrzymaną dywidendą (16,2 mln zł). 3. Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości -89,7 mln zł, związane głównie z wykupem obligacji w kwocie 75,0 mln zł oraz wypłatą dywidendy w kwocie 16,1 mln. 1,43 1,49 1,41 0,92 0,66 0,68 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Wskaźniki płynności Wskaźnik płynności bieżącej Wspaźnik płynności szybkiej 36 42 57 21 39 26 35 30 41 35 46 30 Rotacja zapasów Rotacja należności Rotacja zobowiązań Cykl konwersji gotówki Cykl konwersji gotówki w dniach 30/06/2020 30/06/2021 30/06/2022 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 34 IV) STRATEGIA ROZWOJU AB S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ AB Grupa AB i Spółka AB S.A. realizują strategię opierającą się na zachowaniu pozycji lidera na wszystkich trzech rynkach, na których działają, zachowując bezpieczny i stabilny model działania w zakresie produktowym, terytorialnym, bazy klientów i finansowania działalności. Strategia Grupy AB i spółki AB S.A. opiera się na następujących filarach: • umacnianie pozycji największego dystrybutora sprzętu IT w Polsce (AB S.A.) oraz Regionie Europy Środkowo-Wschodniej (Grupa). Strategia zakłada rozwój sprzedaży w różnych kanałach, zarówno w segmencie Corporate Reseller (najwięksi integratorzy, międzynarodowe korporacje), jak również w segmencie dystrybucji dla dystrybutorów detalicznych oraz bezpośrednio w kanale e-commerce poprzez sieć sklepów partnerskich oraz w kanale detalicznym poprzez własne sieci franczyzowe, • utrzymanie wiodącej pozycji dystrybutora pod względem oferowanego poziomu zautomatyzowanych usług dostępnych dla partnerów biznesowych, rozwój platform internetowych, rozwiązań chmurowych i dystrybucji cyfrowej, w tym sukcesywny wzrost w zakresie e-commerce (liczba e-sklepów na platformie AB oraz liczba placówek partnerskich sukcesywnie wzrasta), • dbałość o stabilny wzrost, przy zachowaniu dochodowości i możliwie niskich kosztów ogólnego zarządu, obecnie wskaźnik SG&A w Grupie AB jest na poziomie 2,3%, • dywersyfikacja działalności poprzez rozwijanie sprzedaży towarów spoza sektora nowoczesnych technologii, w tym sprzętu RTV/AGD oraz zabawek a także usług dodatkowych, • wzrost kompetencji i możliwości biznesowych w zakresie logistyki. Grupa AB dysponuje centrum dystrybucyjnym w Magnicach, które jest jednym z najnowocześniejszych w Regionie, dzięki nowoczesnej automatyce magazynowej z ultraszybkim, skalowalnym centralnym sorterem, • zbudowanie kompleksowej oferty usług o wartości dodanej, która pozwala naszym sprzedawcom przejść od prostej działalności transakcyjnej do rozszerzonej działalności opartej na większej liczbie usług, zapewnienie wzrostu obrotu w kanale B2B we współpracy z partnerami. V) STRUKTURA GŁOWNYCH LOKAT I INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY Brak takich lokat oraz inwestycji. VI) ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO Spółki należące do Grupy AB podlegają przepisom kodeksu spółek handlowych i innych przepisów obowiązującego prawa, jak również zasadom wskazanym w dokumentach założycielskich spółki dominującej i spółek zależnych. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 35 Do czerwca 2021 r. Spółka AB S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016”, który został przyjęty uchwałą Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Pełny tekst zbioru zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom: www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka AB S.A. podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021” (dalej: „DPSN 2021”), które zostały przyjęte przez Radę Giełdy Uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku i zastąpiły w/w zasady ładu korporacyjnego obowiązującego do dnia 30 czerwca 2021 roku. Pełny tekst DPSN 2021 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Dobrym Praktykom 2021: www.gpw.pl/dobre-praktyki2021. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego Spółki AB S.A. za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 przedstawiono w odrębnym załączniku. VII) ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY, W TYM RYZYKA DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Rodzaje ryzyka, na które narażona jest Grupa związane są z jej otoczeniem (ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej, ryzyko związane z silną konkurencją, zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania) oraz charakterem prowadzonej działalności (ryzyko kursowe, związane z uzależnieniem się od głównych dostawców i odbiorców, związane z sezonowością sprzedaży ryzyko związane z zapasami i należnościami, z procesem inwestycyjnym, ze strukturą akcjonariatu, utratą kluczowych pracowników Grupy). Znaczący wpływ na działalność Grupy ma przede wszystkim sytuacja makroekonomiczna, silna konkurencja rynkowa oraz ryzyka związane z instrumentami finansowymi (ryzyko rynkowe dotyczące instrumentów (ryzyko ceny) obejmujące w przypadku Grupy ryzyko stóp procentowych, ryzyko kursowe oraz ryzyko kredytowe). Wpływ poszczególnych czynników ryzyka oraz działania Grupy podjęte w celu ich ograniczenia opisane są poniżej. Cele i metody zarządzania ryzykiem dotyczącym instrumentów finansowych, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń opisano szczegółowo w Nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Analiza wrażliwości na ryzyka dotyczące instrumentów finansowych również przedstawiono w Nocie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1. RYZYKO WPŁYWU SYTUACJI MAKROEKONOMICZNEJ NA WYNIKI GRUPY Sytuacja gospodarcza jest jednym z najistotniejszych czynników mających wpływ na działalność Grupy AB. Negatywne tendencje w gospodarce mogą potencjalnie wpływać na wyniki komercyjne i kondycję finansową spółek Grupy AB. Obecnie, zarówno sytuacja gospodarcza jak i koniunktura na rynku dystrybucji IT w regionie Polski, Czech i Słowacji jest nadal dobra, natomiast widoczne są symptomy osłabienia dynamiki obrotów, szczególnie w odniesieniu do rekordowego roku obrotowego 2020/21. Dużym wyzwaniem dla dystrybucji jest zmienność popytu w połączeniu z niepewnością co do ciągłości Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 36 łańcucha dostaw. Dzięki poczynionym inwestycjom w infrastrukturę logistyczną ukierunkowaną na automatyzację procesów logistycznych, jak również dzięki rozwijanemu od lat doświadczeniu w zarządzaniu kapitałem obrotowym, Grupa AB była w stanie efektywnie obsłużyć popyt, pomimo tak dużej jego zmienności w tym okresie. Dodatkowo Grupa AB kontynuuje ostrożną politykę kosztową. 2. RYZYKO ZWIĄZANE Z SILNĄ KONKURENCJĄ W branży, w której Grupa AB prowadzi działalność, istnieje silna konkurencja, szczególnie że przedmiotem sprzedaży są produkty w większości dostępne również w ofercie handlowej u konkurencji AB. Wpływać to może negatywnie na poziom realizowanych przychodów i zysków. Ewentualna możliwość poszerzenia kanału sprzedaży przez obecnych dostawców Grupy o kolejnych dystrybutorów może mieć również negatywny wpływ na uzyskiwane wyniki finansowe. Agresywna polityka sprzedażowa ze strony największych dystrybutorów na rynkach CEE również wpływać może negatywnie na realizowane przez Grupę wyniki finansowe. 3. RYZYKO ZMIANY PRZEPISÓW PRAWNYCH ORAZ ICH INTERPRETACJI I STOSOWANIA Zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, zwłaszcza w odniesieniu do prawa podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych, mogą wywołać negatywne konsekwencje dla spółek Grupy AB. Szczególnie duża niepewność, wynikająca ze zmian w interpretacjach przepisów, a także braku jednolitości w stosowanych przez organy skarbowe praktykach i w orzecznictwie sądowym, występuje w obszarze przepisów podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez podmioty Grupy AB może implikować poważne pogorszenie sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Ryzyko zmian w otoczeniu prawnym obejmuje również możliwość wystąpienia niekorzystnych dla Grupy AB rozstrzygnięć w potencjalnych postępowaniach przed sądami lub organami administracyjnymi. Od 1 stycznia 2022 r. wszedł w życie tzw. Polski Nowy Ład, który zawiera wiele ważnych zmian w zakresie podatku VAT, CIT oraz PIT. Mnogość zmian wprowadzonych w jednym czasie, stan interpretacyjnej niepewności dotyczącej nowych przepisów, stanowią poważne wyzwanie dla przedsiębiorstw, jak również zwiększać będą ryzyko podatkowe w związku z błędną interpretacją nowych regulacji podatkowych. 4. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFLACJĄ ORAZ ZMIANAMI STÓP PROCENTOWYCH Z uwagi na charakterystyczny dla przedsiębiorstw dystrybucyjnych układ cyklu operacyjnego, gdzie czas, który zajmuje upłynnienie zapasów i zainkasowanie należności przekracza dostępne terminy płatności za zobowiązania, Grupa AB w dużym stopniu musi wspomagać się zewnętrznymi źródłami finansowania. Obecnie obserwujemy bardzo wysoki poziom inflacji i idące w ślad za nim wysokie poziomy stóp procentowych. Wzrost stóp bazowych będzie, z dużym prawdopodobieństwem, skutkować spadkiem osiąganej rentowności. Wysoka inflacja pociąga za sobą również ryzyko gwałtownego wzrostu kosztów prowadzenia działalności Grupy AB. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 37 5. RYZYKO KURSOWE Głównymi dostawcami Grupy są międzynarodowi producenci sprzętu IT i elektroniki użytkowej. Rozliczenia z tymi dostawcami są przeprowadzane w znacznej części w walutach obcych (EUR lub USD). Jednocześnie większa część sprzedaży poszczególnych Spółek realizowana jest na ich rynkach krajowych w walutach macierzystych. Pomimo, iż Grupa prowadzi aktywną politykę zarządzania ryzykiem kursowym, wykorzystując transakcje forward, istnieje ryzyko kursowe związane z regulowaniem zobowiązań handlowych wobec dostawców Grupy. Zmienność kursów EUR i USD zmusza Grupę do działania w warunkach ryzyka walutowego. Wpływ na zmienność kursów walutowych ma dodatkowo obecna niepewna sytuacja polityczna związana z agresją Rosji na Ukrainę. Grupa stosuje politykę rachunkowości zabezpieczeń. Szczegółowo została ona opisana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy w opisie stosowanych zasad rachunkowości oraz w nocie Ryzyko walutowe. 6. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH DOSTAWCÓW Grupa współpracuje bezpośrednio ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych. Ryzyko związane z uzależnieniem od głównych dostawców jest związane z ich istotnym udziałem w strukturze zaopatrzenia Grupy. Spółki Grupy zaopatrują się u dostawców niepowiązanych kapitałowo, udział największego z nich (Apple Inc.) w dostawach okresu wyniósł 33%. Udziały pozostałych dostawców nie przekraczają 10%. Utrata jednego z większych dostawców mogłaby w krótkim okresie pogorszyć wyniki sprzedaży w poszczególnych grupach produktowych i negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. 7. RYZYKO ZWIĄZANE Z UZALEŻNIENIEM SIĘ OD GŁÓWNYCH ODBIORCÓW Grupa posiada zdywersyfikowany portfel odbiorców. Niektórzy z klientów Grupy mogą być jednak zainteresowani skracaniem łańcucha dostaw. Duże sieci detaliczne mogą np. starać się zaopatrywać bezpośrednio u producentów z pominięciem dystrybutorów takich jak AB. Z kolei wśród mniejszych i średnich odbiorców detalicznych może wystąpić zjawisko łączenia potencjału zakupowego w celu uzyskiwania atrakcyjniejszych warunków dostaw. Dla Grupy może to się wiązać z ryzykiem utraty części klientów, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży i osiągane przez Grupę wyniki finansowe. W celu ograniczenia tego ryzyka, Grupa AB intensywnie rozwija sieć franczyzową. W Polsce są to sieci Alsen, „Wyspa szkrabów” i „Kakto”. W Czechach i na Słowacji są to: Triline, Comfor, Digimax, Premio, XPLAY. 8. RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ SPRZEDAŻY Wartość osiąganej przez Grupę sprzedaży – analogicznie jak w przypadku innych podmiotów działających w branży IT – ulega wahaniom sezonowej zmienności popytu. Jego nasilenie zazwyczaj ma miejsce w ostatnim kwartale roku kalendarzowego, kiedy to sprzedaż może stanowić do 35% wartości całej sprzedaży rocznej. Skutkuje to niemożnością dokładnej oceny sytuacji Grupy i utrudnia estymację wyników za dany rok obrotowy na podstawie wyników kwartalnych. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 38 9. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAPASAMI I NALEŻNOŚCIAMI (RYZYKO KREDYTOWE) Należności handlowe stanowią 38% sumy bilansowej Grupy, zapasy natomiast 49%. Wysoki ich poziom wynika ze specyfiki prowadzonej przez Grupę działalności handlowej. Grupa prowadzi sprzedaż do swoich odbiorców na podstawie przydzielonego limitu kredytowego wraz z określonym terminem płatności. Każdy limit kredytowy ustalany jest indywidualnie na podstawie posiadanych danych finansowych, uzyskanych zabezpieczeń osobowych i rzeczowych oraz z wykorzystaniem dostępnych na rynku sposobów ustalenia wiarygodności kredytowej. Sytuacja każdego klienta jest ściśle monitorowana, a w przypadku wystąpienia jakichkolwiek sygnałów zagrażających spłacie wierzytelności podejmowane są natychmiastowe działania windykacyjne. Mimo monitoringu należności i dobrego systemu oceny wiarygodności kredytowej nie można wykluczyć ryzyka niewypłacalności pojedynczych kontrahentów i ponoszenia przez Grupę z tego tytułu strat finansowych. W celu istotnego ograniczenia ryzyka powstania strat z tytułu niewypłacalności i przewlekłej zwłoki w zapłacie za zakupiony towar, spółki Grupy w okresie sprawozdawczym ubezpieczały należności handlowe. W odniesieniu do wybranych klientów Grupa posiada zawarte umowy faktoringu pełnego z przejęciem ryzyka przez daną instytucję finansową (bez regresu). Na bazie zawartych umów ryzyko kredytowe kontrahenta przechodzi na partnera finansowego. Należności sprzedane do faktora w ramach faktoringu pełnego (bez regresu) i przez niego opłacone, nie są wykazywane w bilansie Grupy, ponieważ ryzyko związane z tymi należnościami jest w dominującym stopniu przeniesione na nabywcę należności (faktora). 10. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ FINANSOWANIA Grupa korzysta z zewnętrznych źródeł finansowania w postaci kredytów bankowych, bankowych linii kredytowych, obligacji oraz faktoringu. Spółki Grupy na podstawie podpisanych umów mają całkowicie zapewnione finansowanie działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej w perspektywie krótko- i średnioterminowej. W celu zminimalizowania ryzyka finansowania, Grupa ma podpisane umowy z wieloma bankami, przy czym zgodnie ze stosowaną polityką finansowania – Grupa współpracuje z bankami o wysokich ratingach. W celu zapewnienia długoterminowych źródeł finansowania spółka AB S.A. finansuje się obligacjami, co daje stabilne podstawy do planowania inwestycji oraz rozwoju działalności w kilkuletniej perspektywie. Na dzień 30 czerwca 2022 r., wartość nominalna obligacji wynosiła 80,0 mln zł, natomiast w dniu 14 lipca 2022 r. doszła do skutku nowa emisja 3.000 sztuk obligacji kuponowych na okaziciela, serii AB06 140726 o wartości nominalnej 10.000 PLN każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 30,0 mln zł. Grupa stale monitoruje poziom zadłużenia by zapewnić jego optymalny poziom, pod względem bezpieczeństwa finansowania oraz oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 39 11. RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAKŁÓCENIAMI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ UTRATĄ PŁYNNOŚCI Ryzyko to rozumiane jest jako utrata zdolności do terminowego regulowania zobowiązań oraz pozyskiwania środków na finansowanie działalności związane z brakiem przedłużenia krótkoterminowych kredytów na kolejne okresy. Grupa prowadzi otwartą i transparentną politykę komunikacyjną z bankami finansującymi, celem minimalizacji między innymi ww. ryzyka. Wszystkie kredyty krótkoterminowe są odnawiane na bieżąco. Na podstawie zawartych umów faktoringu, spółki Grupy w momencie sprzedaży i sfinansowania portfela wierzytelności pozyskują, poza transferem ryzyka opisanego w pkt 9, środki finansowe. Grupa ponosi koszty związane ze sprzedażą faktur, w tym koszty odsetek. Należności nabyte przez faktora, które na dzień bilansowy nie zostały przez faktora zapłacone, są prezentowane jako należności handlowe wyceniane według wartości godziwej. Grupa korzysta również z faktoringu odwróconego. Zobowiązania z tytułu faktoringu odwróconego, mając na względzie ich charakter, wykazywane są w bilansie Grupy w pozycji zobowiązań handlowych. Spółki Grupy posiadają wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za codzienny monitoring wpływów z tytułu należności oraz struktury posiadanych wierzytelności. 12. RYZYKO ZWIĄZANE Z PROCESEM INWESTYCYJNYM Nadrzędną zasadą w każdym z projektów inwestycyjnych jest reguła stanowiąca, iż podejmowane przez Grupę decyzje inwestycyjne są uprzednio szczegółowo planowane w przygotowanych biznes planach oraz projekcji cash flow, dzięki czemu zminimalizowane jest ryzyko utraty płynności lub zakłócenia bieżącej działalności inwestycyjnej. 13. RYZYKO ZWIĄZANE ZE STRUKTURĄ AKCJONARIATU Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło posiadają 25,01% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co umożliwia zachowanie znaczącego poziomu kontroli nad spółką i decydującego wpływu na działalność operacyjną oraz decyzje strategiczne dotyczące rozwoju Grupy. Ponadto stosownie do treści art. 12 ust. 3 Statutu Spółki AB S.A. Pani Iwona Przybyło i Pan Andrzej Przybyło są uprawnieni do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. 14. RYZYKO ZWIĄZANE Z UTRATĄ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY ORAZ PRESJA NA WZROST WYNAGRODZEŃ Perspektywy rozwoju Grupy AB w dużej mierze zależą od stabilności zatrudnienia wysoko wykwalifikowanych pracowników i kadry zarządzającej. W przypadku ekspansji Grupy AB istotna jest również możliwość pozyskania dodatkowych pracowników o odpowiednim poziomie doświadczenia i wiedzy specjalistycznej. Istnieje ryzyko spadku efektywności dystrybucji lub utraty części przychodów w przypadku utraty pracowników kluczowych. W takiej sytuacji może nie być możliwości odpowiednio szybkiego pozyskania nowych osób o stosownych kwalifikacjach albo może się to wiązać ze znacznymi kosztami. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 40 Istnieje ryzyko, że obecna sytuacja na rynku pracy z niskim poziomem bezrobocia (pomimo kryzysu wywołanego pandemią COVID-19 oraz wojną na Ukrainie) i trudnościami w pozyskaniu i utrzymaniu wykwalifikowanych pracowników, w połączeniu z wysoką inflacją, może doprowadzić do konieczności istotnego wzrostu kosztów wynagrodzeń i innych kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników w przedsiębiorstwach. 15. RYZYKO ZWIĄZANE Z INFRASTRUKTURĄ IT W dzisiejszym świecie biznesu rośnie poziom skomplikowania środowiska informatycznego. Systemy informatyczne stanowią fundament działalności przedsiębiorstwa, usprawniając zarządzanie, przepływ informacji oraz podnoszą efektywność i konkurencyjność. Prawidłowość ich funkcjonowania w coraz większym stopniu wpływa na realizację procesów biznesowych, a także rzetelność sprawozdawczości, natomiast brak właściwego działania może przyczynić się do utraty ważnych informacji przedsiębiorstw oraz danych klientów. Służby informatyczne stale rozbudowują infrastrukturę teleinformatyczną oraz monitorują ryzyko i potrafią uruchomić działania mające na celu eliminację zagrożeń w zakresie archiwizacji oraz odtwarzania danych a także zapewnienia ciągłości działania systemów IT. Wdrożone rozwiązania mają na celu zapewnienie bezpieczeństwa oraz minimalizację ryzyka, jednak możliwe jest wystąpienie zdarzeń losowych (np. długotrwała awaria zasilania o znacznym zasięgu), które krótkoterminowo mogą wpłynąć na realizację obsługi zamówień lub wielkość zrealizowanej sprzedaży. 16. RYZYKA ZWIĄZANE Z PANDEMIĄ SARS-COV-2 Okresowe obostrzenia i ograniczenia nakładane przez organy państwowe (centralne, lokalne) związane z natężeniem nowych zakażeń wirusem SARS-Cov-2 mogą zaburzać normalne funkcjonowanie gospodarki, przez co wpływać na sprawną i niezakłóconą działalność Emitenta i w ten sposób wpływać na zmienność generowanego wyniku. Kolejne fale nowych odmian wirusa SARS-Cov-2 mogą być zagrożeniem dla sprawnego funkcjonowania AB. Wprowadzone na początku pandemii środki ostrożności, w tym praca w modelu zdalnym lub hybrydowym, ograniczają wpływ ww. ryzyka. Niemniej, nie da się w całości wyeliminować negatywnego wpływu nowej fali zachorowań na sprawne funkcjonowanie spółek w Grupie. Wyzwaniem dla Grupy AB jest również duża zmienność popytu w połączeniu z niepewnością podaży obserwowana od początku trwania pandemii oraz gwałtowny wzrost cen surowców, podzespołów i transportu. Kluczowe w tej sytuacji jest efektywne zarządzanie stanem magazynowym poprzez stałe monitorowanie sytuacji na rynku oraz podejmowanie adekwatnych działań, takich jak rezerwowanie towaru oraz optymalizacja stanów magazynowych. W związku z koniecznością utrzymywania przez wiele miesięcy pracy w trybie hybrydowym, pojawia się nowe wyzwanie związane z utrzymaniem wysokiej efektywności pracy w tych nowych warunkach oraz konieczność wypracowania takiego modelu pracy, który po unormowaniu się sytuacji epidemicznej, będzie odpowiedzią na nowe preferencje pracowników i zachowa efektywność biznesową. Pewnym wyzwaniem jest również ryzyko okresowo zwiększonego poziomu nieobecności pracowników z powodu zachorowań lub nakładanej kwarantanny, zwłaszcza w sezonie jesienno-zimowym. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 41 17. RYZYKA ZWIĄZANE Z WOJNĄ NA UKRAINIE W dniu 24 lutego 2022 r. Federacja Rosyjska zaatakowała militarnie Ukrainę. Ta poważna sytuacja polityczna ma negatywny wpływ w wymiarze geopolitycznym i makroekonomicznym. Drastyczny wzrost cen surowców energetycznych, ryzyko pogłębienia problemów z ciągłością w łańcuchach dostaw, zwłaszcza na rynku surowców, czy obawy o kryzys żywnościowy przekłada się na rynek w postaci drastycznego wzrostu cen produktów i usług, spadku siły nabywczej pieniądza i konieczności rewizji planów zakupowych zarówno w ramach projektów inwestycyjnych w firmach, jak również w ramach budżetów w gospodarstw domowych. Oznaczać to może istotny spadek popytu m.in. na urządzenia z kategorii IT, elektronika użytkowa, RTV/AGD. Dodatkowo niepewna i zmienna sytuacja w otoczeniu geopolitycznym przenosi się również na rynek walutowy i kapitałowy, gdzie obserwowane są gwałtowne wahania kursów walut i cen akcji. Obecnie trudno jest dokonać wiarygodnej oceny wpływu tej sytuacji na przyszłe wyniki realizowane przez Grupę AB. Grupa AB nie prowadzi działalności w Rosji, Białorusi i Ukrainie. Również w minionym okresie Grupa AB nie realizowała dostaw ani sprzedaży na tereny tych krajów. Ryzyka związane z wojną dotyczą utrudnień w dostępności towarów, opóźnień w dostawach, a także gwałtownego wzrostu cen towarów, jak i kosztów prowadzenia działalności. Działalność Grupy AB opiera się na dystrybucji przede wszystkim produktów IT, elektroniki użytkowej i RTV/AGD w oparciu o zawarte z producentami umowy dystrybucyjne. Na ich podstawie prowadzona polityka sprzedażowa jest w pełni skoordynowana z działaniami podejmowanymi przez producentów, w tym między innymi zabezpieczenie przez producentów ceny rynkowej dla dystrybuowanych przez Grupę AB produktów. VIII) POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Spółka AB S.A. oraz pozostałe spółki Grupy AB nie są podmiotem istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, czy też organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań lub wierzytelności. IX) PODSTAWOWE TOWARY I USŁUGI Podstawowa działalność Grupy skupia się na dystrybucji sprzętu, komponentów, akcesoriów oraz urządzeń peryferyjnych z szeroko pojętego sektora IT. Jednocześnie Grupa intensyfikuje działania związane z dywersyfikacją swojego portfolio produktowego o towary spoza segmentu nowych technologii. Ponadto Grupa prowadzi sprzedaż towarów pod markami własnymi TB: TB Print – materiały eksploatacyjne do drukarek, TB Akcesoria – kable i uchwyty do TV, TB Clean – środki czyszczące do sprzętu elektronicznego oraz komputery pod marką Optimus. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 42 X) RYNKI ZBYTU 1. PODZIAŁ ZE WZGLĘDU NA RYNKI KRAJOWE I ZAGRANICZNE Głównym rynkiem zbytu AB S.A. w minionym roku pozostała Polska. Znaczącą część sprzedaży Grupa realizowała na rynku czeskim i słowackim. 2. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Grupa AB współpracuje ze światowymi liderami rozwiązań informatycznych, co umożliwia dostęp do najnowocześniejszych technologii. Najściślejsza współpraca ma miejsce z firmami produkującymi sprzęt komputerowy lub oprogramowanie. Największym dostawcą Grupy jest Apple, którego udział w sprzedaży Grupy w roku obrotowym 2021/2022 wyniósł około 33%. Pozostali dostawcy Grupy nie przekraczają 10% udziału w obrotach w roku obrotowym 2021/2022. Ścisła współpraca z Apple związana jest z pozyskaniem prestiżowych kontraktów na dystrybucję smartfonów iPhone w Polsce, Czechach i na Słowacji. Należy tu jednak zauważyć, iż każdy z produktów kupowanych od tego dostawcy jest w pełni zastępowalny przez wyroby innych producentów. Największym dostawcą AB S.A. (z udziałem ponad 10%) jest również Apple. Pozostali dostawcy w roku obrotowym 2021/22 nie przekroczyli 10% udziału w dostawach. Struktura dostawców Grupy i spółki AB S.A. wykazuje spore rozproszenie, w roku obrotowym towary Grupie dostarczało kilkuset dostawców. Grupa nie jest zależna od żadnego ze swych kontrahentów w sposób uniemożliwiający kontynuację działalności w przypadku zakończenia współpracy z dostawcą. 3. GŁÓWNI ODBIORCY Struktura odbiorców Grupy jest rozproszona i zdywersyfikowana - na sprzedaż składają się dziesiątki tysięcy transakcji miesięcznie przeprowadzanych z bazą około 16 tys. odbiorców w skali Grupy. Zdecydowana większość klientów Grupy oraz spółki AB S.A. posiada udział w sprzedaży poniżej 1%. W roku obrotowym 2021/2022, podobnie jak w latach ubiegłych, nie wystąpił żaden odbiorca, którego udział osiągał co najmniej 10% przychodów Grupy ze sprzedaży. XI) ZAWARTE UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY W raportowanym okresie Grupa nie zawarła żadnych istotnych umów innych niż umowy kredytowe opisane w rozdziale „Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i umów” oraz umów z dostawcami i odbiorcami, opisanymi w rozdziałach „Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców” i „Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych odbiorców”. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 43 XII) POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁOWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (W PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE ORAZ WNIP) Brak powiązań organizacyjnych oraz kapitałowych z podmiotami spoza Grupy AB S.A. (struktura Grupy opisana została w pkt. 1). XIII) ISTOTNE TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ LUB JEDNOSTKĘ OD NIEJ ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE W okresie objętym raportem emitent nie zawierał z podmiotem powiązanym transakcji o charakterze przekraczającym normalny zakres prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, na warunkach innych niż rynkowych. XIV) ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK • Umowa o multilinię zawarta pomiędzy AB S.A. i spółką zależną Rekman Sp. z o.o. a Bankiem Santander Bank Polska w dniu 25 maja 2016 r., aneksowana 29 maja 2017 r., aneksowana 30 maja 2018 r., 30 maja 2019 r. , 29 maja 2020 r., 28 maja 2021 oraz 30 maja 2022 r. Bank udzielił AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. limitu kredytowego w wysokości do 128 000 000 PLN, który może być wykorzystany: 1. przez AB S.A.: a) w ramach kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 107.000.000 PLN z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach (w PLN do kwoty 107.000.000 PLN, w EUR do kwoty 12.000.000 EUR, w USD do kwoty 10.000.000 USD); b) łączny limit na akredytywy i gwarancje bankowe dla AB S.A. i Rekman Sp. z o.o. do kwoty 21.000.000 USD (w walutach PLN i USD do 4.000.000 USD); 2. przez Rekman Sp. z o.o.: a) w ramach kredytu w rachunku bieżącym i walutowym do kwoty 25.000.000 PLN z możliwością równoczesnego wykorzystania kredytu w kilku walutach (w PLN do kwoty 25.000.000 PLN, w EUR do kwoty 30.000 EUR); b) w ramach limitu akredytywy do kwoty 1.500.000 USD (w walutach PLN i USD). Limit został udzielony do dnia 31 maja 2023 roku. Zabezpieczenie udzielonego Limitu stanowią: - zastaw rejestrowy na wybranych zapasach towarów handlowych należących do AB S.A. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego; - przelew wybranych wierzytelności handlowych AB S.A.; Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 44 - zastaw rejestrowy na zapasach towarów handlowych należących do Rekman Sp. z o.o. wraz z przelewem wierzytelności z umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu rejestrowego; – upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku; - przelew wybranych wierzytelności handlowych Rekman Sp. z o.o.; - oświadczenia AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt5) Kodeksu postępowania cywilnego; - weksle własne wystawione przez AB S.A. oraz Rekman Sp. z o.o. wraz z deklaracją wekslową. Oprocentowanie naliczane jest w zależności od waluty wykorzystanego kredytu w oparciu o stawkę bazową WIBOR, EURIBOR lub SOFR powiększoną o marżę banku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. • Umowa kredytowa zawarta z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach w dniu 28 listopada 2013 r., aneksowana 27 listopada 2014 r., 25 listopada 2015 r., 23 maja 2016 r., 20 września 2016 r. , 20 czerwca 2017 r. 18 czerwca 2018 r., 29 sierpnia 2018 r. , 30 października 2018 r., 22 listopada 2019 r., 30 listopada 2020 r. oraz 24 listopada 2021 r. Przedmiotem Umowy jest odnawialny limit kredytowy w wysokości: - 60.000.000 PLN udzielony do dnia 29 listopada 2022 roku. Kredyt może być wykorzystywany w walutach PLN,EUR,USD. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią: − zastaw rejestrowy na wybranych zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych zapasów; − zastaw rejestrowy na wierzytelnościach od wybranych klientów; − pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym Kredytobiorcy. − notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego; Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M dla kredytu w PLN, EURIBOR 1M dla kredytu w EURO oraz SOFR 1M dla kredytu w USD powiększone o marżę banku 7 . • Umowa o linię zawarta pomiędzy AB S.A. a Credit Agricole Bank Polska Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie w dniu 26 stycznia 2017 r., aneksowana 24 listopada 2017 r., 25 lipca 2018 r. , 10 lutego 2020 r., 04 lutego 2021 r., 07 czerwca 2021 r., 26 listopada 2021 r. oraz 21.01.2022 r. Przedmiotem Umowy jest: - kredyt w wysokości 66.000.000 PLN udzielony do 23 lutego 2023 r. Kredyt udostępniony jest w dwóch walutach EUR, PLN. - limit na gwarancje bankowe i akredytywy w kwocie 14.000.000 do dnia 23 lutego 2023 roku. 7 Do stycznia 2023 będzie funkcjonowała stawka LIBOR, następnie będzie zmieniona na SOFR. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 45 Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią: − zastaw rejestrowy na wybranych zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych zapasów; − cesja wierzytelności od wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności; − upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku − notarialne oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) oraz 5) Kodeksu postępowania cywilnego; Oprocentowanie kredytu w zależności od waluty wykorzystania kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR O/N dla kredytu w PLN, EONIA dla kredytu w EURO powiększone o marżę banku. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. • Umowa kredytowa zawarta pomiędzy AB S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie w dniu 1 sierpnia 2019 r. Przedmiotem Umowy jest kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w wysokości 30.000.000 PLN (początkowa wartość kredytu to 70.000.000 PLN). Kredyt obrotowy w rachunku bieżącym udzielony został na okres do 31 lipca 2022 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią: – oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, – upoważnienie do wszystkich rachunków Emitenta prowadzonych w Banku, – zastaw rejestrowy na zapasach wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, – cesja wierzytelności od wybranych klientów wraz z cesją praw z polisy ubezpieczenia tych należności. Oprocentowanie kredytów jest naliczane w oparciu o stawkę bazową WIBOR 1M powiększone o marżę Banku. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od standardowych zapisów stosowanych dla tego typu umów. • Umowa kredytowa zawarta pomiędzy B2B IT Sp. z o.o. a bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Kredyt na kwotę 40.000.000,00 zł został udzielony na cele prowadzonej działalności gospodarczej, w tym również na refinansowanie kredytu inwestycyjnego, który Spółka posiadała w banku ING Bank Śląski S.A. w wysokości 4.422.500,00 zł. Koniec kredytu przypada na dzień 31.01.2032 r. Zabezpieczenie kredytu stanowią: - hipoteka umowna łączna do kwoty 60.000.000 PLN na nieruchomości w Magnicach z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, - oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 46 cywilnego, - poręczenie cywilne udzielone przez AB S.A. wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego AB S.A. Oprocentowanie kredytu jest naliczane w oparciu o stawkę bazową odpowiednio WIBOR 1M powiększone o marżę banku. • Umowa kredytowa pomiędzy AT Computers, a.s. oraz Komerční banka, a.s. zawarta 30 września 2015 r., aneksowana 29 kwietnia 2019 r. , 28 kwietnia 2020 r., 23 kwietnia 2021 r. oraz 27 kwietnia 2022 r. Bank udzielił AT Computers, a.s. limitu kredytowego do kwoty 1.050.000.000,- CZK dostępnego do dnia 28 kwietnia 2023 r. w walutach CZK, EUR I USD. W ramach tego limitu Spółka może skorzystać z: − linii kredytowej do poziomu 500.000.000,- CZK, oprocentowanego odpowiednio według stawek PRIBOR ON (dla zadłużenia w CZK), EURIBOR 1M (dla zadłużenia w EUR) lub LIBOR 1M (dla zadłużenia w USD) powiększonych o marżę, − kredytu krótkoterminowego do poziomu 550.000.000 CZK (do 3 miesięcy), oprocentowanego odpowiednio według stawek PRIBOR, EURIBOR lub LIBOR powiększonych o marżę. Zabezpieczeniem zawartej umowy jest poręczenie AT Computers Holding a.s., zastaw na należnościach oraz prawo do blokady środków na bieżącym rachunku bankowym Spółki prowadzonym przez Bank. • Umowa określająca zasady finansowania zawarta pomiędzy AT Computers a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy), z dnia 23 stycznia 2019 r. , aneksowana 27 stycznia 2021 r. oraz 11 marca 2022 r. Gwarantowana linia kredytowa na maksymalną kwotę 600.000.000,- CZK. Linia jest dostępna od 3 do 45 dni do 31 marca 2023 r., oprocentowana według stawek odpowiadającym okresowi wykorzystania kredytu: PRIBOR dla zadłużenia w CZK, €STR dla zadłużenia w EUR i SOFR dla zadłużenia w USD, powiększonych o marżę. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zgodnie z umową: deklaracja wsparcia AB S.A. dla AT Computers na rzecz ČSOB a.s..; przelew wierzytelności handlowych AT Computers, a.s., zastaw rejestrowy na zapasach AT Computers, a.s. , prawo do blokady środków na bieżącym rachunku bankowym Spółki prowadzonym przez Bank. • Umowa linii kredytowej, akredytywy oraz gwarancji bankowej pomiędzy AT Computers a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy), z dnia 23 stycznia 2019 r. aneksowana 27 stycznia 2021 r. oraz 11 marca 2022 r. Bank udzielił AT Computers, a.s. linii kredytowej do kwoty 600.000.000,-. Kredyt jest dostępny w walutach CZK, EUR oraz USD do 31 marca 2023 r. Kredyt jest oprocentowany według stawek odpowiadającym okresowi wykorzystania kredytu: PRIBOR dla zadłużenia w CZK, €STR dla zadłużenia w EUR i SOFR dla zadłużenia w USD, powiększonych o marżę. Zabezpieczenie udzielonego kredytu stanowią zgodnie z umową: deklaracja wsparcie AB S.A. dla AT Computers na rzecz ČSOB a.s. ; przelew wierzytelności handlowych AT Computers, a.s., zastaw rejestrowy na zapasach AT Computers, a.s., prawo do blokady środków na bieżącym rachunku bankowym Spółki prowadzonym przez Bank. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 47 • Umowa kredytu pomiędzy COMFOR STORES, a.s. a Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) podpisana w dniu 6 lutego 2019 r., aneksowana 25 maja 2022 r. Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 10.000.000,- CZK. Kredyt jest udzielony czas nieokreślony i jest oprocentowany według stawki PRIBOR 1M powiększonej o marżę. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s. • Linia na gwarancje bankowe Československá obchodní banka a.s. z siedzibą w Pradze (Czechy) na rzecz COMFOR STORES, podpisana w dniu 6 lutego 2019 r., aneksowana 25 maja 2022 r. Bank udzielił COMFOR STORES, a.s. linii kredytowej do wartości 4 000.00.000,- CZK na czas nieokreślony. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie udzielone przez AT Computers a.s. • Umowa w sprawie linii na gwarancje pomiędzy AT Computers a.s. i Československá obchodní banka, a.s. z siedzibą w Czechach, zawarta w dniu 14 października 2019 r., aneksowana w dniu 10 grudnia 2019. Bank udzieli AT Computers gwarancję bankową do kwoty 150.000.000,-CZK na czas nieokreślony. XV) POZYCJE POZABILANSOWE Pozycje pozabilansowe opisano w rozdziale „Udzielone i otrzymane poręczenie i gwarancje”. XVI) UDZIELONE POŻYCZKI W roku obrotowym 2021/2022 Spółka AB S.A. udzieliła następujących pożyczek: Pożyczkobiorca Kwota pożyczki według umowy [tys.] Waluta Data udzielenia pożyczki Termin wymagalności Oprocentowanie Rekman Sp. z o.o. 15 000,00 PLN 28/09/2021 30/06/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 3 000,00 PLN 09/11/2021 31/03/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 2 000,00 PLN 25/10/2021 31/03/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 1 900,00 PLN 31/12/2021 31/03/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 7 000,00 PLN 18/02/2022 30/06/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 3 000,00 PLN 24/03/2022 30/06/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 11 250,00 PLN 31/03/2022 07/04/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 3 000,00 PLN 08/04/2022 31/12/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 3 500,00 PLN 12/04/2022 31/12/2022 WIBOR 1M+marża Rekman Sp. z o.o. 18 000,00 PLN 30/06/2022 31/07/2022 WIBOR 1M+marża B2B It sp. Zo. 1 500,00 PLN 29/07/2021 30/06/2022 WIBOR 1M+marża Optimus sp. Zo.o. 1 398,00 PLN 29/03/2022 15/07/2022 WIBOR 1M+marża Optimus sp. Zo.o. 300,00 PLN 24/06/2022 31/05/2025 WIBOR 1M+marża Pracownik 140,00 PLN 11/05/2022 30/05/2028 Stopa stała Pracownik 350,00 PLN 13/06/2022 14/06/2029 Stopa stała Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 48 XVII) UDZIELONE I OTRZYMANE PORĘCZENIA I GWARANCJE Na dzień na dzień 30 czerwca 2022 r. gwarancje bankowe zlecone na rzecz kontrahentów w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez poszczególne spółki wyniosły łącznie 32 666 tys. zł. Zleceniodawca Wystawca gwarancji Beneficjent Waluta Kwota w walucie Kwota w zł Data ważności AB S.A. Santander Intel USD 1 000 000 4 482 500 16/01/2023 AB S.A. Credit Agricole Samsung Electronics POLSKA PLN 11 000 000 11 000 000 30/09/2022 AB S.A. Credit Agricole Skarb Państwa - Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu PLN 500 000 500 000 bezterminowa AT Computers, a.s. ČSOB, a.s. Celní úřad pro Jihočeský kraj CZK 400 000 400 000 bezterminowa AT Computers, a.s. ČSOB, a.s. Celní úřad pro Jihočeský kraj CZK 100 000 100 000 bezterminowa AT Computers, a.s. ČSOB, a.s. PEC Ostrava s.r.o. EUR 383 000 1 792 670 31/07/2022 COMFOR STORES a.s. ČSOB, a.s. Palladium Praha s.r.o. EUR 64 595 302 343 30/06/2023 COMFOR STORES a.s. ČSOB, a.s. EURO-PROPERTY Fund EUR 24 201 113 275 09/08/2022 COMFOR STORES a.s. ČSOB, a.s. New Karolina Shopping CZK 213 300 40 356 15/07/2022 COMFOR STORES a.s. ČSOB, a.s. Atrium Flora EUR 14 563 68 164 15/09/2022 COMFOR STORES a.s. ČSOB, a.s. Deoria Estates EUR 11 016 51 561 25/03/2023 COMFOR STORES a.s. ČSOB, a.s. Zásilkovna s.r.o. CZK 90 000 17 028 10/09/2022 AT Computers, a.s. ČSOB, a.s. Ubiquity (Taiwan) Sales Limited USD 440 000 1 972 300 14/06/2023 AT Computers, a.s. ČSOB, a.s. CONTERA Investment VIII. s.r.o., Říčany EUR 478 000 11 825 720 04/04/2023 Razem: 32 665 918 Poniższa tabela przedstawia nominalne kwoty udzielonych poręczeń w walucie oryginalnej, udzielone przez AB S.A oraz ATC Holding w celu poręczenia kredytów zaciągniętych przez spółki-córki (równowartość poręczeń w PLN udzielonych przez AB to 433 548 tys. PLN oraz przez ATC Holding 201 000 tys. PLN). Spółka zależna, na rzecz której wystawiono poręczenie Beneficjent Waluta Kwota w walucie Data ważności AT Computers a.s. Apple) USD 80 000 000 bezterminowa AT Computers a.s. Intel USD 3 000 000 bezterminowa Rekman Sp. z o.o. LEGO PLN 20 000 000 30/11/2022 Alsen Marketing So. z o.o. Samsung PLN 1 500 000 31/12/2027 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 49 B2B Sp. z o.o. ING Bank PLN 40 000 000 31/01/2035 AT Computers, a.s. KB a.s. CZK 1 050 000 000 31/12/2030 COMFOR Stores a.s. ČSOB a.s. CZK 12 366 514 31/12/2038 ) Gwarancja ulega automatycznemu przedłużeniu na kolejne roczne okresy, chyba że Beneficjent otrzyma od Gwaranta pisemne wypowiedzenie gwarancji najpóźniej na 60 dni przed końcem danego rocznego okresu obowiązywania gwarancji. XVIII) EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ SPÓŁKĘ WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Spółka w roku finansowym 2021/2022 nie przeprowadzała emisji akcji. XIX) OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANY ROK Grupa nie publikowała prognoz. XX) OCENA, WRAZ Z JEJ UZASADNIENIEM, DOTYCZĄCA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI Model dystrybucji produktów IT oparty jest na silnym udziale dystrybutora, który oferuje istotne wartości dla producenta. Obok dostępu do pełnego spektrum kanałów sprzedaży i wsparcia w obsłudze przed- i posprzedażnej, jedną z najistotniejszych ról, jaką spełnia dystrybutor w tym modelu jest funkcja kredytowa. Sprzedaż dystrybutora odbywa się w dużej mierze w oparciu o kredyty kupieckie. Terminy płatności zależą od wiarygodności klienta, charakteru prowadzonej przez niego działalności, wolumenu obrotu i innych zindywidualizowanych parametrów. Kluczową rolą dystrybutora jest jednocześnie utrzymanie możliwie jak najszerszej oferty produktów. Zarządzanie kapitałem pracującym jest w takim modelu jedną z kluczowych kompetencji dużego dystrybutora, tzw. dystrybutora broadline’owego, który utrzymuje dodatni kapitał pracujący, pełniąc wyżej wspomnianą funkcję kredytową; taka charakterystyka działalności w połączeniu z olbrzymią skalą działania determinuje wysokość należności, zapasów i zobowiązań, w tym odsetkowych, w bilansie Grupy. Dodatkowo, obserwowany w ostatnich latach wzrost sprzedaży oraz dywersyfikacja i poszerzanie oferty produktowej (nowe umowy dystrybucyjne), wpływają okresowo na wzrost zapotrzebowania na zewnętrzne źródła finansowania odsetkowego. Wybuch wojny na Ukrainie, problemy gospodarcze wywołane kryzysem surowcowym, ryzyko powrotu problemów z ciągłością produkcji (dostęp do surowców, ich cena) determinują konieczność kontynuacji strategii „bezpiecznego magazynu”, tj. utrzymania wyższych poziomów zapasów na Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 50 bilansie Grupy AB w raportowanym okresie roku 2021/22. Wpływa to istotnie na dodatkowe zapotrzebowanie na kapitał pracujący. Podstawowe wskaźniki finansowe, utrzymujące się na optymalnych poziomach, ilustrują bardzo dobrą kondycję finansową Grupy oraz sprawne zarządzanie finansami Spółek Grupy. Zarząd kładzie również szczególny nacisk na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym. Charakter działalności wystawia Grupę na istotne ryzyko związane z wahaniami kursów walut. Stosowana przez Grupę rachunkowość zabezpieczeń praktycznie eliminuje ryzyko kursowe. Do zabezpieczeń wykorzystywane są instrumenty, które nie stwarzają dodatkowego ryzyka związanego z wysoką zmiennością warunków rynkowych, takich jak opcje i struktury opcyjne. Grupa w sposób zorganizowany i odpowiedzialny zarządza ryzykiem kredytowym. Prowadzi ostrożną politykę należności, regularnie weryfikuje przyznane limity kupieckie, a także ubezpiecza należności. W wyniku tak prowadzonej polityki kredytowej Grupa skutecznie ogranicza ryzyko związane z przeterminowanymi należnościami. Jednocześnie konserwatywne podejście do wyceny tych aktywów nie stwarza zagrożenia ich nieodpowiedniej klasyfikacji. XXI) OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW Planowane przez Zarząd przedsięwzięcia o charakterze inwestycyjnym mają pełne zabezpieczenie źródeł ich finansowania. Przewidywane nakłady mają charakter odtworzeniowy. Jednocześnie zadłużenie ogółem Grupy w trakcie roku na poziomie nieprzekraczającym 70% (na koniec roku obrotowego 2021/2022 wyniosło 67%, w tym zobowiązania długoterminowe stanowiły około 5%) jest silną rękojmią znaczącej stabilności finansowej przedsiębiorstwa. XXII) OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY Pomimo trwającej już trzeci rok epidemii koronawirusa Grupa AB zdołała utrzymać ciągłość pracy, przy zachowaniu zasad bezpieczeństwa epidemicznego. Pracownicy biurowi od początku epidemii przeniesieni zostali w tryb pracy zdalnej, obecnie pracują w trybie hybrydowym. W przypadku obszaru logistyki, wdrożone zostały działania ograniczające możliwość rozprzestrzeniania epidemii. Istotnym czynnikiem mającym wpływ na prowadzoną działalność są utrudnienia w łańcuchu dostaw, związane z trwającą inwazją rosyjską na Ukrainę oraz przerwami w produkcji w chińskich fabrykach, związanymi z epidemią Sars-Cov-2. Wyzwaniem dla Grupy jest w tej chwili duża zmienność popytu w połączeniu z utrudnieniami w podaży, która wiąże się z koniecznością utrzymywania wyższego poziomu zatowarowania. Kolejnym czynnikiem mającym wpływ na działalność Grupy jest duża zmienność kursów walut i osłabienie złotego, będące efektem obecnej niepewnej sytuacji politycznej związanej z agresją Rosji na Ukrainę a także bardzo wysokim poziomem inflacji. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 51 W obecnej sytuacji istotnym czynnikiem dla działalności Grup jest również wysoki poziom stóp procentowych i wynikający z tego wzrost kosztów finansowania. XXIII) CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Rok obrotowy 2021/2022 roku minął pod znakiem dobrej kondycji gospodarek w Polsce i Regionie. Dynamika PKB w I i II kwartale 2022 wynosiła odpowiednio +8,5% i +5,3%. Przewiduje się, że tempo wzrostu gospodarek zacznie wkrótce zwalniać, co może wpłynąć na kształtowanie się popytu na towary w najbliższej przyszłości. Pozytywnym czynnikiem wpływającym na sytuację Grupy jest utrzymujący się niski poziom bezrobocia. Z drugiej jednak strony mamy do czynienia ze zmniejszeniem siły nabywczej gospodarstw domowych oraz przedsiębiorstw, wynikająca z wysokiego poziomu inflacji. Grupa AB przykłada wysoką uwagę do efektywności działania, szczególnie w zakresie logistycznym i posprzedażowym oraz budowania oferty z wartością dodaną. Strategicznym celem Grupy jest bliska współpraca z partnerami handlowymi i wsłuchiwanie się w ich potrzeby. Pozwala to szybko i w sposób ciągły usprawniać poziom obsługi klienta, oferować kolejne nowe rozwiązania i usługi oraz wsparcie dla kanału sprzedaży. To dzięki tej współpracy możemy szybko dotrzeć z najszerszą ofertą produktową do klienta końcowego. Tak zdefiniowany ekosystem wartości dodanej przynosi wymierne efekty niezależnie od sytuacji rynkowej. Istotny wpływ na działalność Grupy AB mają także wahania kursów walut, związane m.in. z dużym uzależnienie polskiej i czeskiej waluty na informacje płynące z innych europejskich i poza europejskich stolic. Obserwowane mocne osłabienie złotego ma związek z trwającą rosyjską inwazją na Ukrainę oraz bardzo wysokim poziomem inflacji. Zmienność kursów walut wpływa na działalność Grupy AB w wymiarze ewolucji cen produktów, jak również popytu na towary. Grupa zabezpiecza ryzyko walutowe związane ze sprzedażą indeksowaną do kursu EUR i USD przy zastosowaniu walutowych pozycji monetarnych, tj. zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, należności handlowych, środków pieniężnych oraz kontraktów FX Forward na sprzedaż/zakup waluty. Dzięki zastosowaniu rachunkowości zabezpieczeń dotyczącej ryzyka kursowego Grupa dokonuje przesunięcia efektywnej części różnic kursowych z części finansowej rachunku wyników do części operacyjnej. Grupa stale monitoruje strukturę finansowania działalności, dostosowując ją do bieżącej sytuacji i zapewniając z jednej strony bezpieczny dalszy rozwój działalności, z drugiej strony utrzymanie kosztów finansowania na optymalnym poziomie. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE Koniunktura i popyt w gospodarkach świata i Regionu, dalszy przebieg trwającej wojny na Ukrainie i jej wpływ na gospodarki na świecie i w Regionie. Zmienność popytu na rynku IT, możliwość nasycenia się rynku dobrami IT po okresie gwałtownych wzrostów w 2021 i I kwartale 2022. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 52 Potencjalne kolejne zakłócenia łańcucha dostaw, ograniczenia w dostępności surowców, materiałów i produktów. Duża dynamika cen towarów. Konieczność utrzymywania wyższego poziomu zapasów. Polityka zero-covid w Chinach, która skutkuje zamykaniem całych miast (lockdown) i wpływa na mocne ograniczenia w produkcji urządzeń IT i elektroniki użytkowej. Zmienność na rynkach walutowych, w tym przede wszystkim kształtowanie się kursów EUR/PLN, USD/PLN oraz EUR/CZK i USD/CZK wpływ osłabienia walut lokalnych na ceny produktów dla klienta końcowego Perspektywa wdrożenia programów odbudowy po pandemii (dotacje i pożyczki z UE) w ramach programu KPO oraz wpływ Polskiego Nowego Ładu. Obecnie wysoki poziom inflacji, niepewność co do dynamiki cen towarów i usług w kolejnych okresach, spadek zamożności gospodarstw domowych oraz firm. Rekordowo wysoki poziom stóp procentowych, mający przełożenie na koszty finansowania działalności firm, a także na dynamikę rynku kredytów konsumenckich. Dynamiczny rozwój i ewolucja sektora sprzętu IT, zapotrzebowanie na stanowiska pracy zdalnej, postępująca cyfryzacja, w tym cyfrowa transformacja sektora publicznego, rozwój obszarów cyber-bezpieczeństwa i centra danych, technologii 5G, dalszy rozwój sektora smart home oraz gospodarki obiegu zamkniętego. Postępująca konsolidacja rynku dystrybucji IT. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE Poniższe czynniki wewnętrzne wpływały na pozycję rynkową a także sytuację finansową Grupy w minionym okresie. Będą one również na nią wpływać w kolejnym okresie sprawozdawczym: Dalszy rozwój portfolio produktowego – jest to element przyjętej strategii rynkowej, mającej na celu zwiększenie sprzedaży i podniesienie lojalności partnerów. Ciągła praca nad optymalizacją zarządzania zapasami, kapitałem pracującym i logistyką, skutkujące utrzymywaniem optymalnego wskaźnika kosztów działalności w relacji do przychodów. Utrzymanie zaostrzonych rygorów sanitarnych, praca w trybie hybrydowym, w okresach zwiększonej zachorowalności na Covid-19 - ryzyko zarażenia zespołu lub/i wprowadzenia koniecznej kwarantanny. Pozycja Grupy na rynku dystrybucji IT w Regionie i możliwość wykorzystania efektu skali. Równoległy rozwój w wielu kanałach sprzedaży: resellerzy, e-commerce, duże sieci detaliczne, administracja publiczna, klienci korporacyjni, integratorzy, sieć franczyzowa, sprzedaż zagraniczna. Prowadzenie rachunkowości zabezpieczeń eliminującej ryzyko kursowe i skutecznej polityki zabezpieczenia przed ryzykiem walutowym. Oferowanie dodatkowych usług partnerom (m.in.: szkolenia, certyfikacje, outsourcing procesów logistycznych, platformy sprzedażowe, wspólne akcje marketingowe) pozwalające zdobyć ich lojalność i generować wyższe marże. Utrzymywanie poziomu zadłużenia dającego z jednej strony bezpieczeństwo finansowe, z drugiej zaś umożliwiającego stabilny rozwój, przy rosnącej skali działalności. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 53 Zapewnienie stabilnych źródeł finansowania w perspektywie długoterminowej. Odpowiedzialna polityka zarządzania należnościami, gwarantująca utrzymywanie wysokiego poziomu płynności Grupy. Rozszerzanie grona kontrahentów (nowe umowy dystrybucyjne) oraz partnerów handlowych. Dywersyfikacja grup produktowych o nowe kategorie spoza segmentu nowych technologii (m.in. RTV/AGD, artykuły biurowe i eksploatacyjne). Realizowanie projektów mających na celu integrację i standaryzację w ramach całej Grupy AB, z zachowaniem odpowiedniego poziomu niezależności w działaniach na poszczególnych rynkach. Ścisła współpraca pomiędzy spółkami Grupy, przynosząca efekty w postaci bazy wiedzy i współdzielenia know-how. XXIV) ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ W okresie sprawozdawczym, za który sporządzane jest niniejsze sprawozdanie, nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Grupą AB. XXV) UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE Na dzień bilansowy, na który sporządzone jest niniejsze sprawozdanie, nie są znane żadne tego typu umowy. XXVI) WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE EMITENTA Brutto (‘000 PLN) 30.06.2022 30.06.2021 Zarząd Andrzej Przybyło 4 722 4 700 Krzysztof Kucharski 2 361 2 372 Zbigniew Mądry 3 147 3 136 Grzegorz Ochędzan 2 361 2 353 Razem 12 591 12 560 Rada nadzorcza Iwona Przybyło 30 30 Jacek Łapiński 30 30 Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 54 Andrzej Grabiński - 15 Jakub Bieguński 30 30 Wojciech Niesyto 30 16 Jerzy Baranowski 30 30 Marek Ćwir 30 30 Razem 180 181 XXVII) ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARATKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄZDAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB BYŁYCH CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH Grupa nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami. XXVIII) OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY I WARTOŚCI NOMINALNEJ WSZYSTKICH AKCJI (UDZIAŁÓW) EMITENTA • Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Stan posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień zatwierdzenia raportu rocznego (20/09/2022) i jego publikacji (20/09/2022): Stan na 2022-09-20 Liczba akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Zarząd Andrzej Przybyło 1 316 200 8,13% 2 629 200 15,02% Krzysztof Kucharski 25 000 0,15% 25 000 0,14% Zbigniew Mądry 0 0,00% 0 0,00% Grzegorz Ochędzan 0 0,00% 0 0,00% Rada Nadzorcza Iwona Przybyło 1 749 052 10,80% 1 749 052 9,99% Wojciech Niesyto 0 0,00% 0 0,00% Jacek Łapiński 0 0,00% 0 0,00% Jakub Bieguński 0 0,00% 0 0,00% Jerzy Baranowski 0 0,00% 0 0,00% Marek Ćwir 0 0,00% 0 0,00% W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego nie zaszła zmiana w pakiecie akcji będących w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących. • Akcje uprzywilejowane 1.313.000 (jeden milion trzysta trzynaście tysięcy) akcji serii B, imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Właścicielem akcji jest Andrzej Przybyło. • Ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 55 W dniu bilansowym jak również w dniu publikacji niniejszego raportu ograniczenia w wykonywaniu praw z akcji nie istniały. Poniższa tabela przedstawia zestawienie wyemitowanych akcji wg serii: Seria/ Emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Wartość nominalna Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów Seria A na okaziciela zwykłe brak 1 zł 2 729 971 16,86% 2 729 971 15,60% Seria B Imienne uprzywilejowane Na 1 akcję przypadają 2 głosy na WZA 1 zł 1 313 000 8,11% 2 626 000 15,01% Seria C Imienne zwykłe brak 1 zł 1 674 771 10,35% 1 674 771 9,57% Seria C1 na okaziciela zwykłe brak 1 zł 1 069 294 6,61% 1 069 294 6,11% Seria C2 na okaziciela zwykłe brak 1 zł 1 199 987 7,41% 1 199 987 6,86% Seria D na okaziciela zwykłe brak 1 zł 202 000 1,25% 202 000 1,15% Seria E na okaziciela zwykłe brak 1 zł 1 764 621 10,90% 1 764 621 10,08% Seria F na okaziciela zwykłe brak 1 zł 1 600 000 9,88% 1 600 000 9,14% Seria G na okaziciela zwykłe brak 1 zł 269 000 1,66% 269 000 1,54% Seria I na okaziciela zwykłe brak 1 zł 4 250 000 26,26% 4 250 000 24,28% Seria K na okaziciela zwykłe brak 1 zł 115 000 0,71% 115 000 0,66% RAZEM: 16 187 644 100,00% 17 500 644 100,00% • Struktura akcjonariatu Akcjonariusze posiadający na dzień 30 czerwca 2022 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki AB S.A. Stan na 2021-09-20 Liczba akcji Akcjonariat wg liczby akcji Liczba głosów Akcjonariat wg liczby głosów Andrzej Przybyło 1.316.200 8.13 % 2.629.200 15.02 % Iwona Przybyło 1.749.052 10.80 % 1.749.052 9.99 % Nationale-Nederlanden OFE 2.626.631 16.23 % 2.626.631 15.01 % Aviva OFE Aviva Santander 2.118.514 13.09 % 2.118.514 12.11 % Aegon OFE 1.105.972 6.83 % 1.105.972 6.32 % OFE PZU 995.549 6.15% 995.549 5,69% PKO BP Bankowy OFE 931.014 5.75 % 931.014 5.32 % Pozostali 5.344.712 33.02 % 5.344.712 30.54 % Ogółem 16 187 644 100,00% 17 500 644 100,00% Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 56 W okresie od przekazania raportu za III kwartał roku obrotowego do dnia publikacji raportu rocznego spółka nie dostała zawiadomień o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powyżej progu 5%. XXIX) INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY Zarząd nie posiada informacji o umowach zakreślonych w niniejszym punkcie. XXX) INFORMACJE O NABYCIU UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH W dniu 18 lutego 2022 r. Zarząd AB S.A. uchwalił Program Skupu Akcji Własnych Emitenta. Przedmiotem nabycia są w pełni pokryte Akcje na okaziciela Emitenta, zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLAB00000019. Akcje są nabywane przez Emitenta w celu ich umorzenia. Maksymalna kwota pieniężna przeznaczona na Program (sfinansowane nabywania Akcji wraz z kosztami ich nabycia) wynosi 16 187 644,00 zł. Maksymalna liczba Akcji do nabycia w Programie wynosi 3 193 079 sztuk. Program będzie trwał do 20 grudnia 2023 r. albo do chwili wyczerpania wskazanej Kwot Maksymalnej. Środki przeznaczone na nabywanie Akcji pochodzić będą z kapitału utworzonego w tym celu na mocy uchwały nr 7/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 20 grudnia 2018 r. Akcje zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zapasowego. Na koniec roku obrotowego 2021/22 AB S.A. posiadała łącznie 64 882 akcji własnych (w tym 20 433 skupionych w roku obrotowym 2021/22) o łącznej wartości 1 928 597,92 zł, co stanowi 0,40% udziału w ogólnej liczbie akcji i dających 0,37% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Cena skupu akcji w roku obrotowym 2021/22 była w przedziale od 42,60 zł do 49,20 zł (średnio 46,50 zł). W tym czasie kurs spółki na GPW mieścił się w przedziale 42,60-49,60 zł za akcję. Celem Programu Skupu Akcji jest dystrybucja wypracowanego zysku do akcjonariuszy. Program został uchwalony w momencie, w którym giełdowa wycena akcji spadła poniżej wartości księgowej oraz poniżej wartości godziwej. Dzięki temu skup akcji własnych był działaniem korzystnym dla akcjonariuszy oraz jako działanie oportunistyczne. XXXI) INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH Organem uprawnionym do ustalania parametrów i zasad przyznawania akcji pracowniczych jest Rada Nadzorcza, która na mocy uprawnienia nadanego przez Walne Zgromadzenie ustala parametry finansowe dla okresu a następnie dokonuje kontroli i weryfikuje poziom ich realizacji. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 57 XXXII) INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 1. DANE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ UHY ECA Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000418856, NIP: 677-22-72-888, REGON: 120266794, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3115. 2. WSKAZANIE ORGANU, KTÓRY DOKONAŁ WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ Organem, który dokonał wyboru firmy audytorskiej jest była Rada Nadzorcza Spółki AB S.A. 3. DATA ZAWARCIA UMOWY O DOKONANIE BADANIA Umowa zawarta w dniu 11 grudnia 2020 r. obejmuje: - przeprowadzenie jednostkowego oraz skonsolidowanego przeglądu sprawozdań finansowych sporządzonych za okres 6 miesięcy, sporządzonych na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz 31 grudnia 2021 r., - przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych jednostkowych oraz skonsolidowanych za okres 12 miesięcy roku obrotowego zakończonego 30 czerwca 2021 r. roku oraz 30 czerwca 2022 r. 4. WYNAGRODZENIE FIRMY AUDYTORSKIEJ Wynagrodzenia firmy audytorskiej z tytułu badania sprawozdań finansowych netto wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące roku obrotowego 2021/2022 oraz 2020/2021 przedstawia poniższa tabela: Rodzaj usług 2021/2022 PLN 2020/2021 PLN Firma audytorska UHY ECA UHY ECA Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego (1) 98 600 94 500 Przegląd sprawozdania finansowego (2) 51 000 57 000 Ocena sprawozdania o wynagrodzeniach 5 000 5 000 Usługi doradztwa podatkowego - - Pozostałe usługi - - RAZEM 154 600 156 500 1) Wynagrodzenie za badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy obejmujący okres 12 miesięcy kończący się 30 czerwca. 2) Wynagrodzenie za przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze roku obrotowego obejmujące okres 6 miesięcy kończący się 31 grudnia. Sprawozdanie Zarządu AB S.A. z działalności Grupy za okres od 01.07.2021 do 30.06.2022 Ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, Tel (+48 71) 3937 600, fax (+48 71) 39 37 529, www.ab.pl Kapitał Zakładowy: 16.187.644 PLN; Kapitał Wpłacony: 16.187.644 PLN Strona 58 XXXIII) SPRAWOZDANIE DOTYCZĄCE DANYCH NIEFINANSOWYCH Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy AB S.A. za rok obrotowy 2021/2022 przedstawiono w odrębnym dokumencie. Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis Andrzej Przybyło PREZES ZARZĄDU Krzysztof Kucharski CZŁONEK ZARZĄDU Zbigniew Mądry CZŁONEK ZARZĄDU Grzegorz Ochędzan CZŁONEK ZARZĄDU

AI Terminal

9787_rns_2022-09-21_60eeffad-ad74-4a0b-8019-5c48ad838be5.xhtml

More from Abak Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert