Berling S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 21, 2022

Grupa Kapitałowa BERLING

Skrócony skonsolidowany raport półroczny za 6 miesięcy 2022 roku zakończone 30 czerwca 2022 roku

SPIS TREŚCI

• A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 ROKU ............... 3
• B. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU .. 15
• C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BERLING S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2022 ROKU ................................................................. 23

A. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

		PL N ty s.			EU R ty s.
	kre za o s d 20 22 -01 -01 o do 20 22 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -12 -31	kre za o s d 20 22 -01 -01 o do 20 22 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -12 -31
Prz ho dy da net to ży y c ze sp rze	40 00 2	39 46 3	90 29 5	8 6 16	8 6 78	19 72 6
Zy k ( ) z da str ata ży s e s p rze	5 0 37	7 1 12	17 143	1 0 85	1 5 64	3 7 45
Zy k ( ) z dz ia ła lno śc i o j j str ata s p era cy ne	4 4 49	7 1 86	18 46 4	95 8	1 5 80	4 0 34
Zy k ( ) d o da kow iem str ata t s p rze p o an	5 3 12	5 6 45	17 25 8	1 1 44	1 2 41	3 7 70
Zy k ( ) str ata tto s ne	4 2 77	4 6 42	13 95 6	92 1	1 0 21	3 0 49
Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc i o j j ett ep wy p e n o z p era cy ne	-5 86 7	-6 04 2	-16 56 2	-1 26 4	-1 32 9	-3 61 8
Prz ły ien ię dz ia ła lno i in j j żn śc ett sty ep wy p e n o z we cy ne	-8 45 6	-1 0 5 34	-9 27 2	-1 82 1	-2 31 7	-2 02 6
Prz ły ien ię dz ia ła lno śc i fin j żn ett ep p e n o z an sow e wy	-30 9	-31 5	-61 9	-66	-69	-13 5
Prz ły ien ię żn ett ep p e n o – ra ze m wy	-14 63 3	-16 89 1	-26 45 3	-3 152	-3 71 5	-5 77 9
Ak / Pa ty wa sy wa ra ze m	14 7 4 98	136 16 4	143 54 1	31 51 3	30 11 9	31 20 9
Ak łe ty trw wa a	30 41 0	21 44 8	22 10 3	6 4 97	4 7 44	4 8 06
Ak bro ty tow wa o e	11 7 0 88	114 71 6	12 1 4 38	25 01 6	25 37 5	26 40 3
Ka ita ł w łas da j kc j ius Be rlin p ny p rzy p a ą cy a on ar zo m g	134 63 1	12 1 0 40	130 35 4	28 76 4	26 77 4	28 34 1
Zo bo wią nia za ra ze m	12 86 8	15 124	13 188	2 7 49	3 3 46	2 8 67
Zo bo wią nia d ług ino ote za rm we	57 4	16 7	38 6	123	37	84
Zo bo wią nia kr ót kot ino za erm we	12 29 4	14 95 7	12 80 2	2 6 27	3 3 09	2 7 83
Lic zb kc j i ( ) ty zt. a a s. s	17 36 3	17 36 3	17 36 3	17 36 3	17 36 3	17 36 3
Zy k ( ) j dn kc j kłą (w PL N / EU R) str ata s na e ą a ę zw y	0, 25	0, 27	0, 8 0	0, 05	0, 0 6	0, 18
Wa ść ks ię j dn kc j (w PL N / EU R) rto g ow a n a e ą a ę	7, 75	6, 97	7, 51	1, 6 6	1, 54	1, 6 3

Powyższe dane finansowe za I półrocze 2022 i 2021 roku oraz rok 2021 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski: na dzień 30 czerwca 2022 roku – 4,6806 PLN/EUR, na dzień 30 czerwca 2021 roku – 4,5208 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 PLN/EUR

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku – 4,6427 PLN/EUR, od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku – 4,5472 PLN/EUR od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 PLN/EUR.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	nota	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług	1	40 002	39 463
Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług	2	-28 511	-26 149
Zysk na sprzedaży		11 491	13 314
Koszty sprzedaży	2	-4 270	-4 211
Koszty zarządu	2	-2 185	-1 991
Zysk na sprzedaży		5 037	7 112
Pozostałe przychody operacyjne	3	49	159
Pozostałe koszty operacyjne	4	-636	-85
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		4 449	7 186
Przychody finansowe	5	889	3
Koszty finansowe	6	-27	-1 544
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		5 312	5 645
Podatek dochodowy	19	-1 035	-1 003
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		4 277	4 642
Działalność zaniechana
Wynik netto z działalności zaniechanej		–	–
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy		4 277	4 642
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 277	4 642
Udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Inne całkowite dochody netto		–	–
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy		4 277	4 642
Przypadający:
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		4 277	4 642
Udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Zysk na jedną akcję
Podstawowy:	20	0,25	0,27
Z działalności kontynuowanej		0,25	0,27
Z działalności zaniechanej		–	–
Rozwodniony:		0,24	0,27
Z działalności kontynuowanej		0,24	0,27
Z działalności zaniechanej		–	–

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	nota	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Aktywa trwałe
Wartość firmy	13	5 987	5 987
Rzeczowe aktywa trwałe		6 020	4 876
Wartości niematerialne i prawne		8	14
Nieruchomości inwestycyjne	12	10 053	10 053
Inwestycje	11	6 493	–
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		1 841	1 167
Pozostałe aktywa	10	8	7
Aktywa trwałe razem		30 410	22 103
Aktywa obrotowe
Zapasy	7	71 554	57 164
Należności handlowe oraz pozostałe należności	8	13 415	17 802
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	9	30 392	45 024
Pozostałe aktywa	10	1 727	1 447
Aktywa obrotowe razem		117 088	121 438
Aktywa razem		147 498	143 541

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	nota	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Kapitał własny
Kapitał podstawowy		17 550	17 550
Akcje własne		-729	-729
Kapitał zapasowy	14	107 424	99 577
Zysk z lat ubiegłych		6 108	–
Zysk netto okresu sprawozdawczego		4 277	13 956
Kapitał przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego		134 631	130 354
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli		–	–
Kapitał własny razem		134 631	130 354
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego		307	215
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	16	172	167
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		92	–
Rozliczane w czasie dotacje		3	4
Zobowiązania długoterminowe razem		574	386
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	15	9 958	11 011
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych		1 095	521
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	16	687	668
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	19	551	600
Rozliczane w czasie dotacje		2	2
Zobowiązania krótkoterminowe razem		12 294	12 802
Zobowiązania razem		12 868	13 188
Pasywa razem		147 498	143 541

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk brutto	5 312	5 645
Suma korekt	-9 531	-10 932
Amortyzacja	701	644
Odsetki	-3	-3
Wynik z działalności inwestycyjnej i wycena instrumentów finansowych	208	593
Należności – zmiana stanu	4 387	-4 924
Zapasy – zmiana stanu	-14 389	-13 189
Pozostałe aktywa – zmiana stanu	-705	366
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu	270	5 580
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	-4 220	-5 287
Podatek dochodowy – zapłacony i otrzymany	-1 648	-756
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-5 867	-6 042
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych	16	23
Wydatki na zakup środków trwałych	-1 531	-307
Wydatki na inwestycje	-6 947	-10 250
Inne wpływy z aktywów finansowych	6	–
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 456	-10 534
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-306	-318
Odsetki	-3	3
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-309	-315
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-14 633	-16 891
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	45 024	71 477
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	30 392	54 586

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Ka ita ł p ds taw p o ow y	Na dw żka ce ny y isy j j em ne j śc i że rto p ow wa y mi lne j kc j i no na a	Ak j łas c e w ne	Ka ita ł p rez erw ow y – p rog ram j ty mo wa cy ny	Zy ki s zat rzy ma ne	Ka ita ł p da j p rzy p a ą cy kc j ius a on ar zo m j dn ki t e os do mi j j nu ą ce	Ka ita ł p da j p rzy p a ą cy kc j ius a on ar zo m nie j sp raw cy u ą ko li ntr m o	Ka ita ł ra p ze m
Na dz ie ń 0 1.0 1.2 0 22	17 55 0	15 87 3	-72 9	9 07	9 6 7 5 3	13 0 35 4	–	13 0 35 4
Zy k z kre s a o s	–	–	–	–	4 2 77	4 2 77	–	3 6 3 2
Inn łko wit do ho dy e c a e c	–	–	–	–	–	–	–	–
Ca łko wi do ho dy kre te c za o s	–	–	–	–	4 2 77	4 2 77	–	3 6 3 2
Po łe ian ka ita łu sta zo zm p y	–	–	–	–	–	–	–	–
Zw ię ks nie (z ie j ie ) ka ita łu ze mn sz en p	–	–	–	–	4 2 77	4 2 77	–	3 6 3 2
Na dz ie ń 3 0. 0 6. 20 22	17 55 0	15 87 3	-72 9	9 07	10 1 0 3 0	13 4 6 31	–	13 4 6 31

	Ka ita ł p ds taw p o ow y	Na dw żka y ce ny isy j j em ne j śc i że rto p ow y wa mi lne j kc j i no na a	Ak j łas c e w ne	Ka ita ł p rez erw ow y – p rog ram j ty mo wa cy ny	Zy ki s zat rzy ma ne	Ka ita ł p da j p rzy p a ą cy kc j ius a on ar zo m j dn ki t e os do mi j j nu ce ą	Ka ita ł p da j p rzy p a ą cy kc j ius a on ar zo m nie j sp raw u ą cy m ko li ntr o	Ka ita ł ra p ze m
Na dz ie ń 0 1.0 1.2 0 21	0 17 55	87 3 15	-72 9	9 07	8 2 7 97	6 3 9 8 11	–	6 3 9 8 11
Zy k z kre s a o s	–	–	–	–	4 6 42	4 6 42	–	4 6 42
Inn łko wit do ho dy e c a e c	–	–	–	–	–	–	–	–
Ca łko wi do ho dy kre te c za o s	–	–	–	–	4 6 42	4 6 42	–	4 6 42
Po łe ian ka ita łu sta zo zm y p	–	–	–	–	–	–	–	–
Zw ię ks nie (z ie j ie ) ka ita łu ze mn sz en p	–	–	–	–	4 6 42	4 6 42	–	4 6 42
Na dz ie ń 3 0. 0 6. 20 21	17 55 0	15 87 3	-72 9	9 07	87 43 9	12 1 0 40	–	12 1 0 40

WYBRANE DANE OBJAŚNIAJĄCE

1. Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży Grupy wyniosły:

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Przychody ze sprzedaży towarów	26 335	26 700
Przychody ze sprzedaży produktów	13 668	12 763
Razem	40 002	39 463

Struktura terytorialna przychodów ze sprzedaży produktów i towarów:

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Polska	34 897	34 765
UE	3 769	3 214
Zagranica	1 336	1 484
Razem	40 002	39 463

Struktura przychodów ze sprzedaży wg asortymentu:

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Produkty Arktonu	13 668	12 779
Chłodnice	9 571	9 337
Komponenty	6 537	6 249
Sprężarki	4 517	4 273
Skraplacze	1 818	1 432
Pozostałe	3 891	5 393
Razem	40 002	39 463

2. Koszty działalności operacyjnej

Koszty działalności operacyjnej Grupy przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Amortyzacja	701	644
Zużycie materiałów i energii	8 635	6 522
Usługi obce	138	555
Podatki i opłaty	117	76
Wynagrodzenia	4 812	4 184
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	889	779
Pozostałe koszty rodzajowe	1 267	1 126
Wartość sprzedanych towarów	18 407	18 465
Razem	34 965	32 351

Wysoki udział wartości sprzedanych towarów w kosztach ogółem wynika z handlowego charakteru prowadzonej przez jednostkę dominującą działalności.

3. Pozostałe przychody operacyjne

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Odszkodowania	18	40
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	16	23
Dotacje	1	1
Odwrócone odpisy należności	–	68
Pozostałe przychody	13	27
Razem	49	159

4. Pozostałe koszty operacyjne

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	454	–
Odpisy aktualizujące należności	31	–
Pozostałe koszty	151	85
Razem	636	85

5. Przychody finansowe

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Różnice kursowe	629	–
Rozliczenie transakcji terminowych	258	–
Odsetki	3	3
Razem	889	3

6. Koszty finansowe

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Odsetki	27	27
Różnice kursowe	–	913
Rozliczenie transakcji terminowych	–	603
Razem	27	1 544

7. Zapasy

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Towary	50 253	41 201
Materiały	26 671	18 923
Produkcja w toku	2 009	1 258
Wyroby gotowe	458	702
Wartość odpisów aktualizujących	-7 837	-4 920
Razem	71 554	57 164

Koszty zapasów oraz odpisy na zapasy z tytułu okresowej wyceny oraz zalegania w sprawozdaniu z całkowitych dochodów zostały ujęte w pozycji "Koszt własny sprzedanych towarów, produktów i usług". Na wzrost odpisów aktualizujących wartość zapasów wpływ miało obniżenie wartości materiałów wskutek zmian cen surowców, a także duża pozycja zapasów w bilansie i model tworzenia odpisów na podstawie wiekowania.

8. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Specyfikacja należności ogółem:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Należności handlowe	13 931	19 091
Odpis aktualizujący wartość należności	-1 668	-1 636
Należności handlowe netto	12 263	17 455
Inne należności	1 152	348
Razem	13 415	17 802

Zarząd na podstawie przeprowadzanych regularnie analiz uważa, że wartość księgowa netto należności jest zbliżona do ich wartości godziwej.

Standardowym terminem płatności w przypadku należności handlowych jest 30 dni, w wyjątkowych przypadkach 60 dni.

Główne ryzyko kredytowe Grupy związane jest przede wszystkim z należnościami handlowymi. Kwoty prezentowane w bilansie są wartościami netto, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące, oszacowane przez kierownictwo Grupy na podstawie przeszłych doświadczeń i oceny aktualnej sytuacji ekonomicznej, a także wynikające z modelu wyceny statystycznej należności.

Wartości bilansowe należności ogółem (netto) są wyrażone w następujących walutach:

	Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
EUR		7 007	10 710
PLN		6 408	7 092
Razem		13 415	17 802

Zmiany stanu odpisu aktualizującego wartości należności handlowych:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Stan na BO	1 636	1 684
Utworzenie odpisów	11	92
Odwrócenie odpisów	–	-140
Wycena	20	–
Stan na BZ	1 668	1 636

9. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Środki pieniężne		30 392	45 024
Razem		30 392	45 024

Na środki pieniężne na dzień bilansowy składały się przede wszystkim środki na rachunkach bankowych. Struktura środków pieniężnych według walut:

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
EUR	10 256	23 148
PLN	6 741	9 659
GBP	5 413	4 358
JPY	3 789	4 061
USD	4 193	3 798
Razem	30 392	45 024

10. Pozostałe aktywa

Pozostałe aktywa krótkoterminowe	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Wycena kontraktów terminowych/opcji	1 570	1 312
Ubezpieczenia majątkowe	93	82
Pozostałe koszty	64	53
Razem	1 727	1 447

Najistotniejszą pozycją pozostałych aktywów na koniec I półrocza 2022 była wycena na dzień bilansowy zawartych instrumentów finansowych w postaci opcji walutowych i kontraktów terminowych.

11. Inwestycje długoterminowe

	Inwestycje długoterminowe	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Metale szlachetne		6 493	–
Razem		6 493	–

W celu ochrony wartości aktywów w długim terminie, Grupa Kapitałowa Berling posiada złoto inwestycyjne, przechowywane w formie fizycznej w skrytkach bankowych. Aktywa te wyceniane są w momencie ujęcia początkowego w cenie nabycia, a na dzień bilansowy według wartości godziwej. Wycena do wartości godziwej robiona jest w oparciu o notowania cen z aktywnego rynku cechującego się wysoką płynnością, zatem są to dane wejściowe na poziomie 1 hierarchii wartości godziwej. Parametrami używanymi do wyceny są notowania LBMA złota oraz średni kurs wymiany walut Narodowego Banku Polskiego na dzień bilansowy. Nadwyżka wyceny ponad wartość początkową, jak również spadek wyceny poniżej tej wartości ujmowane są odpowiednio w pozostałych przychodach operacyjnych lub w pozostałych kosztach operacyjnych i kompensowane ze sobą na poziomie skonsolidowanym. Odpis aktualizujący z tytułu okresowej wyceny do wartości godziwej, odniesiony na wynik finansowy wyniósł w okresie raportowym 454 tys. zł.

12. Nieruchomości inwestycyjne

W I półroczu 2021 roku Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nabyły dwie niezabudowane działki o łącznej wartości 8 781 tys. zł. Pierwsza z działek, wielkości 3,7 ha, położona jest w miejscowości Jeziorzany pod Tarczynem, natomiast druga, wielkości 0,7 ha, leży w Warszawie, w dzielnicy Wilanów. Zgodnie z MSR 40 Grupa stosuje do wyceny inwestycji w nieruchomości model wyceny do wartości godziwej. Przeznaczeniem nieruchomości gruntowych jest osiągnięcie przyszłych korzyści ekonomicznych związanych z długoterminowym wzrostem ich wartości.

13. Wartość firmy

Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2022 roku dokonał analizy przesłanek utraty wartości firmy, w oparciu o bieżący i przewidywany portfel zamówień spółki zależnej Arkton i ich oczekiwaną rentowność oraz faktyczną realizację założeń przyjętych w teście na utratę wartości sporządzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Zarząd Spółki, bazując na rozwoju ośrodka wypracowującego przepływy pieniężne nie stwierdził przesłanek utraty wartości firmy i konieczności przeprowadzenia testu na utratę wartości na dzień 30 czerwca 2021 roku. Przeprowadzone analizy wykazały, że Spółka będzie w stanie zrealizować w 2022 roku założenia (przychody ze sprzedaży, rentowność), które zostały ujęte w teście przeprowadzonym na dzień 31 grudnia 2021 roku.

14. Kapitał zapasowy

W ramach kapitału zapasowego, którego wartość na koniec czerwca 2022 roku wyniosła 107 424 tys. zł, Grupa wykazała między innymi nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną akcji objętych ofertą publiczną oraz poniesionych kosztów emisji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej zdecydowało po dniu bilansowym, w dniu 1 sierpnia 2022 roku, o przeznaczeniu całości zysku netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 6 108 tys. zł na kapitał zapasowy.

15. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Zobowiązania handlowe	8 118	8 905
Zobowiązania publiczno-prawne	1 080	1 905
Pozostałe zobowiązania	760	201
Razem	9 958	11 011

Wartości bilansowe zobowiązań handlowych oraz pozostałych są wyrażone w następujących walutach:

	Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
EUR		6 534	5 250
PLN		3 425	5 761
Razem		9 958	11 011

16. Zobowiązania z tytułu leasingu

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Długoterminowe	172	167
Krótkoterminowe	687	668
Razem	859	835

17. Świadczenia pracownicze

Z tytułu świadczeń pracowniczych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Koszty bieżącego zatrudnienia	4 812	4 184
Koszty ubezpieczeń społecznych	889	779
Razem	5 701	4 963

W tabeli poniżej przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu (z uwzględnieniem Zarządu):

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Stanowiska nierobotnicze	52	51
Stanowiska robotnicze (w tym magazynowe)	28	28
Razem	80	79

18. Wynagrodzenie kluczowego personelu spółek Grupy

Wynagrodzenie osób wchodzących w skład organów zarządzających oraz nadzorujących jednostki dominującej wypłacone lub należne:

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Organy zarządzające	819	809
Organy nadzorujące	92	73
Razem	911	882

19. Podatek dochodowy

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Podatek bieżący	1 616	1 093
Podatek odroczony	-581	-90
Razem	1 035	1 003

Część bieżąca i odroczona podatku dochodowego w I półroczu 2021 i 2022 roku ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Berling Development Sp. z o.o. posiada stratę podatkową z roku 2020 w kwocie 40 tys. zł, którą może rozliczyć z dochodem do opodatkowania.

W okresie sprawozdawczym oraz w okresie porównywalnym nie wystąpił podatek odroczony ujęty bezpośrednio w kapitale własnym na dzień bilansowy.

Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ze sobą kompensowane na poziomie jednostkowym, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości.

Najistotniejsze różnice przejściowe, od których Grupa tworzy aktywa i rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dotyczą różnic kursowych, odpisów aktualizujących zapasy i należności oraz rezerw na naprawy gwarancyjne.

20. Zysk przypadający na jedną akcję

Podstawowy zysk na akcję wyliczony został jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku.

Wyszczególnienie	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Zysk przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	4 277	4 642
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (tys.)	17 363	17 363
Podstawowy zysk na akcję (w złotych na jedną akcję)	0,25	0,27

21. Istotne zmiany wielkości szacunkowych

Nie stwierdzono istotnych zmian wielkości szacunkowych w I półroczu 2022 roku.

22. Segmenty działalności operacyjnej

W oparciu o definicję zawartą w MSSF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji towarów i produktów chłodniczych, materiałów eksploatacyjnych i sterowników elektronicznych i została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ:

• − przychody ze sprzedaży oraz realizowane zyski z tej działalności przekraczają łącznie 75% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową;
• − nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe;
• − w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji;
• − Zarząd Berling S.A. z uwagi na specyfikę dystrybucji, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia.

B. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ BERLING ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

1 Informacje podstawowe

BERLING S.A., jednostka dominująca Grupy Kapitałowej BERLING, powstała w wyniku przekształcenia z Berling Centrum Chłodnictwa Spółka Jawna, która prowadziła działalność gospodarczą od kwietnia 1993 roku.

Przekształcenie w spółkę akcyjną nastąpiło na mocy Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIV Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sadowego z dnia 1 lutego 2008 i z tym dniem spółka została wpisana do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000298346.

Numer Identyfikacji Podatkowej nadany został spółce przez Urząd Skarbowy Warszawa Ochota w dniu 29 marca 1995 – NIP 522 005 97 42. Numer Regon 010164538 nadany został przez Wojewódzki Urząd Statystyczny ul. Wiktorska 91A w Warszawie w dniu 1 kwietnia 1993.

Siedziba jednostki dominującej mieści się w Warszawie przy ulicy Zgoda 5/8.

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej Grupy Kapitałowej jest:

• − handel hurtowy i detaliczny urządzeniami chłodniczymi,
• − usługi w zakresie napraw, montażu i kompletacji urządzeń przemysłowych, w szczególności związanych z chłodnictwem,
• − wynajem sprzętu chłodniczego.

Czas trwania spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Berling jest nieoznaczony.

Spółki nie posiadają wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe.

Skład Zarządu Berling S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• − Hanna Berling Prezes Zarządu,
• − Jakub Wołczaski Członek Zarządu.

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2022 roku przedstawiał się następująco:

• − Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• − Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym raportem i do dnia jego publikacji nastąpiła jedna zmiana w składzie Rady Nadzorczej: w dniu 1 sierpnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. powołało pana Sebastiana Rudnickiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawiał się następująco:

• − Tomasz Berling Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Anna Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Marcin Berling Członek Rady Nadzorczej,
• − Agata Pomorska Członek Rady Nadzorczej,
• − Sebastian Rudnicki Członek Rady Nadzorczej,
• − Kajetan Wojnicz Członek Rady Nadzorczej.

W okresie objętym niniejszym raportem ani do dnia jego publikacji nie nastąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

2 Przyjęte zasady rachunkowości

Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i jednostkowe śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe stanowiące jego część zostały sporządzone zgodnie z:

• − Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), a w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską,
• − a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 217) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych,
• − wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757)

i przedstawia sytuację finansową Grupy Kapitałowej Berling na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2022 roku i 30 czerwca 2021 roku.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy Kapitałowej Berling w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszego skróconego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Grupę.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Berling za rok 2021.

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym oraz uwzględniono zasady rachunkowości wprowadzone w związku z nowymi rodzajami inwestycji.

Walutą funkcjonalną i walutą prezentacji wszystkich pozycji sprawozdania finansowego jest PLN.

Sprawozdanie finansowe i wszystkie dane objaśniające są podawane w tysiącach PLN.

Niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej Berling S.A. w dniu 20 września 2022 roku.

Nowe standardy, interpretacje i zmiany opublikowanych standardów

Nowe i zmienione standardy oraz interpretacje, opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, zatwierdzone w Unii Europejskiej, które weszły w życie:

• − Zmiany do MSR 16 przychody osiągnięte przed oddaniem do użytkowania, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2022 roku lub później,
• − Zmiany do MSR 37 koszty wypełnienia obowiązków umownych, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się od 1 stycznia 2022 roku lub później,
• − Zmiany do MSSF 3 zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych wraz ze zmianami do MSSF 3 zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później,
• − Roczny program poprawek wynikający z przeglądu MSSF 2018-2020, niezatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później.

Ogłoszone zmiany w standardach i interpretacjach, które nie weszły w życie:

• − MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe", zatwierdzony w UE, obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później,
• − Zmiany do MSR 1 klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później,
• − Zmiany do MSR 8 definicja wielkości szacunkowych, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później,
• − Zmiany do MSR 12 zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później,
• − Zmiany do MSSF 17 pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9, zatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Niezatwierdzone zmiany:

− Zmiany do MSR 1 – klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, niezatwierdzone w UE, obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później.

Grupa nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego z przyjętych przez UE standardów, interpretacji lub zmian, które na dzień 30 czerwca 2022 roku nie miały zastosowania.

W ocenie Zarządu żaden z opisanych powyżej nowych standardów, interpretacji ani zmian, które nie miały zastosowania na dzień 30 czerwca 2022 roku, nie będą mieć istotnego wpływu na sprawozdania Grupy Kapitałowej Berling.

3 Opis organizacji grupy kapitałowej emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych – również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Grupa Kapitałowa Berling S.A. obejmuje:

• − jednostkę dominującą Berling S.A.,
• − jednostkę zależną Arkton Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów,
• − jednostkę zależną Berling Development Sp. z o.o., w której jednostka dominująca posiada 100% udziałów.

Wszystkie spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

4 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Berling.

5 Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Zarząd jednostki dominującej nie publikował skonsolidowanych prognoz na rok 2022.

6 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Struktura akcjonariuszy na dzień 30 czerwca 2022 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% akcji	Wartość nominalna (w zł)	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu	% udział głosów na walnym zgromadzeniu
DAO Sp. z o.o.	10 770 000	61,37%	10 770 000	10 770 000	62,03%
TFI Aviva Investors Poland	1 053 216	6,00%	1 053 216	1 053 216	6,07%
OFE PKO BP Bankowy	917 930	5,23%	917 930	917 930	5,29%
Pozostali	4 809 054	27,40%	4 809 054	4 622 027	26,62%
Razem	17 550 200	100%	17 550 200	17 363 173	100%

Znaczącym akcjonariuszem Spółki dominującej posiadającym 61,37% akcji jest DAO Sp. z o.o. Udziałowcami spółki DAO Sp. z o.o. są:

• − Prezes Zarządu Hanna Berling 50% udziałów,
• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling 25% udziałów,
• − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling 25% udziałów.

W dniu 4 grudnia 2018 roku, w wyniku wezwania do sprzedaży akcji Berling S.A. ogłoszonego 5 października 2018 roku wspólnie przez DAO Sp. z o.o., Berling S.A., PW Arkton Sp. z o.o. oraz Berling Development Sp. z o.o., spółka Arkton nabyła 187 027 akcji Berling S.A., tym samym obejmując 1,07% akcji Berling S.A., z których zgodnie z przepisami prawa handlowego nie może ona wykonywać praw.

Wszystkie wyemitowane przez podmiot dominujący akcje są akcjami zwykłymi bez żadnego uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku.

W dniu 1 lipca 2022 roku w wyniku połączenia TFI Allianz Polska S.A. oraz Aviva Investors Poland TFI S.A., zmianie uległ poziom zaangażowania akcjonariuszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Berling S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2022, opublikowanym w dniu 7 lipca 2022 roku.

Zarząd na dzień sporządzenia raportu nie posiada żadnych innych informacji o umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Od przekazania raportu za I kwartał 2022 roku, według wiedzy posiadanej na dzień sporządzenia raportu, nie nastąpiły żadne inne zmiany w strukturze istotnych akcjonariuszy.

7 Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień 30 czerwca 2022 roku:

− Prezes Zarządu Hanna Berling posiadała bezpośrednio 120 akcji Berling S.A.

• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiadał bezpośrednio 90 730 akcji Berling S.A.
• − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiadał bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

W dniu 5 sierpnia 2022 roku w wyniku zbycia akcji zmianie uległ poziom zaangażowania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasza Berling w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Berling S.A., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2022, opublikowanym w dniu 8 sierpnia 2022 roku.

Na dzień sporządzenia śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego:

• − Prezes Zarządu Hanna Berling posiada bezpośrednio 120 akcji Berling S.A.
• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Berling posiada bezpośrednio 59 230 akcji Berling S.A.
• − Członek Rady Nadzorczej Marcin Berling posiada bezpośrednio 40 akcji Berling S.A.

Ponadto ww. osoby są jedynymi udziałowcami DAO Sp. z o.o., która posiada 10 770 000 akcji Berling S.A. Akcje te stanowią 61,37% kapitału zakładowego jednostki dominującej i uprawniają do 10 770 000 głosów, stanowiących 62,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły żadne inne zmiany w stanie posiadania przez ww. osoby.

Program motywacyjny

Obecnie w Grupie nie obowiązuje żaden program motywacyjny.

8 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Jednostka dominująca jest stroną postępowania toczącego się przed Sądem Okręgowym w Szczecinie z powództwa firmy Termoprojekt Hirny, Sulima Spółka jawna. Wartość przedmiotu sporu opiewa na kwotę 100 tys. zł. W sprawie zapadł nieprawomocny na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wyrok, dający stronie powodowej wygraną w 81%. Obie strony sporu wniosły apelację.

Oprócz tego nie toczą się żadne istotne postępowania prowadzone w imieniu i przeciwko spółkom wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej.

9 Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, z wyjątkiem transakcji zawieranych przez emitenta będącego funduszem z podmiotem powiązanym, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

Wszystkie transakcje w Grupie Berling są zawierane na zasadach rynkowych.

10 Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Grupa Berling nie udzielała poręczeń kredytów, pożyczek ani gwarancji.

11 Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Zarząd Berling S.A. uważnie monitoruje sytuację związaną z inwazją Rosji na Ukrainę, rozpoczętą 24 lutego 2022 roku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sprawy te nie miały bezpośredniego przełożenia na działalność Grupy Kapitałowej, w szczególności Zarząd nie zidentyfikował konieczności zmiany ujęcia lub wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania ani zmiany założenia o możliwości kontynuowania

działalności. Ewentualny przyszły wpływ wojny na działalność Grupy zależy od jej dalszego przebiegu i przełożenia na sytuację geopolityczną w Europie i na świecie.

Zarząd z niepokojem obserwuje spadek sprzedaży produktów związanych z przechowalnictwem, co wynika z braku dotacji unijnych, trudności z uzyskaniem kredytów, jak również wzrost kosztów wytworzenia.

Spółki Grupy Kapitałowej kontynuowały w I półroczu 2022 roku zwiększanie zapasów, co przełożyło się na ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

12 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Zdaniem Zarządu jednostki dominującej Berling S.A. pozytywny wpływ na wyniki miałyby środki unijne dla sektora rolno-spożywczego. Innym istotnym czynnikiem ogólnogospodarczym wpływającym na wyniki Grupy Kapitałowej Berling jest zacieśnianie polityki pieniężnej przez RPP w okresie trzech ostatnich kwartałów. Działania te powodują wzrost kosztu kredytu i obniżenie zdolności kredytowej wielu podmiotów, a co za tym idzie, mniejszy dostęp do środków finansowych, co przekłada się w negatywny sposób na decyzje inwestycyjne i powoduje wstrzymywanie planów rozwojowych klientów Grupy Berling. Na poprawę wyników mogłoby wpłynąć uruchomienie dla przedsiębiorców środków z Krajowego Planu Odbudowy.

W pierwszym półroczu 2022 roku nastąpiły dalsze istotne wzrosty cen urządzeń u dostawców, wyższe niż w analogicznych okresach lat poprzednich, co w ocenie Zarządu związane jest ze wzrostem cen surowców używanych w ich produkcji.

Trudny do oceny pozostaje dalszy przebieg oraz przyszły wpływ wojny toczącej się na Ukrainie na europejską i światową politykę i gospodarkę, co może mieć istotne przełożenie na wyniki finansowe Emitenta.

13 Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Zdaniem Zarządu Berling w I półroczu 2022 roku nie wystąpiły w Grupie istotne dokonania ani niepowodzenia.

14 Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe miał odpis na zapasy wynikający z utraty wartości i modelu wiekowania oraz wycena metali szlachetnych, opisane w notach 7 i 11.

15 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Rynek dystrybucji sprzętu i urządzeń chłodniczych charakteryzuje się sezonowością. Zimą wykonuje się mało nowych instalacji, a dodatkowo ciężka zima utrudnia montaż urządzeń. Zdecydowana większość instalacji chłodniczych wykonywana jest w okresie od kwietnia do listopada. Gorące lato powoduje również wzrost sprzedaży na cele serwisowe. Największe przychody notowane są w II i III kwartale.

16 Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W Grupie nie wystąpiła emisja, wykup i/lub spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

17 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki dominującej w dniu 1 sierpnia 2022 r. powzięło uchwałę o przeznaczeniu całego zysku za rok obrotowy 2021 w kwocie 6 108 tys. zł na kapitał zapasowy.

18 Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta

Po dniu bilansowym nie nastąpiły takie zdarzenia.

19 Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych w porównaniu do dnia 31 grudnia 2021 roku.

20 Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W I półroczu 2022 roku nastąpiło istotne zwiększenie zapasów, co przełożyło się na ujemne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

21 Zarządzanie ryzykiem finansowym

Emitent zawiera opcje zabezpieczające wartość godziwą posiadanej przez Grupę miedzi oraz kontrakty terminowe zabezpieczające kursy walut związanych z zakupem i sprzedażą towarów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie działalności Grupy Kapitałowej.

Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe, ryzyko płynności oraz ryzyko walutowe.

Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami rynkowych stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych ze zmienną stopą procentową, tj. zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingu. Ryzyko stopy procentowej z tego tytułu, ze względu na marginalną wartość takich transakcji w bilansie Grupy, nie stanowi istotnego zagrożenia.

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje z odroczonymi terminami płatności wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji, jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Ryzyko utraty płynności nie stanowi dla Grupy istotnego zagrożenia.

Ryzyko walutowe

Kursy walutowe wywierają wpływ na działalność Grupy. Ze względu na fakt dokonywania zakupu towarów u zagranicznych dostawców oraz sprzedaży w dominującej części przeznaczonej do odbiorców krajowych, ryzyko w tym obszarze może być istotne, chociaż w ostatnich latach obserwowany jest wśród klientów trend płacenia w coraz większym stopniu w EUR.

Grupa wykorzystuje transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym. Ponadto na bieżąco monitorowana jest sytuacja finansowa związana z zawieranymi w innych walutach transakcjami w celu ograniczenia ryzyka mogącego negatywnie wpłynąć na sytuację finansową i osiągane przez Grupę wyniki. Dodatkowo Grupa stosuje hedging naturalny polegający na tym, iż nabywa zapasy w EUR i równocześnie sprzedaje je stosując dla swoich odbiorców cennik EUR (istotna część faktur sprzedaży jest wystawiana w EUR), co powoduje, że ewentualne zmiany cen walut mają ograniczony wpływ na wynik osiągany przez jednostkę.

22 Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W półroczu zakończonym 30 czerwca 2022 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.

Wyszczególnienie	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	9 958	11 011
Zobowiązania leasingowe	859	835
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-30 392	-45 024
Zadłużenie netto	-19 574	-33 179
Kapitał własny	134 631	130 354
Kapitał i zadłużenie netto	115 056	97 175
Wskaźnik dźwigni	0,85	0,75

23 Działalność zaniechana

W bieżącym okresie sprawozdawczym działalność zaniechana nie wystąpiła.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BERLING S.A. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 CZERWCA 2022 ROKU

WYBRANE DANE FINANSOWE

Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro).

	PL N ty s.			EU R ty s.
	kre za o s d 20 22 -01 -01 o do 20 22 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -12 -31	kre za o s d 20 22 -01 -01 o do 20 22 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -0 6- 3 0	kre za o s d 20 21 -01 -01 o do 20 21 -12 -31
Prz ho dy da ży net to y c ze sp rze	35 43 5	35 75 6	82 23 4	7 6 32	7 8 63	17 96 5
Zy k ( ) z da ży str ata s e s p rze	2 9 12	3 0 39	8 8 83	62 7	66 8	1 9 41
Zy k ( ) z dz ia ła lno śc i o j j str ata s p era cy ne	2 8 42	3 1 40	9 1 61	61 2	69 1	2 0 01
Zy k ( ) d o da kow iem str ata t s p rze p o an	3 1 80	1 6 99	7 6 80	68 5	37 4	1 6 78
Zy k ( ) str ata tto s ne	2 6 09	1 3 62	6 1 08	56 2	29 9	1 3 34
Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc i o j j ett ep wy p e n o z p era cy ne	2 8 45	-6 17 5	-14 74 6	61 3	-1 35 8	-3 22 1
Prz ły ien ię żn dz ia ła lno śc i in j j ett sty ep wy p e n o z we cy ne	-2 69 6	-6 67 7	-5 58 9	-58 1	-1 46 8	-1 22 1
Prz ły ien ię dz ia ła lno i fin j żn śc ett ep wy p e n o z an sow e	-7 21 0	-29 9	6 3 00	-1 55 3	-66	1 3 76
Prz ły ien ię żn ett ep wy p e n o – ra ze m	-7 06 1	-13 15 1	-14 03 5	-1 52 1	-2 89 2	-3 06 6
Ak / Pa ty wa sy wa ra ze m	94 97 6	87 90 1	96 99 2	20 29 1	19 44 4	21 08 8
Ak łe ty trw wa a	35 22 8	32 47 8	32 61 1	7 5 26	7 1 84	7 0 90
Ak bro ty tow wa o e	59 74 9	55 42 3	64 38 1	12 76 5	12 26 0	13 99 8
Ka ita ł w łas p ny	82 74 7	75 39 1	80 13 8	17 67 9	16 67 7	17 42 4
Zo bo wią nia za ra ze m	12 22 9	12 50 9	16 85 4	2 6 13	2 7 67	3 6 64
Zo bo wią nia d ług ino ote za rm we	26 4	162	16 7	56	36	36
Zo bo wią nia kr ót kot ino za erm we	11 96 5	12 34 7	16 68 7	2 5 56	2 7 31	3 6 28
Lic zb kc j i ( ) ty zt. a a s. s	17 36 3	17 36 3	17 36 3	17 36 3	17 36 3	17 36 3
Zy k ( ) j dn kc j kłą (w PL N / EU R) str ata s na e a zw y ą ę	0, 15	0, 0 8	0, 35	0, 0 3	0, 0 2	0, 0 8
Wa ść ks ię j dn kc j (w PL N / EU R) rto g ow a n a e a ą ę	4, 77	34 4,	6 2 4,	0 2 1,	0, 9 6	0 0 1,

Powyższe dane finansowe za I półrocze 2022 i 2021 roku oraz rok 2021 zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

• pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski: na dzień 30 czerwca 2022 roku – 4,6806 PLN/EUR, na dzień 30 czerwca 2021 roku – 4,5208 PLN/EUR, na dzień 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 PLN/EUR

• pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego: od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku – 4,6427 PLN/EUR, od 1 stycznia do 30 czerwca 2021 roku – 4,5472 PLN/EUR od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku – 4,5775 PLN/EUR.

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży towarów	35 435	35 756
Wartość sprzedanych towarów	-26 738	-27 132
Zysk ze sprzedaży	8 697	8 624
Koszty sprzedaży	-4 481	-4 396
Koszty zarządu	-1 303	-1 190
Zysk ze sprzedaży	2 912	3 039
Pozostałe przychody operacyjne	102	108
Pozostałe koszty operacyjne	-172	-7
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	2 842	3 140
Przychody finansowe	369	0
Koszty finansowe	-32	-1 441
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	3 180	1 699
Podatek dochodowy	-570	-338
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 609	1 362
Działalność zaniechana
Wynik netto z działalności zaniechanej	–	–
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy	2 609	1 362
Inne całkowite dochody netto	–	–
Całkowity dochód za okres sprawozdawczy	2 609	1 362

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Aktywa trwałe
Udziały	24 809	24 809
Rzeczowe aktywa trwałe	2 435	1 110
Nieruchomości inwestycyjne	5 793	5 793
Inwestycje	1 302	–
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	881	891
Pozostałe aktywa	8	7
Aktywa trwałe razem	35 228	32 611
Aktywa obrotowe
Zapasy	45 060	38 021
Należności handlowe oraz pozostałe należności	8 899	13 763
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 142	11 203
Pozostałe aktywa	1 648	1 394
Aktywa obrotowe razem	59 749	64 381
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	–	–
Aktywa razem	94 976	96 992

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	na dzień 30 czerwca 2022	na dzień 31 grudnia 2021
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	17 550	17 550
Kapitał zapasowy	56 480	56 480
Zysk z lat ubiegłych	6 108	–
Zysk netto okresu sprawozdawczego	2 609	6 108
Kapitał własny razem	82 747	80 138
Zobowiązanie długoterminowe
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	172	167
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	92	–
Zobowiązania długoterminowe razem	264	167
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	10 630	8 888
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	687	668
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	540	92
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	107	139
Pożyczki i kredyty	–	6 900
Zobowiązania krótkoterminowe razem	11 965	16 687
Zobowiązania razem	12 229	16 854
Pasywa razem	94 976	96 992

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	za okres od 2022-01-01 do 2022-06-30	za okres od 2021-01-01 do 2021-06-30
Przepływy pieniężne działalności operacyjnej
Zysk brutto	3 180	1 699
Suma korekt	244	-7 744
Amortyzacja	454	425
Odsetki	4	0
Wynik z działalności inwestycyjnej i wycena instrumentów finansowych	-313	616
Należności – zmiana stanu	4 864	-4 098
Zapasy – zmiana stanu	-7 039	-9 888
Pozostałe aktywa – zmiana stanu	14	228
Zobowiązania handlowe i pozostałe – zmiana stanu	2 259	4 973
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	3 424	-6 045
Podatek dochodowy – zapłacony i otrzymany	-579	-130
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 845	-6 175
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych	16	–
Wydatki na zakup środków trwałych	-1 477	–
Wydatki na inwestycje	-1 235	-6 677
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 696	-6 677
Przepływy pieniężne działalności finansowej
Spłata zaciągniętych pożyczek i kredytów	-6 900	–
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	-306	-299
Odsetki	-4	0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-7 210	-299
Zmiana netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-7 061	-13 151
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	11 203	25 238
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	4 142	12 087

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	Na dw żka isy j j y ce ny em ne że j śc i rto p ow y wa mi lne j kc j i no na a	Ka ita ł re p ze rwo wy – j oty p rog ram m wa cy ny	Zy ki z atr s zy ma ne	Ka ita ł ra p ze m
Na dz ie ń 0 1.0 1.2 0 22	17 55 0	15 87 3	9 07	45 8 0 8	8 0 1 3 8
Zy k z kre s a o s	–	–	–	2 6 09	2 6 0 9
Inn łko wit do ho dy e c a e c	–	–	–	–	–
Ca łko wi do ho dy kre te c za o s	–	–	–	2 6 0 9	2 6 0 9
Po łe ian ka ita łu sta zo zm y p	–	–	–	–	–
Zw ię ks nie (z ie j ie ) ka ita łu ze mn sz en p	–	–	–	2 6 0 9	2 6 0 9
Na dz ie ń 3 0. 0 6. 20 22	17 55 0	15 87 3	9 07	48 41 7	8 2 7 47

	Ka ita ł p dst p o aw ow y	Na dw żka isy j j y ce ny em ne j śc i że rto p ow y wa mi lne j kc j i no na a	Ka ita ł re p ze rwo wy – j oty p rog ram m wa cy ny	Zy ki z atr s zy ma ne	Ka ita ł ra p ze m
Na dz ie ń 0 1.0 1.2 0 21	0 17 55	87 3 15	9 07	3 9 7 0 0	0 3 0 74
Zy k z kre s a o s	–	–	–	1 3 62	1 3 6 2
Inn łko wit do ho dy e c a e c	–	–	–	–	–
Ca łko wi do ho dy kre te c za o s	–	–	–	1 3 6 2	1 3 6 2
Po łe ian ka ita łu sta zo zm y p	–	–	–	–	–
Zw ię ks nie (z ie j ie ) ka ita łu ze mn sz en p	–	–	–	1 3 6 2	1 3 6 2
Na dz ie ń 3 0. 0 6. 20 21	17 55 0	15 87 3	9 07	41 0 6 2	75 3 91

Zdaniem Zarządu Emitenta wszystkie istotne informacje objaśniające dotyczące Emitenta zostały przedstawione w wybranych informacjach objaśniających do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za I półrocze 2022 roku.

Jakub Robert Wołczaski Elektronicznie podpisany przez Jakub Robert Wołczaski Data: 2022.09.20 17:19:30 +02'00'

Hanna Berling Jakub Wołczaski Anna Szwed

Prezes Zarządu Członek Zarządu Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg

Warszawa, dnia 20 września 2022 roku