Artifex Mundi S.A.

Management Reports • Sep 22, 2022

1

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 ROKU

1

	WYBRANE DANE FINANSOWE 3
I.	GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI 3
II.	ARTIFEX MUNDI S.A. 4
	PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 5
I.	PODSTAWOWE INFORMACJE 5
II.	SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI 6
III.	STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA 6
	PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2022 R. 7
I.	KLUCZOWE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2022 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
II.	OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2022 R 9
1.	SKONSOLIDOWANY RACHUNEK Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 9
2.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY 11
3.	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE GRUPY 13
4.	JEDNOSTKOWY RACHUNEK Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 14
5.	SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI 14
III.	KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W I PÓŁROCZU 2022 R. 16
1.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 16
2.	KOSZTY BIEŻĄCEJ DZIAŁALNOŚCI 18
3.	POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 19
4.	AKTYWOWANE KOSZTY GIER KOMPUTEROWYCH 19
IV.	OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W I PÓŁROCZU 2022 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 20
1.	GRY HOPA 20
2.	GRY FREE-TO-PLAY 21
3.	GRY PREMIUM 22
	PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY 22
I.	PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE 22
II.	PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE 23
	INFORMACJE DODATKOWE 23
I.	AKCJONARIAT SPÓŁKI 23
II.	ZARZĄD I RADA NADZORCZA 23
III.	CZYNNIKI RYZYKA 25
IV.	KAPITAŁ LUDZKI 25
V.	INNE 25

WYBRANE DANE FINANSOWE

I. GRUPA KAPITAŁOWA ARTIFEX MUNDI

W tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	20 761	21 624
Zysk z działalności operacyjnej	5 602	8 244
Zysk przed opodatkowaniem	3 940	8 165
Zysk okresu	3 380	6 544
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 944	3 566
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-29	-14
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-403	-377
Przepływy pieniężne netto razem	2 536	3 194

w tys. PLN	30 czerwca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Aktywa trwałe	5 324	6 029
Aktywa obrotowe	52 342	44 681
Aktywa razem	57 666	50 710
Zobowiązania długoterminowe	1 538	1 929
Zobowiązania krótkoterminowe	8 600	5 438
Kapitał własny	47 528	43 343
Liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Zysk na jedną akcję (PLN)	0,28	1,09
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	3,99	3,64

II.ARTIFEX MUNDI S.A.

W tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	20 770	21 638
Zysk z działalności operacyjnej	5 652	7 966
Zysk przed opodatkowaniem	6 638	7 887
Zysk okresu	6 077	6 297
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 449	2 002
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-29	-400
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	2 052	-381
Przepływy pieniężne netto razem	4 496	1 240

w tys. PLN	30 czerwca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Aktywa trwałe	5 290	5 997
Aktywa obrotowe	52 498	42 863
Aktywa razem	57 788	48 860
Zobowiązania długoterminowe	1 526	1 918
Zobowiązania krótkoterminowe	7 867	5 429
Kapitał własny	48 395	41 513
Liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Średnioważona liczba akcji (szt.)	11 897 000	11 897 000
Zysk na jedną akcję (PLN)	0,51	1,07
Wartość księgowa na jedną akcję (PLN)	4,07	3,49

Wszystkie dane w Sprawozdaniu Zarządu, o ile nie wskazano inaczej, obejmują okres styczeń – czerwiec 2022 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Wszystkie dane finansowe przedstawione są w tys. złotych, o ile nie wskazano inaczej.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 ROKU

PREZENTACJA ARTIFEX MUNDI I JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

I. PODSTAWOWE INFORMACJE

Artifex Mundi w skrócie

Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu jest producentem, współproducentem i globalnym wydawcą gier komputerowych z ponad 15-letnią historią działalności na globalnym rynku. Od 2012 r. firma prowadziła działalność w ramach Artifex Mundi sp. z o.o., przekształconej w 2016 r. w spółkę akcyjną. Od 2016 r. Artifex Mundi jest notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Artifex Mundi od początku swojej działalności jest obecny w segmencie gier casual, rozumianych jako gry charakteryzujące się prostymi zasadami rozgrywki oraz niewielkim niezbędnym zaangażowaniem czasowym od gracza. Artifex Mundi jest wiodącym wydawcą gier z gatunku HOPA (Hidden Object Puzzle Adventure), łączących rozwiązywanie łamigłówek i znajdowanie ukrytych obiektów na rysunkach z elementami gier przygodowych. Rozwijany od 2015 r. segment gier free-to-play obecnie koncentruje się na rozwoju mobilnych gier z gatunku RPG (średnio złożone komputerowe gry fabularne) oraz aplikacji Unsolved, będącej nowym kanałem monetyzacji portfolio gier HOPA Grupy.

Gry z portfela Artifex Mundi dostępne są na najważniejszych platformach sprzętowych, w tym komputerach klasy PC i Mac, urządzeniach mobilnych (smartfonach, tabletach i innych urządzeniach sterowanych systemami Android, iOS, Windows 10) oraz konsolach do gier (Xbox One, Xbox Series, PlayStation 4, PlayStation 5, Nintendo Switch).

Grupa Kapitałowa Artifex Mundi

Grupę Kapitałową Artifex Mundi (Grupa) tworzą Artifex Mundi, jako spółka dominująca, oraz dwie spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. Artifex Mundi posiada 100% udziałów obu spółek zależnych.

AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji z siedzibą w Katowicach do końca 2020 roku zajmowała się tworzeniem gier komputerowych na zlecenie Artifex Mundi. Podstawowa działalność spółki AM Game Studios opierała się na montażu poszczególnych komponentów gry (np. grafiki i oprawy dźwiękowej) oraz tworzeniu dedykowanego na poszczególne platformy dystrybucyjne kodu źródłowego, a także testowaniu gier komputerowych. Od początku 2021 r. AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji nie prowadzi działalności operacyjnej.

Modrzew z Daleka Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie do końca 2020 r. zajmowała się tworzeniem komponentów niezbędnych do tworzenia gier komputerowych, w szczególności szaty graficznej. Ponadto spółka Modrzew z Daleka odpowiadała za projektowanie elementów rozgrywki

i tworzenia poszczególnych dokumentów niezbędnych na etapie montażu komponentów gry. Od początku 2021 r. Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji nie prowadzi działalności operacyjnej.

W I półroczu 2022 r. oraz po jego zakończeniu Spółka nie posiadała oddziałów ani zakładów.

II.SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI

Spółka oraz Grupa Artifex Mundi zajmują się produkcją oraz wydawaniem gier komputerowych, które są monetyzowane w dwóch modelach:

• premium – w którym gracz dla uzyskania dostępu do pełnej wersji gry kupuje jej kopię. Jedną z odmian modelu premium jest try-before-you-buy, czyli "spróbuj zanim kupisz" – model sprzedaży, zgodnie z którym gracz ma możliwość przetestowania części gry za darmo, zanim podejmie decyzję o zakupie pełnej wersji.
• free-to-play model komercjalizacji gry zakładający, iż gra pobierana jest przez użytkownika za darmo, a jej twórcy zarabiają na systemie mikropłatności (gracze kupują w grze przedmioty, zdolności, punkty doświadczenia itd.) lub na wyświetlających się w grze reklamach. Począwszy od 2015 r. Artifex Mundi rozwija i komercjalizuje gry w tym modelu.

Opierając się na sposobie monetyzacji swoich produktów i usług, Spółka i Grupa wyróżniają następujące segmenty swojej działalności:

• segment free-to-play (F2P), który obejmuje produkcję i wydawanie gier monetyzowanych w modelu free-to-play, przeznaczonych na platformy mobilne;
• segment gier HOPA, który obejmuje produkcję oraz działalność wydawniczą gier z gatunku Hidden Object Puzzle Adventure (HOPA) monetyzowanych w modelu premium;
• segment gier premium, który obejmuje komercjalizację gier monetyzowanych w modelu premium innych niż gry HOPA, przeznaczonych na komputery PC i konsole, wyprodukowanych w latach wcześniejszych przez Grupę;
• segment pozostały, obejmujący świadczenie usług informatycznych.

III. STRATEGIA ARTIFEX MUNDI I JEJ REALIZACJA

Zaktualizowana na początku 2020 r. strategia rozwoju Artifex Mundi na lata 2019-2022 wiąże długoterminowy wzrost wartości Artifex Mundi dla Akcjonariuszy z rozwojem działalności deweloperskiej i wydawniczej oraz konsekwentnym sukcesem w segmencie gier free-to-play, przy równoczesnej maksymalizacji zyskowności i wykorzystaniu szans biznesowych w segmencie gier HOPA.

Strategicznym celem Artifex Mundi jest stworzenie, w obu wewnętrznych studiach Spółki – Hidden Object oraz RPG – perspektywicznej, zyskownej i skalowanej gry free-to-play, której rozwój w kolejnych latach będzie motorem napędowym wzrostu firmy, przy jednoczesnej maksymalizacji dodatnich przepływów pieniężnych z komercjalizacji gier HOPA w modelu premium m.in. poprzez rozbudowę kanałów sprzedaży już posiadanego portfela gier.

Struktura organizacyjna Grupy została dostosowana do aktualnej strategii rozwoju poprzez utworzenie dwóch wyspecjalizowanych studiów, realizujących odpowiednio projekty RPG oraz zajmujących się komercjalizacją portfela gier HOPA, w tym rozwoju aplikacji Unsolved.

PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2022 R.

I. KLUCZOWE WYDARZENIA I PÓŁROCZA 2022 R. ORAZ DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Styczeń 2022 r.

• Otrzymanie zawiadomień od G5 Entertainment AB o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Artifex Mundi S.A.
• Premiery wersji Nintendo Switch gry Demon Hunter 5: Ascendance

Luty 2022 r.

• Otrzymanie przez Spółki w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie ulgi B+R
• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5 gry Demon Hunter 5: Ascendance
• Sprzedaż akcji Spółki przez Roberta Ditrycha
• Ogłoszenie likwidacji Spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o. o. w likwidacji

Marzec 2022 r.

• Ogłoszenie likwidacji Spółki Zależnej AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji

Kwiecień 2022 r.

• Premiery wersji Xbox One/Xbox Series, PS4/PS5, NS gry 9 Clues: The Secret of Serpent Creeke
• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
• Premiery wersji Nintendo Switch gry Lost Grimoires: Stolen Kingdom

Maj 2022 r.

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki

Czerwiec 2022 r.

• Rejestracja przez Sąd zmian w statucie Spółki
• Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Family Mysteries: Poisonous Promises, Grim Legends 2: Song of the Dark Swan, Grim Legends 3: The Dark City
• Sprzedaż akcji Spółki przez Roberta Mikuszewskiego
• Zakup akcji Spółki przez Kamila Urbanka
• Zakup akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego

Lipiec 2022 r.

• Zmniejszenie udziału Adriana Dębowskiego poniżej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki
• Zwiększenie udziału Jakuba Grudzińskiego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZ Spółki
• Zmiana udziału Allianz TFI w ogólnej liczbie głosów na WZ Spółki

• Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Family Mysteries 2: Echoes of Tomorrow, Family Mysteries 3: Criminal Mindset, Lost Grimoires: Stolen Kingdom

Wrzesień 2022 r.

• Uchwała o zakończeniu likwidacji i złożeniu wniosku o wykreślenie Spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o. o. w likwidacji z KRS
• Wniosek akcjonariuszy o zamianę akcji zwykłych imiennych na akcje zwykłe na okaziciela oraz wprowadzenie akcji do obrotu
• Wzbogacenie oferty aplikacji Unsolved o tytuły: Lost Grimoires 2: Shard of Mystery, Lost Grimoires 3: The Forgotten Well oraz Scarlett Mysteries: Cursed Child

II.OPIS SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ W I PÓŁROCZU 2022 R.

1. Skonsolidowany rachunek z całkowitych dochodów

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Skonsolidowane przychody	20 761	21 624	-4%
Koszt własny sprzedaży	4 748	5 111	-7%
Wynik brutto ze sprzedaży	16 013	16 513	-3%
Koszty sprzedaży	7 319	6 548	12%
Koszty ogólnego zarządu	3 218	1 768	82%
Pozostałe przychody operacyjne	674	76	787%
Pozostałe koszty operacyjne	548	29	1790%
Wynik operacyjny	5 602	8 244	-32%
Przychody finansowe	68	93	-27%
Koszty finansowe	1 730	172	906%
Wynik przed opodatkowaniem	3 940	8 165	-52%
Podatek dochodowy	560	1 621	-65%
Wynik okresu	3 380	6 544	-48%

W I półroczu 2022 r. Grupa Artifex Mundi wypracowała 20,8 mln zł przychodów, wobec 21,6 mln zł rok wcześniej. Rentowność brutto na sprzedaży w minionym półroczu wyniosła 77% (76% w I półroczu 2021 r.).

W analizowanym okresie Grupa odnotowała 5,6 mln zł zysku z działalności operacyjnej, wobec 8,2 mln zł zysku operacyjnego rok wcześniej. O niższej rentowności przesądziły m.in. zmiana struktury przychodów (mniejsze przychody segmentu HOPA) oraz wyższe koszty ogólnego zarządu, związane m.in. z rozpoznaniem w nich niegotówkowych kosztów programu motywacyjnego opartego o akcje Spółki (0,8 mln zł w I półroczu 2022 r., wobec 0,1 mln zł rok wcześniej).

Wynik netto Grupy za okres wyniósł 3,4 mln zł (6,6 mln zł w I półroczu 2021 r.). Wynik netto Grupy został obciążony wyższymi kosztami finansowymi, związanymi m.in. z wyceną instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe.

EBITDA i nakłady inwestycyjne

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	20 761	21 624	-4%
EBITDA znormalizowana1)	9 158	11 585	-21%
Nakłady inwestycyjne na produkcję gier	6 990	5 952	17%
Średnia liczba pracowników niezależnie od formy zatrudnienia	98	87	13%

W I półroczu 2022 r. Grupa wypracowała 9,1 mln zł znormalizowanej EBITDA (oczyszczonej z wpływu wydarzeń jednorazowych), wobec 11,6 mln zł w analogicznym okresie I półrocza 2021 r. Niższa znormalizowana EBITDA jest konsekwencją niższej sprzedaży gier w segmencie HOPA. Wartość inwestycji w produkcję gier zwiększyła się o 17%, do 7,0 mln zł. Średnie zatrudnienie w analizowanym okresie wzrosło z 87 do 98 osób.

Poniżej zaprezentowano uzgodnienie EBTIDA do Wyniku na działalności operacyjnej:

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Wynik na działalności operacyjnej	5 602	8 244
Korekty o:
a) amortyzacja gier komputerowych	2 419	2 682
b) amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	84	144
c) wpływ MSSF 16	381	382
EBTIDA1)	8 486	11 452
Korekta o:
a) odpisy aktualizujące wartość gier	0	0
b) wpływ MSSF 2 (koszty programu motywacyjnego)	805	134
c) rezerwa na postępowanie administracyjne	533	0
d) zwrotu podatku z tytułu zastosowania ulgi B+R	(666)	0
EBITDA znormalizowana1)	9 158	11 586

1) EBITDA oraz EBITDA znormalizowana są wielkościami ekonomicznymi nie znajdującymi odzwierciedlenia w obowiązujących standardach rachunkowości MSR/MSSF i nie ma zastosowania w ramach sprawozdawczości finansowej. W niniejszym sprawozdaniu ww. wielkości są stosowane jako tzw. alternatywny pomiar wyników (APM).

Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji

Zaprezentowana i wyliczona wartość EBITDA znormalizowana stanowi sumę wyniku (zysku/straty) z działalności operacyjnej i amortyzacji, oczyszczoną z wpływu wydarzeń jednorazowych takich jak odpisy aktualizujące wartość gier oraz odpisy należności

Wybrane wskaźniki finansowe Grupy

Wskaźniki rentowności	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Rentowność brutto na sprzedaży	77%	76%
Rentowność na działalności operacyjnej	27%	38%
Rentowność netto	16%	30%

Ocena rentowności została przeprowadzona w oparciu o niżej zdefiniowane wskaźniki:

• rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży,
• rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT) / przychody ze sprzedaży,
• rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży.

2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy

Aktywa

w tys. PLN	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	5 324	6 029	-12%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 974	2 380	-17%
Aktywa niematerialne	77	104	-26%
Należności	160	138	16%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 113	3 407	-9%
Aktywa obrotowe	52 342	44 681	17%
Aktywowane koszty gier komputerowych	25 060	20 487	22%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 202	5 193	-
Należności z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 062	1 518	36%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20 018	17 483	15%
Aktywa razem	57 666	50 710	14%

Suma bilansowa Grupy Artifex Mundi w I półroczu 2022 r. wzrosła o 14% do 57,7 mln zł na koniec czerwca 2022 r., na co złożyły się m.in. wzrost wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych oraz wyższy stan środków pieniężnych (wypracowanych w działalności operacyjnej).

Największymi pozycjami aktywów Grupy na koniec czerwca 2022 r. były: aktywowane koszty gier komputerowych, w której to pozycji alokowane są koszty produkcji gier komputerowych oraz środki pieniężne. Suma aktywowanych kosztów gier komputerowych w I półroczu 2022 r. wzrosła o 22%, do 25,1 mln zł, na co złożyły się bieżące nakłady na realizację gier, częściowo pomniejszone o amortyzację. Szczegółowe informacje nt. ewolucji aktywowanych kosztów gier komputerowych w analizowanym okresie zostały zaprezentowane w pkt. III.3. niniejszego rozdziału.

W I półroczu 2022 r. wartość środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Grupy zwiększyła się z 17,5 mln zł na 31 grudnia 2021 r. do 20,0 mln zł na koniec czerwca 2022 r.

w tys. PLN	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	47 528	43 343	10%
Kapitał podstawowy	119	119	0%
Zobowiązania	10 138	7 367	38%
Zobowiązania długoterminowe	1 538	1 929	-20%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	673	649	4%
Zobowiązania z tytułu leasingu	865	1 280	-32%
Zobowiązania krótkoterminowe	8 600	5 438	58%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług praz pozostałe	4 588	3 436	34%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	1 307	716	83%
Zobowiązania z tytułu leasingu	764	752	2%
Inne zobowiązania finansowe	1 941	534	264%
Kapitał własny i zobowiązania	57 666	50 710	14%

Kapitał własny i zobowiązania

Po stronie kapitału własnego i zobowiązań największą pozycję sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Artifex Mundi stanowią kapitały własne w wysokości 47,5 mln zł. Kapitały własne Grupy wzrosły w I półroczu 2022 r. o 10%.

Zobowiązania Grupy na koniec czerwca 2022 r. wyniosły 10,1 mln zł, wobec 7,4 mln zł na koniec 2021 r. Zobowiązania krótkoterminowe Grupy zwiększyły się w I półroczu 2022 r. o 58%, do 8,6 mln zł, na co złożył się m.in. wzrost zobowiązań międzyokresowych, związany z realizacją projektów GameINN o 0,9 mln zł, wzrost o 1,4 mln zł zobowiązań z tytułu transakcji zabezpieczających przed ryzykiem kursowym oraz zawiązana rezerwa z tytułu składek ZUS w kwocie 0,7 mln zł.

3. Przepływy pieniężne Grupy

W I półroczu 2022 r. Grupa Artifex Mundi odnotowała 2,5 mln zł dodatnich przepływów pieniężnych. Wpływy ze sprzedaży gier w analizowanym okresie wyniosły 21 mln zł, z czego 8,2 mln zł wygenerowała sprzedaż gier HOPA, a 12,5 mln zł komercjalizacja gier F2P. Wydatki, w tym inwestycje w produkcję gier, wyniosły w analizowanym okresie ponad 18,5 mln zł.

13

4. Jednostkowy rachunek z całkowitych dochodów

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Przychody	20 770	21 638	-4%
Koszt własny sprzedaży	4 742	5 357	-11%
Wynik brutto ze sprzedaży	16 028	16 281	-2%
Koszty sprzedaży	7 319	6 548	12%
Koszty ogólnego zarządu	3 209	1 823	76%
Pozostałe przychody operacyjne	169	86	96%
Pozostałe koszty operacyjne	17	30	-43%
Wynik operacyjny	5 652	7 966	-29%
Przychody finansowe	2 523	93	2613%
Koszty finansowe	1 537	172	794%
Wynik przed opodatkowaniem	6 638	7 887	-16%
Podatek dochodowy	561	1 590	-65%
Wynik okresu	6 077	6 297	-3%

5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki

Aktywa

w tys. PLN	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Aktywa trwałe	5 290	5 997	-12%
Rzeczowe aktywa trwałe	1 997	2 403	-17%
Aktywa niematerialne	80	108	-26%
Aktywa finansowe	10	10	-
Należności	159	138	15%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	3 044	3 338	-9%
Aktywa obrotowe	52 498	42 863	22%
Aktywowane koszty gier komputerowych	26 286	21 706	21%

w tys. PLN	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	5 231	5 226	0%
Należności z tytułu podatku dochodowego	2 015	1 461	38%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 966	14 470	31%
Aktywa razem	57 788	48 860	18%

Kapitał własny i zobowiązania

w tys. PLN	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana rdr. (w proc.)
Kapitał własny	48 395	41 513	17%
Kapitał podstawowy	119	119	0%
Zobowiązania	9 393	7 347	28%
Zobowiązania długoterminowe	1 526	1 918	-20%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	661	638	4%
Zobowiązania z tytułu leasingu	865	1 280	-32%
Zobowiązania krótkoterminowe	7 867	5 429	45%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	4 588	3 431	34%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	573	712	-20%
Zobowiązania z tytułu leasingu	764	752	2%
Inne zobowiązania finansowe	1 942	534	264%
Kapitał własny i zobowiązania	57 788	48 860	18%

III. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI GRUPY KAPITAŁOWEJ ARTIFEX MUNDI W I PÓŁROCZU 2022 R.

1. Przychody ze sprzedaży

W tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.	Zmiana
Przychody z komercjalizacji gier komputerowych, w tym:	20 761	21 624	-4%
Gry HOPA	7 531	9 859	-24%
Gry free-to-play, w tym:	12 939	11 398	14%
Unsolved, w tym:	10 850	9 299	17%
Reklamy	2 697	-	-
Bladebound	2 080	1 870	11%
Gry premium	291	367	-21%

Tabela nr 1. Struktura przychodów ze sprzedaży

W I półroczu 2022 r. przychody Grupy Artifex Mundi zmniejszyły się o 4%, do 20,8 mln zł. W analizowanym okresie przychody z komercjalizacji gier free-to-play wzrosły o 14 proc., do 12,9 mln zł, o czym przesądziły wyższe o 17% przychody z komercjalizacji aplikacji Unsolved. Przychody ze sprzedaży gier HOPA zmniejszyły się o 24%, do 7,5 mln zł, co jest związane m.in. z brakiem premier nowych gier z tego gatunku oraz okresowym wzrostem popytu w zeszłym roku na gry, co związane było z pandemią COVID-19 i wprowadzonymi w związku z nią obostrzeniami m.in. w przemieszczeniu się. Przychody ze sprzedaży gier premium w I półroczu 2021 r. zmniejszyły się o 21%, do 0,3 mln zł.

Najważniejsze produkty Grupy w I półroczu 2022 r.

Udział w przychodach (proc.)	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Unsolved	52,3%	43,0%
Bladebound	10,0%	8,6%
GameHub	2,0%	0,0%
Family Mysteries 3: Criminal Mindset	1,7%	1,4%
Demon Hunter 5: Ascendance	1,5%	0,4%
Enigmatis: The Ghosts of Maple Creek	1,4%	1,2%
Enigmatis 2: The Mists of Ravenwood	1,3%	1,9%
Grim Legends: The Forsaken Bride	1,3%	1,9%
Family Mysteries: Poisonous Promises	1,2%	1,6%
9 Clues: The Secret of Serpent Creek	1,1%	0,1%
Pozostałe	26,2%	39,9%

Tabela nr 2. Zestawienie najlepiej sprzedających się gier z portfela Artifex Mundi

W I półroczu 2022 r. dominujący udział w przychodach Grupy, wynoszący 52% sprzedaży, zdobyła aplikacja Unsolved, komercjalizująca część portfolio gier HOPA Grupy w modelu free-to-play. Na drugim miejscu rankingu uplasował się Bladebound, gra RPG komercjalizowana w modelu free-to-play. Trzecie miejsce w zestawieniu sprzedażowym zajęła aplikacja GameHub, wykorzystywana do komercjalizacji gier HOPA Grupy na rynkach azjatyckich (głównie Chiny).

Kanały dystrybucji

Gry Artifex Mundi są sprzedawane przez najważniejsze platformy cyfrowej dystrybucji gier, przy czym żadna z nich, na chwilę obecną, nie posiada pozycji dominującej. Największy udział w przychodach Artifex Mundi ze sprzedaży gier w I półroczu 2022 r. miała sprzedaż wygenerowana za pośrednictwem sklepu Google Play (41% całkowitej sprzedaży), platform konsolowych (17%) oraz Apple (16% udział w przychodach). Wzrost udziału sprzedaży za pośrednictwem Google Play jest efektem rozwoju aplikacji Unsolved. Niższe przychody ze sprzedaży gier do użytkowników urządzeń Apple są związane z ubiegłorocznymi zmianami regulacyjnymi w środowisku iOS.

Wykres nr 1. Przychody ze sprzedaży gier wg platform (w mln PLN)

Struktura geograficzna sprzedaży

W I półroczu 2022 r. największym rynkiem sprzedaży produktów Artifex Mundi był rynek Stanów Zjednoczonych, mający 39 proc. udział w przychodach. Na drugim miejscu, z 8,7 proc. udziałem w całkowitych przychodach, uplasował się rynek brytyjski. Trzecim pod względem wielkości rynkiem zbytu był rynek Korei Południowej, z 6,1% udziałem w całkowitych przychodach.

Wykres nr 2. Sprzedaż Grupy wg rynków geograficznych (w mln PLN)

2. Koszty bieżącej działalności

Koszty rozpoznane w rachunku wyników

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Koszty własne sprzedaży	4 748	5 111
Koszty sprzedaży	7 319	6 548
Koszty ogólnego zarządu	3 218	1 768
Razem	15 285	13 427

Tabela nr 3. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie

Grupa Artifex Mundi rozpoznała w I półroczu 2022 r. 15,3 mln zł skonsolidowanych kosztów ujętych w wynikach okresu, wobec 13,4 mln zł kosztów w I półroczu 2021 r. (14% wzrost rdr.). O wzroście przesądziły wyższe wydatki na akwizycję graczy dla produktów komercjalizowanych w modelu free-toplay oraz wyższe koszty ogólnego zarządu, uwzględniające m.in. wyższy o 0,7 mln zł niegotówkowy wpływ programu motywacyjnego na wyniki Grupy.

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Tantiemy	2 204	2 331
Amortyzacja gier HOPA	337	1 560
Amortyzacja gier free-to-play	2 082	880
Amortyzacja gier premium	0	242
Koszty sprzedaży	7 319	6 548
Koszty ogólnego zarządu	3 218	1 768
Pozostałe (głównie koszty aktualizacji wydanych gier)	125	98
Koszty rozpoznane w rachunku zysków i strat	15 285	13 427

18 d

Tabela nr 4. Prezentacja kosztów rozpoznanych w analizowanym okresie według rodzajów

W I półroczu 2022 r. Grupa odnotowała 12% wzrost kosztów sprzedaży, związany z wyższymi wydatkami na UA graczy dla Unsolved. W analizowanym okresie rozpoznała w kosztach 2,4 mln zł amortyzacji kosztów gier, wobec 2,7 mln zł amortyzacji w I półroczu 2021 r. Wartość wypłaconych tantiem w I półroczu 2022 r. wyniosła 2,2 mln zł, wobec 2,3 mln zł rok wcześniej.

3. Pozostałe koszty operacyjne

w tys. PLN	I półrocze 2022 r.	I półrocze 2021 r.
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:	548	29
Aktualizacja wartości projektów gier i projektów rozwojowych	-	13

Tabela nr 5. Prezentacja pozostałych kosztów operacyjnych

W I półroczu 2022 r. Grupa poniosła 0,55 mln zł pozostałych kosztów operacyjnych, na które złożyło się: 0,16 mln zł kosztów działań charytatywnych Grupy, oraz 0,38 mln zł zmiany wysokości rezerwy na świadczenia pracownicze (0,53 mln zł zwiększenie rezerwy na ewentualne zobowiązanie związane z trwającym w Spółce Zależnej AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji postępowaniem administracyjnym wszczętym z urzędu przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych oraz rozwiązana rezerwa w wysokości 0,15 mln zł).

4. Aktywowane koszty gier komputerowych

Zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości Grupa nie rozpoznaje w kosztach bieżących kosztów związanych z pracami nad nowymi grami. Koszty te, w okresie do momentu ukończenia gry, są księgowane po stronie aktywów sprawozdania z sytuacji finansowej jako wzrost pozycji aktywowane koszty gier. Aktywowane koszty gier składają się z kosztów bezpośrednich tj. faktury od podwykonawców, wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia oraz z kosztów pośrednich tj. czynsz, energia, woda, gaz, subskrypcje, wyposażenie i sprzęt, 80% amortyzacji, leasingi oraz wynagrodzenia i narzuty na wynagrodzenia. Koszty pośrednie przypisywane są narzutem proporcjonalnie do wysokości kosztów bezpośrednich.

Wykres 3. Zmiany wartości aktywowanych kosztów gier komputerowych w I półroczu 2021 r. (w mln PLN)

W I półroczu 2022 r. Grupa rozpoznała i zaksięgowała w aktywach jako aktywowane koszty gier, wydatki w wysokości 7 mln zł, z których 6,8 mln zł stanowiły koszty aktywowane dla gier z segmentu free-to-play. Równocześnie Grupa rozpoznała 2,4 mln zł amortyzacji gier komputerowych, z których 2,1 mln zł stanowiła amortyzacja aktywowanych kosztów gier free-to-play.

Na koniec czerwca 2022 r. dominujący udział w pozycji bilansowej Aktywowane koszty gier miały wydatki związane z realizacją gier przeznaczonych do komercjalizacji w modelu free-to-play, wynoszące 24,6 mln zł.

w tys. PLN	30 czerwca 2022 r.
Gry HOPA razem	418
Gry free-to-play razem, w tym:	24 640
Nowa gra studia RPG	6 719
Bladebound	3 907
Unsolved	4 337
Gry premium razem	2

Tabela nr 6. Prezentacja aktywowanych kosztów gier komputerowych po alokacji odpisów aktualizujących

IV. OMÓWIENIE NAJWAŻNIEJSZYCH WYDARZEŃ W I PÓŁROCZU 2022 R. W SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1. Gry HOPA

W I półroczu 2022 r. Grupa kontynuowała realizację strategii dla segmentu gier HOPA, kładącą szczególny nacisk na maksymalizację rentowności i dodatniego cash flow segmentu.

W minionym półroczu miały miejsce premiery wersji konsolowych następujących gier:

• Demon Hunter 5: Ascendance Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5
• 9 Clues: The Secret of Serpent Creek Xbox One/Xbox Series, Nintendo Switch, PlayStation 4/PlayStation 5
• Lost Grimoires: Stolen Kingdom Nintendo Switch

Łącznie na koniec czerwca 2022 r. 44 gry z całego portfolio Grupy było dostępnych na co najmniej dwóch platformach konsolowych.

Wykres nr 4. Miesięczne przychody ze sprzedaży gier HOPA wg urządzeń (w tys. PLN)

W I półroczu br. przychody z komercjalizacji gier wyniosły 7,5 mln zł, wobec blisko 9,9 mln zł rok wcześniej. Ujemna dynamika sprzedaży jest konsekwencją m.in. wysokiej bazy, wypracowanej w okresie pandemicznych wzrostów popytu na rozrywkę oferowaną online oraz braku premier nowych gier tego gatunku. Kluczowymi platformami komercjalizacji gier HOPA (w modelu premium) z portfolio Grupy w I półroczu br. były konsole, odpowiadające za 45% przychodów segmentu. Komercjalizacja gier w wersjach na komputery osobiste (PC) przyniosła 1,8 mln zł przychodów, a wersji mobilnych –2,3 mln zł (dane te nie uwzględniają przychodów z aplikacji Unsolved).

2. Gry free-to-play

W I półroczu 2022 r., realizując zaktualizowaną strategię rozwoju, Grupa koncentrowała się na rozwoju dwóch kluczowych projektów: Unsolved oraz nowej gry RPG, równocześnie pracując nad maksymalizacją zysków z gry Bladebound.

Unsolved

Aplikacja scalająca część portfolio gier HOPA spółki, umożliwiająca graczom ograniczoną czasowo bezpłatną rozgrywkę, w oparciu o model zużywanej, odnawiającej się codziennie w nieznacznym stopniu energii, której zakup możliwy jest w aplikacji.

W I półroczu br. Grupa prowadziła regularne kampanie akwizycyjne graczy z wykorzystaniem mediów społecznościowych (Facebook), reklam w ekosystemie Apple, Google Ads, Unity Ads i innych. Łączne

wydatki na pozyskanie graczy dla Unsolved w I półroczu br. wyniosły 7,2 mln zł, wobec 6,4 mln zł w analogicznym okresie 2021 r.

W I półroczu br. kontynuowano prace nad rozwojem aplikacji. W analizowanym okresie m.in. wprowadzono walutę premium, zoptymalizowano kolejność gier oraz dobór gier startowych w celu optymalizacji KPI, jak również rozpoczęto zwiększanie liczby tytułów dostępnych w aplikacji. Równocześnie w minionym półroczu kontynuowano prace nad koncepcją rozbudowującą metagrę aplikacji Unsolved.

Rozwój Unsolved oraz prowadzone kampanie reklamowe przełożyły się na wzrost przychodów z komercjalizacji gry, które wyniosły w I pół. 2022 r. 10,9 mln zł, wobec 9,3 mln zł rok wcześniej.

Nowa gra RPG

Nowy projekt jest strategicznym przedsięwzięciem studia RPG, angażując, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, gros jego zasobów.

W minionym okresie zakończono etap preprodukcji gry, którego zwieńczeniem jest tzw. vertical slice, prezentujący w docelowej jakości podstawowe elementy gry. Aktualnie trwają prace nad przygotowaniem gry do planowanych na pierwszą połowę 2023 roku testów z graczami, tzw. technical soft-launch, mających zweryfikować krótkoterminowe kluczowe wskaźniki projektu.

Projekt nowej gry RPG zakłada wykorzystanie, w jego realizacji, owoców realizowanych przez Grupę projektów badawczo-rozwojowych, współfinansowanych ze środków Programu Sektorowego "GameINN".

Bladebound

Widowiskowe RPG akcji wyprodukowane przez wewnętrzny zespół firmy.

W I półroczu br. oraz po jego zakończeniu Grupa koncentrowała się na maksymalizacji przychodów z gry przy minimalizacji nakładów na jej utrzymanie. Przychody z komercjalizacji Bladebound w tym okresie wyniosły 2,1 mln zł, wobec 1,9 mln zł w analogicznym okresie 2021 r.

3. Gry premium

W I półroczu 2022 r. oraz po jego zakończeniu Grupa kontynuowała komercjalizację zrealizowanych w latach wcześniejszych projektów gier premium.

PERSPEKTYWY ROZWOJU GRUPY

I. PERSPEKTYWY KRÓTKOTERMINOWE

W perspektywie najbliższych dwunastu miesięcy Grupa oczekuje następujących istotnych wydarzeń, które mogą mieć wpływ na wyniki finansowe:

• Rozwój projektu Unsolved, jego bieżąca komercjalizacja, w tym efektywność pozyskiwania nowych graczy dla aplikacji w drodze kampanii akwizycyjnych oraz zdolność do osiągnięcia zakładanych kluczowych KPI przy zwiększonej bazie użytkowników aplikacji;
• Komercjalizacja gry Bladebound, w tym wpływ bieżących wyników sprzedaży na wycenę bilansową projektu;
• Zainteresowanie ofertą wydawniczą Artifex Mundi w obszarze gier HOPA;

• Rozbudowa kanałów dystrybucji portfela gier HOPA m.in. poprzez wydawanie gier z portfela Artifex Mundi w wersjach na konsole, w tym konsole nowej generacji;
• Pandemia COVID-19. Wpływ pandemii na wyniki Grupy został omówiony w dalszej części niniejszego raportu.
• Wojna w Ukrainie i jej wpływ m.in. na sytuację na rynkach walutowych. Wpływ wojny na sytuację Grupy i jej wyniki został przedstawiony w dalszej części niniejszego raportu.

II.PERSPEKTYWY DŁUGOTERMINOWE

W ocenie Zarządu Spółki w dłuższym okresie realizacja zaktualizowanej strategiirozwoju Artifex Mundi, w tym realizacja celów operacyjnych w niej zawartych, przełoży się korzystnie na osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe oraz na wartość firmy dla Akcjonariuszy.

INFORMACJE DODATKOWE

I. AKCJONARIAT SPÓŁKI

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów na WZ	% udział w kapitale zakładowym	% udział w głosach na WZ
Porozumienie akcjonariuszy*	2 525 510	2 525 510	21,23%	21,23%
Robert Mikuszewski	624 482	624 482	5,25%	5,25%
TFI Allianz Polska S.A.	786 086	786 086	6,61%	6,61%
Warsaw Equity Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o.	1 553 158	1 553 158	13,06%	13,06%
NN OFE**	1 180 000	1 180 000	9,92%	9,92%
G5 Entertainment AB	623 043	623 043	5,24%	5,24%
Pozostali akcjonariusze łącznie	4 604 721	4 604 721	38,69%	38,69%
Razem	11 897 000	11 897 000	100,00%	100,00%

Tabela nr 7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień publikacji raportu rocznego.

* Porozumienie między Tomaszem Grudzińskim, Jakubem Grudzińskim, Kamilem Urbankiem, Rafałem Wrońskim, Bożeną Grudzińską oraz Bogdanem Grudzińskim dotyczące prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.

II.ZARZĄD I RADA NADZORCZA

Skład osobowy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Skład Zarządu na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu
• Kamil Urbanek Członek Zarządu
• Robert Mikuszewski Członek Zarządu

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Tomasz Grudziński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Robert Ditrych Członek Rady Nadzorczej
• Filip Gorczyca Członek Rady Nadzorczej
• Adam Markiel Członek Rady Nadzorczej
• Ewelina Nowakowska Członek Rady Nadzorczej
• Rafał Wroński Członek Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Akcje Spółki w posiadaniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia sprawozdania za I półrocze 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, niżej wymienieni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są w posiadaniu akcji Spółki.

	Stanowisko	Stan posiadania akcji Spółki
Imię i Nazwisko		Na dzień 21.09.2022 r.	Na dzień 30.06.2022 r.
Tomasz Grudziński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	942 345 akcji	942 345 akcji
Robert Ditrych	Członek Rady Nadzorczej	8 840 akcji	8 840 akcji
Rafał Wroński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	437 109 akcji	407 109 akcji
Robert Mikuszewski	Członek Zarządu	624 482 akcje	669 482 akcji
Kamil Urbanek	Członek Zarządu	347 400 akcji	332 400 akcji

Tabela 8. Akcje Spółki w posiadaniu Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Równocześnie na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rafał Wroński, Tomasz Grudziński i Kamil Urbanek byli uczestnikami porozumienia akcjonariuszy Spółki zawartego między ww. osobami oraz Bożeną Grudzińską, Bogdanem Grudzińskim i Jakubem Grudzińskim, dotyczącego prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki oraz nabywania przez akcjonariuszy akcji Spółki.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego Spółka otrzymała następujące zawiadomienia od osób pełniących obowiązki zarządcze o transakcjach dokonanych na akcjach Emitenta:

• o zbyciu 45.000 akcji Spółki przez Roberta Mikuszewskiego, Członka Zarządu Spółki,

• o nabyciu 15.000 akcji Spółki przez Kamila Urbanka, Członka Zarządu Spółki,
• o nabyciu 30.000 akcji Spółki przez Rafała Wrońskiego, Członka Rady Nadzorczej Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały uprawnień do akcji Spółki, tak na dzień publikacji niniejszego raportu, jak również na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego.

III. CZYNNIKI RYZYKA

Spółka i Grupa Kapitałowa Artifex Mundi prowadzą stały monitoring i ocenę ryzyk wpływających na bieżące i przyszłe wyniki oraz podejmują działania mające na celu ograniczenie prawdopodobieństwa realizacji ryzyk oraz ich potencjalnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej.

Szczegółowy opis ryzyk, na które narażone są Spółka i Grupa, został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej za rok 2021 i pozostaje aktualny na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

IV. KAPITAŁ LUDZKI

Istotną przewagą konkurencyjną Artifex Mundi jest jej profesjonalna, wysoce wykwalifikowana i doświadczona kadra. O jakości gier tworzonych i wydawanych przez Spółkę i Grupę w przeważającej mierze stanowią umiejętności oraz doświadczenie pracowników i współpracowników Grupy. Mając to na uwadze jednym z filarów rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Artifex Mundi jest rozwój kapitału ludzkiego, w tym m.in. wspieranie rozwoju zawodowego pracowników, budowanie pozytywnych relacji wewnątrz zespołu firmy, pozyskiwanie nowych wartościowych pracowników.

Liczba pracowników	30 czerwca 2022 r.	31 grudnia 2021 r.
Niezależnie od formy zatrudnienia na koniec okresu	102	95

Tabela nr 9. Struktura zatrudnienia w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi

V.INNE

Główni odbiorcy i dostawcy

Artifex Mundi prowadzi sprzedaż gier komputerowych we współpracy z wydawcami i dystrybutorami (właścicielami internetowych platform sprzedażowych). W analizowanym okresie znaczącymi kontrahentami (odbiorcami) Grupy, przychody z którymi stanowiły więcej niż 10% skonsolidowanych przychodów, były następujące podmioty:

• Google,
• Apple.

Żaden z wymienionych podmiotów nie jest powiązany ze Spółką ani jej spółkami zależnymi.

W ramach segmentu HOPA Grupa i Spółka współpracują z szeregiem kontrahentów (dostawców), m.in. współpracujących z Grupą w zakresie produkcji gier na zlecenie oraz wydawania przez Grupę gier na licencji. W I półroczu 2022 r. obroty Grupy z pojedynczym dostawcą nie przekraczały kryterium istotności.

W segmencie free-to-play Grupa i Spółka współpracują z firmami reklamowymi oraz platformami reklamowymi w obszarze akwizycji graczy. W I półroczu 2022 r. obroty Grupy z pojedynczym kontrahentem nie przekraczały kryterium istotności.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawierane przez Spółkę oraz podmioty z jej Grupy Kapitałowej w I pół. 2022 r. z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Informacje nt. transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przekazane w Nocie 27 Śródrocznego Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowe Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku oraz w Nocie 26 Śródrocznego Skróconego Jednostkowego Sprawozdania Finansowe Grupy Kapitałowej Artifex Mundi za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku.

Powiązania kapitałowe i organizacyjne, główne inwestycje Spółki i jej Grupy Kapitałowej

Zarząd Spółki nie identyfikuje powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z podmiotami spoza jej Grupy Kapitałowej. Spółka i Grupa prowadzą działalność w zakresie produkcji oraz wydawania gier. Inwestycje w produkcję gier są finansowane ze środków własnych.

Udzielone pożyczki

W I półroczu 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka i Grupa nie udzieliły ani nie miały udzielonych pożyczek.

Poręczenia i gwarancje

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały poręczeń od podmiotów niepowiązanych.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie udzieliły żadnych gwarancji.

W analizowanym okresie Spółka oraz podmioty z Grupy Kapitałowej nie otrzymały żadnych gwarancji.

Istotne pozycje pozabilansowe

15.01.2020 r. Spółka podpisała z BNP Paribas umowę ramową dotyczącą transakcji walutowych i pochodnych wraz z umową zabezpieczającą, do której został wystawiony weksel in blanco. Kwota przyznanego limitu to 2,0 mln PLN, kwota przyznanej Wartości Progowej to 1,2 mln PLN.

24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla "In blanco" jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu "Wydajna technologia symulacji rozwoju osobowości postaci niezależnych, powiązanych z nią proceduralnych animacji oraz podniesienie wizualnej jakości postaci na platformach mobilnych". Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 2,6 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu.

24.09.2020 r. Spółka podpisała deklarację wystawcy weksla "In blanco" jako zabezpieczenie należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy o dofinansowanie projektu WIRTUALNY GRACZ technologia symulacji zachowania mobilnej gry F2P na przestrzeni dowolnie długiego czasu grania przy znaczącej liczbie graczy, z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji w celu optymalizacji gry przed premierą oraz w trakcie życia. Narodowe Centrum Badań i Rozwoju ma prawo wypełnić weksel, w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania do wartości 4,04 mln PLN, podlegającego zwrotowi, wraz z odsetkami w wysokości jak dla zaległości podatkowych, liczonymi od dnia przekazania środków na konta Spółki do dnia zwrotu.

Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej

W analizowanym okresie rozpoczęto proces likwidacji spółek zależnych Emitenta: Modrzew z Daleka sp. z o.o. oraz AM Game Studios sp. z o. o. 24.02.2022 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o.o. w likwidacji, na którym podjęto uchwałę o przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidatorem Spółki został Łukasz Mazurkiewicz. 16.03.2022 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji, na którym podjęto uchwałę o przeprowadzeniu likwidacji Spółki. Likwidatorem Spółki został Kamil Urbanek.

W dniu 08.09.2022 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Zależnej Modrzew z Daleka sp. z o.o. w likwidacji, na którym podjęto uchwałę o zakończeniu likwidacji i wykreśleniu Spółki z KRS.

Poza zdarzeniami wskazanymi powyżej w okresie sprawozdawczym oraz na dzień publikacji niniejszego raportu w Grupie Kapitałowej Artifex Mundi S.A. nie wystąpiły zmiany w jej organizacji, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji.

Postępowanie sądowe, arbitrażowe lub administracyjne

Spółka oraz pozostałe spółki tworzące Grupę Kapitałową nie są stroną żadnych postępowań sądowych lub arbitrażowych. W spółce tworzącej Grupę Kapitałową tj. AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji, toczy się wszczęte z urzędu przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych postępowanie administracyjne. Przedmiotem postępowania jest weryfikacji poprawności stosowanego przez AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji w 2019 roku sposobu naliczania należnych składek na ubezpieczenie społeczne w odniesieniu do pracowników AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji, którzy jednocześnie pozostawali w stosunku zlecenia z Emitentem. Informacje w temacie utworzonej rezerwy finansowej w związku z wyżej opisanym postępowaniem administracyjnym Emitent przekazał raportem bieżącym nr 25/2022 z dnia 14 września 2022 r.

Znaczące umowy

W okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu Spółka oraz Grupa Kapitałowa nie zawierały umów o istotnym znaczeniu dla działalności Spółki i Grupy oraz ich wyników finansowych innych niż opisane we wcześniejszych rozdziałach niniejszego sprawozdania.

Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami

Spółka i Grupa nie publikowała prognoz wyników finansowych.

Informacja o konsolidacji

Artifex Mundi S.A. jest Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Na dzień 30.06.2022 roku konsolidacji podlegają Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Na dzień 30.06.2021 roku konsolidacji podlegały Artifex Mundi S.A. oraz dwie Spółki zależne: AM Game Studios Sp. z o. o. w likwidacji oraz Modrzew z Daleka Sp. z o. o. w likwidacji. W obydwóch tych Spółkach Artifex Mundi S.A. posiada 100% udziałów.

Akcje własne

Spółka ani podmioty od niej zależne nie posiada akcji własnych.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki Spółki i Grupy

Do głównych czynników mających wpływ na wyniki Spółki i Grupy w I półroczu 2022 r. oraz zdarzeń nietypowych możemy zaliczyć m.in.:

• Rozwój segmentu free-to-play, w tym rosnące rdr. przychody z komercjalizacji Unsolved oraz Bladebound,
• Wznowienie regularnych kampanii akwizycyjnych graczy dla Unsolved,
• Spadek przychodów ze sprzedaży gier HOPA w modelu premium,
• Dynamiczna aprecjacja dolara amerykańskiego oraz euro wobec złotego, wpływająca na wzrost kosztów finansowych Grupy związanych z wyceną instrumentów finansowych zabezpieczających kursy walutowe,
• Niegotówkowy wpływ opartego o akcje programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupy na bieżące koszty Grupy,
• Zawiązanie rezerwy wraz z odsetkami w wysokości 726 tys. zł na ewentualne zobowiązania związane z trwającym w AM Game Studios sp. z o. o. w likwidacji postępowaniem administracyjnym wszczętym przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych
• Agresja Rosji na Ukrainę oraz będące odpowiedzią na wywołany przez wojnę kryzys humanitarny działania charytatywne Grupy (których koszty zostały ujęte w pozostałych kosztach operacyjnych Spółki i Grupy).

Wpływ pandemii COVID-19 na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem, mającym w przeszłości istotny wpływ na bieżącą działalność Spółki i Grupy Kapitałowej oraz mogącym wpływać na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest pandemia COVID-19. O wpływie pandemii Spółka informowała m.in. w raporcie rocznym za 2021 r.

W ocenie Zarządu Grupy, pandemia w okresie sprawozdawczym, oraz po jego zakończeniu, do dnia sporządzenia sprawozdania, nie miała istotnego wpływu na działalność operacyjną Grupy, w tym na tempo realizacji projektów gier, jak i na bieżące wyniki finansowe Grupy.

Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w Ukrainie na bieżącą działalność Spółki i Grupy

Zdarzeniem mającym wpływ na działalność Spółki i Grupy, wpływającym obecnie oraz mogącym wpływać w przyszłości na wyniki finansowe Spółki i Grupy, jest agresja Rosji przeciw Ukrainie i jego konsekwencje, w tym sytuacja gospodarcza i społeczna w Ukrainie oraz działania społeczności międzynarodowej wobec Rosji.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa miała jednego współpracownika będącego obywatelem Ukrainy. Według posiadanych przez Zarząd Spółki informacji wśród firm z nią współpracujących są podmioty zatrudniające obywateli ww. Białorusi, Rosji oraz Ukrainy (przede wszystkich obywateli Ukrainy). Spółka ani podmioty wchodzące w skład jej Grupy Kapitałowej nie są, według wiedzy Zarządu Spółki stronami umów i porozumień z podmiotami zarejestrowanymi w Ukrainie, Białorusi lub Rosji lub mającymi istotne powiązania gospodarcze z ww. krajami.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka i Grupa nie odnotowały istotnego bezpośredniego wpływu konfliktu na działalność operacyjną. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka i Grupa przekazały wsparcie finansowe w wysokości ponad 160 tys. zł dla organizacji charytatywnych udzielających pomocy osobom poszkodowanym w wyniku wojny w Ukrainie, jak również zaprzestały bezpośredniego oferowania swoich produktów na rynku rosyjskim.

Wojna w Ukrainie wpływa oraz będzie wpływać w dającej się przewidzieć przyszłości na działalność Spółki i Grupy poprzez m.in.:

• nastroje konsumentów na całym świecie,
• sytuację na rynku walutowym,
• sytuację na rynkach finansowych i m.in. koszty finansowania działalności Spółki i Grupy,
• sytuację na rynku pracy w Polsce, w tym potencjalne zmiany w dostępności pracowników,
• sytuację na rynku surowców energetycznych (ich dostępność i ceny), wpływającą na koszty stałe prowadzenia działalności Spółki i Grupy.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

Brak jest innych informacji istotnych dla oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej niż przekazane w niniejszym raporcie.

Zabrze, dnia 21 września 2022 roku

Zarząd Spółki:

Elektronicznie podpisany przez Przemysław Błaszczyk Data: 2022.09.21 00:22:29 +02'00'

Przemysław Błaszczyk Prezes Zarządu

5

Robert Mikuszewski Członek Zarządu

Kamil Urbanek Członek Zarządu

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ARTIFEX MUNDI S.A. ORAZ JEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 ROKU