Berling S.A.

Regulatory Filings • Sep 22, 2022

Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym podaje do publicznej wiadomości informacje poufne, których ujawnienie zostało opóźnione od dnia 15 września 2022 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) ("Rozporządzenie MAR"), a które to informacje dotyczą rozciągniętego w czasie procesu, jakim było przygotowanie do złożenia zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, o którym mowa w art. 77a ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; "Ustawa") ("Zawiadomienie"); przygotowania tekstu wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie"); ustalenia treści porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy ("Porozumienie"); oraz ustalenia treści umowy z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie na przeprowadzenie wezwania oraz na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji ("Umowa").

Przyczyną niniejszego ujawnienia przez Spółkę informacji poufnych związanych z przygotowaniem Zawiadomienia oraz Wezwania, a także ustalenia treści Porozumienia jest wygaśnięcie przesłanek legalizujących ich opóźnienie na skutek planowanego złożenia Zawiadomienia do Komisji Nadzoru Finansowego.

Treść opóźnianych informacji poufnych:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15 września 2022 r. Spółka rozpoczęła z (i) DAO sp. z o. o., (ii) ARKTON sp. z o.o., oraz (iii) BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o. oraz z Domem Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie negocjacje w zakresie:

1) zawarcia Porozumienia pomiędzy Spółką, DAO sp. z o. o., ARKTON sp. z o.o., BERLING DEVELOPMENT sp. z o.o. dotyczącego nabywania akcji Spółki w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, które to Porozumienie spełnia kryteria, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Celem zawarcia Porozumienia jest nabycie do 100% akcji Spółki z zamiarem wycofania ich z obrotu na rynku regulowanym;

2) zawarcia Umowy na przeprowadzenie wezwania oraz na przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji z Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie;

3) przygotowania treści Wezwania w celu złożenia go do Komisji Nadzoru Finansowego w ramach Zawiadomienia za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie.

Uzasadnienie opóźnienia przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości:

Niezwłoczne podanie do wiadomości publicznej tych informacji poufnych mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki.

W opinii Zarządu Spółki, opóźnienie przedmiotowych informacji poufnych nie mogło wprowadzić w błąd opinii publicznej.