Lubawa S.A.

Quarterly Report • Sep 22, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2022

Spis treści

1.	List Prezesa Zarządu 4
2.	Wybrane dane finansowe 6
3.	Podstawowe informacje 7
3.1.	Grupa Kapitałowa Lubawa 7
3.1.1	Skład Grupy Kapitałowej 8
3.1.2	Historia i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej 11
3.2.	Struktury Grupy Kapitałowej Lubawa SA 13
3.3.	Charakterystyka Spółek należących do Grupy Kapitałowej Lubawa SA 14
3.4	Strategia Grupy Kapitałowej 23
3.4.1	Strategia Grupy 23
3.5	Jednostka Dominująca 26
3.5.1	Dane rejestrowe 26
3.5.2	Charakterystyka działalności 26
3.5.3	Zarząd 27
3.5.4	Rada Nadzorcza 28
3.5.5	Akcjonariat 28
4.	Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w I półroczu 2022 29
4.1.	Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Lubawa 29
4.1.1	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 29
4.1.1.2	Wielkość i struktura kosztów 31
4.1.1.3	Wyniki segmentów 31
4.1.1.4	Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej 33
4.1.1.5	Wyniki na działalności finansowej 34
4.1.2	Sytuacja majątkowa 35
4.1.3	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 37
4.2.	Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 37
4.2.1	Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w I półroczu 2022 roku 37
4.2.2	Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w I półroczu 2022 roku 38
4.2.3	Kluczowe czynniki sukcesu Grupy 38
4.3.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz
	opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów
	strategii rynkowej 39
5.	Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej 40
5.1.	Zmiany w organizacji i zarządzaniu Grupą Kapitałową 40
5.2.	Sytuacja kadrowa 40
5.3.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego 41
5.4.	Ochrona środowiska 41
5.5.	Certyfikowane systemy zarządzania 42
5.6.	Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu oraz umów zawierających leasing 44
5.7.	Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach 51
5.8.	Informacja o udzielonych pożyczkach 52
5.9.	Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym 52
5.10.	Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany okres 54
5.11.	Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 54

5.12.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 55
5.13.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy 55
5.14.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową 56
5.15.	Informacja o nabyciu akcji własnych 57
5.16.	Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji 57
5.17.	Istotne umowy zawarte w I półroczu 2022 roku 57
5.18.	Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym 57
5.19.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z
	podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe 57
5.20. 5.21.	Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej 57 Inne istotne informacje 57
5.22.	Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub
	premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz
	nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych 58
5.23.	Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych
	osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o
5.24.	zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami 59 Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w
	jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
	Emitenta 59
5.25.	Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi 59
5.26.	Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem 59
5.27.	Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w
	przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 59
5.28.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 60
5.29.	Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 60
5.29.1	Data i czas trwania umowy 60
5.29.2	Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 60
5.30.	Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego 61
5.31.	Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych 61
5.32.	Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego 61
5.32.1	Zasady ładu korporacyjnego 61
5.32.2	Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających,
	nadzorujących i komitetach Emitenta 70

1. List Prezesa Zarządu

Szanowni Akcjonariusze i Inwestorzy,

w I półroczu 2022 r. skonsolidowane przychody Grupy osiągnęły poziom 196,7 mln zł co oznacza wzrost o 61,2 mln zł w porównaniu do wypracowanych w analogicznym okresie przed rokiem. Skonsolidowany zysk netto Grupy wyniósł 23,4 mln zł wobec 16,9 mln zł w pierwszej połowie ub.r. Zwiększone przychody i wyniki Grupy zostały osiągnięte głównie dzięki poprawie przychodów odnotowanych w segmentach Materiałów reklamowych oraz Sprzętu specjalistycznego.

W segmencie Materiałów reklamowych sprzedaż wyniosła 95,3 mln zł, co oznacza zwiększenie o 33,8 mln zł wobec porównywalnego okresu 2021 r. Zysk osiągnięty w tym segmencie osiągnął 19,9 mln zł, co oznacza wzrost o 9,8 mln zł w porównaniu do I półrocza ub.r. Segment Tkanin przyniósł przychody na poziomie 66,4 mln zł, wobec 65,1 mln zł przed rokiem. Zysk segmentu tkanin to 7,9 mln

zł, wobec 14,6 mln zł przed rokiem.

Jednostkowo Lubawa S.A. działająca w segmencie Sprzętu specjalistycznego osiągnęła 31,2 mln zł przychodów wobec 7,0 mln zł przed rokiem odnotowując zysk w wysokości 47 tys. zł wobec 4,1 mln zł straty netto w I półroczu 2021 r. Segment sprzętu specjalistycznego wykazał przychód w wysokości 28,5 mln zł w porównaniu do 3,1 mln zł w analogicznym okresie ub. r., generując 1,8 mln zł zysku wobec 2,3 mln zł straty przed rokiem.

Zwiększenie przychodów w segmencie Materiałów reklamowych było związane z tym, że produkty segmentu Materiałów reklamowych spotkały się z istotnie większym zainteresowaniem klientów, a także pozyskaniem znaczącej liczby nowych klientów. Zwiększone przychody zrealizowane w segmencie sprzętu specjalistycznego były w większości wynikiem realizacji kontraktu pozyskanego w roku ubiegłym oraz zwiększonej sprzedaży elementów ochrony indywidualnej.

Największym wyzwaniem z jakim mierzy się obecnie gospodarka, a co za tym idzie również spółki Grupy Lubawa jest wojna wywołana inwazją Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Do chwili obecnej sytuacja ta nie miała jednoznacznie negatywnego wpływu na sytuację Grupy. Z jednej strony ogranicza ona możliwość sprzedaży produktów na rynki Ukrainy, Białorusi i Rosji oraz potęguje wzrost kosztów energii i surowców, a z drugiej strony wpływa na zwiększenie zainteresowania niektórymi produktami Grupy, ze względu na większą stabilność i niezawodność produkcji w Europie względem konkurentów produkujących w odległych lokalizacjach. Dodatkowo Lubawa S.A. odnotowuje zwiększone zainteresowanie produktami ochrony osobistej, które powinno się przełożyć na większe zakupy produktów z segmentu specjalistycznego w przyszłości.

Ze względu na dynamiczny rozwój sytuacji nie ma obecnie możliwości przewidzenia skali wpływu powyższych czynników na sytuację Grupy, jednak optymistyczne wyniki osiągnięte w pierwszej połowie roku pokazują, że spółki z Grupy Lubawa dobrze radzą sobie w tym trudnym okresie i są przygotowane do funkcjonowania w niespokojnym otoczeniu.

Dziękuję Państwu za zainteresowanie Grupą Lubawa i zapraszam do lektury niniejszego Raportu.

Marcin Kubica,

Prezes Zarządu Lubawa S.A.

2. Wybrane dane finansowe

Wybrane dane finansowe podano w tys. PLN oraz po przeliczeniu w niżej podany sposób w tys. EURO. Kursy EURO przyjęte przez Spółkę do przeliczenia "Wybranych danych finansowych":

• pozycje aktywów i pasywów zostały przeliczone na EURO według średniego kursu waluty krajowej w stosunku do walut obcych, ogłoszonego przez NBP na 30.06.2022 r. – 4,6806 oraz na 31.12.2021 r. – 4,5994.
• pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone na EURO według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca; w okresie od stycznia do czerwca 2022 r. średnia ta wyniosła 4,6427, a w 2021 roku 4,5472.

		Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Lp.	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Lubawa	2022-06-30	2021-06-30	2022-06-30	2021-06-30
		w PLN		w EURO
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	196 735	135 475	42 375	29 793
II.	Wynik z działalności operacyjnej	29 944	20 731	6 450	4 559
III.	Wynik przed opodatkowaniem	28 267	20 471	6 088	4 502
IV.	Wynik netto	23 384	16 931	5 037	3 723
V.	Inne całkowite dochody	-33	633	-7	139
VI	Łączne całkowite dochody	23 351	17 564	5 030	3 863
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 425	3 149	-1 815	693
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 824	-2 470	-2 331	-543
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	17 873	-5 708	3 850	-1 255
X.	Przepływy pieniężne netto razem	-1 376	-5 029	-296	-1 106
XI	Średnioważona liczba akcji (w szt.)	150 270 000	150 270 000	150 270 000	150 270 000
XII.	Zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,16	0,11	0,03	0,02
XIII.	Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	150 270 000	150 270 000	150 270 000	150 270 000
XIV.	Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,16	0,11	0,03	0,02
	Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Lubawa	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Lp.		2022-06-30	2021-12-31	2022-06-30	2021-12-31
		w PLN		w EURO
XV.	Aktywa trwałe	236 180	232 547	50 459	50 560
XVI.	Aktywa obrotowe	212 761	199 781	45 456	43 436
XVII.	Aktywa razem	448 941	432 328	95 915	93 997
XVIII.	Zobowiązania długoterminowe	40 016	41 811	8 549	9 091
XIX.	Zobowiązania krótkoterminowe	90 506	95 449	19 336	20 752
XX.	Kapitał własny	318 419	295 068	68 030	64 154

	SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA W TYS. ZŁOTYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2022				2022-09-20
		Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Lp.	Wybrane dane finansowe Lubawa S.A.	2022-06-30	2021-06-30	2022-06-30	2021-06-30
			w tys. PLN	w tys. EURO
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	31 188	7 041	6 718	1 548
II.	Wynik z działalności operacyjnej	398	-4 966	86	-1 092
III.	Wynik przed opodatkowaniem	177	-5 142	38	-1 131
IV.	Wynik netto	47	-4 135	10	-909
V.	Inne całkowite dochody	-421	-109	-91	-24
VI	Łączne całkowite dochody	-374	-4 244	-81	-933
VII.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-18 804	-7 685	-4 050	-1 690
VIII.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 727	1 170	-372	257
IX.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	14 675	5 749	3 161	1 264
X.	Przepływy pieniężne netto razem	-5 856	-766	-1 261	-168
XI	Średnioważona liczba akcji (w szt.)	150 270 000	150 270 000	150 270 000	150 270 000
XII.	Zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,00	-0,03	0,00	-0,01
XIII.	Średnioważona rozwodniona liczba akcji (w szt.)	150 270 000	150 270 000	150 270 000	150 270 000
XIV.	Rozwodniony zysk netto na jedną akcję (zł (eur)/szt.)	0,00	-0,03	0,00	-0,01
		Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
Lp.	Wybrane dane finansowe Lubawa S.A.	2022-06-30	2021-12-31	2022-06-30	2021-12-31
			w PLN	w EURO
XV.	Aktywa trwałe	185 593	185 564	39 652	40 345
XVI.	Aktywa obrotowe	34 825	35 985	7 440	7 824
XVII.	Aktywa razem	220 418	221 549	47 092	48 169
XVIII.	Zobowiązania długoterminowe	14 666	15 700	3 133	3 413
XIX.	Zobowiązania krótkoterminowe	30 561	30 284	6 529	6 584
XX.	Kapitał własny	175 191	175 565	37 429	38 171

3. Podstawowe informacje

3.1. Grupa Kapitałowa Lubawa

Grupa Kapitałowa Lubawa ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") to koncern produkcyjno-usługowy, obejmujący dynamicznie rozwijające się spółki, wśród których podmiotem dominującym jest notowana na GPW w Warszawie Lubawa S.A. Główną osią działalności Grupy jest wytwarzanie, przetwórstwo i sprzedaż tkanin i dzianin oferowanych klientom publicznym oraz biznesowym. Sprzedaż wyrobów i usług realizowana jest na każdym etapie procesu obróbki tkanin i dzianin - od surowego materiału po zaawansowany technologicznie produkt finalny.

Za sprawą ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w zakładach produkcyjnych powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Lubawa oferują m. in. parasole i produkty reklamowe, tkaniny techniczne i dekoracyjne, namioty oraz specjalistyczne produkty i wyposażenie dla służb mundurowych i BHP.

3.1.1 Skład Grupy Kapitałowej

Jednostka Dominująca ("Spółka"):

Nazwa:	LUBAWA S.A.
Adres siedziby:	63-400 Ostrów Wlkp., ul. Staroprzygodzka 117
REGON:	510349127
NIP:	744-000-42-76
Numer KRS	0000065741

Jednostka Dominująca posiada dwa oddziały produkcyjne:

• w Grudziądzu, ul. Waryńskiego 32-36,
• w Lubawie, ul. Unii Europejskiej 12 (działalność prowadzona uprzednio w zakładzie przy ul. Dworcowej 1).

Nowoczesne Centrum Badawczo-Rozwojowe Lubawa połączone z nowym zakładem produkcyjnym, powstało w Lubawie, przy ul. Unii Europejskiej 12.

Jest to obiekt, którego główna działalności nakierowana jest na badania i rozwój - w tym aktywność centrów naukowo - przemysłowych, jakie LUBAWA S.A. utworzyła m.in. z Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej, czy też z Instytutem Techniki Bezpieczeństwa MORATEX), ale również bieżąca działalność produkcyjna.

Centrum na mocy decyzji Rady Ministrów z dnia 08.06.2020 r. zostało uznane za obiekt szczególnie ważny dla obronności i bezpieczeństwa Państwa kategorii I, a tym samym jako obiekt spełniający przesłanki rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 24 czerwca 2003 r. w sprawie obiektów szczególnie ważnych dla bezpieczeństwa i obronności państwa oraz ich szczególnej ochrony (Dz. U. Nr 116, poz. 1090 z późn. zm.).

Centrum Badawczo-Rozwojowe LUBAWA zawiera nowoczesne laboratoria, w tym kompleksowe laboratorium badań balistycznych, urządzenia do badań wytrzymałości statycznej i dynamicznej, a także cech fizyko-mechanicznych surowców oraz kompletnych produktów Grupy Lubawa.

Prace badawczo-rozwojowe prowadzone będą zarówno samodzielnie, jak i we współpracy z jednostkami naukowymi, zewnętrznymi przedsiębiorstwami oraz organizacjami pozarządowymi.

Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział bezpośredni Jednostki Dominującej w kapitale zakładowym	Udział pośredni	Udział procentowy posiadanych praw głosu	Metoda konsolidacji
Miranda Sp. z o.o.	Turek	Produkcja tkanin i dzianin	32,20%	67,80%	100,00%	pełna
MS Energy Sp. z o.o.	Turek	Usługi związane z utrzymaniem ruchu	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Miranda S.A. w likwidacji	Turek	Brak działalności	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Litex Promo Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Produkcja art. reklamowych	100,00%	0,00%	100,00%	pełna
Litex Service Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Usługi informatyczne	0,00%	97,00%	97,00%	pełna
Effect System S.A.	Kamienna Góra	Produkcja art. reklamowych	100,00%	0,00%	100,00%	pełna
CTF Group Closed Joint Stock Company	Armenia, Czarencawan	Import, produkcja i sprzedaż wyrobów wojskowych	51,00%	0,00%	51,00%	pełna
Miranda 2 Sp. z o.o.	Kamienna Góra	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Effect System Sp. z o.o	Kamienna Góra	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	pełna
Eurobrands Sp. z o.o.	Ostrów Wielkopolski	Dzierżawa majątku	0,00%	24,00%	24,00%	metoda praw własności
Lubawa USA	Wilmington	Pośrednictwo handlowe w sprzedaży wyrobów Lubawy SA	76,00%	0,00%	76,00%	pełna
Lubawa Ukraina sp. z o.o.	Kijów	przeprowadzenie procesu certyfikacji, dystrybucja i produkcja wyrobów z oferty emitenta	100,00%	0,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji
Miranda 4 Sp. z o.o.	Kłodzko	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji
Miranda 5 Sp. z o.o.	Dubowo II	Produkcja tkanin i dzianin	0,00%	100,00%	100,00%	wyłączona z konsolidacji
Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co., Ltd. *	Xingijang Chiny	Produkcja i handel	49,00%	0,00%	49,00%	*

* Ze względu na wysokie ryzyko braku możliwości odzyskania poniesionych nakładów inwestycyjnych, udziały w Spółce Xingijang Uniforce - Lubawa Technology Co zostały objęte odpisami aktualizującymi w kwocie 3.323 tys. PLN.

Podmioty zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej to przedsiębiorstwa o różnorodnym przedmiocie działania. Oferują one produkty i usługi z zakresu:

tkaniny i dzianiny, w tym tkaniny na rolety,

• tkaniny wodoodporne,
• sitodruk,
• parasole, markizy, meble i bujaki ogrodowe,
• flagi, banery, ekspozytury,
• pokrycia maskujące,
• umundurowanie kamuflujące,
• namioty specjalne,
• usługi informatyczne.

Tabela 1 Przedmiot działalności spółek Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją

Nazwa jednostki	Przedmiot działalności
	PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych,
Lubawa S.A.	PKD 22.19 Z, produkcja pozostałych wyrobów z gumy.
Litex Promo Sp. z o.o.	PKD 32.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowana (produkcja parasoli reklamowych),
	PKD 13.99 Z, produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, gdzie indziej niesklasyfikowane.
	PKD 13.20 C, produkcja tkanin z włókien chemicznych,
Miranda Sp. z o.o.	PKD 13.30 Z, wykończanie wyrobów włókienniczych,
	PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych,
	PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych.
Effect - System S.A.	PKD 46.41 Z, sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych, PKD 13.20 C, produkcja tkanin z włókien chemicznych,
	PKD 25.11 Z, produkcja konstrukcji metalowych i ich części.
Effect-System Sp. z o.o.	PKD 13.92 Z, produkcja gotowych wyrobów tekstylnych.
	PKD 70.22 Z, pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Litex Service Sp. z o.o.	PKD 62.02 Z, działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
	PKD 69.20 Z, działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe.
	PKD 33.12.Z, naprawa i konserwacja maszyn,
MS Energy Sp. z o.o.	PKD 35.30.Z wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych.
Miranda SA w likwidacji	Spółka w trakcie likwidacji, nie prowadzi działalności.
CTF Group Closed Joint Stock Company	Produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania
Lubawa USA	Dystrybucja wyrobów Grupy Lubawa.
Miranda 2 Sp. z o.o.	PKD 13.20 C, Produkcja tkanin z włókien chemicznych.
Eurobrands Sp. z o.o.	Dzierżawa majątku firmy.

Spółki nieobjęte konsolidacją

Spółki zależne wyłączone z konsolidacji na podstawie MSR 27:

• Miranda 4 Sp. z o.o. spółka nie podjęła dotąd działalności, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność,
• Miranda 5 Sp. z o.o. spółka nie podjęła dotąd działalności, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność,
• Lubawa Ukraina Sp. z o.o. spółka nie podjęła dotąd działalności, jest w procesie likwidacyjnym, odstąpiono od konsolidacji ze względu na nieistotność.

3.1.2 Historia i zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej

Grupa Lubawa S.A. została utworzona dnia 23 lutego 2011 roku na bazie podpisanej umowy inwestycyjnej pomiędzy LUBAWA S.A. a Silver Hexarion Holdings Limited z siedzibą w Larnaca (spółka celowa) oraz panem Stanisławem Litwinem. Na podstawie wymienionej umowy do Spółki zostały wniesione aportem udziały/akcje spółek Miranda Sp. z o.o. oraz Effect-System S.A., które bezpośrednio lub pośrednio zapewniły Spółce Lubawa S.A. kontrolę nad wymienionymi podmiotami.

Lubawa S.A. w dniu 16 maja 2011 r. podpisała umowę ze Spółką Silver Hexarion Holdings Limited, na podstawie której nabyła 200.100 (dwieście tysięcy sto) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej PLN 50,00 (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy spółki Litex Promo Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej PLN 10.005.000,00 zł (dziesięć milionów pięć tysięcy złotych). W wyniku transakcji Lubawa S.A. stała się właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym Litex Promo Sp. z o.o.

Dnia 27 marca 2013 r. na terenie Republiki Armenii powołano spółkę akcyjną pod nazwą Lubawa Armenia S.A. Dokumenty nowo powołanej Spółki podpisane zostały przez Pana Marcina Kubicę (Prezesa Zarządu Lubawa S.A.) oraz Pana Murada Isakhanyana (Prezesa Charentsavan Machine-tool Factory oraz Dyrektora Departamentu Przemysłu Zbrojeniowego w Ministerstwie Obrony Republiki Armenii). Emitent posiada 51% kapitału zakładowego, pozostały kapitał zakładowy tj. 49% akcji objęła "Charentsavan Machine-tool Factory" OJSC - spółka armeńska, kontrolowana przez rząd Republiki Armenii. Na mocy dokonanych ustaleń, Dyrektorem Generalnym w Lubawa Armenia S.A. został, Pan Jarosław Ruch. Celem powołanej Spółki jest produkcja i dostawa wyrobów podwójnego zastosowania takich jak: siatki maskujące, makiety uzbrojenia oraz namioty dla MON i MSW Republiki Armenii. Emitent będzie głównym dostawcą surowców i półfabrykatów służących do produkcji wymienionego sprzętu. W roku 2014 spółka Lubawa S.A. dokonała wpłaty kwoty 2.415.311,77 zł do spółki zależnej na podwyższenie kapitału.

Dnia 28 listopada 2013 r. w Warszawie doszło do podpisania umowy sprzedaży udziałów Spółki Isabella PL Sp. z o.o. W wyniku tej umowy Lubawa S.A. nabyła 49 % udziałów, natomiast 51% udziałów należy do Isabella A/S z siedzibą w Velje w Danii.

Dnia 26 lutego 2014 r., Lubawa S.A objęła 52 % akcji w zarejestrowanej w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej spółce akcyjnej pod nazwą Lubawa USA. Pozostałymi akcjonariuszami Spółki byli Stanisław Litwin (24% akcji) oraz Tadeusz Skoczyński (24% akcji). Siedzibą Lubawa USA jest Wilmington, New Castle County, stan Delaware. Celem powołanej w USA spółki pod firmą Lubawa USA, jest dystrybucja towarów z oferty Emitenta na terenie Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Lubawa USA otworzyła także biuro handlowe w Waszyngtonie.

W dniu 16 czerwca 2014 r. utworzona została spółka Miranda 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; Spółka w dniu 01.07.2014 r. została wpisana do KRS.

W dniu 16 czerwca 2014 r. utworzona została spółka Miranda 3 Sp. z o.o. z siedzibą w Kamiennej Górze, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; Spółka w dniu 07 lipca 2014 r. została wpisana do KRS. Nazwę Spółki zmieniono na Effect - System Sp. z o.o.

W dniu 16 czerwca 2014 r. utworzona została spółka Miranda 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Kłodzku, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; Spółka w dniu 14 lipca 2014 r. została wpisana do KRS.

W dniu 16 czerwca 2014 r. utworzona została spółka Miranda 5 Sp. z o.o. z siedzibą w miejscowości Dubowo II, w której 100% udziałów posiada Miranda Sp. z o.o.; Spółka w dniu 03 lipca 2014 r. została wpisana do KRS.

W dniu 16 października 2014 roku zakład produkcyjny spółki zależnej Lubawa Armenia S.A. został uruchomiony i rozpoczął działalność produkcyjną.

Na podstawie umowy z dnia 25 maja 2015 r., pomiędzy Lubawą S.A. a Tadeuszem Skoczyńskim, Spółka nabyła za cenę 500,00 USD od Pana Tadeusza Skoczyńskiego 240 udziałów, stanowiących 24% udział w kapitale (wartość jednego udziału 0,01 USD) Lubawy USA. Dotąd w spółce tej Lubawa S.A. posiadała 52% udziałów. W związku z tą transakcją Lubawa S.A. posiada 760 udziałów Lubawy USA, co stanowi 76% udział w kapitale. Pozostałe 24% udziałów pozostaje własnością Pana Stanisława Litwina.

Ponadto dnia 7 grudnia 2015 r. na terenie Ukrainy powołano spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Lubawa Ukraina. Lubawa S.A. posiada 100% kapitału zakładowego w tej Spółce. Kapitał zakładowy spółki to równowartość 3.000,00 USD. Powołany podmiot był spółką techniczną służącą do formalnego przeprowadzenia procesu certyfikacji wyrobów Lubawa S.A. na Ukrainie. Podjęto decyzję o likwidacji tego podmiotu, który to proces jest obecnie w toku. Spółka aktualnie nie generuje jakichkolwiek kosztów i jest podmiotem nieprowadzącym działalności gospodarczej.

W dniu 20 marca 2019 roku na mocy Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nastąpiła zmiana nazwy spółki Lubawa Armenia CJSC na CTF Group CJSC. Lubawa SA nadal posiada 51% akcji spółki CTF Group CJSC.

Dnia 8 maja 2019 roku ZPJ "MIRANDA" S.A. w likwidacji zawarła umowę̨ przeniesienia własności udziałów spółki LITEX ECO Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim. Spółka zbyła 5 150 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział. Zbyte udziały stanowiły 100 % kapitału zakładowego i uprawniały do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki.

W dniu 21 maja 2019 roku Lubawa S.A. podpisała ze spółką Isabella Holding Vejle A/S umowę kupna-sprzedaży 49% udziałów w Isabella PL Sp. z o.o. W wyniku transakcji Lubawa S.A. zbyła wszystkie posiadane udziały w Isabella PL Sp. z o.o., a Isabella Holding stała się jej jedynym udziałowcem.

W dniu 07 marca 2022 roku Len S.A. w likwidacji została prawomocnie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego.

3.2. Struktury Grupy Kapitałowej Lubawa SA

3.3.1 Lubawa S.A.

Segment: Sprzęt ochronny BHP i Ratownictwo

Produkty w segmencie BHP, ratownictwa oraz sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości niezmiennie zachowują wysoką jakość i konkurencyjność na rynku. Posiadane certyfikaty dają Spółce możliwość sprzedaży do sektorów specjalistycznych m.in. branży górniczej czy też służb ratownictwa pożarowego. Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:

• Jednostki Państwowej i Ochotniczej Straży Pożarnej,
• Hurtownie BHP i Przeciwpożarowe,
• Firmy produkcyjne,
• Małe i średnie przedsiębiorstwa budowlane,
• Urzędy Miast, Urzędy Wojewódzkie, Urzędy Gminy,
• Zarządzanie Kryzysowe,
• Producenci pojazdów specjalistycznych.

Do największych konkurentów Spółki należą:

• Ochrona przed upadkiem: PROTECT, RUDEK, ASECURO,
• Ratownictwo: AWAS, SUPRON 1, GUMOTEX.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:

• Szelki bezpieczeństwa gama kilkunastu produktów wraz z akcesoriami,
• Linki bezpieczeństwa oraz poziome liny kotwiczące,
• Urządzenia samohamowne,
• Pasy strażackie,
• Kabiny do dekontaminacji przeznaczone są do oczyszczania, odkażania i dezynfekcji odzieży ochronnej skażonej chemikaliami,
• Odzież ochronna odzież przeciwchemiczna; ubrania kwasoługo odporne; kombinezony do pracy w wodzie; kombinezony gazoszczelne,
• Zbiorniki na ciecze przeznaczone są do przechowywania wody dla celów gaśniczych i technicznych,
• Skokochrony przeznaczone są do ewakuacji ludzi z miejsc zagrożenia, w szczególności z wyższych kondygnacji płonących budynków,
• Namioty ratownicze odpowiadają wszystkim warunkom dla ratownictwa i ochrony, ich konstrukcje oparte są na stelażu pneumatycznym,
• Zapory przeciwpowodziowe,
• Łodzie i pontony pneumatyczne,
• Torby i plecaki medyczne,
• Maseczki wielofunkcyjne profilaktyczne / ochronne,
• Przyłbice ochronne na twarz,
• Namiotowe stanowiska dekontaminacji / ozonowania pojazdów,
• Namiotowe stanowiska segregacji pacjentów (TRIAGE),
• Namiotowe szpitale polowe,
• Medyczne kabiny izolacyjne.

Elementem wyróżniającym dużą część produktów Spółki na tle konkurencji jest surowiec, z którego są wykonywane, mianowicie tkaniny gumowane. Firmy konkurencyjne bazują na produktach wykonanych z tkanin PCV.

Tkaniny powlekane elastomerami gumowymi (kauczukami) posiadają o wiele wyższą jakość i trwałość niż powlekane PCV, charakteryzują się mniejszym ciężarem, wysoką elastycznością i przede wszystkim znacznie lepszą odpornością na czynniki atmosferyczne, promieniowanie UV i starzenie się.

Wyroby Spółki są również o wiele bezpieczniejsze dla środowiska i człowieka niż wyroby z tkanin powlekanych PCV, które ze względu na różnorodność domieszek stanowiących 60% masy nie nadają się do recyklingu, nie ma również sposobu na ich bezpieczną utylizację.

Oferta Lubawa S.A. w tym segmencie stale powiększa się o nowe modele namiotów oraz specjalistyczne systemy namiotowe z przeznaczeniem na pomoc humanitarną.

Spółka prowadzi również liczne prace wdrożeniowe w zakresie dalszych modernizacji istniejących produktów, jak również wprowadzania do oferty nowości. Na uwagę w tym miejscu zasługują chociażby wdrażane systemy masowej dekontaminacji. Prace w tym zakresie są między innymi współfinansowane ze środków Narodowego Centrum Badań i Rozwoju oraz Unii Europejskiej, zaś Spółka realizuje je w kooperacji z partnerami naukowymi, tj. Polską Akademią Nauk oraz Wojskowym Instytutem Techniki Inżynieryjnej we Wrocławiu.

W roku 2020 oferta Spółki została uzupełniona o produkty przeznaczone do walki z wirusem SARS COV-2 i COVID-19 – do oferty wprowadzono maseczki profilaktyczne/ochronne, przyłbice ochronne na twarz, z kolei odzież przeciwchemiczna typu L-2 została poddana modernizacji. Opracowano także systemy namiotowe służące do dekontaminacji pojazdów, namiotowe stanowisko segregacji pacjentów, kompletny namiotowy szpital polowy oraz kabinę izolacyjną dla pacjentów zakażonych wirusem SARS COV-2. We wrześniu 2021 roku Lubawa S.A. zaprezentowała unikalny system ochrony pirotechników w postaci systemu ciężkiego stroju podchodzeniowego zabezpieczającego przed skutkami wybuchów, ładunków improwizowanych, zarówno jeśli chodzi o odłamki jak i nadciśnienie, na który składają się dwa niezależne stanowiska – dowódcy i operatora, którzy będąc w stałym kontakcie i dokonując stałej wymiany danych są w stanie skuteczniej i bezpieczniej neutralizować zagrożenie. System EOD One jest stale rozwijany, zgodnie z sugestiami szerokiego grona ekspertów i użytkowników. W 2022 roku oferta Lubawa S.A. powiększyła się o nowoczesne Zestawy Sprzętu Minersko-Rozpoznawczego, które zostały opracowane we współpracy z przedstawicielami Sił Zbrojnych RP oraz ocenione pozytywnie przez Wojskowy Instytut Techniki Inżynieryjnej.

Segment: Sprzęt specjalistyczny

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą:

• Ministerstwo Obrony Narodowej,
• Wojska Specjalne,
• Służby Celne,
• Służby Więzienne,
• Straż Graniczna,
• Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego,
• Centralne Biuro Antykorupcyjne,
• Służba Wywiadu i Kontrwywiadu Wojskowego,
• Policja,
• Straże municypalne,
• Firmy ochroniarskie,
• Przedsiębiorstwa produkujące wyroby na rzecz obronności kraju.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje m.in. następujące wyroby:

• Systemy dopancerzeń kulo- i odłamkoodpornych dedykowanych dla pojazdów, śmigłowców, samolotów i statków,
• Zbiorniki paliwowe do śmigłowców,
• Systemy pływaków dla śmigłowców w wersji morskiej,
• Systemy ochrony indywidualnej pilotów,
• Przenośne osłony przeciwodłamkowe zabezpieczające przed skutkami wybuchu ładunków improwizowanych,
• Systemy namiotowe na stelażach sztywnych i pneumatycznych,
• Wielkogabarytowe hangary mobilne,
• Plecaki wojskowe,
• Modułowe Oporządzenie Taktyczne (MOT) kompletny system pozwalający na wygodne przenoszenie wszystkich elementów wyposażenia indywidualnego w dowolnej konfiguracji, dopasowanej do osobistych wymagań użytkownika,

• Systemy hełmów kuloodpornych,
• Systemy kamizelek kuloodpornych,
• Systemy kamizelek kuloodpornych do skrytego noszenia,
• Systemy osobistej ochrony balistycznej płyty kuloodporne,
• Lekkie i ciężkie stroje pirotechniczne,
• Wielozakresowe makiety pneumatyczne sprzętu bojowego,
• Indywidualne i zbiorowe systemy ochrony przed bronią masowego rażenia.

Również i w tym obszarze Spółka prowadzi intensywne prace badawczo-rozwojowe oraz wdrożeniowe. Na uwagę zasługuje rozwój i poszerzenie oferty namiotów oraz systemów namiotowych, które mogą tworzyć placówki ratownictwa medycznego, sztaby dowodzenia czy też bazy noclegowe. W roku 2022 sukcesywnie wdrażano nowe rozwiązania w zakresie systemów kamizelek kuloodpornych przeznaczonych dla służb mundurowych oraz sił zbrojnych, oraz rozwijano i usprawniano zgodnie we współpracy z użytkownikami i specjalistami Przeciwwybuchowe i Odłamkoodporne Ubranie Ochronne Nowej Generacji EOD One zaprezentowane w 2021 roku. Opracowano i wdrożono również nowoczesne Zestawy Sprzętu Minersko-Rozpoznawczego.

Segment: usługi przerobu

W zakresie usług przerobu Spółka świadczy głównie usługi dla klientów zagranicznych (i to pomimo ofert korzystnych cenowo) firm z najbliższego otoczenia zagranicznego (Czechy, Słowacja), które oferują niższe ceny usług przerobu niż oferowane przez Spółkę. Lubawa dzięki posiadanemu potencjałowi technologicznemu i kadrowemu, czego wynikiem jest jakość i terminowość świadczonych usług, ma przewagę konkurencyjną w tym zakresie.

Spółka modernizuje i rozbudowuje swój park maszynowy, co powoduje zwiększenie zakresu tychże usług. Poza funkcjonującymi do tej pory usługami powlekania, kroju, klejenia, szycia oraz wulkanizacji do oferty Spółki wchodzą obecnie usługi prasowania elementów gumowych na zmodernizowanej prasie, cięcia elementów przy użyciu nowoczesnego urządzenia WATER JET CUTTER, a także zgrzewania tkanin PCV na nowej linii technologicznej.

Segment: tkaniny

Do tego segmentu zaliczamy m. in. tkaniny powlekane gumą, silikonem i innymi rodzajami elastomerów. Rynek, na którym wyrób ten jest oferowany, jest rynkiem, który powoli, lecz systematycznie się rozwija. Powoli też klienci zaczynają się zwracać ku wyrobom oferowanym na bazie tkanin powlekanych gumą. Wyroby te charakteryzuje większa trwałość i odporność na działanie czynników zewnętrznych. Spółka stale kładzie duży nacisk na remonty i modernizacje posiadanego parku maszynowego. Skutkuje to zwielokrotnieniem posiadanych mocy produkcyjnych, a także poprawą jakości produkowanych wyrobów.

Ze względu na konkurencję w postaci wyrobów wykonywanych z tkanin PCV wyroby tego segmentu charakteryzują się wysokim stopniem innowacyjności. Na bazie w/w tkanin Spółka oferuje m.in. namioty pneumatyczne, łodzie ratunkowe, ubrania ochronne. Stanowią one sprawdzony i spotykający się z pozytywnym odbiorem produkt dedykowany w znacznej mierze do odbiorców z sektora logistycznego (MON, Straż pożarna).

Do największych konkurentów Spółki należą:

• Niemcy: ContiTech, Polimer Technik Ortrand, Si-Ka-Tec,
• Francja: Bobet, Pennel&Flipo, Colmant Coated Fabrics,
• Czechy: Gumotex,
• Wlk. Brytania: Cannon Tri-laminates Ltd., Ferguson Polycom Ltd.,
• USA: Archer Rubber, Mauritzon,
• Tajwan: Formosan Rubber Group,
• Indie: Zenith.

W ramach tego segmentu Spółka oferuje następujące wyroby:

tkaniny na odzież ochronną,

• tkaniny na przenośne zbiorniki na ciecze,
• tkaniny na konstrukcje pneumatyczne,
• tkaniny na pasy,
• tkaniny na membrany,
• tkaniny na kompensatory i przewody elastyczne.

3.3.2 Miranda Sp. z o.o.

Segment: tkaniny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji rolet oraz innych systemów zaciemniających.

Miranda należy do czołowych krajowych producentów tkanin roletowych. Strategia dynamicznego rozwoju mająca na celu przede wszystkim poszerzenie asortymentu oferowanych wyrobów była kontynuowana w I półroczu 2022 roku. Zaowocowało to szeregiem nowości, które zostały zaprezentowane w tym segmencie. Początek roku 2022 to kontynuacja prezentacji 21 nowych kolekcji. Miranda produkuje tkaniny gładkie w szerokościach od 180 do 255 cm w dalszym ciągu eksplorując nowe rynki. W dwóch pierwszych kwartałach 2022 roku kontynuowaliśmy rozpoczęte w końcówce roku 2021 prace nad wprowadzeniem do oferty tkanin roletowych plisowanych. Kluczowymi odbiorcami firmy pozostają krajowi i zagraniczni producenci systemów zaciemniających, którzy przy współudziale Mirandy, wyznaczają trendy w segmencie wyposażenia i dekoracji wnętrz.

Segment: tkaniny i dzianiny techniczne barwione i drukowane przeznaczone do produkcji wózków dziecięcych.

Ścisła współpraca Miranda Sp. z o.o. z partnerem handlowym skutkuje ciągłym opracowywaniem nowego wzornictwa oraz wprowadzaniem na rynek nowego asortymentu tkanin i dzianin poliestrowych przeznaczonych do produkcji wózków dziecięcych. Nasze artykuły wyznaczają nowe trendy i są prezentowane na branżowych targach zagranicznych oraz krajowych. Na targach branży dziecięcej można obserwować nasze tkaniny w produktach gotowych takich jak wózki dla dzieci, foteliki, śpiworki. Choć rok 2021 ze względu na pandemię Covid-19 był rokiem trudnym postanowiliśmy kontynuować przyjętą dla tego segmentu strategię, uzupełniając ofertę o nowe wzory i kolory. Szczególny nacisk kładziemy na dopasowanie propozycji do trendów modowych, ponieważ ta branża jest ściśle z nią związana. W I półroczu bieżącego roku Miranda Sp. z o.o. utrzymała pozycję lidera w branży. Na rynku krajowym zauważamy działania firm konkurencyjnych tj. Optex, Polontex, Softex, które mają w swojej ofercie również tkaniny z przeznaczeniem na rynek dziecięcy i bezpośrednio próbują dotrzeć do producentów wózków. Pomimo tych działań Miranda Sp. z o.o. pozostaje nadal głównym dostawcą dla największej w kraju hurtowni materiałów wózkowych. Obsługujemy również kontrahentów zachodnioeuropejskich.

Segment: tkaniny i dzianiny poliestrowe jednobarwne, drukowane oraz żakardowe przeznaczone do produkcji wyrobów dekoracyjnych takich jak: obrusy, zasłony, itp.

Głównym asortymentem oferowanym przez Mirandę Sp. z o.o. w tej branży są tkaniny gładkie i żakardowe. Kontynuujemy pracę nad rozszerzaniem i aktualizacją pozycji utrzymywanych na stanie magazynowym, dzięki któremu jesteśmy w stanie obsłużyć większą ilość klientów w krótkim czasie.

Kontynuujemy strategię systematycznego wprowadzania na rynek produktów szlachetniejszych pod względem wzornictwa. W 2022 roku kontynuowaliśmy rozpoczęte prace nad ofertą okolicznościową, świąteczną która zaowocowała wprowadzeniem kolejnych 7 nowych wzorów bożonarodzeniowych. Wprowadziliśmy także kilkanaście tkanin kolorowo tkanych. Oferty te spotkały się z dużym zainteresowaniem. Oprócz produktów z wyższej półki cenowej oferujemy produkty łatwiejsze pod względem technologii produkcji, aby nadal być obecnym na tzw. rynku marketowym.

W dalszym ciągu największymi odbiorcami tkanin dekoracyjnych są firmy działające na rynku krajowym.

Segment: dzianiny i tkaniny przeznaczone do produkcji odzieży, obuwia, zabawek, toreb i plecaków, itp.

Rynek tkanin i dzianin odzieżowych zdominowany jest przez dzianiny importowane przede wszystkim z Dalekiego Wschodu. Przy czym są to wyroby stosunkowo dobrej jakości i relatywnie niskiej cenie.

Skupiliśmy się na rozwoju tkanin specjalistycznych przeznaczonych na odzież. W ofercie Mirandy Sp. z o.o. znaleźć można materiały przeznaczone na odzież dla służb takich jak Policja czy Straż Graniczna. Oferujemy laminaty na bazie naszych tkanin zasadniczych w połączeniu z membranami typu 100% PU, 100% PES, 100% PTFE, które pozwoliły nam rozszerzyć ofertę głównie w tematach związanych z przetargami publicznymi.

Miranda Sp. z o.o. jest dostawcą specjalnej dzianiny wielowarstwowej wykorzystywanej do produkcji wkładek do obuwia oraz wewnętrznej wyściółki butów (np. butów bojowych stosowanych w polskiej armii oraz Policji). Poza tym dostarczamy dzianiny welurowe powszechnie wykorzystywane w produkcji obuwia (np. kaloszy, śniegowców itp.). Materiały te charakteryzują się wysokimi walorami użytkowymi (np. wykończenia antybakteryjne czy antygrzybiczne). Produkowana przez nas dzianina dystansowa znalazła także zastosowanie przy produkcji kamizelek bojowych i kuloodpornych dla żołnierzy.

Segment: tkaniny i dzianiny z nadrukami reklamowymi

Miranda Sp. z o.o. na rynku krajowym pozostaje w dalszym ciągu największym krajowym producentem dzianin i tkanin poliestrowych z nadrukami o charakterze reklamowym. Głównym odbiorcą tego rodzaju wyrobów pozostała firma Litex Promo Sp. z o. o., która jest dostawcą nośników reklamy zewnętrznej dla firm takich jak: Kompania Piwowarska, Heineken, Coca Cola, Pepsi itp. Silna pozycja tego odbiorcy na rynkach Europy Środkowej i Zachodniej, przekłada się na skalę zamówień na tkaniny i dzianiny drukowane, lokowanych w Mirandzie Sp. z o.o.. Oprócz tematów realizowanych dla powyższej firmy, Miranda rozszerza współpracę z firmami zarówno krajowymi jak i zagranicznymi. Intensywne prace nad rozszerzeniem oferowanych produktów skutkowały wzbogaceniem oferty o nowe rodzaje nośników reklamowych.

Segment: tkaniny i dzianiny przygotowane pod druk

Miranda Sp. z o.o. jest jednym z największych polskich producentów tkanin i dzianin przygotowanych pod druk. Rynek reklamowy w I półroczu 2022 zwiększył swoje zapotrzebowanie na tego typu nośniki i był jednym z rozwijających się gałęzi gospodarki dlatego w/w towary były poszukiwane na rynku.

Głównymi odbiorcami tego rodzaju wyrobów na rynku krajowym są firmy produkujące flagi, banery, namioty reklamowe, siatki reklamowe, w technologii druku cyfrowego transferowego i bezpośredniego. Naszym celem jest zacieśnianie współpracy przez utrzymanie bardzo dobrej jakości produktów i standaryzacji. Wprowadziliśmy standardowe produkty w szerokościach 320 cm w przypadku dzianin oraz szerokościach do 250 cm w przypadku tkanin powlekanych do druku, również w wykończeniu trudnopalnym poświadczone certyfikatami.

W I półroczu 2022 roku kontynuowaliśmy intensywną promocję naszych wyrobów na rynku, co zaowocowało nawiązaniem współpracy z bezpośrednimi odbiorcami oraz z dystrybutorami nośników pod druk. W wyniku zastosowanej polityki sprzedażowej rozszerzyliśmy portfolio naszych klientów i dalej kontynuujemy ten kierunek.

Segment: tkaniny wodoodporne

Opracowana przez Mirandę Sp. z o.o. gama tkanin wodoodpornych o różnych grubościach, wykończeniach i bogatym wzornictwie przeznaczonych do produkcji namiotów reklamowych, reklam pneumatycznych oraz mebli i akcesoriów ogrodowych pozwala na skuteczne zaspokojenie pojawiających się potrzeb naszych klientów. W wersji wodoodpornej

tkaniny te są zabezpieczone przed nasiąkaniem wodą, natomiast wykończenie wodoszczelne zapobiega przesiąkaniu wody. Tkaniny i dzianiny wodoodporne charakteryzują się podwyższoną odpornością na niskie temperatury oraz na światło, poza tym istnieje możliwość nadania im dodatkowych walorów użytkowych, takich jak: trudnopalność, podwyższona trwałość kolorów, mrozoodporność czy antybakteryjność. W tkaninach o właściwościach wodoodpornych rynek poszukuje również tkanin drukowanych, które głównie można wykorzystać do akcesoriów i mebli ogrodowych. Prace rozwojowe w tej branży doprowadziły do wzbogacenia asortymentu firmy o tkaniny z użyciem przędz poliakrylonitrylowych.

Segment: produkty dla przemysłu obronnego

W I półroczu 2022 roku firma Miranda Sp. z o.o. realizowała dostawy siatek maskujących dla Polskiej Armii.

3.3.3 Litex Promo Sp. z o.o.

Segment: Nośniki reklamy zewnętrznej (materiały reklamowe)

Produkty oferowane w tym segmencie są przeznaczone do umiejscawiania w przestrzeni publicznej promowanych znaków towarowych oraz umożliwienia wypoczynku i relaksu w upalne dni.

Do odbiorców wyrobów z tego segmentu należą między innymi:

• Grupa Kompania Piwowarska
• Grupa HEINEKEN
• Kofola Group

Główne źródła przychodów spółki pochodzą ze sprzedaży na rynkach w Polsce, Europie Zachodniej oraz Południowej.

W związku z tym, że większość przychodów z tego segmentu jest wyrażona w walutach obcych spółka stosuje zabezpieczenie ryzyka walutowego. W celu ograniczenia ryzyka niewypłacalności klientów, należności handlowe są zabezpieczane przez ubezpieczenie kredytu kupieckiego lub wymóg dokonania przedpłaty jako warunku przyjęcia zamówienia do realizacji.

Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:

• parasoli reklamowych i ogrodowych,
• namiotów szybko-rozkładalnych,
• flag reklamowych i plażowych,
• banerów,
• markiz i zadaszeń kawiarnianych,
• systemów wystawienniczych,
• mebli i dekoracji ogrodowych,
• usług serwisu oraz renowacji nośników reklamy zewnętrznej.

Oferta produktowa w ramach tego segmentu jest dopasowana do potrzeb finalnego odbiorcy, a nowości wprowadzane są jako produkty komplementarne do dotychczas oferowanych. Segment nośników reklamy zewnętrznej jest promowany przez uczestnictwo spółki w targach branżowych przeznaczonych dla najistotniejszych

odbiorców. W pierwszej połowie roku 2022r., po okresie pandemii, gdzie większość targów się nie odbyła, Litex Promo Sp. z o.o. wzięło udział w targach Remadays oraz Eurogastro.

Segment: Pozostała działalność (pozostałe)

Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są źródła przychodów, które pozwalają na wykorzystanie posiadanych zasobów i know-how. W ramach tego segmentu oferowane są zazwyczaj dodatkowe usługi dla dotychczasowych klientów.

W ramach segmentu pozostałej działalności spółka oferuje między innymi:

• usługi transportowe,
• usługi graficzne,
• usługi obróbki metali,
• usługi ślusarskie,
• usługi dzierżawy,
• handel towarami i materiałami.

Oferta stanowi dopełnienie podstawowego segmentu działalności spółki, czyli produkcji nośników reklamy zewnętrznej.

3.3.4 Effect – System S.A.

Effect-System S.A. z siedzibą w Kamiennej Górze, przy ul. Stanisława Staszica 30 jest spółką skupioną na działalności handlowej i marketingowej. Spółka posiada także wieloletnie doświadczenie w konfekcjonowaniu i sprzedaży nośników reklamy zewnętrznej w postaci parasoli, namiotów, flag reklamowych oraz obrusów reklamowych.

Aktualnie dominującą działalnością spółki jest sprzedaż tkanin i dzianin reklamowych na rynku krajowym i rynkach zagranicznych, sprzedaż energii cieplnej oraz wydzierżawianie majątku ruchomego: maszyn i urządzeń produkcyjnych, nieruchomości fabrycznych.

Effect-System S.A. posiada wdrożony zintegrowany system zarządzania jakością ISO 9001, a także politykę społecznej odpowiedzialności biznesu - CSR.

Spółka wprowadza na rynek wytworzone samodzielnie oraz w kooperacji z innymi podmiotami następujące wyroby i usługi:

• tkaniny i dzianiny z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego, nadruki na materiałach własnych i powierzonych,
• matryce drukarskie w technice CTS,
• usługi napinania sit,
• usługi odsprzedaży energii cieplnej,
• wydzierżawiania nieruchomości i ruchomości,
• pośrednictwo handlowe,
• produkcja energii cieplnej.

Segment: nośniki reklamy zewnętrznej (materiały reklamowe)

Największą aktywność gospodarczą spółka osiąga w obszarze reklamy outdoorowej. Effect-System S.A. realizuje strategię w tym segmencie działalności opartą o sprzedaż nośników reklamy zewnętrznej, jak również oferowania wytworzonych półfabrykatów przeznaczonych do dalszej obróbki przez klientów docelowych.

Do kluczowych źródeł przychodów w ramach tego segmentu należy zaliczyć sprzedaż:

• tkanin i dzianin z nadrukiem wielkoformatowym w technice sitodruku płaskiego,
• usług wykonywania nadruków na materiałach własnych i powierzonych,
• usług napinania matryc drukarskich,
• usług naświetlania matryc drukarskich techniką CTS.

Sprzedaż spółki charakteryzuje się wysoką sezonowością, która wynika z charakteru prowadzonej przez spółkę działalności, oferowanych produktów i sektora, w którym organizacja działa. Produkty i usługi spółki skierowane są do klientów wytwarzających zewnętrzne nośniki reklamy. Spółka sprzedaje swoje wyroby głównie na rynkach zagranicznych. Ponad 90% sprzedaży w tym segmencie przypada na eksport i dostawy wewnątrzwspólnotowe.

Kluczowymi klientami spółki są podmioty produkujące parasole, namioty, flagi i banery dla przemysłu piwowarskiego, samochodowego, HoReCa.

Segment: pozostała działalność (pozostałe)

Kolejnym obszarem aktywności jest tzw. pozostała, nieprodukcyjna działalność spółki.

Do segmentu pozostałej działalności zaliczane są te źródła przychodów, które pozwalają wykorzystać efektywnie posiadane zasoby i know-how oraz dodatkowe usługi.

W ramach tego segmentu spółka oferuje między innymi następujące usługi:

• usługa dzierżawy nieruchomości, maszyn i urządzeń,
• usługa odsprzedaży mediów,
• sprzedaż powierzchni fabrycznych i dzierżawa majątku ruchomego: maszyn i urządzeń,
• pośrednictwo w zakupie surowców produkcyjnych dla spółek powiązanych i stowarzyszonych,
• produkcja energii cieplnej.

3.3.5 Effect- System Sp. z o.o.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej ustanowionej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 roku w sprawie ustanowienia specjalnej strefy ekonomicznej w Kamiennej Górze na podstawie zezwolenia nr 112 z dnia 27 czerwca 2014 roku.

Przedmiotem działalności spółki Effect- System Sp. z o.o. jest świadczenie usług malowania proszkowego materiałów z aluminium, przygotowania i montażu stelaży namiotowych i parasolowych, szycie oraz konfekcjonowanie flag, obrusów, parasoli i namiotów, produkcja gotowych parasoli i namiotów reklamowych, a także druk cyfrowy na tkaninach naturalnych przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii bezpośredniego druku reaktywnego.

Segment: malowanie proszkowe profili aluminiowych surowych

Segment zajmuje największy udział w sprzedaży ogółem. Spółka realizuje usługi malowania proszkowego na zautomatyzowanej linii malarskiej. Usługi świadczone są głównie dla innego podmiotu w grupie kapitałowej. Polakierowane profile aluminiowe są w dalszych procesach produkcyjnych przetwarzane na stelaże do nośników reklamy.

Segment: nośniki reklamy: parasole, namioty, flagi

Effect- System Sp. z o.o. produkuje na wydziałach szwalni i montażu gotowe produkty – nośniki reklamy pod własną marką oraz pod marką wielu klientów zagranicznych. Największym kierunkiem sprzedaży w tym segmencie jest sprzedaż zagraniczna wewnątrzwspólnotowa oraz eksportowa. Spółka dostarcza swoje wyroby do klientów z Niemiec, Austrii, Szwajcarii, Wielkiej Brytanii, Słowacji, Czech, Litwy, Polski.

Nadwyżki mocy produkcyjnych w zakresie szycia, montażu i konfekcjonowania spółka dystrybuuje do innych podmiotów w grupie.

Segment: druk cyfrowy na nośnikach naturalnych

Spółka posiada najnowocześniejszą na rynku drukarkę cyfrową do druku przemysłowego bezpośrednio na tkaninach naturalnych: lnianych, bawełnianych, bambusowych, itp. Klientami spółki są producenci ekskluzywnej odzieży, konfekcji pościelowej, wyrobów Home-Decor. Spółka w ramach własnych zasobów projektuje modne wzory, które przenosi na swoje oraz powierzone usługowo tkaniny dla klienta docelowego.

3.4 Strategia Grupy Kapitałowej

3.4.1 Strategia Grupy

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Lubawa zakłada ciągłe doskonalenie i pogłębianie ścisłej współpracy między spółkami zależnymi, w których powstają produkty znajdujące zastosowanie w wielu branżach - od reklamowej, przez motoryzacyjną czy medyczną, po militarną. Grupa Kapitałowa Lubawa jako cel strategiczny stawia dynamiczny rozwój obszarów synergii w ramach jej struktur, kumulację przychodów i zysków ze sprzedaży w jej obrębie, eliminację podwykonawców zewnętrznych i zastępowanie ich aktywnością produkcyjno-handlową członków Grupy Kapitałowej Lubawa.

W okresie objętym Raportem Grupa Lubawa prowadziła prace nad nową strategią, która oparta została na dwóch czteroletnich perspektywach czasowych: 2019-2022 oraz 2023-2026. W pierwszej z nich, krótkoterminowej, Zarząd stawia sobie za cel wzrost poziomu sprzedaży do 320 mln zł, czyli o 30% wobec bazowego roku 2018. Rosnąca sprzedaż ma umożliwić poprawę wskaźnika marżowości EBITDA do poziomu 15%. Wśród działań, które umożliwią tę poprawę znajdą się m. in. koncentracja na priorytetowych obszarach biznesowych i grupach produktowych, optymalizacja i doskonalenie procesów (przede wszystkim produkcyjnego), identyfikacja kluczowych rynków eksportowych, a także programy motywacyjne dla kluczowych pracowników. Etap ten zakłada realizację ponad 60 projektów strategicznych. W kolejnych 4 latach (2023-2026) zakładane jest utrzymanie dodatniego tempa wzrostu sprzedaży i osiągnięcie 500 mln zł skonsolidowanych przychodów do 2026 r., co oznacza ich podwojenie wobec bazowego 2018 r. Wskaźnik marży EBITDA ma zostać utrzymany na poziomie 15%. W tej perspektywie czasowej Zarząd planuje realizację ponad 30 projektów strategicznych, skupionych wokół wykorzystania efektów synergii wewnątrz Grupy, optymalizacji kosztów, zmiany modelu procesu produkcji, a także działań badawczo-rozwojowych. Możliwa jest również akwizycja podmiotu z branży.

CELE STRATEGICZNE NA LATA 2019-2026:

PERSPEKTYWA: P1.1 NA LATA 2019-2022 - CELE STRATEGICZNE KRÓTKOOKRESOWE: wzrost sprzedaży do poziomu 320 mln PLN przy zachowaniu oczekiwanych poziomów rentowności, osiągnięcie poziomu wskaźnika rocznego EBITDA na poziomie 50 mln PLN (podwojenie wskaźnika EBITDA wobec 2018 r.), co przełoży się na 15% marży EBITDA, przy równoczesnym wzroście sprzedaży o minimum 30% wobec 2018 r.

PERSPEKTYWA: P1.2 NA LATA 2023-2026, CELE STRATEGICZNE DŁUGOOKRESOWE: wzrost sprzedaży do poziomu 500 mln PLN (podwojenie sprzedaży wobec 2018 r.) przy równoczesnym utrzymaniu wskaźnika marży EBITDA.

PERSPEKTYWA: P1.1 – PLANOWANE GŁÓWNE DZIAŁANIA

Wielomiesięczny proces analiz i kształtowania niniejszej Strategii pozwolił na efektywną weryfikację założeń biznesowych Grupy Kapitałowej Lubawa, a w konsekwencji wybór kluczowych projektów stanowiących filary rozwoju Grupy. Strategia zakłada realizację łącznie ponad 60 projektów strategicznych obejmujących wszystkie dziedziny działalności we wszystkich spółkach Grupy, zaplanowaną na okres około 4 lat.

Główne bloki, których realizacja zapewni osiągnięcie celów strategicznych:

1. KONCENTRACJA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA NA PRIORYTETOWYCH I NAJBARDZIEJ PERSPEKTYWICZNYCH OBSZARACH BIZNESOWYCH, PRODUKTOWYCH I GEOGRAFICZNYCH POPRZEZ: eliminację obszarów działalności Grupy Kapitałowej Lubawa, obszarów produktowych, obszarów geograficznych, które nie są priorytetowe (eliminacja obszarów o niskiej efektywności zarówno pod względem absorbowania zasobów Grupy, jak i generowanych w ich ramach przychodów), sprzedaż aktywów (biznes, nieruchomości, magazyny surowców i magazyn produktów) nie związanych z podstawową działalnością tudzież nie kontrybuujących w sposób efektywny do wyniku Grupy.

EFEKT: uwolnienie około 15% zasobów czasowych kluczowych Menadżerów i przesunięcie ich do kluczowych projektów, uwolnienie środków obrotowych na poziomie około 40 mln PLN.

1. ZWIĘKSZENIE EFEKTYWNOŚCI I BEZPIECZEŃSTWA PROCESÓW WSPIERAJĄCYCH WYSTĘPUJĄCYCH W GRUPIE POPRZEZ: wdrożenie w Grupie Kapitałowej nowego modelu procesu zakupowego (centralizacja zakupów, wydzielenie dostawców strategicznych i pozostałych, optymalizacja warunków współpracy, digitalizacja procesów, pogłębione analizy rynku dostaw, wdrożenie nowych zasad dostaw dla Grupy), wdrożenie w Grupie nowego modelu controlingu, którego głównym celem jest dostarczenie informacji i narzędzi pozwalających zwiększyć efektywność w procesach zarządczych, implementacja tego modelu do struktur zarówno na poziomie poszczególnych Spółek (controling jednostkowy), jak i w ujęciu Grupy (controling skonsolidowany), wdrożenie w Grupy Kapitałowej Lubawa nowego modelu marketingu produktowego, optymalizacja procesów wspierających (IT, księgowość, kadry i płace, marketing komunikacyjny).

EFEKT: obniżenie TKW (technicznego kosztu wytworzenia) w skali roku poprzez obniżenie cen zakupowych na surowce w skali rocznej wobec cen z 2018 r., obniżenie kosztów procesów wspierających w skali rocznej wobec kosztów w 2018 r., zbudowanie w Grupie kultury biznesowej opartej na marketingu produktowym.

1. KONCENTRACJA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA NA OPTYMALIZACJI PROCESÓW GŁÓWNYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI NA PROCESIE PRODUKCYJNYM POPRZEZ: optymalizację procesu produkcyjnego realizowanego pomiędzy zakładami Grupy, lepsze wykorzystanie wolnych mocy produkcyjnych wynikających z sezonowości sprzedaży, w ramach wewnętrznej kooperacji w Grupie Kapitałowej, zwiększenie efektywności organizacji produkcji w zakresie terminowości dostaw i jakości, pogłębianie efektu synergii pomiędzy poszczególnymi spółkami Grupy.

EFEKT: obniżenie kosztów na poziomie TKW, obniżenie kosztów funkcjonowania.

1. WYBÓR I KONCENTRACJA NA GRUPACH PRODUKTOWYCH, KTÓRE SĄ SPÓJNE Z MISJĄ I WIZJĄ GRUPY, A TAKŻE CHARAKTERYZUJĄ SIĘ DUŻYM POTENCJAŁEM ZYSKOWNOŚCI POPRZEZ: przebudowę i racjonalizację oferty produktowej, budowę wartości w oparciu o rozwój innowacyjnych produktów o dużym potencjale zyskowności.

EFEKT: wzrost sprzedaży do 2022 r. o 60 mln PLN w stosunku do 2018 r., wzrost EBITDA do 2022 r. o 24 mln zł w stosunku do 2018 r.

5. IDENTYFIKACJA KLUCZOWYCH DLA GRUPY RYNKÓW EKSPORTOWYCH

EFEKT: wzrost sprzedaży do 2022 r. o 20 mln PLN w stosunku do 2018 r.

1. ZWIĘKSZENIE MOTYWACJI KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ LUBAWA W REALIZACJI NOWYCH CELÓW STRATEGICZNYCH I NOWEJ STRATEGII POPRZEZ: wprowadzenie od 2020 r. dodatkowego systemu motywacyjnego dla Kluczowych Managerów Grupy, opartego na 3-letnich celach 2020-2022.

EFEKT: zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji celów strategicznych, zwiększenie zaangażowania Kluczowych Pracowników w realizację planów strategicznych.

PERSPEKTYWA: P1.2 – PLANOWANE GŁÓWNE DZIAŁANIA

W kolejnej 4-letniej perspektywie Grupa Kapitałowa Lubawa planuje realizację łącznie ponad 30 projektów strategicznych obejmujących wszystkie dziedziny działalności we wszystkich spółkach Grupy.

Główne bloki, których realizacja zapewnia realizację celów strategicznych:

1. AKWIZYCJA

Zakup podmiotu z branży, w której obecnie funkcjonuje Grupa Lubawa. Rozważany jest zarówno zakup spółki/spółek pozwalający na integrację pionową, jak i poziomą.

EFEKT: akwizycja pozwoli na uzyskanie skokowego wzrostu sprzedaży, a także na ograniczenie części kosztów, które zostały lub zostaną scentralizowane, a tym samym na istotny wzrost marży.

2. SYNERGIA W ZAKRESIE SPRZEDAŻY

Wykorzystanie efektów synergii wynikających ze ścisłej współpracy działów handlowych poszczególnych spółek Grupy.

EFEKT: Istotne zwiększenie sprzedaży przy minimalizacji dodatkowych kosztów związanych z tym procesem.

3. KOSZTY PRODUKCJI

Automatyzacja procesu produkcyjnego, optymalizacja kosztów zużycia mediów, wykorzystanie odnawialnych źródeł energii, poprawa wewnętrznej logistyki, poprawa technologii produkcji, optymalizacja dopasowania parku maszynowego do realizowanej produkcji.

EFEKT: Obniżenie kosztów wytworzenia produktów, a w konsekwencji wzrost marży.

4. OBNIŻENIE KOSZTÓW WYTWORZENIA PRODUKTÓW, A W KONSEKWENCJI WZROST MARŻY.

Wykorzystanie efektów synergii wynikających ze wzajemnego udostępniania zasobów ludzkich, sprzętowych oraz know-how działów badań i rozwoju każdej spółki Grupy Kapitałowej Lubawa. W szczególności Grupa będzie aktywnie korzystać z efektów prac Centrum Badawczo-Rozwojowego.

EFEKT: nowe produkty zapewniające przewagę technologiczną nad konkurencją, a tym samym generujące dodatkową, wysokomarżową sprzedaż, obniżenie kosztów funkcjonowania obszarów badawczo-rozwojowych, intensyfikacja współpracy z partnerami naukowymi, większa absorpcja środków wsparcia dla projektów badawczo-rozwojowych ze strony struktur Unii Europejskiej.

5. NOWY MODEL BIZNESOWY W ZAKRESIE PROCESU PRODUKCJI

Optymalne wykorzystanie zasobów ludzkich, sprzętowych, know-how, będących w posiadaniu poszczególnych spółek w obszarze produkcyjnym - centralizacja wspólnych procesów produkcyjnych.

EFEKT: obniżenie TKW produkowanych wyrobów, a tym samym wzrost marży, wzrost mocy produkcyjnych i w efekcie większy potencjał sprzedażowy.

W ocenie Zarządu sytuacja związana z pandemią COVID-19 oraz wojną w Ukrainie nie wpływa na realizację wyżej opisanej strategii.

3.5 Jednostka Dominująca

3.5.1 Dane rejestrowe

LUBAWA S.A.
63-400 Ostrów Wlkp., ul. Staroprzygodzka 117
510349127
744-000-42-76
0000065741

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał akcyjny Spółki wynosi 30.054.000 zł i składa się z 150.270.000 akcji o wartości nominalnej 0,20 złotych każda, w tym:

• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 52.770.000 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 68.500.000 (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.

3.5.2 Charakterystyka działalności

Akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie i są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W związku z tym Spółkę obowiązują regulacje "Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi" (Dz. U z 2005 r. nr 183, poz. 1538 ze zm.) oraz "Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu" (Dz. U. z 2005 r. nr 184, poz. 1539 ze zm.) jak również inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce.

LUBAWA S.A. działa na rynku od 1995 r. Od 1996 r jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Spółka realizuje zamówienia dla wojska, policji, straży pożarnej, straży granicznej, straży miejskiej, ale również dla przedsiębiorstw prywatnych oraz odbiorców indywidualnych. Działa w branży bhp i sprzętu ratowniczego, gdzie odgrywa znaczącą rolę na polskim rynku, a w przypadku rynku wyposażenia wojskowego i policyjnego jest jednym z liderów.

Spółka posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami normy PN-EN ISO 9001:2009 i system zapewnienia jakości zgodny z wymaganiami NATO AQAP 2110:2009. Ze względu na charakter działalności, Spółkę, przy dostawach wyrobów o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym, obowiązują postanowienia "Ustawy z dnia 22.06.2001 r. o wykonywaniu działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania i obrotu materiałami wybuchowymi, bronią, amunicją oraz wyrobami i technologią o przeznaczeniu wojskowym lub policyjnym" (Dz. U. z 2001 r., nr 67, poz. 679 ze zm.). Dlatego też Spółka jest w posiadaniu Certyfikatów Zgodności WITU oraz Świadectw Wiarygodności MON (NAMSA). Na terenie Spółki obowiązuje Wewnętrzny System Kontroli.

W I kwartale 2013 roku Ministerstwo Spraw Wewnętrznych pozytywnie rozpatrzyło wniosek spółki o rozszerzenie koncesji. Rozszerzenie koncesji umożliwiło zainicjowanie kolejnego rodzaju działalności, tj. pośrednictwa w obrocie wszelkimi typami uzbrojenia (bez jego magazynowania), w ramach którego wyłączone zostały jedynie: broń chemiczna, broń biologiczna, broń masowego rażenia oraz miny przeciwpiechotne. Spółka chce realizować tak ukształtowane pośrednictwo zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez posiadane i tworzone kanały dystrybucji.

Kierunki rozwoju Spółki oraz całej Grupy w roku 2022 to dwa istotne zdaniem zarządu obszary operacyjne, tj.:

• organizacyjny kontynuowanie zmian w strukturze organizacyjnej przekłada się i powinno się przełożyć w przyszłości na zmniejszenie kosztów i zwiększenie efektywności działania,
• rozwojowo badawczy spółka stawia na działanie strategiczne i przywiązuje szczególną uwagę do współpracy z jednostkami naukowo - badawczymi oraz kładzie nacisk na rozwój własnego działu konstrukcyjnego, co powinno się przełożyć na zwiększenie oferty produktowej Spółki i wpłynąć na modernizację i poszerzenie dotychczasowej gamy produktowej oraz na zwiększenie możliwości dotarcia do nowych grup odbiorców.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki są:

• produkcja gotowych wyrobów tekstylnych, PKD 13.92 Z,
• produkcja pozostałych wyrobów z gumy, PKD 22.19 Z
• wykańczanie wyrobów włókienniczych, PKD 13.30 Z,
• produkcja pozostałych wyrobów tekstylnych, PKD 13.99 Z,
• produkcja odzieży roboczej, PKD 14.12 Z,
• produkcja klejów, PKD 20.52 Z.

Podstawowe segmenty działalności Spółki:

• sprzęt specjalistyczny i ochronny BHP,
• usługi przerobu,
• tkaniny i dzianiny,
• pozostałe.

3.5.3 Zarząd

Na dzień 20 września 2022 skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:

Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.

3.5.4 Rada Nadzorcza

• Andrzej Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Kois Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Paweł Litwin Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Łukasz Litwin Członek Rady Nadzorczej,
• Mieczysław Cieniuch Członek Rady Nadzorczej.

3.5.5 Akcjonariat

3.5.4	Rada Nadzorcza
	W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:
	Andrzej Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
	Paweł Kois – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
	Paweł Litwin - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
	Łukasz Litwin - Członek Rady Nadzorczej,
	Mieczysław Cieniuch – Członek Rady Nadzorczej.
Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia zatwierdzenia sprawozdania. 3.5.5	Akcjonariat Poniższa tabela przedstawia akcjonariat Spółki z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA (lub bliską tej wartości).
Lp.	Akcjonariusz	l. akcji	% akcji	l. głosów	% głosów	data
1	Silver Hexarion	71 599 474	47,65%	71 599 474	47,65%	20.09.2022
2 3	Stanisław Litwin Pozostali akcjonariusze	5 366 782 73 303 744	3,57% 48,78%	5 366 782 73 303 744	3,57% 48,78%	20.09.2022 20.09.2022

4. Omówienie sytuacji ekonomiczno - finansowej Grupy Lubawa SA w I półroczu 2022

4.1. Wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Lubawa

4.1.1 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Grupa Kapitałowa Lubawa	od 01.01.2022	od 01.01.2021	Zmiana
	do 30.06.2022	do 30.06.2021	wartość	%
Przychody ze sprzedaży	196 735	135 475	61 260	45,22%
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	-138 968	-92 257	-46 711	50,63%
Wynik brutto ze sprzedaży	57 767	43 218	14 549	33,66%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	29,36%	31,90%
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	-28 376	-22 856	-5 520	24,15%
Wynik netto na sprzedaży	29 391	20 362	9 029	44,34%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	14,94%	15,03%
Pozostałe przychody operacyjne	2 084	1 899	185	9,74%
Pozostałe koszty operacyjne	-1 531	-1 530	-1	0,07%
EBIT	29 944	20 731	9 213	44,44%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	15,22%	15,30%
Przychody finansowe	31	530	-499	-94,15%
Koszty finansowe	-1 678	-784	-894	114,03%
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych wycenianym metodą praw własności	-30	-6	-24	400,00%
Wynik przed opodatkowaniem	28 267	20 471	7 796	38,08%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	14,37%	15,11%
Podatek dochodowy	-4 883	-3 540	-1 343	37,94%
Wynik netto	23 384	16 931	6 453	38,11%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	11,89%	12,50%
EBITDA (zysk brutto + amortyzacja + koszty odsetek)	36 041	27 221	8 820	32,40%
% przychodów ze sprzedaży ogółem	18,32%	20,09%

Grupa osiągnęła wynik brutto na sprzedaży w wysokości 57 767 tys. zł. Nastąpił wzrost w stosunku do roku 2021 o 33,66%. Wzrost wyniku brutto na sprzedaży jest spowodowany osiągnięciem większych przychodów ze sprzedaży.

4.1.1.1 Wielkość i struktura przychodów

Sprzedaż według segmentów Grupy Kapitałowej Lubawa

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i	od 01.01.2022	od 01.01.2021	Zmiana
materiałów - struktura rzeczowa	do 30.06.2022	do 30.06.2021	wartość	%
Sprzęt specjalistyczny	28 503	3 151	25 352	804,57%
Materiały reklamowe	95 277	61 499	33 778	54,92%
Tkaniny i dzianiny	66 393	65 130	1 263	1,94%
Pozostałe	6 562	5 695	867	15,22%
Razem	196 735	135 475	61 260	45,22%

W tabeli przedstawione zostały wyniki sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności. Największą wartość przychodów ze sprzedaży Grupa osiąga w segmencie materiałów reklamowych. Sprzedaż w tym segmencie wzrosła w roku bieżącym o 33,8 mln złotych w porównaniu z poprzednim rokiem. Drugim z kolei segmentem generującym najwyższy poziom przychodów są tkaniny i dzianiny. Sprzedaż z tym segmencie wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego o 1,3 mln zł. W pozostałych segmentach Grupa również odnotowała wzrost sprzedaży, w segmencie specjalistycznym o 25,4 mln zł oraz w segmencie pozostałym o 0,9 mln zł.

Sprzedaż w podziale na produkty i towary Grupy Kapitałowej Lubawa

	od 01.01.2022	od 01.01.2021	Zmiana
Przychody ze sprzedaży - struktura	do 30.06.2022	do 30.06.2021	wartość	%
Przychody netto ze sprzedaży produktów	183 959	128 754	55 205	42,88%
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	12 776	6 721	6 055	90,09%
Razem	196 735	135 475	61 260	45,22%

W sprzedaży ogółem, sprzedaż produktów jest jednoznacznie podstawowym źródłem przychodów Grupy.

Sprzedaż w podziale na rynki (terytorialnie) Grupy Kapitałowej Lubawa

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i	od 01.01.2022	od 01.01.2021	Zmiana
materiałów - struktura terytorialna	do 30.06.2022	do 30.06.2021	wartość	%
Kraj	133 224	93 737	39 487	42,13%
Zagranica	63 511	41 738	21 773	52,17%
Razem	196 735	135 475	61 260	45,22%

Grupa sprzedaje głównie na rynku krajowym. Na rynku tym obserwujemy wzrost przychodów ze sprzedaży o 39,5 mln złotych w porównaniu do roku poprzedniego. W okresie objętym raportem sprzedaż na rynek zagraniczny również wzrosła o 21,8 mln złotych.

4.1.1.2 Wielkość i struktura kosztów

Koszt własny sprzedaży Grupy Kapitałowej Lubawa

	od 01.01.2022	od 01.01.2021	Zmiana
Wyszczególnienie	do 30.06.2022	do 30.06.2021	wartość	%
Amortyzacja	6 981	6 341	640	10,09%
Zużycie materiałów i energii	75 609	38 127	37 482	98,31%
Usługi obce	32 879	25 260	7 619	30,16%
Podatki i opłaty	3 966	4 019	-53	-1,32%
Wynagrodzenie	30 421	26 251	4 170	15,89%
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	6 481	5 375	1 106	20,58%
Pozostałe koszty	1 518	863	655	75,90%
Razem koszty rodzajowe	157 855	106 236	51 619	48,59%
Zmiana stanu produktów	582	-4 237	4 819	-113,74%
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	423	957	-534	-55,80%
Koszty sprzedaży	11 596	8 693	2 903	33,39%
Koszty ogólnego zarządu	16 780	14 163	2 617	18,48%
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	128 474	86 660	41 814	48,25%
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	10 494	5 597	4 897	87,49%
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	138 968	92 257	46 711	50,63%

Największą pozycją wśród kosztów rodzajowych, ze względu na produkcyjną działalności większości Spółek w Grupie stanowi zużycie materiałów i energii stanowiące w roku 2022 roku 47,9% całości kosztów rodzajowych. Drugą, co do wielkości grupą kosztów są usługi obce.

4.1.1.3 Wyniki segmentów

Grupa Kapitałowa Lubawa

01.01-30.06.2022	Materiały reklamowe	Sprzęt specjalisty czny	Tkaniny	Pozostałe	Razem	Korekty konsolida cyjne	Suma po wyłącze niach
PRZYCHODY
Sprzedaż na zewnątrz	95 277	28 503	66 393	6 562	196 735		196 735
Sprzedaż między segmentami	8 786	0	8 730	14 162	31 678	-31 678
Przychody segmentów ogółem	104 063	28 503	75 123	20 724	228 413	-31 678	196 735
KOSZTY
Koszty (sprzedaż na zewnątrz)	75 416	26 664	58 575	6 689	167 344	0	167 344
Koszty (sprzedaż między segmentami)	8 708	0	8 652	14 036	31 396	-31 396
Koszty segmentów ogółem	84 124	26 664	67 227	20 725	198 740	-31 396	167 344
WYNIK
Wynik segmentu	19 939	1 839	7 896	-1	29 673	-282	29 391
Nieprzypisane przychody					2 839	-724	2 115
Nieprzypisane koszty					3 911	-702	3 209
Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności					0	-30	-30
Zysk brutto					28 601	-334	28 267
Podatek dochodowy					-4 933	50	-4 883
Zysk netto					23 668	-284	23 384

01.01-30.06.2021	Materiały reklamowe	Sprzęt specjalisty czny	Tkaniny	Pozostałe	Razem	Korekty konsolida cyjne	Suma po wyłącze niach
PRZYCHODY
Sprzedaż na zewnątrz	61 499	3 151	65 130	5 695	135 475		135 475
Sprzedaż między segmentami	4 795	0	6 256	10 723	21 774	-21 774
Przychody segmentów ogółem	66 294	3 151	71 386	16 418	157 249	-21 774	135 475
KOSZTY
Koszty (sprzedaż na zewnątrz)	51 371	5 446	50 537	7 719	115 073	40	115 113
Koszty (sprzedaż między segmentami)	4 823	0	6 291	10 784	21 898	-21 898
Koszty segmentów ogółem	56 194	5 446	56 828	18 503	136 971	-21 858	115 113
WYNIK
Wynik segmentu	10 100	-2 295	14 558	-2 085	20 278	84	20 362
Nieprzypisane przychody					2 734	-305	2 429
Nieprzypisane koszty					2 600	-286	2 314
Zysk z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności					0	-6	-6
Zysk brutto					20 412	59	20 471
Podatek dochodowy					-3 524	-16	-3 540
Zysk netto					16 888	43	16 931

4.1.1.4 Wyniki na działalności pozostałej operacyjnej

		Za okres	Zmiana %
Grupa Kapitałowa Lubawa	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do 30.06.2022	do 30.06.2021	wartość	%
Pozostałe przychody operacyjne
Zysk ze zbycia i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	0	369	-369	-100,00%
Aktualizacja wartości inwestycji	0	311	-311	-100,00%
Rozliczone dotacje	501	513	-12	-2,34%
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności i zapasy	257	450	-193	-42,89%
Otrzymane odszkodowania i kary umowne	30	137	-107	-78,10%
Uzyskany złom i odpady poprodukcyjne	9	13	-4	-30,77%
Nadwyżki inwentaryzacyjne	95	36	59	163,89%
Otrzymane nieodpłatnie aktywa obrotowe	7	2	5	250,00%
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych dz. handlowej	1 162	0	1 162	x
Pozostałe	23	68	-45	-66,18%
Razem	2 084	1 899	185	9,74%
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	10	0	10	x
Aktualizacja wartości należności i zapasów	586	488	98	20,08%
Niedobory magazynowe	102	56	46	82,14%
Kary umowne, odszkodowania	0	2	-2	-100,00%
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	0	741	-741	-100,00%
Koszty egzekucji należności i zobowiązań	25	0	25	x
Koszty złomowania majątku obrotowego	710	212	498	234,91%
Składki członkowskie	15	19	-4	-21,05%
Darowizny	33	4	29	725,00%
Spisane należności	6	3	3	84,13%
Pozostałe	44	5	39	758,10%
Razem	1 531	1 530	1	0,08%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	553	369	184	49,85%

Pozostałe przychody operacyjne w okresie sprawozdawczym uległy zwiększeniu w stosunku do okresu porównawczego o 9,74%. Natomiast pozostałe koszty operacyjne utrzymały się na poziomie z analogicznego okresu roku ubiegłego.

4.1.1.5 Wyniki na działalności finansowej

	Zmiana % Za okres
Grupa Kapitałowa Lubawa	od 01.01.2022	od 01.01.2021	wartość	%
	do 30.06.2022	do 30.06.2021
Przychody finansowe
Przychody z odsetek	31	6	25	416,67%
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych	0	517	-517	-100,00%
Pozostałe	0	7	-7	-100,00%
Razem	31	530	-499	-94,15%
Koszty finansowe
Odsetki	1 259	457	802	175,49%
Koszty akredytyw	57	130	-73	-56,15%
Prowizje	115	196	-81	-41,33%
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych	91	0	91	x
Pozostałe	156	1	155	15500,00%
Razem	1 678	784	894	114,03%
Wynik na działalności finansowej	-1 647	-254	-1 393	548,43%

W prezentowanym roku 2022 nastąpił spadek przychodów finansowych o 499 tys. złotych w porównaniu do analogicznego okresu 2021 roku. Natomiast koszty finansowe uległy zwiększeniu o 894 tys. złotych. Zmiany w przychodach wynikają z efektu zmiany różnic kursowych. Z kolei za wzrost kosztów odpowiada wzrost zapłaconych odsetek, zwłaszcza od kredytów i leasingów.

4.1.2 Sytuacja majątkowa

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – aktywa

Grupa Kapitałowa Lubawa	Stan na 30.06.2022 r.	Stan na 31.12.2021 r.	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Aktywa
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	173 409	169 773	3 636	2,14%
Aktywa niematerialne	58 495	58 775	-280	-0,48%
Należności długoterminowe	70	71	-1	-1,41%
Udzielone pożyczki	598	0	598	x
Nieruchomości inwestycyjne	1 642	1 642	0	0,00%
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	416	447	-31	-6,94%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 550	1 839	-289	-15,72%
Razem Aktywa trwałe	236 180	232 547	3 633	1,56%
Aktywa obrotowe
Zapasy	88 331	91 585	-3 254	-3,55%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności krótkoterminowe	116 649	97 860	18 789	19,20%
Udzielone pożyczki	0	600	-600	-100,00%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 668	8 136	-1 468	-18,04%
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	1 113	1 600	-487	-30,44%
Razem Aktywa obrotowe	212 761	199 781	12 980	6,50%
RAZEM AKTYWA	448 941	432 328	16 613	3,84%

Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2022 roku wzrosła w stosunku do końca 2021 roku o 3,84%. W tym czasie nastąpił wzrost aktywów trwałych o 1,56% i wzrost aktywów obrotowych o 6,50%.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej – pasywa

Grupa Kapitałowa Lubawa	Stan na 30.06.2022 r.	Stan na 31.12.2021 r.	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Kapitał własny i zobowiązania
Kapitał własny
Kapitał akcyjny	30 054	30 054	0	0,00%
Pozostałe kapitały rezerwowe	1 310	1 678	-368	-21,93%
Zyski zatrzymane	179 818	156 338	23 480	15,02%
Kapitał z nadwyżki ceny emisyjnej nad nominalną	106 100	106 100	0	0,00%
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	317 282	294 170	23 112	7,86%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	1 137	898	239	26,61%
Razem kapitał własny	318 419	295 068	23 351	7,91%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu	13 623	14 950	-1 327	-8,88%
Pozostałe zobowiązania	9 694	10 430	-736	-7,06%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	803	803	0	0,00%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 896	15 628	268	1,71%
Razem zobowiązania długoterminowe	40 016	41 811	-1 795	-4,29%
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu	32 463	11 799	20 664	175,13%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	49 485	75 579	-26 094	-34,53%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 296	2 188	108	4,94%
Zobowiązania finansowe z realizacji transakcji zabezpieczających	640	647	-7	-1,08%
Rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych	5 112	4 708	404	8,58%
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia	510	528	-18	-3,41%
Razem zobowiązania krótkoterminowe	90 506	95 449	-4 943	-5,18%
Razem zobowiązania	130 522	137 260	-6 738	-4,91%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	448 941	432 328	16 613	3,84%

Kapitały własne Grupy Kapitałowej stanowiące 70,9% sumy bilansowej finansują majątek trwały Grupy w 134,8%. Głównymi pozycjami zobowiązań są zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe w kwocie 49.485 tys. zł.

4.1.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Za okres	Zmiana %
Grupa Kapitałowa Lubawa	od 01.01.2022	od 01.01.2021	wartość
	do 30.06.2022	do 30.06.2021		%
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 425	3 149	-11 574	-367,55%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-10 824	-2 470	-8 354	338,22%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	17 873	-5 708	23 581	-413,12%
Zyski / Straty z tytułu różnic kursowych z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	-92	412	-504	-122,33%
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-1 468	-4 617	3 149	-68,20%
Środki pieniężne na początek okresu	8 136	11 542	-3 406	-29,51%
Środki pieniężne na koniec okresu	6 668	6 925	-257	-3,71%

W 2022 roku Grupa kapitałowa wygenerowała nadwyżkę środków pieniężnych z działalności finansowej, którą pokryła nadwyżkę wydatków nad wpływami z działalności operacyjnej i inwestycyjnej. Łącznie zmiana stanu środków pieniężnych wyniosła -1.468 tys. zł.

4.1.4 Wskaźniki finansowe

Wybrane wskaźniki finansowe Grupy Kapitałowej Lubawa	2022-06-30	2021-06-30
Liczba akcji na koniec okresu (tys. szt)	150 270	150 270
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,12	1,92
Zysk na jedną akcję zwykłą(zł)	0,16	0,11
Cena / zysk (P/E)	14,66	13,02
Płynność bieżąca	2,35	2,26
Płynność szybka	1,37	1,35
Marża brutto ze sprzedaży (%)	29,36%	31,90%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	5,21%	4,12%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	7,34%	5,86%
Stopa zadłużenia (%)	29,07%	29,74%
Wartość rynkowa akcji (tys. zł)	352 383	215 187

4.2. Czynniki i zdarzenia mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

4.2.1 Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych w I półroczu 2022 roku

W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa Lubawa wypracowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 196,7 mln zł, co oznacza poprawę o 61,2 mln zł tj. o 45,2% wobec analogicznego okresu roku poprzedniego. Skonsolidowany zysk netto w okresie sprawozdawczym wyniósł 23,4 mln zł, co oznacza zwiększenie o 6,5 mln zł tj. o 38,1% wobec I półrocza 2021 r. Wzrost przychodów i wyniku skonsolidowanego został osiągnięty głównie dzięki wzrostowi przychodów w segmentach Materiałów reklamowych oraz Sprzętu specjalistycznego.

Segment Materiałów reklamowych, za który odpowiada przede wszystkim spółka zależna Litex Promo, przyniósł w I półroczu 2022 r. przychody ze sprzedaży poza Grupę na poziomie 95,3 mln zł, co oznacza wzrost o 33,8 mln zł (54,9%) w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r. Dzięki odnotowanemu wzrostowi segment ten stał się największym pod względem przychodów segmentem Grupy, wyprzedzając tradycyjnie największy segment Tkanin. Wynik segmentu materiałów reklamowych osiągnął 19,9 mln zł co oznacza wzrost o 9,8 mln zł (97,4%). Wzrost przychodów oraz wyniku był możliwy ze względu na to, że produkty segmentu Materiałów reklamowych spotkały się z istotnie większym zainteresowaniem klientów, a także dzięki temu że pozyskano znaczącą liczbę nowych klientów. Dodatkowo na wzrost przychodów przełożył się istotny wzrost cen sprzedaży spowodowany wzrostem kosztów materiałów, w szczególności profili aluminiowych, które są komponentem do produkcji wyrobów w tym segmencie.

Przychody ze sprzedaży poza Grupę segmentu Tkanin wyniosły 66,4 mln zł i były wyższe o 1,9% rdr wobec 65,1 mln zł w I półroczu 2021 r. Przełożyły się one na wynik segmentu na poziome 7,9 mln zł, co oznacza zmniejszenie o 6,7 mln zł wobec analogicznego okresu przed rokiem. Wyższa rentowność segmentu tkanin w roku ubiegłym została osiągnięta dzięki korzystniejszej strukturze sprzedaży oraz niższym kosztom mediów i surowców.

Segment Sprzętu specjalistycznego w analizowanym okresie osiągnął przychody ze sprzedaży poza Grupę na poziomie 28,5 mln zł rosnąc o 25,4 mln zł w porównaniu z I półroczem 2021 r. Osiągnięte przychody przełożyły się na 1,8 mln zł wyniku segmentu co oznacza poprawę o 4,1 mln zł względem okresu porównawczego. Jednocześnie działająca w obszarze sprzętu specjalistycznego Lubawa S.A. odnotowała przychody ze sprzedaży wynoszące 31,2 mln zł to znaczy o 24,2 mln zł większe niż w pierwszym półroczu ub. roku, oraz zysk netto na poziomie 47 tys. zł, wobec 4,1 mln zł straty w analogicznym okresie przed rokiem. Wzrost wyników jednostkowych Emitenta w I półroczu 2022 r. został osiągnięty, w segmencie Sprzętu specjalistycznego, dzięki realizacji dostaw związanych z kontraktem zawartym jeszcze w poprzednim roku obrotowym oraz dzięki zwiększonej sprzedaży elementów ochrony indywidualnej.

4.2.2 Istotne umowy i kontrakty handlowe podpisane w I półroczu 2022 roku

Duża cześć kontraktów realizowanych w Grupie Kapitałowej Lubawa S.A. są to umowy wieloletnie, realizowane od kilku lat. Krótkoterminowe umowy, będące zazwyczaj rezultatem wygranych procedur przetargowych to domena Jednostki Dominującej i dotyczą w głównej mierze sprzętu specjalistycznego. Oto najważniejsze z nich:

• Umowa z 2RBLog na dostawę Systemów Minersko Rozpoznawczych o wartości 8 550 tys. zł netto w ramach zamówienia gwarantowanego oraz 5 700 tys. zł netto w ramach zamówienia opcjonalnego, z czego do dnia publikacji raportu, w ramach opcji złożono zamówienie o wartości 2 470 tys. zł.
• Umowa z 2RBLog na naprawę kamizelek KLV/OLV o wartości 1 952 tys. zł netto w ramach zamówienia gwarantowanego oraz 1 952 tys. zł netto w ramach zamówienia opcjonalnego.

4.2.3 Kluczowe czynniki sukcesu Grupy

Szczegółowe analizy rynku i oczekiwań klientów przeprowadzone przez Zarząd Grupy, informacje publikowane w literaturze branżowej oraz inne źródła wiedzy branżowej pozwalają stwierdzić, iż oczekiwania i potrzeby klientów w branżach, w których funkcjonują Spółki z Grupy Kapitałowej, dotyczą przede wszystkim:

wysokiej jakości produktów i stosowanych materiałów – niezwykle istotna jest jakość stosowanych rozwiązań oraz samego wykonania. Ma ona decydujący wpływ na funkcjonalność, trwałość i bezpieczeństwo, które są bardzo istotne zarówno dla jednostek budżetowych jak również wielkich korporacji, które są odbiorcami produktów sprzedawanych przez Grupę. Zaproponowanie wymaganego przez klientów standardu możliwe

jest do osiągnięcia dzięki implementacji innowacyjnych rozwiązań technologicznych i technicznych oraz używaniu najwyższej jakości surowców, konkurencyjnego poziomu cen – coraz częściej klienci analizują oferty za pomocą wskaźników stosunku ceny do jakości. Zaproponowanie konkurencyjnych cen może zapewnić przede wszystkim optymalizacja kosztów, którą przedsiębiorstwo osiągnie poprzez wdrażanie rozwiązań produkcyjnych, umożliwiających wykonywanie prac w najkrótszym czasie bez konieczności zlecania części działań innym podmiotom,

• kompleksowości i elastyczności oferty klienci domagają się zarówno możliwości realizacji zamówień w ujęciu najbardziej kompleksowym, jak też elastyczności w zakresie oferowanych wyrobów w pełni dostosowanych do potrzeb klientów,
• zdolności produkcyjnych oraz terminowości realizacji zleceń zarówno zdolności produkcyjne jak i terminowość wynikają z posiadanego zaplecza technologicznego i możliwości realizacji poszczególnych etapów procesu produkcyjnego w krótkim czasie. Dodatkowo dzięki współdziałaniu w ramach Grupy, Spółki są w stanie wykorzystywać wolne moce produkcyjne w innych podmiotach w Grupie, a w ten sposób przyspieszać realizację zleceń oraz optymalizować koszty wyprodukowania dzięki zmniejszeniu ilości usług kooperacyjnych świadczonych przez firmy zewnętrzne,
• doświadczenia i wiarygodności długoletnie doświadczenie, wiarygodność, posiadane patenty, certyfikaty, rekomendacje i nagrody, a także pozostałe ww. cechy kreują wizerunek Grupy Kapitałowej u klienta i budują marki wyrobów.

4.3. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Zgodnie z przyjętym modelem biznesowym oraz strategią Grupy kontynuowana będzie działalność w zakresie podstawowych segmentów działalności. Grupa Kapitałowa planuje swój rozwój w kilku obszarach:

1. Produkty

Grupa Lubawa uważa, że produkty oferowane przez poszczególne Spółki mogą się oprzeć konkurencji, jeżeli będą dopasowane do ścisłych potrzeb klientów i ich wymogów. Pozwoli to całej Grupie sprostać konkurencji europejskiej oraz dalekowschodniej. Dlatego też Grupa Kapitałowa szczególną uwagę przywiązuje do rozwoju i budowy działów badawczo - rozwojowych w każdej ze spółek Grupy, a w tych, które już takie działy posiadają, dalszy ich rozwój i rozbudowę. Zarząd Grupy uważa, że dzięki takim działaniom jak rozwój i tworzenie nowych produktów i wyrobów, a także wprowadzanie ich na rynek można lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne poszczególnych Spółek. Nowe produkty obecnie będące w opracowaniu, związane są ściśle z segmentami i rynkami, na które skierowana jest sprzedaż Grupy Kapitałowej.

Zaplanowano wprowadzenie istotnych nowych produktów i rozwiązań innowacyjnych w ramach całego asortymentu Grupy. Dzięki odpowiedniemu wykorzystaniu bieżącej informacji zwrotnej od klientów, rozwiązania istniejące w ofercie są nieustannie udoskonalane i dostosowywane do rosnących potrzeb odbiorców.

Oprócz działań wymienionych powyżej Grupa zamierza ściśle współpracować z instytucjami badawczymi i naukowymi. Efektem tego będzie pojawienie się nowych produktów w głównych segmentach działalności Grupy.

2. Nowe technologie

Poprzez nabywanie dostępu do nowych technologii Grupa zwiększy zasięg penetracji rynku, koncentrując się nie tylko na dotychczasowych tradycyjnych obszarach, ale wchodząc w nowe rynki takie jak ochrona balistyczna obiektów, ubrania specjalne, nowe modele zapór przeciwpowodziowych, makiety pneumatyczne, łodzie ratunkowe, rolety kolorowo tkane, tkaniny z przeznaczeniem na tapety, hale namiotowe, innowacyjne mobilne hangary, systemy namiotowe, medyczne kabiny izolacyjne. Innymi słowy wykorzystując dotychczasowe kanały dystrybucji Grupa Kapitałowa poszerza ich penetracje wchodząc z nowymi innowacyjnymi technologiami.

3. Działania inwestycyjne

Najistotniejszymi działaniami inwestycyjnymi prowadzonymi przez Grupę Kapitałową Lubawa w 2022 r. będą:

w ramach poszczególnych Spółek Grupy działania inwestycyjne zmierzające w kierunku usprawnienia i unowocześnienia posiadanych zasobów produkcyjnych i laboratoryjnych.

4. Działania organizacyjne

W dalszym ciągu prowadzone będą działania organizacyjne w Grupie, których celem ma być obniżenie kosztów oraz poprawa efektywności i jakości. Dodatkowo zdaniem Zarządu może zmienić to postrzeganie Grupy na zewnątrz i poprawić przepływ informacji wewnątrz.

Zarząd uważa, że wymienione powyżej działania powinny w przyszłości przynieść efekty w postaci:

• zwiększenia wartości Grupy,
• poprawy przychodów ze sprzedaży,
• marżowości w poszczególnych segmentach działalności,
• poprawy wyników spółek działających w Grupie.

5. Pozostałe informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej

5.1. Zmiany w organizacji i zarządzaniu Grupą Kapitałową

W 2022 roku kontynuowano działania, których celem było zminimalizowanie negatywnego oddziaływania pandemii wirusa SARS-COV-2 na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa Pracowników. Kontynuowano także działania zmierzające do zwiększenia komplementarności zakładów produkcyjnych w ramach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, co pozwoli na bardziej optymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych Spółek. Zwiększano również zakres synergii pomiędzy podmiotami Grupy w ramach wspólnej kooperacji w realizacji kluczowych projektów dla odbiorców końcowych. Zwiększyło to kontrybucję poszczególnych podmiotów do wyniku finansowego Grupy, a nadto pozwoliło na zmniejszenie efektu sezonowości działalności występującej szczególnie w Litex Promo Sp. z o.o. i Lubawa S.A.

5.2. Sytuacja kadrowa

Pracowników.	wirusa SARS-COV-2 na funkcjonowanie Grupy Kapitałowej oraz mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa Kontynuowano także działania zmierzające produkcyjnych w ramach poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej, co pozwoli na bardziej optymalne wykorzystanie mocy produkcyjnych Spółek. Zwiększano również zakres synergii pomiędzy podmiotami	do zwiększenia	komplementarności zakładów
	Grupy w ramach wspólnej kooperacji w realizacji kluczowych projektów dla odbiorców końcowych. Zwiększyło to kontrybucję poszczególnych podmiotów do wyniku finansowego Grupy, a nadto pozwoliło na zmniejszenie efektu sezonowości działalności występującej szczególnie w Litex Promo Sp. z o.o. i Lubawa S.A.
	Celem zwiększenia efektywności zarządzania Grupą Lubawa, w tym kreowania strategii jej rozwoju, w 2017 roku utworzono Radę Koordynacyjną Grupy Lubawa. W skład Rady weszli członkowie Zarządów poszczególnych Spółek Grupy oraz inne osoby kluczowe w zakresie zarządzania poszczególnymi obszarami aktywności Grupy. Na czele Rady Koordynacyjnej stoi Prezes Zarządu Spółki Dominującej, tj. Lubawa S.A. W 2022 r. Rada Koordynacyjna odbyła szereg spotkań, zaś ustalenia poczynione w trakcie jej obrad wpłynęły na znaczącą poprawę komunikacji wewnątrz Grupy, jak również na wspólne kształtowanie dalszej strategii rozwoju i globalnej ekspansji Grupy. Sytuacja kadrowa Informacje o przeciętnym w roku obrotowym zatrudnieniu z podziałem na grupy zawodowe w
	etatach Grupy Kapitałowej Lubawa
Lp.	Wyszczególnienie	Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 30.06.2022	Przeciętne zatrudnienie w okresie 01.01- 30.06.2021
	Pracownicy umysłowi	344,29	321,59
1.		651,05	642,22
2.	Pracownicy na stanowiskach robotniczych
3.	Pracownicy na urlopach wychowawczych	11,00	10,00
4.	Inni	1,00	4,00
Ogółem		1 007,34	977,81
	Stan zatrudnienia w osobach	stan na 30.06.2022 1 043	stan na 30.06.2021 1 025

5.3. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego

Dział Badań i Rozwoju Spółki Dominującej zajmuje się głównie analizą i wdrażaniem innowacyjnych produktów (takich, których technologie nie były dotychczas znane firmie, bądź modernizacją i optymalizacją już istniejących rozwiązań technologicznych). Oznacza to w praktyce badanie nowych technologii, ewolucji obecnych produktów, pod kątem zapewnienia klientowi unikalnej wartości, zaś firmie jak największych zysków i osiągnięciu przewagi konkurencyjnej. Dział Badań i Rozwoju skupia swoją uwagę na obszarach strategicznego rozwoju Spółki takich jak:

• korzystanie z własnych doświadczeń,
• współpraca z zewnętrznymi Ośrodkami Badawczo-Rozwojowymi,
• możliwości rozwoju i inwestycji,
• badanie rynku, obserwacja konkurencji,
• pozyskiwanie pracowników o wysokim stopniu kwalifikacji oraz doświadczeniu,
• możliwość poszerzenia asortymentu i jego dywersyfikację,
• zwiększenie świadomości oraz identyfikacji pracowników z działaniami podejmowanymi w Spółce,
• pozyskiwanie środków finansowych, dodatkowych środków na rozwój nowych technologii, produktów oraz zoptymalizowanie kosztów wyrobów już produkowanych.

Nowe wyroby i modernizacje – prace Działu Badań i Rozwoju Lubawa S.A.

Wynikiem prac w zakresie badań i rozwoju jest szeroka gama nowych wyrobów m.in. w zakresie:

• sprzętu specjalistycznego dla wojska,
• sprzętu specjalistycznego dla straży,
• sprzętu specjalistycznego dla policji,
• namiotów,
• mieszanek,
• tkanin.

Strategia działania w obszarze Badań i Rozwoju

Głównymi elementami strategii są permanentne działania nad rozwojem nowych, innowacyjnych produktów oraz poprawa i optymalizacja stosowanych materiałów i surowców w wyrobach oraz stosowanej technologii, w celu zapewnienia oraz rozwoju oferty wyrobów najwyższej jakości.

5.4. Ochrona środowiska

Specyfika działalności Jednostki Dominującej powoduje powstawanie odpadów niebezpiecznych oraz innych niż niebezpieczne, w trakcie i po zakończeniu procesów produkcyjnych.

W Spółce przestrzega się prawidłową eksploatację maszyn produkcyjnych, urządzeń biurowych oraz instalacji oświetleniowej. Stosowane są coraz bardziej energooszczędne i trwalsze maszyny i urządzenia. Opracowywane są optymalne technologie, opierające się o maksymalne wykorzystanie surowca, przez co minimalizowany jest udział produktu resztkowego (odpadowego). W celu ograniczenia ilości odpadów opakowaniowych, materiały do produkcji oraz materiały wykończeniowe i dodatkowe są sprowadzane w ilościach hurtowych, opakowania kartonowe, w miarę możliwości, używane są wielokrotnie.

Odpady niebezpieczne przeznaczone do utylizacji oddawane są tylko wyspecjalizowanym zakładom posiadającym odpowiednie zezwolenia, co daje pewność, że są one odzyskiwane i unieszkodliwiane w sposób bezpieczny dla środowiska.

W Spółce, podobnie jak w całej Grupie prowadzona jest optymalna gospodarka mająca na celu minimalizację ilości wytwarzanych odpadów, powstałe odpady poddawane są selekcji w celu łatwiejszej ich utylizacji i odzysku.

5.5. Certyfikowane systemy zarządzania

W Spółkach Grupy Lubawa funkcjonują systemy zarządzania, z których większość jest certyfikowana przez niezależne jednostki certyfikujące, akredytowane w Polskim Centrum Akredytacji. Do takich systemów zaliczamy: System Zarządzania Jakością (SZJ), System Zarządzania Środowiskowego, System Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy oraz Wewnętrzny System Kontroli.

LUBAWA S.A., będąca podmiotem dominującym w Grupie Lubawa, posiada Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ), wdrożony w oparciu o normy PN-EN ISO 9001:2015-10 (ISO 9001:2015), PN-EN ISO 14001:2015 i publikację AQAP 2110:2016. Jest on nadzorowany przez Pełnomocnika Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością. W dniach 27-29 czerwca 2022 r. przeprowadzony został przez audytora Centrum Certyfikacji Jakości, jednostki certyfikującej, funkcjonującej w strukturze Wydziału Logistyki Wojskowej Akademii Technicznej im. Jarosława Dąbrowskiego (CCJ WAT), audyt zakończony wynikiem pozytywnym, w wyniku którego Spółka otrzymała certyfikaty na System Zarządzania Jakością zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2015-10 (ISO 9001:2015) i publikację AQAP 2110:2016 oraz uzyskała certyfikat na zgodność z Systemem zarządzania środowiskowego PN-EN ISO 14001:2015 ważne do 29.07.2023 r.

ZSZ oparty jest na podejściu procesowym. Każdy proces posiada swojego właściciela (lidera), odpowiedzialnego za jego funkcjonowanie i doskonalenie. Ważny obszar w działalności spółki zajmuje Wewnętrzny System Kontroli (WSK), którego skuteczność rokrocznie jest potwierdzana przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji. Głównym dokumentem, opisującym ZSZ, jest Księga zawierająca podstawowe informacje na temat funkcjonowania całego systemu w Spółce.

Cała dokumentacja ZSZ (opisy procesów, procedury, instrukcje systemowe) są dostępne dla pracowników w intranecie.

Obowiązujące w Lubawa S.A. Polityki zawierają cele strategiczne, które są uszczegóławiane celami operacyjnymi. Cele operacyjne, co rocznie zmieniane, są sparametryzowane, co ułatwia ocenę skuteczności ich realizacji. Z celami operacyjnymi skorelowane są cele procesów. Ich parametryzacja umożliwia monitorowanie, ocenę i wprowadzanie zmian doskonalących do funkcjonowania procesów.

Funkcjonowanie ZSZ w Spółce, w tym realizacja szczególnych celów, sprawdzane jest m. in. poprzez przeprowadzanie regularnych przeglądów oraz audytów wewnętrznych. W wyniku wspomnianych działań formułowane są wnioski do doskonalenia ZSZ i WSK oraz przeprowadzane są działania korygujące i zapobiegawcze.

Spółki Grupy posiadają w gronie pracowników certyfikowanych audytorów wewnętrznych systemów zarządzania.

Działania korygujące i doskonalące przeprowadzane są w obszarach, gdzie powstają niezgodności i/lub istnieje potrzeba udoskonalenia procesu lub wyrobu. Niezgodności związane z funkcjonowaniem ZSZ identyfikuje i rejestruje Pełnomocnik Zarządu ds. Systemu Zarządzania Jakością, który nadzoruje też realizację działań korygujących i zapobiegawczych, wynikających z tych niezgodności. Niezgodności dotyczące wyrobów, w tym reklamacje od klientów, rejestrowane są przez Kierowników Działów Zapewnienia Jakości w zakładach produkcyjnych, którzy wystawiają też karty działań korygujących i zapobiegawczych.

Inne Spółki Grupy Kapitałowej Lubawa również posiadają wdrożone i certyfikowane Systemy Zarządzania. I tak:

MIRANDA Sp. z o.o. – posiada certyfikaty na SZJ wg normy PN-EN ISO 9001:2015-10 (ISO 9001:2015) i publikacji AQAP 2110:2016. wydane przez CCJ WAT – ważne do 04.03.2025 r.

Ponadto Spółka posiada:

• certyfikat na System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2015-9 (ISO 14001:2015), wydany przez CCJ WAT – ważny do 14.04.2025 r.

• certyfikaty na system Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy wg normy ISO 45001 : 2018, wydane przez CCJ WAT ważne do 14.04.2025 r.

LITEX PROMO Sp. z o.o. – certyfikaty na SZJ wg normy PN-EN ISO 9001:2015-10 (ISO 9001:2015) i publikacji AQAP 2110:2016, wydane przez CCJ WAT – ważne do 20.01.2023 r.

Ponadto Spółka posiada:

• certyfikat na System Zarządzania Środowiskowego wg normy ISO 14001:2015-9 (ISO 14001:2015), wydany przez CCJ WAT – ważny do 20.01.2023 r.

• certyfikaty na system Zarządzania Bezpieczeństwem Pracy wg normy ISO 45001 : 2018, wydane przez CCJ WAT ważne do 20.01.2023 r.

LITEX PROMO Sp. z o.o. spełnia też dobre praktyki, zalecane przez normę PN-ISO 26000:2012.

Spółka EFFECT SYSTEM S.A. po zakończeniu reorganizacji wdrożyła system zarządzania jakością ISO 9001 : 2015 i podjęła decyzję o jego niecertyfikowaniu.

W 2015 roku Zarządy spółek Grupy Lubawa powołały zespół audytorów wewnętrznych złożony z pracowników poszczególnych spółek, którego zadaniem jest przeprowadzenie kompleksowego audytu SZJ w każdej ze spółek. W 2021 roku przeprowadzono takie audyty, w zakresie rozszerzonym o wymagania GIS i CIOP w kontekście COVID-19 oraz standardów SMETA i WCA. W 2022 roku planuje się dalsze kontynuowanie audytów. Wynikiem przeprowadzonych audytów były wnioski i zalecenia w celu doskonalenia procesów i działań w każdej ze spółek. W 2022 r. w ramach wdrożonych zasad Społecznej Odpowiedzialności Biznesu (CSR) w Grupie Lubawa, kontynuowano wdrażania dobrych praktyk CSR w przyjętych programach w ramach celów strategicznych określonych w politykach Grupy Lubawa.

Wszystkie te działania mają na celu jak najlepsze zadowolenie klientów i innych stron zainteresowanych współpracą ze spółkami Grupy Lubawa.

WEWNĘTRZNY SYSTEM KONTROLI

W dwóch Spółkach, należących do Grupy Kapitałowej Lubawa, tj. w Lubawa S.A. i w Miranda Sp. z o.o. funkcjonuje Wewnętrzny System Kontroli (WSK), regulujący zasady obrotu zagranicznego wyrobami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym, zgodnie z "Ustawą z dnia 29.11.2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa, a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa" (z późniejszymi zmianami). Zarząd każdej z tych spółek opublikował swoją Politykę Kontroli Obrotu, w której jednoznacznie oświadczył o bezwzględnym przestrzeganiu wszystkich przepisów i uregulowań polskich i zagranicznych, dotyczących kontroli obrotu międzynarodowego wyrobami o znaczeniu strategicznym. Pracownicy obu spółek, uczestniczący w WSK, są świadomi, że nieprzestrzeganie przepisów WSK będzie się wiązać z konsekwencjami dyscyplinarnymi.

Podstawowym dokumentem WSK jest Księga WSK. Zarówno ona jak i pozostałe dokumenty WSK, w tym aktualne przepisy prawne dotyczące tego obszaru, dostępne są dla pracowników w internetowej Chmurze Grupy Lubawa. Przeprowadzane są regularne szkolenia zewnętrzne i wewnętrzne personelu, dotyczące kontroli międzynarodowego obrotu towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym.

Systemy WSK w obu spółkach są nadzorowane przez Pełnomocnika Zarządu ds. Kontroli Obrotu, wyznaczonego przez ich Zarządy.

Ważność certyfikatu WSK w Lubawa S.A potwierdzona została w dniu 07.06.2022 r. w którym odbył się audyt nadzoru, przeprowadzony przez audytora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. z Warszawy, w wyniku którego została podtrzymana ważność certyfikatu Wewnętrznego Systemu Kontroli w Lubawa S.A. do 04.06.2024 r.

W Miranda Sp. z o.o. audyt II nadzoru WSK przeprowadzony został w dniu 08.04.2022 r. przez audytora Polskiego Centrum Badań i Certyfikacji S.A. z Warszawy. W wyniku jego pozytywnego zakończenia została utrzymana ważność certyfikatu Wewnętrznego Systemu Kontroli w Miranda Sp. z o.o. do 19.02.2023 r.

Obie Spółki Grupy Kapitałowej Lubawa, posiadające wdrożony i certyfikowany system WSK, dokonywały obrotu wyrobami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym zgodnie z obowiązującymi przepisami, na podstawie krajowych zezwoleń indywidualnych, globalnych i generalnych, wydawanych na ich wnioski przez Departament Obrotu Towarami Wrażliwymi i Bezpieczeństwa Technicznego w Ministerstwie Przedsiębiorczości i Technologii.

5.6. Kredyty, pożyczki i zobowiązania z tytułu leasingu oraz umów zawierających leasing

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa posiadała następujące kredyty, pożyczki oraz zobowiązania z tytułu leasingów:

Długoterminowe	Stan na
	2022-06-30	2021-06-30
Kredyty bankowe	12 358	15 646
Pożyczki	0	518
Zobowiązania z tytułu leasingów	1 265	1 791
Razem długoterminowe	13 623 17 955
	Stan na
Krótkoterminowe	2022-06-30	2021-06-30
Kredyty bankowe	31 784	30 332
Pożyczki	0	747
Zobowiązania z tytułu leasingów	679	778
Razem krótkoterminowe	32 463 31 857
Ogółem	46 086	49 812
z tego:
Kredyty bankowe	44 142	45 978
Pożyczki	0	1 265
Zobowiązania z tytułu leasingów	1 944	2 569

LP.	Bank	Rodzaj i przeznaczenie kredytu	Okres obowiązywania umowy	Kwota kredytu w zł	Stan zobowiązania na 30-06-2022 w zł	Zabezpieczenia
1.	PKO Bank Polski S.A.	Linia kredytu wielocelowego	2025-06-29	13 000 000,00	5 951 375,28	1) Hipoteka łączna umowna do kwoty 19 500 000,00 PLN na prawie wieczystego użytkowania gruntu (działki 2/3, 3/2, 10/2) oraz budynkach na tym gruncie położonych w Grudziądzu, przy ul. Waryńskiego 32-36. KW nr TO1U/00017216/0, TO1U/00027040/8 oraz TO1U/00027041/5 2) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości, o której mowa w pkt. 1)
2.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	Umowa o limit wierzytelności	2023-03-31	3 000 000,00	873 140,04	1) Pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku o którym mowa w Umowie Kredytowej. 2) Weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Kredytobiorcę.
3.	PKO Bank Polski S.A.	Kredyt inwestycyjny w walucie polskiej	2027-01-31	15 200 000,00	11 849 300,00	1) Hipoteka umowna do kwoty 22 800 000 PLN na będącej własnością spółki nieruchomości gruntowej, położonej w Lubawie przy ul. Unii Europejskiej, dla której Sąd Rejonowy w Iławie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr EL1l/00045147/6 2) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia nieruchomości , o której mowa w pkt. 1, po zakończeniu realizacji Inwestycji 3) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia budowy prowadzonej w ramach inwestycji do czasu zakończenia realizacji Inwestycji 4) Zastaw rejestrowy na sprzęcie komputerowym (m.in. oprogramowanie, laptopy, monitory, mobilne stacje robocze, plotery, urządzenia wielofunkcyjne, drukarki 3D) nabywanym w ramach Inwestycji 5) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia sprzętu komputerowego, o którym mowa w pkt. 4) 6) Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach nabywanych w ramach Inwestycji 7) Przelew wierzytelności pieniężnej z umowy ubezpieczenia maszyn i urządzeń, o których mowa w pkt. 6)
4.	Santander Bank Polska S.A.	Umowa o kredyt rewolwingowy	2022-09-30	10 000 000,00	2 452 763,81	1) Hipoteka umowna do kwoty najwyższej 15.000.000 zł ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości 2) Przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na nieruchomości 3) Przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu kontraktów handlowych zawartych przez Klienta (na Rachunek Cesji) - zabezpieczenie do ustanowienia z każdego kontraktu przedłożonego do finansowania - gdy wykorzystanie Kredytu przekroczy 7.000.000,00 PLN 4) Blokada środków pieniężnych na Rachunku Cesji przy czym Klient niniejszym udziela Bankowi nieodwołalnej dyspozycji stałej Blokady środków pieniężnych gromadzonych na Rachunek Cesji, a Bank przyjmuje tę dyspozycję do realizacji.

5.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	Kredyt na finansowanie bieżącej działalności	2023-03-31	11 340 000,00	8 750 040,27	1) Pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku. 2) Hipoteka łączna bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty 16 500 000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność spółki Effect-System Spółka Akcyjna opisanej w księdze wieczystej KW nr JG1K/00014442/0 i KW nr JG1K/00029262/2 oraz na prawie użytkowania wieczystego przysługującemu spółce Świat Lnu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do nieruchomości oraz na związanym z tym prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się na wymienionej nieruchomości opisanej w księdze wieczystej KW nr JG1K/00020834/0 3) Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości. 4) Zastaw rejestrowy na środkach trwałych (zaakceptowanych przez Bank), stanowiących własność Kredytobiorcy. 5) Weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez każdego z Kredytobiorców. 6) Hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty PLN 1.500.000 na prawie użytkowania wieczystego przysługującemu spółce Litex Service do nieruchomości oraz na związanym z tym ;prawem własności budynków i urządzeń znajdującej się na KW nr JG1K/00017871/7 7) Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości opisanej powyżej z zastrzeżeniem, że: a) suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż 400.000 PLN b) ubezpieczyciel musi być akceptowany przez Bank
6.	ING Bank Śląski S.A.	Umowa wieloproduktowa	2022-10-25	20 500 000,00	6 286 939,51	1) Hipoteki łącznej umownej do kwoty 29 250 000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej przysługującym Klientowi nr 1 na: a) Prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej KW nr KZ1W/00062349/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim, b) Prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej KW nr KZ1W/00064024/8 wraz z cesją praw z polisy. 2) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit a). 3) Weksel in blanco wystawiony przez Klienta nr 1 wraz z deklaracją wekslową 4) Weksel in blanco wystawiony przez Klienta nr 2 wraz z deklaracją wekslową

7.	Bank Handlowy S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym	2022-11-04	3 000 000,00	2 270 143,38	1) Hipoteka do kwoty 3.750.000,00 zł na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Ostrowie Wielkopolskim i związanym z nim prawie własności budynków i urządzeń przysługującym w ½ części Kredytobiorcy i w ½ części Stanisławowi Litwin, opisanej w księdze wieczystej KW Nr KZ1W/00063820/1 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim, V Wydział Ksiąg Wieczystych, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
8.	BNP Paribas Bank Polska S.A.	Kredyt na finansowanie bieżącej działalności	2023-03-31	660 000,00	113 965,29	1) Pełnomocnictwo do Rachunku bieżącego i innych rachunków Kredytobiorcy w Banku. 2) Hipoteka łączna bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty 16 500 000,00 PLN na nieruchomości stanowiącej własność spółki Effect-System Spółka Akcyjna opisanej w księdze wieczystej KW nr JG1K/00014442/0 i KW nr JG1K/00029262/2 oraz na prawie użytkowania wieczystego przysługującemu spółce Świat Lnu Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do nieruchomości oraz na związanym z tym prawem własności budynków i urządzeń znajdujących się na wymienionej nieruchomości opisanej w księdze wieczystej KW nr JG1K/00020834/0. 3) Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia ww. nieruchomości. 4) Zastaw rejestrowy na środkach trwałych (zaakceptowanych przez Bank), stanowiących własność Kredytobiorcy. 5) Weksle in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi wystawione przez każdego z Kredytobiorców. 6) Hipoteka bez innych wpisów mających pierwszeństwo wobec wpisów na rzecz Banku do kwoty PLN 1.500.000 na prawie użytkowania wieczystego przysługującemu spółce Litex Service do nieruchomości oraz na związanym z tym ;prawem własności budynków i urządzeń znajdującej się na KW nr JG1K/00017871/7. 7) Cesja wierzytelności z umowy ubezpieczenia nieruchomości opisanej powyżej z zastrzeżeniem, że: a) suma ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych nie może być niższa niż 400.000 PLN b) ubezpieczyciel musi być akceptowany przez Bank.

						1) Hipoteka umowna łączna, na będącej w
9.	mBank S.A.	Kredyt odnawialny	2024-07-31	5 000 000,00	0,00	użytkowaniu wieczystym Miranda Sp. z o.o. z siedzibą w Turku przy ul. Jedwabniczej 1 nieruchomości gruntowej położonej w Turku, powiat turecki, województwo wielkopolskie, stanowiącej działki numer 693/13, 726, 773, 774, 809, 814, 824/3, 824/5, 693/17, 693/19, 693/21, 693/24 z obrębu B oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Miranda Sp. z o.o. z siedzibą w Turku przy ul. Jedwabniczej 1 posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Turku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW NR KN1T/00050038/9 oraz na będącej w użytkowaniu wieczystym Miranda Sp. z o.o. z siedzibą w Turku przy ul. Jedwabniczej 1 nieruchomości gruntowej położonej w Turku, powiat turecki, województwo wielkopolskie stanowiącej działki numer 693/8, 824/1 z obrębu B oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Miranda Sp. z o.o. z siedzibą w Turku przy ul. Jedwabniczej 1, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Turku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KN1T/00039052/0 oraz na będącej w użytkowaniu wieczystym Miranda Sp. z o.o. z siedzibą w Turku przy ul. Jedwabniczej 1 nieruchomości gruntowej położonej w Turku, powiat turecki, województwo wielkopolskie, stanowiącej działkę numer 693/15, dla których to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy w Turku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KN1T/00039056/8 na podstawie Umowy ustanawiającej hipotekę nr 40/013/11 z dnia 27 czerwca 2011 roku wraz z późniejszymi zmianami.
		Kredyt obrotowy		1 000 000,00	0,00	2) Weksel in blanco Klienta awalowany przez Litex Promo Sp. z o.o., Effect-System S.A., Effect System Sp. z o.o. zaopatrzony w deklarację wekslową Klienta i poręczycieli z dnia 27 czerwca 2018 roku wraz z późniejszymi zmianami. 3) Zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących własność Klienta na podstawie umowy zastawniczej nr 40/017/11 z dnia 27 stycznia 2011 roku wraz z późniejszymi zmianami.
		Kredyt obrotowy		4 000 000,00	0,00	4) Globalna cesja wierzytelności należnych Klientowi na podstawie Umowy o cesję globalną należności w warunkową konsolidacją salda nr 40/034/13 z dnia 27 czerwca 2013 roku wraz z późniejszymi zmianami. 5) Cesja należności z Umowy Faktoringu nr 40/049/19.
		Kredyt w rachunku bieżącym		8 000 000,00	0,00	6) Klient zobowiązuje się do ubezpieczenia nieruchomości i rzeczy ruchomych stanowiących przedmiot zabezpieczenia przez cały okres obowiązywania Limitu w zakresie od ognia i innych zdarzeń losowych.

						7) Klient zobowiązuje się do złożenia na wezwanie Banku weksli in blanco z deklaracją wekslową celem uzupełnienia Zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umowy, pod rygorem o którym mowa w par. 4, do chwili przedłożenia weksli w liczbie oczekiwanej przez Bank.
		Kredyt w rachunku bieżącym		250 000,00 EUR	0,00	8) Klient zobowiązuje się do przedłożenia w Banku operatu szacunkowego nieruchomości o której mowa w ust. 1 sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego (w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 21.07.1997 rok o gospodarce nieruchomościami) oraz do dostarczenia tego operatu do Banku nie później niż na 2 miesiące przed upływem 3 lat od daty sporządzenia poprzedniego operatu złożonego w Banku. W przypadku niezłożenia przez Klienta aktualnego operatu szacunkowego, Bank może zlecić sporządzenie operatu rzeczoznawcy majątkowemu i obciążyć kosztami jego sporządzenia Klienta.
10.	mBank S.A.	Kredyt inwestycyjny	2022-07-29	3 300 000,00	65 914,90	1) Weksel in blanco wystawiony prze Kredytobiorcę awalowany przez Eurobrands Sp. z o.o., Litex Promo Sp. z o.o., Effect-System S.A., Effect-System Sp. z o.o., MS Energy Sp. z o.o., Litex Service Sp. z o.o. zaopatrzony w deklarację wekslową Klienta i Poręczycieli z dnia 22 sierpnia 2017 roku wraz z późniejszymi zmianami.
						2) Zastaw rejestrowy na: instalacji tryskaczowej oraz instalacji sygnalizacji pożaru stanowiących własność Kredytobiorcy.
11.	mBank S.A.	Kredyt inwestycyjny	2027-07-30	3 000 000,00	1 775 556,40	1) Weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia 22 sierpnia 2017r. 2) Poręczenie Eurobrands Sp. z o.o. 3) Poręczenie Litex Promo Sp. z o.o. 4) Poręczenie MS Energy Sp. z o.o. 5) Poręczenie Effect-System S.A. 6) Poręczenie Litex Service Sp. z o.o. 7) Poręczenie Effect-System Sp. Z o.o. 8) Hipoteka umowna łączna na nieruchomościach gruntowych i budynkowych dla których Sąd Rejonowy w Turku, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi: KN1T/00050038/9, KN1T/00039052/0, KN1T/00039056/8 wynikająca z Umowy ustanawiającej hipotekę nr 40/011/17 z dnia 22 sierpnia 2017r. wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami 9) Kredytobiorca zobowiązuje się do ubezpieczenia nieruchomości stanowiących przedmiot zabezpieczenia przez cały okres kredytowania oraz każdorazowo do dokonania cesji wierzytelności z tego tytułu na rzecz Banku.
12.	mBank S.A.	Kredyt inwestycyjny w PLN (budowa budynku kotłowni i zakup dwóch kotłów)	2026-12-31	3 970 000,00	1 955 327,54	1) weksel in blanco wystawiony przez Kredytobiorcę poręczony przez spółki: Miranda Sp. z o.o., Litex Promo Sp. z o.o., Effect-System S.A., Effect System Sp. z o.o., Litex Service Sp. z o.o., EUROBRANDS Sp. z o.o. zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy i Poręczycieli

						2) hipoteka umowna, na będącej w użytkowaniu wieczystym Skarbu Państwa - Starosty Tureckiego nieruchomości gruntowej położonej w Turku, gmina Turek M., stanowiącej działkę numer 693/23 z obrębu Turek B, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością "Miranda Serwis" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Turku, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowe i budynkowej Sąd rejonowy w Turku, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr KN 1T/00055241/0, wynikająca z umowy ustanawiającej hipotekę nr 40/004/17 z dnia 03 kwietnia 2017r 3) zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących przedmiot kredytowania (kotły
						wraz urządzeniami towarzyszącymi) stanowiących własność Kredytobiorcy, /podpisanie umów zastawniczych ustanawiających zabezpieczenie w formie zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach będącym przedmiotem kredytowania w terminie do 30 dni od daty montażu urządzeń i maszyn, jednak nie później niż do 31 stycznia 2018r./
						4) Kredytobiorca zobowiązuje się do ubezpieczenia nieruchomości (po oddaniu do użytkowania nie później niż do 31.12.2017 r.) i rzeczy ruchomych (po przyjęciu na ewidencję środków trwałych, nie później niż do 31.01.2018 r.) stanowiących przedmiot zabezpieczenia przez cały okres kredytowania oraz każdorazowo do dokonania cesji wierzytelności z tego tytułu na rzecz Banku.
13.	Bank Handlowy S.A.	Kredyt w rachunku bieżącym (Linia Wielozadaniowa)	2022-10-13	2 000 000,00	1 797 262,07	1) Hipoteka do kwoty 2 500 000,00 PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Kamiennej Górze przy ulicy Nadrzecznej i związanym z nim prawie własności budynków przysługującym Kredytobiorcy, wpisanej do Księgi Wieczystej KW nr JG1K/00007265/3 wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia.
						1) Hipoteki łącznej umownej do kwoty 29 250 000,00 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej przysługującym Klientowi nr 1 na: a) Prawie użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej KW nr KZ1W/00062349/8 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskim, b) Prawie użytkowania wieczystego
14.	ING Bank Śląski S.A.	Umowa wieloproduktowa	2022-10-25	3 000 000,00	0,00	nieruchomości gruntowej KW nr KZ1W/00064024/8 wraz z cesją praw z polisy. 2) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit a). 3) Weksel in blanco wystawiony przez Klienta nr 1 wraz z deklaracją wekslową 4) Weksel in blanco wystawiony przez Klienta nr 2 wraz z deklaracją wekslową

Na koniec okresu sprawozdawczego Grupa posiadała aktywne umowy, klasyfikowane jako leasing na następujące urządzenia (jako leasingobiorca):

L.p.	Leasingodawca	Przedmiot leasingu	Numer umowy	Waluta	Wartość początkowa umowy	Data zawarcia	Data zakończenia	Stan na dzień: 2022-06-30 [PLN]	Zabezpieczenie
1.	Millennium Leasing Sp. z o.o.	Postrzygarka	254244	EUR	50 000,00	2018-01-22	2023-01-22		29 304,28 Weksel własny in blanco
2.	mLeasing Sp. z o.o.	Hangar mobilny	2130192018 /PO/355725	EUR	320 000,00	2019-02-22	2024-01-15		459 545,33 Weksel własny in blanco
3.	BNP Paribas Leasing Services Sp. z o.o.	Ładowarka teleskopowa	46217/07/20 21/LO	EUR	35 448,00	2021-07-12	2026-07-13		127 833,90 Weksel własny in blanco
4.	Millenium Leasing Sp. z o.o.	Regały paletowe	198251	EUR	19 150,00	2015-06-25	2020-05-25		38,89 Weksel własny in blanco
5.	Millenium Leasing Sp. z o.o.	Samochód osobowy Peugeot-308	255334	PLN	55 284,55	2017-12-01	2022-11-01		-749,14 Weksel własny in blanco
6.	Millenium Leasing Sp. z o.o.	Samochód osobowy Peugeot-308	255333	PLN	55 284,55	2017-12-01	2022-11-01		-749,14 Weksel własny in blanco
7.	ING Lease Sp. z o.o.	Mieszadło (2szt.)	867824-ST-0	PLN	118 000,00	2018-10-11	2023-11-01		36 008,84 Weksel własny in blanco
8.	Santander Leasing S.A.	Nadrzędne sterowanie AirLeader	CR1/05951/2 019	EUR	24 260,00	2019-10-22	2022-09-26		8 974,35 Weksel własny in blanco
9.	Siemens Finance Sp. z o.o.	Linia dystrybucji chemii	63135	EUR	265 000,00	2020-02-05	2027-04-15		889 406,86 Weksel własny in blanco
10.	Santander Leasing	Naświetlarka DLE	CR1/07390/2 019	EUR	164 800,00	2019-12-16	2024-12-16		371 451,20 Weksel własny in blanco
11.	Santander Leasing	Maszyna MERROW	CR1/01309/2 020	EUR	9 300,00	2020-03-10	2025-03-10		22 542,19 Weksel własny in blanco

5.7. Informacja o otrzymanych i udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa otrzymała następujące gwarancje i poręczenia:

L.p.	Nazwa banku/organizacji	Stan na dzień: 2022-06-30	Rodzaj poręczenia/gwarancji	Ważność gwarancji	Forma zabezpieczenia
1.	TU Euler Hermes S.A.	23 689,80	Gwarancja rękojmi	2024-01-14	weksel
2.	TU Euler Hermes S.A.	34 275,30	Gwarancja rękojmi	2023-01-15	weksel
3.	TU Euler Hermes S.A.	32 385,00	Gwarancja rękojmi	2023-12-29	weksel
4.	TU Euler Hermes S.A.	3 147,57	Gwarancja rękojmi	2022-12-27	weksel
5.	TU Euler Hermes S.A.	16 330,13	Gwarancja rękojmi	2024-01-15	weksel
6.	TU Euler Hermes S.A.	18 819,00	Gwarancja rękojmi	2024-01-30	weksel
7.	TU Euler Hermes S.A.	100 000,00	Przetargowa	2022-07-13	weksel
8.	TU Euler Hermes S.A.	144 081,06	ZNWU	2022-11-30	weksel
9.	TU Euler Hermes S.A.	525 822,20	ZNWU	2022-11-30	weksel
10.	TU Euler Hermes S.A.	10 000,00	Przetargowa	2022-08-30	weksel
11.	TU Euler Hermes S.A.	11 513,99	ZNWU	2022-12-30	weksel
12.	Gotówkowe	140,59	ZNWU	2022-11-20	weksel
13.	Gotówkowe	15 845,18	ZNWU	2022-10-10	weksel

W I półroczu 2022 Grupa Kapitałowa nie udzieliła żadnych poręczeń ani gwarancji.

5.8. Informacja o udzielonych pożyczkach

podmiot	data umowy	kwota pożyczki	waluta	stopa procentowa	rodzaj oprocentowania	termin wymagalności
Eurobrands Sp. z o.o.	2020-01-09	598 229,56	PLN	WIBOR 3M + 2% marży	zmienne	2024-12-31

5.9. Zarządzanie ryzykiem finansowym i rynkowym

Nadrzędnym celem zarządzania ryzykiem finansowym i rynkowym w Grupie Kapitałowej Lubawa jest ograniczenie zmienności przepływów finansowych oraz wyniku finansowego, wynikających z ekspozycji spółek na różnego rodzaju ryzyka. Operacyjne działania sprowadzają się do maksymalizowania strumienia generowanej gotówki w stosunku do ryzyka jej wypracowania, co w długim okresie przekłada się na uzyskiwane zyski i wzrost wartości rynkowej firmy. W działalności gospodarczej Spółek można wyróżnić następujące obszary narażone na ryzyko:

• sprzedaż zagraniczna Spółki prowadzą sprzedaż eksportową. Głównymi zagranicznymi rynkami są kraje należące do Unii Europejskiej. Rozwija się również sprzedaż na rynki wschodnie, azjatyckie, afrykańskie oraz obu Ameryk. Transakcje walutowe zawierane są głównie w walutach: euro i dolar amerykański,
• import Spółki Grupy dokonują części zakupów materiałów produkcyjnych oraz towarów na rynku europejskim oraz rynku azjatyckim. Płatności za zakupy importowe dokonywane są głównie w walutach: euro i dolar amerykański,
• zakupy komponentów do produkcji tworzyw sztucznych: polipropylen, sadza techniczna, kauczuk itp.,
• transakcje pochodne na rynku walutowym,
• działalność inwestycyjna akwizycja rynków zbytu,
• konkurencja,
• skupienie na wąskiej grupie odbiorców.

Rodzaje ryzyk:

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe rozumiane jest jako zmienność przepływów pieniężnych wyrażonych w PLN na skutek zmian kursów walutowych. Ekspozycja na ryzyko walutowe w Spółkach powstaje na skutek:

• transakcji sprzedaży i zakupu w walutach obcych,
• transakcji denominowanych w walutach obcych,
• ponoszenia kosztów frachtów w walutach obcych,
• działalności inwestycyjnej akwizycja zagraniczna.

Transakcje sprzedaży na rynku krajowym dokonywane są przeważnie w PLN i nie są indeksowane do kursów walut obcych, co implikuje, że przepływy z tytułu sprzedaży krajowej nie są narażone na ryzyko walutowe. W przypadku transakcji sprzedaży w eksporcie, ceny ustalane są w walutach obcych, co sprawia, że przepływy pieniężne z tytułu transakcji sprzedaży w eksporcie narażone są na ryzyko walutowe. Analogiczna sytuacja ma miejsce w przypadku zakupów. Na rynku krajowym przeważająca ich część dokonywana jest w PLN natomiast zakupy importowe narażone są na ryzyko walutowe.

Ryzyko walutowe w działalności operacyjnej generowane jest zarówno przez niedopasowanie wartości jak również niedopasowanie terminów wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Istotne z punktu widzenia pozycji walutowej Spółek są dwa rodzaje ryzyk walutowych:

• ryzyko spadku kursu EUR do PLN,
• ryzyko wzrostu kursu USD do PLN.

W przypadku działalności finansowej Spółek Grupy narażone są one na ryzyko walutowe ze względu na stosowanie instrumentów pochodnych denominowanych w walutach obcych, przy czym ze względu na wartość podejmowanych

przez Spółkę transakcji zabezpieczających ryzyko to aktualnie jest niewielkie, a ewentualne niekorzystne zmiany kursów walut nie powinny prowadzić do znaczącego pogorszenia się wyniku finansowego.

Ryzyko cenowe

Ryzyko cenowe powstaje gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy narażone są na zmienność z tytułu zmiany cen towarów, produktów lub surowców. Ryzyko cenowe w Spółkach Grupy odnosi się do zmienności marży w walucie transakcji.

Źródłem ekspozycji na ryzyko cenowe jest działalność operacyjna – ekspozycja na ryzyko cenowe powstaje na skutek:

• sprzedaży towarów i produktów,
• zakupu towarów,
• zakupu surowców.

Ekspozycja na ryzyko cenowe jest stosunkowo mała i pozostaje bez znaczącego wpływu na wynik finansowy. Z uwagi na jego niewielkie znaczenie zarządzanie tym ryzykiem ogranicza się do odpowiedniego kształtowania warunków umów handlowych w taki sposób, aby ograniczyć narażenie Spółek na wspomniane ryzyka.

Ryzyko stopy procentowej

Ryzyko stóp procentowych powstaje, gdy z racji prowadzonej działalności przepływy pieniężne i wynik finansowy są narażone na zmienność z tytułu zmiany wysokości referencyjnych stóp procentowych. Taka sytuacja ma miejsce na skutek finansowania swojej działalności poprzez pozyskiwanie zadłużenia oprocentowanego według zmiennej stopy procentowej. Spółki narażone są na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania części działalności inwestycyjnej leasingiem długoterminowym oraz kredytem bankowym. Zarząd i służby finansowe Emitenta na bieżąco monitorują sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na rynek stóp procentowych w kraju.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe jest związane z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może mieć formę niewypłacalności kontrahenta, jedynie częściowej spłaty należności, istotnego opóźnienia w spłacie zadłużenia lub innego odstępstwa od warunków kontraktowych.

Spółki narażone są na ryzyko kredytowe powstające w obszarze:

• podstawowej działalności źródłem ryzyka są transakcje sprzedaży produktów i zakupu surowców,
• zarządzania ryzykiem rynkowym ryzyko kredytowe dotyczy tu możliwości wystąpienia sytuacji braku realizacji zobowiązań drugiej strony transakcji zabezpieczającej w stosunku do spółek, jeżeli wartość godziwa transakcji jest dodatnia z punktu widzenia spółek.

Spółki w Grupie Lubawa S.A. starają się ograniczać ryzyko kredytowe poprzez współpracę z wiarygodnymi przedsiębiorstwami. Przed przyznaniem kredytu kupieckiego odbywa się proces weryfikacji finansowej sytuacji oraz zdolności płatniczych potencjalnego odbiorcy zgodnie z polityką kredytu kupieckiego przyjętą w Grupie. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek w Grupie na ryzyko nieściągalnych należności do tej pory nie było znaczące. Grupa dołoży wszelkich starań, by sytuacja taka miała miejsce również w przyszłości. Ponadto spółki Grupy współpracują z jednym z największych ubezpieczycieli należności. Negatywny wpływ na ryzyko kredytowe ma ogólna sytuacja gospodarcza kraju, przez co ryzyko kredytowe może wzrosnąć.

Ryzyko płynności

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi w finansowaniu działalności gospodarczej. Obecnie spółki z Grupy korzystają z kredytów bankowych.

Ryzyko operacyjne

W każdym obszarze biznesowym Grupa narażona jest na ryzyko operacyjne wynikające z niewłaściwie funkcjonujących procesów, procedur, systemów, ludzkich błędów, jak również z celowych działań, których konsekwencją może być niewłaściwe funkcjonowanie procesów biznesowych, prowadzące do powstania strat finansowych. Chcąc zminimalizować możliwość pojawienia się nieprawidłowości, a w przypadku ich wystąpienia jak najszybciej wprowadzić działania naprawcze w ramach Grupy, stosuje się system wewnętrznej kontroli oraz przeprowadza audyty wewnętrzne.

Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców

W zakresie asortymentu wojskowego sprzętu logistycznego należy przede wszystkim uwzględnić fakt dominującej pozycji Ministerstwa Obrony Narodowej w grupie odbiorców.

W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia nawet od tak długoletniego kontrahenta, zostały podjęte kroki zmierzające do poszerzenia grupy odbiorców, zarówno w kraju, jak też za granicą. W pozostałych obszarach działania Grupy ryzyko to jest niewielkie.

Ryzyko uzależnienia od dostawców

Z racji specyficznych wymagań oraz atestów bezpieczeństwa, jakie posiadają wyroby Spółek Grupy Lubawa producenci oraz dostawcy materiałów muszą spełniać z góry określone kryteria jakościowe. Większą część dostawców stanowią producenci krajowi, wśród których znajdują się zarówno duże i rzetelne firmy, jak i niewielkie zakłady rzemieślnicze oraz najbliższe w regionie hurtownie. Niestety ze względu na specyficzne wymagania klientów oraz konieczność posiadania odpowiednich certyfikatów nie zawsze udaje się znaleźć alternatywnych dostawców, co ogranicza negocjacyjne możliwości Spółek.

Spółki Grupy Lubawa konsekwentnie dążą do zminimalizowania ryzyka uzależnienia się od dostawców, które niestety ze względu na specyfikę produkcji jest nadal relatywnie wysokie.

Budżet Państwa

Jednym z kluczowych negatywnie działających na wynik czynników, przede wszystkim Jednostki Dominującej, jest uzależnienie znacznej części sprzedaży od stanu budżetu państwa i środków przeznaczanych na określone zakupy budżetowe przez instytucje publiczne, takie jak Ministerstwo Obrony Narodowej czy Państwowa Straż Pożarna.

Konkurencja

Kolejnym wyzwaniem jest bardzo silna konkurencja na rynku produktów BHP i produkowanych systemów chroniących przed upadkiem z wysokości. Kluczowym konkurentem na rynku polskim, a także na kilku europejskich rynkach ościennych jest firma Protekt, której strategią działania jest zaniżanie ceny produktów. W tym segmencie produktowym na rynku pojawiają się także producenci zagraniczni (np. z Hiszpanii czy Czech) produkujący swój asortyment na dalekim wschodzie (Chiny, Indie) i dzięki temu uzyskujący bardzo niskie ceny sprzedaży. Między innymi te czynniki mają wpływ na niskie marże sprzętu chroniącego przed upadkiem z wysokości. Ta sama sytuacja dotyczy również sprzętu ratowniczego i materiałów reklamowych, gdzie konkurencja również jest bardzo silna i widoczna na rynku.

5.10. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych za dany okres

Zarząd Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Lubawa nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

5.11. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń i działań podjętych w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Grupa Kapitałowa nie posiadała dotąd i nic nie wskazuje na wystąpienie problemów ze zdolnością wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań w dającej się przewidzieć przyszłości.

Zidentyfikowane ryzyka związane z działalnością Spółek Grupy opisano w punkcie 5.9, 5.13 oraz 5.18 niniejszego sprawozdania z działalności. Zarząd Jednostki Dominującej nie zidentyfikował jednakże żadnych istotnych zagrożeń wynikających z tych ryzyk.

5.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Do chwili obecnej Spółki w ramach Grupy Kapitałowej Lubawa nie miały problemów z finansowaniem zamierzeń inwestycyjnych i nie występują przesłanki, aby sytuacja uległa zmianie, z zastrzeżeniem pkt. 5.13 oraz 5.18 niniejszego sprawozdania. Nakłady inwestycyjne w I półroczu 2022 roku Grupa sfinansowała ze środków własnych, pozyskanych kredytów oraz zewnętrznych źródeł finansowania takich jak programy dotacyjne.

5.13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy

5.13.1 W związku z wystąpieniem pandemii COVID-19, w dniu bilansowym oraz na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, Grupa nie odnotowała bezpośredniego istotnego wpływu epidemii koronawirusa COVID-19 na jej sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. Przedłużanie się jednak obecnego stanu może w przyszłości negatywnie wpłynąć na wielkość sprzedaży i generowane wyniki finansowe.

Podmioty z Grupy starają się dynamicznie dostosowywać swoją ofertę do nowych realiów rynkowych i zaspokajać nowe oczekiwania klientów, w szczególności związane z walką z koronawirusem COVID-19. W tym celu oferują już posiadane w ofercie oraz opracowują nowe produkty służące ochronie przed wirusem. Efektem tych działań jest wzmożone zainteresowanie na tego rodzaju produkty, co przekłada się jednocześnie na nowe istotne zamówienia głównie w segmencie specjalistycznym.

Grupa na bieżąco opracowuje różne scenariusze, dokonuje analizy i kwantyfikacji wpływu jaki epidemia koronawirusa COVID-19 może mieć na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe. Jednak ostatecznie wpływ ten będzie uzależniony od sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, oraz wsparcia rządowego dla firm.

Ewentualne negatywne skutki epidemii zostaną uwzględnione w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2022 roku.

Według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółki Grupy posiadają płynność finansową pozwalającą na kontynuowanie działalności i regulowanie bieżących zobowiązań.

Grupa wdrożyła działania ochronne i edukacyjne mające na celu ograniczenia ryzyka zarażenia poszczególnych osób. Działania te polegają na:

• a) Pracy zdalnej, w okresie zwiększonej transmisji COVID-19, dla większości pracowników biurowych,
• b) Regularnej dezynfekcji powierzchni,
• c) Zapewnieniu dodatkowych środków dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej,
• d) Wdrożeniu nowych procedur dotyczących organizacji pracy,
• e) Przeprowadzaniu prewencyjnych kontroli temperatury pracowników oraz osób trzecich.

W związku z wystąpieniem pandemii COVID-19 zidentyfikowane zostały następujące ryzyka:

• a. Ciągłość dostaw: na dzień dzisiejszy w żadnej spółce Grupy nie ma istotnych opóźnień w dostawach surowców zagrażających realizacji przyjętych zamówień,
• b. Ograniczona sprzedaż do obecnych odbiorców w Polsce i na terenie UE: część kontrahentów powstrzymuje się z decyzją o nowych zamówieniach,
• c. Ryzyko kursowe: podmioty z Grupy zabezpieczają ryzyko kursowe zarówno po stronie importowej jak i eksportowej,
• d. Zmniejszone zamówienia z budżetu Państwa ze względu na wydatki związane z programami ratunkowymi: na dzień dzisiejszy Grupa nie odczuwa zmniejszenia zamówień, ponieważ zmniejszone zamówienia na

dotychczas kupowane produkty, są rekompensowane zamówieniami na produkty służące walce z koronawirusem,

• e. Upadłość likwidacja podmiotów z sektora odbiorców Spółki: na dzień dzisiejszy nie wystąpiły tego typu zdarzenia,
• f. Wzrost cen surowców: obecnie obserwuje się dynamiczny wzrost cen niektórych surowców używanych przez podmioty z Grupy.

5.13.2 24 lutego 2022 r. doszło do inwazji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. W konsekwencji relacje gospodarcze między Polską, Ukrainą, Rosją, a także Białorusią zostały istotnie zaburzone. Destabilizację potęgują sankcje nakładane przez Zachód na Rosję i potencjalne sankcje odwetowe.

Ryzyka i zagrożenia związane z działaniami wojennymi, monitorowane przez Grupę:

• 1. zawieszenie działania części regulacji prawnych w związku ze stanem wojny na terenie Ukrainy,
• 1. oddziaływanie sankcji na procesy sprzedaży, zakupu, magazynowania czy też na możliwości płatnicze kontrahentów,
• 1. zmiany w potrzebach popytowych,
• 1. niedobory siły roboczej,
• 1. problemy wynikające z przerwanych łańcuchów dostaw (braki surowców, konieczność wprowadzenia substytutów, innych źródeł dostaw, innych środków transportu),
• 1. zmiany cen surowców i energii,
• 1. duże zmiany kursów walut,
• 1. wysoka inflacja i związane z tym ryzyko wzrostu stóp procentowych,
• 1. zwiększona niepewność szacunków (przykładowo opartych na zmiennych stopach procentowych) spowodowana np. wzrostem stóp procentowych, inflacji, czy też wysoką zmiennością kursów walutowych),

Ze względu na dynamiczną zmianę sytuacji na terenie Ukrainy, brak możliwości oszacowania czasu trwania, a także niedające się przewidzieć w przyszłości konsekwencji o charakterze gospodarczym, Zarządy Spółek Grupy nie są w stanie realnie oszacować wpływu wojny na Ukrainie na przyszłą działalność operacyjną oraz wyniki finansowe Grupy. Wzrost cen na rynkach energetycznych oraz ograniczona możliwość sprzedaży na Ukrainę, Rosję i Białoruś mogą spowodować obniżenie przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza w segmencie tkanin Grupy. Należy jednak zauważyć, że podjęto intensywne poszukiwania zagospodarowania uwolnionych mocy produkcyjnych na rzecz innych Klientów, a także istotnie wzrosło zainteresowanie niektórymi produktami Jednostki Dominującej służącymi ochronie osobistej, w szczególności kamizelkami kuloodpornymi. W związku z tym ewentualne pogorszenie sprzedaży spowodowane zmniejszonymi zamówieniami w segmencie tkanin, mogą zostać zrekompensowane zamówieniami na produkty w segmencie specjalistycznym. Globalnie w Grupie nie przewiduje się istotnego wpływu wojny na Ukrainie na łączną sprzedaż.

Na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie stwierdzono istotnego negatywnego wpływu na działalność Grupy. W ocenie Zarządów nie wystąpiły po dniu bilansowym istotne zdarzenia wymagające ujawnienia w sprawozdaniu. Grupa ocenia, że na obecną chwile nie ma przesłanek, które wskazywałyby na utratę możliwości kontynuacji działalności.

5.14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W I półroczu 2022 nie nastąpiły żadne istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową.

5.15. Informacja o nabyciu akcji własnych

Według stanu na dzień 30 czerwca 2022 roku Jednostka Dominująca nie posiadała akcji własnych i nie posiadał ich również żaden podmiot zależny Spółki ani osoba trzecia działająca w jej imieniu lub na jej rzecz.

5.16. Opis wykorzystania przez Jednostkę Dominującą wpływów z emisji

Podmiot Dominujący w I półroczu 2022 roku nie dokonywał emisji akcji.

5.17. Istotne umowy zawarte w I półroczu 2022 roku

Istotne umowy handlowe przedstawiono w punkcie 4.2.2 niniejszego sprawozdania. Natomiast o obowiązujących umowach kredytowych i pożyczkach napisano w punkcie 5.6 niniejszego sprawozdania.

5.18. Informacje o istotnych zdarzeniach, które miały miejsce po dniu bilansowym

W ocenie Zarządu Jednostki Dominującej po 30 czerwca 2022 roku oraz do dnia publikacji Sprawozdania w Grupie Kapitałowej Lubawa nie miały miejsca żadne istotne zdarzenia.

5.19. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub Jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa nie zawierały w I półroczu 2022 istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

5.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem arbitrażowym lub organem administracji publicznej

Spółki należące do Grupy Kapitałowej Lubawa nie posiadają zobowiązań ani wierzytelności, co do których wszczęto postępowanie sądowe i administracyjne, których łączna wartość stanowi 10% kapitałów własnych.

5.21. Inne istotne informacje

5.21.1 W sprawozdaniu finansowym za 2018 rok Emitent w pkt "Zdarzenia po dniu bilansowym" szczegółowo opisał sprawę złożenia przez Zamawiającego tj. Wojskowy Ośrodek Farmacji i Techniki Medycznej (WOFiTM) w Celestynowie, oświadczeń woli o częściowym odstąpieniu od umowy dostawy nr 187/FIN/2016 z dnia 11 lipca 2016 r. (Umowa) realizowanej we współpracy z podmiotem trzecim w ramach umowy konsorcjum. W kolejnych sprawozdaniach za rok 2019 i 2020 szczegółowo opisano poszczególne etapy postepowania.

Ostatecznie w wyniku mediacji strony nie zawarły ugody obejmującej postepowanie sądowe toczące się przed sądem okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie. Powyższe zostało stwierdzone protokołem mediacji z dnia 08 kwietnia 2021 r.

W związku z powyższym oraz z uwagi na znaczną niepewność odnośnie sposobu rozwiązania sporu oraz ewentualnych konsekwencji finansowych, Emitent nie podjął decyzji odnośnie utworzenia rezerwy z tego tytułu. Wobec powyższego Strony kontynuować będą spór w ramach postępowania sądowego przed SO w Warszawie.

5.21.2 W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2021 z dnia 8 lipca 2021 r. o podpisaniu przez konsorcjum w składzie: MIRANDA Sp. z o.o. – Lider konsorcjum (spółka w 100% zależna od Emitenta), LUBAWA S.A. – członek konsorcjum oraz Wojskowy Instytut Techniki Inżynieryjnej im. Profesora Józefa Kosackiego – członek konsorcjum, umowy ze Skarbem Państwa - Inspektoratem Uzbrojenia (obecnie Agencja Uzbrojenia, dalej Zamawiający), której przedmiotem jest: dostawa maskowania i pozoracji dla systemu WISŁA (MiPW) - faza 1, Zarząd LUBAWA S.A. w Ostrowie Wielkopolskim (Emitent) informuje o wpłynięciu w dniu 20.01.2022 pisma Zamawiającego o uruchomieniu dostawy w ramach prawa opcji w pełnym zakresie.

Wartość zamówienia opcjonalnego wynosi 33.266.150,00 zł brutto, co oznacza, że łączne wynagrodzenie wynikające z umowy wyniesie 69.900.000,00 zł brutto. Podmiotem, który będzie upoważniony do fakturowania, w imieniu konsorcjum, pełnej kwoty zrealizowanego zamówienia jest Lubawa S.A.

5.21.3 W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 roku o wyborze oferty w postępowaniu na dostawę zestawu minersko - rozpoznawczego, Zarząd Lubawa S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 10 maja 2022 Zamawiający (2 Regionalna Baza Logistyczna) podpisał z Emitentem, umowę na dostawę 45 kompletów zestawów minersko - rozpoznawczych o łącznej wartości 8.549.954,55 zł netto - część gwarantowana zamówienia - oraz 30 kompletów o łącznej wartości 5.699.969,70 zł netto - część opcjonalna zamówienia, z czego do dnia publikacji raportu Zamawiający (2 Regionalna Baza Logistyczna) złożył Emitentowi zamówienie na 13 opcjonalnych kompletów o łącznej wartości 2.469.986,87 zł netto. Termin realizacji umowy to pięć miesięcy od daty podpisania umowy.

5.22. Informacje o wynagrodzeniach, nagrodach lub korzyściach, w tym z programów motywacyjnych lub premiowych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom zarządzającym oraz nadzorującym, w tym z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

	Wynagrodzenia
Wyszczególnienie	01.01-30.06.2022		01.01-30.06.2021
	Lubawa SA	pozostałe spółki	Lubawa SA	pozostałe spółki
Rada Nadzorcza
Paweł Kois	62	94	55	84
Łukasz Litwin*	54	139	48	136
Paweł Litwin	62	136	55	130
Andrzej Kowalski	70	100	62	96
Mieczysław Cieniuch	54	0	48	0
Razem Rada Nadzorcza	302	469	268	446
Zarząd
Marcin Kubica	237	91	337	82
Razem	539	560	605	528

* Informacja o wartości sprzedaży towarów i usług w 2022 roku została zamieszczona w pkt 4 not objaśniających do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.23. Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W Jednostce Dominującej oraz Grupie Kapitałowej Lubawa nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

5.24. Informacje o łącznej liczbie i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Spośród osób zarządzających i nadzorujących Spółkę, zgodnie z posiadanymi przez nią informacjami, akcje jednostki dominującej posiadali:

		30.06.2022		30.06.2021
Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji	Wartość nominalna	Liczba akcji	Wartość nominalna
		Zarząd
	1 Marcin Kubica	175.889	35.177,80	175.889	35.177,80
		Rada Nadzorcza
	1 Paweł Kois	225.579	45.115,80	225.579	45.115,80
	2 Łukasz Litwin	0	0	0	0
	3 Andrzej Kowalski	0	0	0	0
	4 Paweł Litwin	0	0	0	0
	5 Mieczysław Cieniuch	0	0	0	0

Stan posiadania akcji Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące nie uległ zmianie od dnia bilansowego do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji.

5.25. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi

Umowa zawarta z Panem Marcinem Kubicą nie przewiduje, w przypadku rozwiązania kontraktu menedżerskiego z przyczyn leżących wyłącznie po stronie Spółki wypłaty odszkodowania.

5.26. Informacje o zmianach statutu Jednostki Dominującej w okresie objętym sprawozdaniem

W okresie objętym sprawozdaniem nie wystąpiły zmiany statutu Jednostki Dominującej.

5.27. Informacje o znanych Spółce umowach, w tym zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółce Dominującej nie są znane żadne umowy ani okoliczności, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.28. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółki Grupy nie realizowały w I półroczu 2022 jak i w latach poprzednich oraz nie planują realizować w najbliższym czasie żadnych programów akcji pracowniczych.

5.29. Informacje o umowie Emitenta z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

5.29.1 Data i czas trwania umowy

Dnia 25 lipca 2018 r. Rada Nadzorcza Lubawa S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o., jako podmiotu uprawnionego do dokonania przeglądu oraz badania sprawozdań za rok obrotowy 2018 i 2019.

Dnia 29 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza Lubawa S.A. podjęła uchwałę w sprawie przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego na okres trzech lat, tj. za rok obrotowy 2020, 2021, 2022.

W związku z wniesieniem w dniu 03.01.2022 roku przez Moore Rewit Audyt sp. z o.o. w Gdańsku zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki Moore Polska Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w ramach którego przeniesione zostały prawa z wszystkich umów o badanie sprawozdań finansowych, w tym również badania jednostek zainteresowania publicznego, Rada Nadzorcza Lubawa S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 roku podjęła uchwałę zmieniającą uchwałę z dnia 29.06.2020 roku w sprawie przedłużenia umowy z firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, powierzając przegląd i badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Lubawa SA oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lubawa SA za rok obrotowy 2020 firmie audytorskiej – Moore Rewit Audyt sp. z o.o. w Gdańsku oraz za lata obrotowe 2021 i 2022 - Moore Polska Audyt sp. z o.o. w Warszawie.

Dane o wybranym podmiocie: Moore Polska Audyt sp. z o.o. w Warszawie.

Umowa z firmą audytorską na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawarta została w dniu 2 sierpnia 2018 roku. Umowę zawarto na badanie sprawozdań finansowych za lata 2018-2019.

W wyniku podjęcia przez Radę Nadzorczą Lubawa S.A. uchwały w dniu 29.06.2020 r. w sprawie przedłużenia umowy z dotychczasową firmą audytorską uprawnioną do przeprowadzenia przeglądu i badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd Lubawa SA zawarł w dniu 6 sierpnia 2020 roku z dotychczasową firmą audytorską umowę na przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego i śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowę zawarto na badanie sprawozdań finansowych za lata 2020-2022.

5.29.2 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należne za rok obrotowy wyniosło:

• za badanie jednostkowych i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................... 96 200 zł
• za przegląd śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................... 28 800 zł
• za usługę oceny rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Emitenta za rok 2021
• z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa……………………………………………………………………………………6 000 zł

5.30. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej Lubawa oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lubawa i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Grupy Kapitałowej Lubawa oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Lubawa S.A. oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, jednostkowe sprawozdanie finansowe Lubawa S.A. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową Lubawa S.A. oraz jej wynik finansowy.

Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności Lubawa S.A. oraz Grupy Kapitałowej Lubawa zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnąć oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

5.31. Oświadczenie Zarządu na temat informacji niefinansowych

Informacje niefinansowe za 2022 zostaną sporządzone w formie odrębnego Raportu Zrównoważonego Rozwoju. Raport zostanie przygotowany zgodnie ze standardem raportowania GRI Standards w wersji podstawowej (ang. Core) oraz zostanie opublikowany razem z rocznym sprawozdaniem finansowym.

5.32. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego

5.32.1 Zasady ładu korporacyjnego

Informacja na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółka nie stosuje 7 zasad: 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.11.6., 4.1., 4.3., 4.9.1.

1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym spółka giełdowa dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną.

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada jest stosowana.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest stosowana.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Zasada jest stosowana.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka prowadzi politykę wynagradzania i zatrudniania wyłącznie na podstawie kompetencji i umiejętności pracowników.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania. Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Zasada jest stosowana.

2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są wyłącznie osoby posiadające odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie.

Członkowie zarządu działają w interesie spółki i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa.

Członkowie rady nadzorczej w zakresie sprawowanej funkcji i wykonywanych obowiązków w radzie nadzorczej kierują się w swoim postępowaniu, w tym w podejmowaniu decyzji, niezależnością własnych opinii i osądów, działając w interesie spółki.

Rada nadzorcza pracuje w kulturze debaty, analizując sytuację spółki na tle branży i rynku na podstawie materiałów przekazywanych jej przez zarząd spółki oraz systemy i funkcje wewnętrzne spółki, a także pozyskiwanych spoza niej, wykorzystując wyniki prac swoich komitetów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Akcjonariusze i Rada Nadzorcza kierują się kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem kandydatów odpowiednio do Rady Nadzorczej i Zarządu. Spółka nie posiada w tym zakresie odrębnej polityki. W odniesieniu do Zarządu Spółki, który jest jednoosobowy, polityka różnorodności nie ma zastosowania. W odniesieniu do Rady Nadzorczej skład RN jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp. Jedynym kryterium w którym zróżnicowanie nie występuje jest płeć.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej kierują się kompetencjami, wiedzą i doświadczeniem kandydatów do władz. W odniesieniu do Zarządu Spółki, który jest jednoosobowy, polityka różnorodności nie ma zastosowania. W odniesieniu do Rady Nadzorczej skład RN jest zróżnicowany pod względem wykształcenia, wieku, doświadczenia zawodowego itp. Jedynym kryterium, w którym zróżnicowanie nie występuje jest płeć.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa. Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce. Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady. Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej. Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności; Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów; Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5; Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki, o której mowa w zasadzie 2.1.

3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

Sprawnie działające systemy i funkcje wewnętrzne są nieodzownym narzędziem sprawowania nadzoru nad spółką.

Systemy obejmują spółkę i wszystkie obszary działania jej grupy, które mają istotny wpływ na sytuację spółki.

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd. Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie dotyczy spółki

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby. Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Zasada jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Zasada jest stosowana.

4. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Zarząd spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażającego się przede wszystkim aktywnym, osobistym lub przez pełnomocnika, udziałem w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy i dążyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy.

Akcjonariusze biorący udział w walnym zgromadzeniu wykonują swoje uprawnienia w sposób nienaruszający dobrych obyczajów. Uczestnicy walnego zgromadzenia powinni przybywać na walne zgromadzenie przygotowani.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie odnotowała zgłoszonych w tym zakresie oczekiwań akcjonariuszy, wobec czego nie uważa za zasadne ponoszenia wysiłku organizacyjnego i dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem infrastruktury niezbędnej dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Obecnie transmisja taka nie jest zapewniana. Spółka będzie analizować czy wystąpi zapotrzebowanie inwestorów i nie wyklucza zorganizowania transmisji w przyszłości.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia. Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie może ograniczać prawa Akcjonariuszy do swobodnego, zgodnego z powszechnie obowiązującym prawem, zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;

b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;

c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.

Zasada jest stosowana

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;

b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;

c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;

d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;

e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;

f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.

Zasada jest stosowana.

5. KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Na potrzeby niniejszego rozdziału podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Spółka i jej grupa powinny posiadać przejrzyste procedury zarządzania konfliktami interesów i zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz sposoby postępowania w przypadku ich wystąpienia.

Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawnić.

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie. Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy. Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy. Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych. Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5. Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6. Zasada jest stosowana.

6. WYNAGRODZENIA

Spółka i jej grupa dbają o stabilność kadry zarządzającej, między innymi poprzez przejrzyste, sprawiedliwe, spójne i niedyskryminujące zasady jej wynagradzania, przejawiające się m.in. równością płac kobiet i mężczyzn.

Przyjęta w spółce polityka wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów określa w szczególności formę, strukturę, sposób ustalania i wypłaty wynagrodzeń.

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności. Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie

wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada jest stosowana.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada jest stosowana.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana.

5.32.2 Skład osobowy i zmiany, które zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego w organach zarządzających, nadzorujących i komitetach Emitenta

Skład osobowy Zarządu

Na dzień 20 września 2022 r. skład oraz kompetencje Zarządu Spółki przedstawiały się następująco:

Marcin Kubica Prezes Zarządu od dnia 8 sierpnia 2012 r.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki był jednoosobowy i pozostał niezmienny do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Funkcję Prezesa Zarządu piastuje Pan Marcin Kubica.

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w następującym składzie:

• Andrzej Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Kois Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Paweł Litwin Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Łukasz Litwin Członek Rady Nadzorczej,
• Mieczysław Cieniuch Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie do dnia zatwierdzenia sprawozdania.

Skład Komitetu Audytu

W okresie objętym sprawozdaniem skład Komitetu Audytu kształtował się następująco:

• Mieczysław Cieniuch,
• Andrzej Kowalski,
• Paweł Kois.

Zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Lubawa za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko / Funkcja	Podpis
20.09.2022	Marcin Kubica	Prezes Zarządu