Quarterly Report • Sep 23, 2022
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
BluGo JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 2 SPIS TREŚCI 1 8 LIST DO AKCJONARIUSZY 9 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDAN IE Z SYTUACJI FINA NSOWEJ NA 31 GRUDNIA 2021 ROK U 11 JEDNOSTKOWE SPRAWO ZDAN IE Z ZYSKÓW LUB STRA T ZA ROK ZAK OŃCZONY 31 GRUDNIA 2 021 ROKU 12 JEDNOSTKOWE SPRAWO ZDAN IE Z CAŁKOWITYCH D OCHODÓW ZA ROK ZAK OŃCZONY 31 GRUD NIA 2021 ROKU 12 JEDNOSTKOWE SPRAWO ZDAN IE ZE ZMIAN W K APITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃ CZONY 31 GRUDNIA 202 1 ROKU 13 JEDNOSTKOWE SPRAWO ZDAN IE ZE ZMIAN W K APITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃ CZONY 31 GRUDNIA 202 0 ROKU 13 JEDNOSTKOWE SPRAWO ZDAN IE Z PRZEPŁYWÓW PI ENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKO ŃCZONY 31 GRUDN IA 2021 ROKU 13 1. INFORMACJE OGÓLN E 15 1.1. Podstawowa dzi ałalność Sp ółki 15 1.2. Skład Zarządu i Rady Nadz orczej Spółki 15 1.3. Zatwierdzenie sprawozda nia finansowego 16 1.4. Kontynuacja działalności 16 2. ISTOTNE ZA SADY (PO LITYKA) RACHUNKOWOŚC I 18 2.1. Podstawa sporzą dzenia 18 2.2. Zasady rachunk owości do tyczące działalności zani echanej 18 2.3. Standardy i in terpretac je zatwierdzone przez UE i oczeku jące na zatwierd zenie 18 2.4. Zmiana polity ki rachunk owości 21 2.5. Waluta pomi aru i waluta s prawozdani a finansowe go 21 2.6. Połączenia jednostek i wartość firmy 21 2.7. Wycena pozy cji w yrażonych w walutach obcych 22 2.8. Inwestycj e w nieru chomości 22 2.9. Rzeczowe aktywa trwałe 23 2.10. Leasing 23 2.11. Wartości nie materialne 24 2.12. Zapasy 25 2.13. Utrata wartości aktywów niefinansowych 25 2.14. Aktywa finansowe 26 2.15. Środki pieniężne i ich ekw iwalenty 28 2.16. Należności handlowe 28 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 3 2.17. Kapitał podst awowy 28 2.18. Kredyty, p ożyczki i pozostałe zobowiązania fi nansowe 29 2.19. Zobowiązania handlowe 29 2.20. Płatności na bazie akc ji 29 2.21. Rezerwy 29 2.22. Podatek doch odowy bieżą cy i odroczony 30 2.23. Ujmowanie przychodów 31 2.24. Koszty finansow ania zewn ętrznego 31 2.25. Rachunek przepływó w pieniężnych 31 3. ZARZĄDZANI E RYZYKIEM 32 3.1. Ryzyko kre dytowe 32 3. 1.1. Ryzyk o kredytowe (udzielon e pożyczki ) 34 3.1.2. Analiz a wrażliwośc i na ryzy ko kred ytowe 34 3.2. Ryzyko pły nności 35 3.3. Ryzyko rynk owe 35 3.3.1. Ryzyk o stopy proce ntowej 35 3.3.1.1. An aliza wrażliwoś ci na ry zyko stopy procentowej 36 3.3.2. Ryzyko w alutowe 36 3.3.2.1. An aliza wrażliwoś ci na ry zyko walu towe 37 3.4. Zarządzanie kapitałem 39 4. SZACUNKI KSIĘGOWE I ZAŁOŻENIA 39 5. INFORMACJE DOTYCZĄC E SEGMENTÓW DZ IAŁALNO ŚCI 43 6. INSTRUMENT Y FINAN SOWE WEDŁUG TYP U 43 7. PRAWO DO UŻYTKOWAN IA RZECZOWYC H AKTYWÓ W TRWAŁYC H Z TYTUŁU L EASINGU 44 8. RZECZOWE A KTYWA TRWAŁE 45 9. WARTOŚCI N IEMATERIALN E 46 10. POŻYCZKI UD ZIELONE I P AKIETY WIER ZYTELNOŚCI 47 11. NALEŻNOŚCI HA NDLOWE ORAZ IN NE AKTYWA 50 12. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 51 13. ŚRODKI PIENIĘ ŻNE I IC H EKWIWALENT Y 52 14. KAPITAŁ WŁASN Y 52 14.1. Kapitał podst awowy 52 14.2. Pozostałe kapi tały 53 15. KREDYTY, POŻY CZKI I POZ OSTAŁE ZOBOWI ĄZANIA FINANSO WE 53 16. ZOBOWIĄZANI A HANDLO WE ORAZ POZOS TAŁE ZOBOWIĄ ZAN IA 55 17. R EZERWY 55 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 4 18. PRZYCHODY ZE SPR ZEDAŻY 57 19. UTRATA WARTOŚ CI POŻYCZEK UDZIELONYC H I PAKIETÓW WIERZY TELNOŚ CI 58 20. KOSZTY DZIAŁA LNOŚCI OP ERACYJNEJ 58 21. KOSZTY ŚWIA DCZEŃ PRACOWNICZY CH 59 22. POZOSTAŁE PRZY CHOD Y I KOS ZTY OPERACY JNE 59 23. PRZYCHODY I KOSZTY FINAN SOWE 59 24. POD ATEK DOCHODO WY 60 25. ZYSK PRZYPADA JĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ 60 26. DYWIDEND Y WYPŁACON E I ZAPROPON OWANE DO WYPŁATY 61 27. PRZEPŁYWY PIENIĘŻN E NETTO Z DZ IAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 61 28. TRANSAKCJE Z POD MIO TAMI POWIĄZA NYMI 62 29. POZYCJ E WARUNKOW E 63 30. WYN AGRODZENIE BIEGŁEGO REWIDENTA LUB PO DMIOTU UPRAWN IONEGO 63 31. WYBRANE D ANE W PRZE LICZENIU N A EURO 64 32. WYDARZENIA PO DNIU BI LANSOWY M 65 33. WP ŁYW EPIDEM II COVID-19 NA DZIAŁALNOŚ Ć SPÓŁKI 70 34. WP ŁYW WOJNY W UKRAINIE ORAZ SYTUAC JA MAK ROEKONOMI CZNA 71 JEDNOSTKOWE SPRAWO ZDAN IE Z DZIAŁALNOŚ CI ZARZĄDU 73 WPROWADZENI E 73 1. INFORMACJE O SPÓŁCE 73 1.1. Podstawowe i nformacje o Spółce 73 1.2. Oddziały S półki 74 1.3. Powiązania o rganizacyjne i k apitałowe z inny mi podmiotami 74 1.4. Kapitał zakładowy i zmi any w okresie sp rawozdawczym 74 1.5. Informacja o u działach wł asnych 74 1.6. Zmiany w podstawowych zasadach zarz ądzania Sp ółką 74 1.7. Polityka dywide ndowa 75 2. ISTOTNE ZD ARZENIA W 2 021 ROKU 76 2.1. Działalność operacyjna i zarządzanie p ortfelem poż yczek 76 2.2. Odwołanie Strategii 201 9-2021, zakończ enie prze glądu opcji strategicznych oraz zakończe nie działalności n a rynku p ożyczk owym 79 2.3. Spłata zobowiąz ań zaciąg niętych na finansowan ie akcji pożyczk owej 80 2.4. Decyzje akcjonariuszy m.i n. w sprawie pokrycia straty za 202 0 rok oraz kon tynuowania istnienia Spółk i 80 2.5. Oferta objęci a akcji w ramach Programu M otywacyj nego 80 2.6. Wykup obligacji seri i F, G1, I oraz umorzenie poży czk i z dnia 14 ma ja 2021 r. 81 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 5 2.7. Zmiana statutu Sp ółki w 2021 r. 82 3. UMOWY ZAWA RTE W 202 1 ROKU 82 3.1. Umowy znac zące dla d ziałalności 82 3.2. Istotne transakc je z p odmiotami powiąza nymi na wa runkach i nne niż ry nkowe 83 3.3. Zaciągnięte i wypowied ziane u mowy dotyczące kredytów i pożycz ek 83 3.4. Informacja o u dzielonych pożyczk ach ze szczególnym uwzg lędnieniem p ożyczek udzielonych podmiotom powiązanym 83 3.5. Informacja o u dzielonych i otrzymanych poręczen iach i gwarancjac h, ze szczególnym uwzględn ieniem poręc zeń i gwarancj i udzielony ch podmiotom p owiązanym 83 4. Istotne zdarzeni a, które w ystąpiły po 31 gru dnia 2 021 roku 84 4.1. Zmiany w akcjonariacie oraz w organ ach Spółk i 84 4.2. Publikacja zał ożeń nowe j strategii na lata 2022 - 2026 85 4.3. Decyzja Naczelni ka Małopolskie go Urzędu Celno-Skarbowe go z 14 lutego 202 2 r. dotyczącą określen ia przybliżonej kwoty podat ku dochod owego od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 20.335.97 6 PLN zobowiąz ania główn ego oraz 7. 926.573 PLN o dsetek 86 4.4. Złożenie wn iosku o upadł ość oraz o otwarcie postę powania sanacyj nego, a n astępnie wycofanie niniejszych wniosków 88 5. ROZWÓJ BLU GO S.A. (d. YOLO S .A.) 89 5.1. Nowa strategia ro zwoju S półki o raz jej real izacja 89 5.2. Czynniki istot ne dla rozwo ju S półki 90 5.2.1. Czynniki zew nętrzne 90 5.2.2. Czynniki we wnętrzne 91 6. Ryzyka i zag rożenia, na jak ie narażo na jest Spółk a 92 6.1. Opis istotnych czynnik ów ryzy ka i zagroże ń 92 7. SYTUACJA OPERACYJNA I FIN ANS OWA 94 7.1. Informacja o ry nkach zb ytu, z uwz ględnie niem podziału n a rynki k rajowe i zag raniczne, informacja o źró dłach zao patrzenia 94 7.2. Zasady sporządze nia roczn ego sprawo zdania fina nsowego 94 7.3. Podstawowe w ielkości ekonomiczno-fin ansowe 95 7.4. Ocena czynników i nietypowych zd arzeń mającyc h wpływ na osiągnię te wyniki dzi ałalności z określen iem stopnia wp ływu tych czynników 97 7.5. Istotne inf ormacje o stani e majątkowy m Spółki i sytuacji finansowej 97 7.6. Zmiany zas ad ustalania w artości akty wów i pas ywów oraz p omiaru wyniku fi nansowe go i ich wpływ na wynik i kapitał własny 98 7.7. Kluczowe finansowe i niefinansowe wskaźni ki efektywności związane z działalności ą Spółki 98 7.7.1. Wybrane finanso we wsk aźniki e fektywnośc i 98 7.7.2. Kluczowe niefinansowe wskaźni ki efektywn ości zw iązane z działalności ą oraz i nformacje dotyczące zagadnień p racowniczych i środowisk a naturalnego 99 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 6 7.8. Wyniki fi nansowe, a publi kowane prognozy 99 7.9. Ocena możliwości realizacj i zamierzeń inwesty cyjnych, w tym inwestycj i kapitał owych, w porównaniu d o wielk ości posiadanych ś rodków, z u wzgl ędnieniem możli wych zmi an w strukturz e finansowania tej działaln ości 99 7.10. Informacja o instrumentac h finansowy ch w zak resie ryzy ka i zarządzan ia nim 99 7.10.1. Informacja w zakresie ryzyka: zmiany ce n, kred ytowego, istotnych zakłóceń p rzepływó w środków p ieniężnych oraz utraty płynn ości finansow ej, na j akie narażona jest Spółka 99 7.10.2. Cele i metody zarządzan ia ryzyk iem finansowym 99 7.11. Ocen a zarządzania zasob ami finansowy mi, ze szczególnym u względ nieniem zdolności wywiązania si ę z zac iągniętych z obowiązań or az omówienie ewentu alnych zagroże ń i przeciwd ziałania im 100 7.12. Opis w ykorzystania w pływów z emisji p apierów wartości owych 100 8. ŁAD KORPORA CYJNY 100 8.1. Oświadcz enie i rap ort BLUGO S.A . (d. YOLO S.A.) dotycząc y stosowan ia zasad ładu korporacyjneg o w ro ku 2021 100 8.2. Akcjonariat oraz zmiany w jego s trukturze w 2021 roku 102 8.3. Program akcji pracownicz ych 103 8.4. Posiadacze papierów wart ościowych dających specjalne upraw nienia kontr olne 103 8.5. Ogranicze nia w wy konywaniu p rawa głosu 103 8.6. Ogranicze nia w prze noszeniu prawa własnośc i papierów wartości owych 103 8.7. Umowy, w wyniku k tórych mogą nas tąpić zmiany w proporcj ach posiada nych akcj i przez dotychczasowy ch akcjonar iuszy i obligatariuszy 104 8.8. Zarząd 104 8.8.1. Skład o sobowy oraz zas ady powoływan ia członków Zarządu 104 8.8.2. Uprawnienia Z arządu 104 8.9. Rada Nadzo rcza 1 05 8.9.1. Skład o sobowy oraz zas ady powoływan ia członków Rady Nadzorcze j 105 8.9.2. Uprawnienia i obowiązki Rady Nad zorczej 106 8.10. Komitet Au dytu 107 8.11. Walne Zgrom adzenie 107 8.11.1. Sposób dz iałania i uprawn ienia Walne go Zgromad zenia 108 8.11.2. Walne Zgrom adzenia w 2021 r. 108 8.11.3. Opis praw akcjonariuszy i sposobu i ch wyko nywania 109 8.12. Zasady zmi any Statutu 110 8.13. Stan posiadan ia akcji Spółki p rzez członków Zarządu i Rady Nadzorcze j 111 8.14. Wynagrodze nie, nagrody i warunk i umów o p racę członk ów Zarządu i Rad y Nadzorcze j 112 8.15. Umowy z awarte z osobam i zarządzającym i, przewid ujące re kompensatę w przypadku i ch rezygnacj i lub zwo lnienia z zajmowane go stan owiska be z ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie l ub JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 7 zwolnienie następuje z powodu połącz enia Spółk i prze z przejęci e 113 8.16. Informacje o wsze lkich zobowiązani ach wy nikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzając ych i n adzorujących o raz o zobowiąza niach zaciągn iętych w związku z tymi emeryturam i 113 8.17. Główne ce chy sy stemów kontroli wew nętrznej i zarządzani a ryzykie m w odnie sieniu d o procesu sp orządzania sp rawozdań fin ansowych 113 9. POZOSTAŁE IN FORMACJE 113 9.1. Postępowani a sądowe, ad ministracyjne i arbitrażow e 113 9.2. Podmiot uprawni ony do b adania sprawozd ań finanso wych 114 9.3. Informacje dotyczące zatr udnienia w Spółce oraz przyjęteg o systemu wynagrodze ń 114 9.4. Odpowied zialność społe czna 115 9.5. Ważniejsze osiągnię cia w dziedzinie badań i ro zwoju 115 9.6. Stanowisko Zarządu wr az z opinią Rady Nadzorcz ej odnośnie zastrzeżeń audytora 115 9.7. Dane tele adresowe 115 OŚWIADCZENIE ZARZĄD U 116 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 8 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 9 LIST DO AKCJONARIUSZY Szanowni Państwo, Drodzy Inwestorzy! Zarząd Spółki BluGo S.A. (dawniej: YOLO S.A.; dalej: „Spółka”) oddaje do Państwa dy spozycji Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2021. Jego p ublikacja następuje z kilkumiesięcznym opóźnieniem. T aka syt uacja nie powinna mieć miejsca, niemn iej złożyło się na nią kilka przyczyn i część z nich jest zupełnie n iezależna od Spółki. To co bowiem pod koniec 2 021 r oku wydawało si ę łatwe i bliskie realizacji, pod koniec I kwartału 2022 roku stanęło pod dużym znakiem zapytania. Zmiany właścicielskie, zmiany w organach, a przede wszystkim zmiana strategii biznesowej były elementami, które miały stanowić o nowym otwarciu w Spółce i budowie jej nowej przyszłości. Wydarzenia z końca I kwartału 2022 roku nie przekreśliły zakreślonych dla Spółki pl anów. Niemniej jednak znacząco utrudniły ich szybkie wdrożenie, a dod atkowo spowodowały zamieszanie, którego pośrednim efektem jest zwłoka w terminowej publikacji Sprawozdania finansowego za r ok ubiegły. Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki czy nią star ania, aby przywrócić normalne funkcjonowanie Spółki. Publikacja niniejszego Sprawozdan ia j est krokiem ku temu. Wcześniej Zarząd Spółki zdecydował o wycofaniu złożonych p rzez niego wniosków o otwarci e p ostępowań sanacyjnego i upadłości owego – decyzja ta poprzedzona został a uzyskaną przez Zarząd Spółki opinią prawną, a także wi arą w możliwość pozasądowego rozwiązania akt ualnych problemów. Ucieczką do przodu było także zawiązanie spó łki zależnej, która na skutek perturbacji w s amym BluGo S.A. w założeniu miała przejąć zakreślone dla sp ółki matki plany rozwoju. Na chwilę obecną konstrukcja t a pozwala na finansowanie bieżących bezspornych kosztów Spółk i. Jednakże perspektywa zakończenia sporu z Urzędem Celno-Skarbowym jest odległa, a plany rozwoju Spółk i poprzez realizację strategii rozwoju w spółce zależnej musiały zos tać spowolnione. Poziom skomplikow ania sporu podatkowego, a prz ez to sytuacji Spółki, uczynił zasadnym publikację Sprawozdania finansowego za rok 2021 p rzy założeniu nie kontynuowania statut owej działalności Spółki w ciągu 12 miesięcy od daty j ego sporządzenia. Nie sposób nie odnieść się do sporu w jakim z pocz ątkiem t ego roku znalazła się Spółka. Wątpliwości bu dzi sam fakt z akwestionowania przez organ skarbowy transakcji sprzed 6 lat. Materia sprawy jest niezwykle skomplikowana i prawdopodobne rozstrzygnięcia niekoniecznie zapadną szybko. Przeprowadzone przez Spółkę kilka lat temu tran sakcje n adzorowane by ły wów czas przez uz nanych konsultantów i doradców, ale sama konstrukcja i związane z n ią rozliczenia podatk owe nie były kwestionowane w kolejnych latach przez badających sprawozdania finansowe Spółki rewidentów. Aktualni doradcy Spółki jej szanse w sp orze z organem podatkowym oceniaj ą na 33 do 70 p rocent. To niemało al e także nie stanowi o pewności wygranej, st ąd między innymi decy zja o zawiązaniu re zerwy na dochodzone przez org an z obowiązanie. Nie tak dawno organ prow adzący postępowanie odrzucił bez uzasadnienia wszystkie wnioskowane pr zez Sp ółkę dowody, co jednoznacznie wskazuje na to że argumentacja pełnomocni ków Spółki jest silna merytorycznie oraz na to że rozstrzy gnięcie sporu nastąpi w wyższych instancjach odwoławczych. Sama Spółka weryfikować będzie również okoliczności jakie doprowadziły d o rzeczonego sporu, rol e p oszczególnych wcześniejszych organów Spółki, jak i możliwą odpowiedzialność jej ówczesnych doradców. Publikacja niniejszego Sprawozdania pokazuje, ż e sprawy w Spółce idą w dobrym kierunku i to pomimo presji nakładanej na Spółkę z wielu kierunków. Odpowiednie kompetencje jednak, jak i wsparcie osób i podmiotów współtworzących niniejsze Sprawozdanie, pozwoliły na zakończenie tr udnego procesu, cze go efektem jest opracowanie, które tym samym oddaję do Państwa dyspozycji, ufając, że jest to jeden z pierwszych k roków ku normalizacji sytuacji Spółki. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 10 JEDNOSTK OWE SPRA WOZD ANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWY MI ST AND ARDAMI SPRA WO ZD A WC ZOŚCI FINANSOWE J ZA TWIERDZONYMI PR ZEZ UE ZA ROK ZAKOŃCZON Y 31 GRUDNIA 2021 R. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 11 JEDNOSTKOWE SPRAW OZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA 31 GRU DNIA 2021 ROKU (w tys. PLN) Nota Na dzień 31 grudnia 202 1 Na dzień 31 grudnia 202 0 Działalność zani echana AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwa łe 8 29 71 Wartości niema terialne 9 - 3 Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasingu 7 - 157 Należności handlowe oraz inne aktywa 11 7 7 36 238 Aktywa obrotowe Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne 10 - 888 Pożyczki udzielone – ra talne 10 - 7 405 Pakiety wierzytelnośc i 10 - 704 Należności handlowe oraz inne aktywa 11 7 113 Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 13 824 1 218 831 10 328 Aktywa razem 867 10 566 Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. (w tys. PLN) Nota Na dzień 31 grudnia 202 1 Na dzień 31 grudnia 202 0 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 14.1 8 879 8 879 Pozostałe kapitały 14.2 7 446 7 446 Zyski zatrzymane (41 203) (19 830) Kapitał własny ra zem (24 878) (3 505) Zobowiązania dł ugoterminowe Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe 15 - 3 297 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 15 - 97 - 3 394 Zobowiązania kr ótkoterminowe Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe 15 - 9 838 Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania 16 226 626 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 15 69 Rezerwy 17 25 519 144 25 745 10 677 Zobowiązania razem 25 745 14 071 Pasywa razem 867 10 566 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 12 Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z ZYSKÓW LUB STRAT ZA ROK Z AKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU (w tys. PLN) Nota 2021 2020 DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Przychody ze sprz edaży, w tym: 18 7 263 6 082 Sprzedaż wierzytelnoś ci pożyczkowych 18 5 796 - Utrata wartości pożycz ek udzielonych i pakietów wierzytelnośc i 19 (4 980) (2 906) Koszt własny sprze daży 20, 21 (1 700) (3 687) Wynik brutto ze spr zedaży 583 (511) Koszty ogólnego zarz ądu 20, 21 (1 348) (1 592) Pozostałe przychody operacyjne 2 2 5 934 316 Pozostałe koszty operacyjne 22 (25 992) (225) Zysk (Strata) z dzi ałalności operacy jnej (20 823) ( 2 012) Przychody finans owe 23 1 - Koszty finansow e 23 (551 ) (1 218) Przychody (koszty) fi nansowe - netto 23 (550) (1 218) Zysk (Strata) przed opodatkowanie m (21 373) ( 3 230) Podatek dochodow y 24 - - Zysk (Strata) n etto za okres (21 373) ( 3 230) Zysk ( Strata ) przypadająca na 1 akcję z działaln ości zaniechanej (w PLN ) 25 (2,41) (0,36) Zysk ( Strata ) rozwodniona prz ypadająca na 1 akcję z działalności zaniechan ej (w PLN) 25 (2,41) (0,36) Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CA ŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU (w tys. PLN) 2021 20 20 Zysk/Strata netto za rok (21 373) (3 230) Pozostałe całk owite dochody: - - Pozycje, które mo gą być przeklasyfikowane d o wyniku finansowego w późnie jszym term inie - - Różnice z przeliczenia je dnostek zagranicznych - - Całkowite dochody ogółem za rok (21 373) (3 230) Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 13 JEDNOSTKOWE SPRAW OZDANIE ZE ZM IAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU (w tys. PLN) Kapitał własny Nota Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Na dzień 1 styczni a 2021 8 879 7 446 - (19 830) ( 3 505) Zysk (Strata) netto za okres - - - (21 373) (21 37 3) Zmniejszenie kapi tału rezerwowego – program m otywacyjny - - - - - Saldo na dzień 31 grud nia 2021 8 879 7 446 - (41 203) (24 878) Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. JEDNOSTKOWE SPRAW OZDANIE ZE ZM IAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2020 ROKU (w tys. PLN) Kapitał własny Nota Kapitał podstawowy Pozostałe kapitały Akcje własne Zyski zatrzymane Kapitał własny razem Na dzień 1 styczni a 2020 8 879 7 520 - (16 600) (201) Strata netto za okres - - - (3 230) (3 230) Zmniejszenie kapi tału rezerwowego – program m otywacyjny - (74) - - (74) Saldo na dzień 31 grud nia 2020 8 879 7 446 - (19 830) (3 505) Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAK OŃCZONY 31 GRUDNIA 2021 ROKU (w tys. PLN) Nota 2021 2020 DZIAŁALNOŚĆ ZANI ECHANA Przepływy pieniężne z dzi ałalności operacyj nej Wynik przed opodatk owaniem (21 373) (3 230) Korekty wyniku 27 24 019 10 682 Podatek dochodow y zapłacony - - Przepływy pieniężne n etto z działaln ości operacyjnej 27 2 646 7 452 Przepływy pieniężne z dzi ałalności i nwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych (1) (1) Nabycie wartości niematerialnych (2) (2) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 17 69 Sprzedaż pożyczek i pa kietów wierzyt elności 5 796 - Odsetki otrzymane - - Przepływy pieniężne n etto z działaln ości inwestycy jnej 5 810 66 Przepływy pieniężne z dzi ałalności fi nansowej JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 14 Wpływy z emisji dłużnych papi erów wart ościowych - - Otrzymane kredyt y i pożyczki 2 000 Spłata dłużnych papier ów wartościow ych (10 198) (6 000) Odsetki zapłacone (585 ) (1 342) Prowizje i inne op łaty zapłacone (3) (16) Spłata zobowiązań z tytułu leasin gu finansowego (64) (199) Przepływy pieniężne n etto z działaln ości finansowej (8 850) (7 557) Zwiększenie /(zmni ejszenie) netto st anu środków pienię żnych i i ch ekwiwalentów (394) (39) Różnice kursow e netto - - Stan środków pieni ężnych i ich ekwiw alentów na początek roku 13 1 218 1 257 Środki pieniężne i i ch ekwiwalenty n a koniec okresu 13 824 1 218 w tym środki pieni ężne o ogranicz onej możliwości dysponowa nia - - Załączone noty stanowią int egralną część niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 15 1. INFORMACJE OGÓLNE Z dniem 19 lipca 2022 r. podmiot kt órego d otyczy niniejsze sprawozdanie finansowe prowadzi działalność pod nazwą BluGO Spółka Akcyjna (d. YOLO Spółka Ak cyjna) (dalej: „BLUGO S.A.”, „Spółka” lub „YOLO S.A.”) wpisany jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numere m KRS 0000372319 (NIP 8971702186, REGON 020023793). Siedziba Spółki znaj duje się w Warszawie, przy Rondzie Organizacji Narodów Zjednoczonych 1. Do 19 lipca 2022 roku formalną siedzibą Spółki b yła Piła. Akcje Spółki znajd ują się w publicznym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warsz awie. Spółka została zawi ązana na czas nieoznaczony. Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje rok zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz zawiera d ane porównywalne za rok zakończony 31 gr udnia 2020 roku. Zamieszczone w ni niejszym sprawozdaniu finansowym dane był y przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. 1.1. Podstawowa działal ność Spółki Przedmiotem działalności BLUGO S.A. (d. YO LO S.A.) w ba danym okresie sprawozdawczym było udz ielanie pożyczek dla ludności na pols kim rynku consumer finance . W zw iązku z połączeniem S półki z Debet Partner Sp. z o.o. przeprowadzonym w 2017 roku przedmiotem działalności BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) w badanym okresie b yła również obsługa własnych wierzytelności związanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi, ud zielonymi historycznie przez D ebet Partner Sp. z o.o. N a przełomie 2021 i 2022 roku Spółka ogłosiła, że dominujący przedmiot jej działalności ma dotyczyć obszaru elektromobilności, a to głownie ze względu na j ego perspektywiczność, planowane zmiany w regulacjach prawnych i oczekiwania sp ołeczne związane z ochroną środowiska naturalnego. 1.2. Skład Zarządu i Rady N adzorczej Spółki Na dzień sporząd zenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Zarządu wchodzili: Imię i nazwisko P ełniona funkcja Dominik Staroń p.o. Prezes Zarz ądu Pan Dominik Staroń został uchwałą Rad y Nadzorczej z dnia 11 lipca 202 2 r oku oddelegowany z jej składu d o pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki od dnia oddelegowania do dnia 30 września 2022 r. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2021 przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkc ja Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu Paweł Kiciński Członek Zarządu Maciej Królik Członek Zarządu JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 16 W okresi e od 28 grudnia 2 021 r oku d o 1 1 lipca 2 022 r oku funkcję Członka Zarządu Spółki pełnił Pan Paweł Kiciński, powołany do składu Zarządu Spółki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 grudnia 2021 roku. Panowie Krzysztof Piwoński oraz Maciej Królik złożyli r ezygnację z pełnionych funkcji w Zarządzie Spółki w dniu 13 stycznia 2022 r oku. W d niu 8 l istopada 2021 roku Pan Kamil Czop zł ożył rezygnację z pełnion ej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 3 0 listopada 2021 roku. Na dzień sporząd zenia niniejszego sprawozdania finansowego w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi li: Imię i nazwisko Paweł Brzeziński Dominik Staro ń Cezar y Jasiński Piotr Międlar Katarzyn a Wysokińsk a Członkowie Rady Nadzorczej w aktualnym składzie powołani zostali do jej składu uchwa łą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 0 lutego 2022 roku. Jednocześni e w tej sa mej dacie odwołani zostali wszyscy niżej wymienieni Człon kowie Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 gr udnia 2021 przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Tadeusz Różański Przewodniczący Rady Nadzorczej Wojciech Piwoński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Makarewicz Członek Rady Nadz orczej Wojciech Andrzejewsk i Członek Rady Nadz orczej Artur Ciszewski Członek Rady Nadz orczej 1.3. Zatwierdzenie sp rawozdania finansowego Ninie jsze jed nost kowe sp raw ozda nie fin anso we z ostało za twier dzon e d o publ ikacji pr zez Zarząd B LUG O S.A. (d. Y OLO S.A .) w d niu 9 wrze śnia 202 2 r oku. 1.4. Kontynuacja działalnoś ci Spółka prezentuje sprawozdanie finansowe za rok 2021 przy założeniu o brak u kontynuacji działalności w kolejnych 12 miesiącach od jego sp orządzenia. Wpływ na t o ma wyłączn ie otrzymanie 28 lutego 2 022 r . Decyzji Naczelnika JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 17 Małopolskiego U rzędu Celno-Skarbowego w Krakowie (d atowanej na 14 lut ego 2 022 r.) dotyczącej określenia przy- bliżonej kwoty zobowiązania podat kowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r . w wysokości 20.335.976 zł oraz kwotę od setek za zwłokę należnych n a dzi eń wydania d ecyzji o zabezpieczeni u w wysokości 7.926.573 zł oraz o zabezpieczeniu wyk onania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób praw- nych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zw łokę obliczone na dzień wy dania decyzji w łącznej kw ocie 28.262.549 zł (29 lipca 20 22 r oku Naczelnik Małopolskiego U rzędu Celno-Skarbowego w Krakowie wyda ł decyzję pre- cyzującą wartość wyżej opisanego zobowiązania na 18.411.007 zł). Zarząd Spółki w bieżącym raporcie gi ełdowym ESPI z d nia 13 stycznia 2 022 roku poinformował o podjęciu uchwały na temat wyznaczenia kierunków rozwoju spółki n a lata 2022 – 2026, planując rozw ój Sp ółki w następujących kierun- kach: - rozwój w obszarze i nfrastruktury d la samochodów elektrycznych poprzez budowa sieci stacji ładowania w modelu franczyzowym - rozwój narzędzi IT pozwalających na op tymalizację obsługi klient ów detal icznych p rzez właś cicieli stacji elek trycz- nych. W ramach rozwoju w wymienionych obszarach Spółka planowała rozwój modelu franczyzowego umożliwiającego skalowanie biznesu w możl iwie optymalnym modelu kosztowym. Realizacja projektu sieci m iała rozpocząć się od zaprojektowania systemu IT i b udowie pierwszej stacji pokazowej. W dalszej kolejności p oszczególne stacje ładowa- nia miały być realizowane we współpracy z par tnerami rozwijającymi poszczególne obiekty franczyzowe. Str ona tech- nologiczna i finansowa p rzedsięwzięcia miała być budowana we współprac y z partnerem z rynków azjatyckich. W zakresie finansowania Sp ółka planowała skorzystać z p rogramu priorytetowego Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodar ki Wodnej "Wsparcie infrastr uktury do ładowania pojazdów elektrycznych i infrastruktury do tankowania wodo ru". Dzięki realizacji programu w całej Polsce ma pow stać sieć ponad 17 tysięcy punktów ł adowania samochodów elektrycznych oraz 2 0 stacji wodoru. Budżet programu wynosi 870 milionów złotych. Na dzień publikacji giełdowego raportu bieżącego o kierunkowej zmianie przedmiotu działalności Zarząd Spółki sza- cował, że do 2026 roku liczba stacji działających we franczyzie Spółki wyniesie 2 000, w t ym super 5 00 jednostek szybkiego ład owania i 1 500 podstawowych, a szczegóły m iały zostać rozwinięte do końca I kwartału 2 022 roku, czemu na przeszkodzie stanęła w/ w decyzja organu podatkowego. Celem przeciwdziałania r zeczonej decyzji organ u w obszarze operacyjnym Spółka zawiązała 20 marca 2022 r. jako wspólnik z ówczesnym Prezesem Zarządu Spółki podmiot o tożsamym d o Spółki p rzedmiocie działalności (BluGo Polska Sp. z o.o. z/ s w Wa rszawie). Spółka zde cydowała, że na skutek b raku możliwości p rowadzenia regularnej dzia- łalności operacyjnej, a także w związku z naturalnymi ryzykami jej prowadzenia w sytuacji w jakiej znalazła się Spółka, sposobem na w miarę normalne funkcjonowanie będzie zawiązanie podmiotu, w którym strat egia ta mogłaby być realizowana. Jednak w ocenie Zarządu Spółki prowadzenie działalności w podmiocie powiązanym ni e jes t i nigdy nie będzie tym s amym co jej pro wadzenie w BluGo S.A. i planow any rozwój Spółki. Nie będzie możliwości jej wycenienia, jak również finansowania poprzez obecnoś ć na rynku kapitałowym. Zawiązany podmiot , pomimo iż w swojej krótkiej historii złożył już oferty współpracy podmiotom zewnętr znym, nie ma ani hist orii związanej w obecnością na rynku elektromobilności, ani dostate cznej wiarygodności związanej z publicznym statusem . W ocenie Spółki nie spowoduje to jego dynamicznego rozwoju na miarę tego planowane w Spółce. Prowadzenie przez Spółkę dział alności op eracyjnej przez fakt zajęci a jej rachunków b ankowych jest w tej chwili n ie- malże n iemożliwe. Zawiązany podmiot stowarzyszony zapewnił Spółce bieżąc e finansowanie, niemniej jak dotąd w ramach niewysokiego limitu pożyczk owego. Spółka w ramach uzyskanej kwoty pokrywa bieżące niesporne koszty swojego funkcjonowania. Te zost ały istotnie ograniczone i zasadniczo wiążą się obecn ością Spółki na rynku p ublicz- nym oraz z uczestnictwem jako stro na w sporze z Urzędem Celno-Skarbowym. O ile istnieje szansa na realizację założonej dla Spółki strategii r ozwoju w spółce stowarzyszonej, w której Spółka ma mniejszościowy udział, o tyle jej realizacja w samej Spół ce nie jest na ten moment możliwa. W ocenie Zarządu Spółki w okresie t rwania sporu podat kowego, a tym bar dziej w razie jego negatywnego dla Spółki rozst rzygnięcia, Sp ółka JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 18 nie będzie pr owadzić działalności operacyjnej, a Zarząd zakłada, że ewentualnie w okresie tym będą ponoszone wy- łącznie k oszty związane z obecnością Spółki na ry nku podstawowym Gi ełdy Papierów Wart ościowych w Warszawie oraz koszty związane z uczestnictwem w opisan ym sporze. Mając n a względzie, że Spółka zawiązała n a koniec 2021 roku rezerwę na wartość zobowiązania podatkowego za rok 2016, jednocześnie jej kapitały własne stały się ujemne, a w konsekwencji akcjonariusze rozstrzygnąć będą m usieli o dal szym istnieniu Spółki, sp rawozdanie finansowe za rok 2021 przygot owane został o przy założeniu o braku kontynuacji działalności. Fakt opóźnionej publikacji t egoż sprawozdania finansowego n ie wpł ywa na zagrożenie w postac i niekontynuowania przez Sp ółkę d ziałalności w ko- lejnych okresach. 2. ISTOTNE ZASADY (PO LITYKA) RACHUNKOWO ŚCI 2.1. Podstawa sporządze nia Niniejsze sprawozdanie finansowe zost ało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finan sowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (UE). MSSF obejmują standardy i interpretacje za akceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komit et ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIM SF). Sprawozdanie finansowe BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) sporządzone zostało wedłu g zasady kosztu historycznego i wartości godziwej. 2.2. Zasady rachunkowości dotyczą ce działalności z aniechanej W związ ku ze sprzedażą aktywów związan ych z działalnością z udzielaniem pożyczek i zaprzestani em świadczenia usług w ramach tej d ziałalności ak tywa i pasywa zostały zaprezentowane j ako dział alność z aniechana zgodnie z MSSF 5 Aktywa trwałe przeznaczone do sp rzedaży oraz działalność zaniechana. W roku 202 1 Spółka nie udzielała nowych pożyczek. Wynikało to ze zmian prawnych, tj. Ustawa „pomocowa”, tzw. „Tarcza 2.0”. Przepis wprowadził na okres 1 roku od wejścia w ż ycie istotne ograniczenia kosztów poza odsetkowych nowo udzielonych kredytów i pożyczek konsumenckich. W wyniku zaistniałej sytuacji w kwietn i 2020 r oku Spółka podjęła decyzję o odwołaniu reali zowanej strategii n a lata 2019-20 21 oraz wstrzymaniu akcji pożyczkow ej na ry nku polskim. Zarząd po z weryfikowaniu opcji strategicznych podjął de cyzję o wygaszeniu działalności pożyczkowej. Koń- cząc rok 2021 Spółka zakończ yła działalność na rynku consumer finance. Dnia 05 listopada zbyła cały portfel wierzy- telności. W styczniu 2022 roku Zarząd Spółki wyznaczył nowy kierunek dział alności celując w rynek elektromobilności. Założono rozwój w obszarze infrastruktury dla samochodów elektryczn ych poprzez budowę si eci stacji ł adowania oraz rozwój narzędzi IT pozw alających optymalizować obsługę klientów detalicznych p rzez w łaścici eli stacji elektrycz- nych. 2.3. Standardy i interpreta cje zatwierdzone przez UE i oczekujące na zat wierdzenie Nowe standardy i interpretacje nie z astosowane w niniejszym sprawozdaniu finansow ym Szereg nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji n ie jest jeszcze obowiązujących dla okresów rocz- nych kończących si ę 31 grudnia 2021 r . i nie zostały one zastosowane w skonsolidowany m sprawozdaniu finan so- wym. Spośród nowych Standardów, zmian do Standardów i Interpretacji te zamieszczone poniżej mogą mieć wpływ JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 19 na sprawozdanie finansowe. Gr upa ma zamiar z astosować je dla ok resów, dla których s ą obow iązujące po raz pierw- szy. Zmiany obowiązujących standard ów i interpretacji które zostały zatwierd zone przez Unię Europejską, ale nie weszły jeszcze w życ ie i nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółk ę Następujące zmiany do Międzynar odowych Standardów Spra wozdawczości Finansowej oraz interpretacji, zatwierdzonych przez Unię Europejską („MSSF UE”) mają zastosowanie do okresów sprawozdawcz ych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub później: Standardy i interpretacje zatwierdzone pr zez UE: 1. MSSF 17 Umowy ubezpiecz eniowe, zmiany d o MSSF 17. MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” zast ąpi standard M SSF 4 „Umowy Ub ezpieczeniowe”, który umożliwia kontynuowanie ujmowania umów ubezpieczeniowych według zasad rachunk owości obowiązujących w kra- jowych standard ach i co w rezultacie oznacza stosowanie wielu różnych rozwiązań. MSSF 17 wprowadza wymóg spójnego ujmowania wszystkich umów bieżących zamiast ubezpieczeni owych. Zobowiązania wyn i- kające z umów będ ą ujmowane w wartościach kosztu h istorycznego. Zastosowanie standardu ma nastąpić w podejściu retrospektywnym pełn ym (jeżeli ni emożliwe do zastosowania, jednostka powinna zas tosować zmodyfikowane podejście retrospektywne lub podejście według wartości godziwej). Zmiany mają na celu: obniżenie kosztów poprzez uproszczenie niektórych wymogów standardu; ułatwienie wyjaśnienia wyników finansowych; oraz ułatwienie przejścia na nowy standard p oprzez odroczenie daty wejścia w życie standardu na 2023 rok oraz wprowadzenie dodatkowych ułatwień w cel u ułatwienia wdrożenia MSSF 17 po raz pierw- szy. Zmiany standardu nie mają znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2023 r 2. Zmiany do MSSF 3 Połączenia jednostek gospodarczych; MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe; MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa w arunkowe; coroczne ulepszenia 2018-2020 Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych" aktualizują odniesienie w MSSF 3 do Założeń kon- cepcyjnych sprawozdawczości finansowej, nie zmieniając wymogów w zakresi e rac hunkowości połącze ń jed- nostek gospodarczych. Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" zabraniają spółce odliczania od ceny nabycia lu b kosztu wy- tworzenia rzeczowych aktywów trwałych kwot otrzymanych ze sp rzedaży pozycji wytworzonych w t rakcie przygotowania składnika aktyw ów do jego zamierzonego użytkowania. Zamiast tego, spółka powinna ujmo- wać przychody ze sprzedaż y i powiązane koszty w rachunku zysków i strat. Zmiany do M SR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i akt ywa warunkowe" okr eślają, jakie koszty uwzględnia spółka przy ocen ie, czy umowa przyniesie stratę. Coroczne ulepszenia wprowadzają niewielkie zmiany do MSSF 1. Zastosowanie MSSF po raz pierwszy, MSSF 9 Instrumenty finansowe, M SR 41 Rolnictwo oraz Przykładów ilustrujących towar zyszących MSSF 16 Leasing. Zmiany standardu nie mają znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 20 Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2022 r. 3. Zmiany do MSR 1 i Zasad Praktyki M SSF 2 Ujawnianie zasad rachunkowości Zmiany do MSR 1 i Zasad Praktyki MSSF 2 mają na celu pomóc osobom sporządzającym sprawozdan ia fi- nansowe w podjęci u decyzji, które zasady r achunkowości ujawni ć w swoich spra wozdaniach finansowych. Zmiany wprowadzaj ą wymóg ujawniania istotny ch informacji o polityce rachunkowości zamiast znaczących zasad rachunkowości. Został y dodane wyjaśnienia i przykłady w jaki sposób jednostka może zidentyfikować istotne informacje d otyczące zasad rachunkowości. Zmiany wyjaśniają, że informac je o pol ityce rachunko- wości mogą być i stotne ze względu na swój charakter, nawet jeśli kwoty są nieist otne i jeżeli użyt kownicy sprawozdań finan sowych potrzebowaliby i ch do zrozumienia in nych istotnych i nformacji w sprawozdaniu finansowym. Zmiany standardu nie mają znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2023 r 4. Zmiana do MSR 8, Definicja szacunków księgowych W zmi anie do M SR 8 Definicja szacunków księgowych, definicja zm iany szacunków ksi ęgowych został a za- stąpiona definicją szacunków księgowych. Z godnie z nową definicją szacunki księgowe t o kwoty pi eniężne w sprawozdaniach finansowych, które są obję te niepewnością w yceny. Rada w yjaśniła rów nież nową defini- cję poprzez dodatkowe w ytyczne i p rzykłady, w jaki sposób zasady rachunkowości i szacunki ks ięgowe są ze sobą powiązane oraz jak zmiana techniki wyceny stanowi zmianę szacunków księgowych. Wprowadzenie d efinicji szacunków księgowych oraz i nnych poprawek do M SR 8 miało na celu pomóc jed- nostkom odróżnić zmi any zasad rachunkowości od zmian w szacunkach księgowych. Zmiany standardu nie mają znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2023 r 5. Zmiany do MSSF 16 Leasing - związane z udogodnieniami czynszowymi w związku z Covid-19 Zmiany przewidują możliwość zwolnienia leasingobiorców z rozpoznawania koncesji czynszowych jako mo- dyfikacji zgodnie z MSSF 16, jeżeli speł niają one określone warunki i wynikają z COVID-19. Przedłużenie o rok od 30 czerwca 2021 roku możliwości st osowania zwolnienia (nowelizacja z maja 20 20 roku.) Zmiany standardu nie mają znaczącego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 kwietnia 2021 r. Standardy i interpretacje opublik owane, ale jeszcze nie przyjęte do stosowania w Unii Europejskiej 1. MSSF 17 Umowy ubezpiecz eniowe: Pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 -informacje porównawcze Zmiany stanowią opcję przejśc iową d otyczącą informacji porównawczych o aktywach finansowych prezen- towanych przy początkowym zastosowaniu M SSF 17. Zmiana ma na celu pomóc jednostkom uniknąć tym- czasowych niedopasowań księgowych pomiędzy akty wami finansowymi a zobowiązaniami z tytułu umów ubezpieczeniowych, a tym samym poprawić użyteczność inf ormacji porów nawczych dla użytkowników spra- wozdań finansowych. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 21 Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2023 r. 2. Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych - klasyfikacja zobowiązań Zmiany dotyczą p rezentacji zobowiązań w sprawozdan iu z sy tuacji finansowej. W szczególności wyjaśn iają one, że klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterm inowe powinna opierać si ę na pr awach istniejących na koniec okresu sprawozdaw czego. Do zmian obowiązywać będzie podejście prospektywne. Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2022 r. 3. Zmiany do MSR 12 Podatek odroczony d otyczący ak tywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej tra ns- akcji Zmiany mają na celu wyjaśnienie w jaki sposób przedsi ębiorstwa powinny r ozliczać podatek odroczony od transakcji leasingowych i wygasłych zobowiązań. Spółka nie oczekuje, aby zmiany miały znaczący wpływ na jej skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Data wejścia w ży cie standar du - 1 st ycznia 2023 r. Według szacunków Spółki, w yżej wymienione nowe standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacji nie miałyby istotnego wpł ywu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostały by zastos owane przez Spółkę na dzień bilansowy. 2.4. Zmiana polityki rachun kowości W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiła zmiana polityki rachunkowości. 2.5. Waluta pomiaru i walut a sprawozdania finanso wego Walutą pomiaru Spółki, uwzględnioną w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski (PLN). Dane w sprawozdaniu finansowym zapre zentowano w tysiącach PLN (tys. PLN), chyba że w konkretnych sytuacjach podano inaczej. 2.6. Połączenia jednostek i wartość firmy Połączenia jednostek rozlicza się metodą przejęcia ( aquisition method ). Na koszt połączenia składa si ę łączna kwota zapłaty, według wartości godziwej na d zień nabyci a, oraz war tość wszelkich dotych czasowych udziałów niekontrolujących w n abywanej jednostce. W p rzypadku każdego połączeni a jedno stek, jednostka przejmująca wycenia wszelkie u działy niekontrolujące w jednostce przej mowanej w wart ości godziwej lub w wartości proporcjonalnego udział u niekontrolujących udziałów w m ożliwych do zidentyfikowa nia aktywach netto jednostki przejmowanej. Wydatki poniesione w związku z transakcją nabycia kontroli ujmuje się w koszty. Na dzień nabycia jednostki S półka doko nuje oceny nabywanych aktywów finansow ych i przejmowanych zobowiązań finansowych dla celów odpowiedniego ich zakwalifikowania i wyznaczenia. Ocena ta dokonywana jest na podstawie postanowień umowy, syt uacji gospodarczej oraz innych odpowiednich warunków istniejących na dzień naby cia. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 22 W połączeniu jednostek realizowanymi etapami jednostka przejmująca ponownie wycenia uprzednio n ależące do niej udziały kapitałowe w jednostce przejmowanej do wartości godziwej n a dzień przejęcia i ujmuje p owstały zysk lub stratę w sprawozdaniu z zysków l ub strat. Wszelkie zapłaty warunkowe, stanowiące el ement ro zliczenia połączenia jednostek, wyceniane są na d zień nabycia w wartości godziwej. Późniejsze zmiany wartości g odziwej zapłaty warunkowej, kt óra m oże być składnikiem aktywów lub z obowiązań, ujmuje się zgodnie z MSSF 9 w z ysku lub stracie l ub jako zmi any innych całkow itych dochodów. Jeżeli zapłata warunkow a jest zaklasyfikowana jako skł adnik kapitału własnego, jej wartość nie podlega aktualizacji wyceny do momentu ostatecznego rozliczenia w ramach kapitału własnego. Wartość firmy początkowo wycenia się według ceny nabycia stanowiącej nadwyżkę kwoty przekazanej zapłaty ponad wartość n etto nabyty ch, możliwych do zidentyfikowania aktywów i przejęty ch zobowiązań. Jeżeli kwota tej zapłaty jest niższa od w artości godziwej aktywów netto nabywanej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się w zysku lub stracie. Po początkowym ujęciu wartość firmy wycenia się według ceny nabycia, pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Dla potrzeb testów na utratę war tości wartość firmy nabytą w ramach połączenia jednostek przyporządkowuje się z dniem nabycia do poszczególnych ośrodków wypracowujących środ ki pi eniężne, które zgodnie z oczekiwaniami mają odnieść korzyści w wyniku tak iego p ołączenia, niezależnie od tego, czy do tych ośrodków zostały przypisan e także inne składniki aktywów lub zobowiązań jednostki przejmowanej. W sytuacji, gdy wa rtość firmy została przypisana do ośrodka wypracowującego środk i pieniężne, a część działalności tego ośr odka zostanie zbyta, przy ustalaniu zysku lub straty na tej transakcji wartość firmy odnosząca się do zbywanej działalności powinna zostać uwzg lędniona w w artości bilan sowej tej działalności. Zbywaną wartość f irmy wycenia się w takiej sy tuacji na podst awie względnej wartości zbywanej d ziałalności i zachowanej częśc i ośrodka wypracowującego środki p ieniężne. 2.7. Wycena pozycji wyrażonyc h w walutach obcych Sprawozdanie finansowe został o przygotowane w PLN. Jest to waluta podstawowego śro dowiska gospodarczego, w którym Spółka działa. Walutą funkcjonalną dla Spółki jest PLN i pozycje wykazane w jej sprawozdaniu finansowym są wycenione w tej walucie. Transakcje wyrażone w walutach obcych są początkowo ujmowane według kursu waluty funkcjonalnej obowiązującego na dzień zawarcia transakcji. Akt ywa i z obowiązania pieniężne wy rażone w walutach obcych są przeliczane po kursie waluty funkcjonalnej obo wiązującym na dzień bilansowy. Zyski i straty kursow e z tytułu rozliczania transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdan iu z zysków lub strat. 2.8. Inwestycje w nieruchomo ści Inwestycje w nieruchomości to nieruchomości, z których Spółka czerpie korz yści w postaci czynszu i/lub zwiększenia wartości kap itału (obejmują również nieruchomości w budowie przeznaczone na ce le inwestycyjne). Nieruchomości te wycenia się początkowo według kosztu, z uwzględnieniem kosztu transakcji. Inwestycje w nieruchomości w momencie początkowego ujęcia wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia uwzględniającym koszty przeprowadzonej transakcji. Na dzień sprawozdawczy inwestycje w nieruchomości wyceniane są według war tości netto tzn. wartości p oczątkowej pomn iejszonej o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Przen iesienia aktywów do nieruchomości i nwestycyjnych d okonuje się JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 23 wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierd zona pr zez zak ończenie użyt kowania sk ładnika aktywów przez właściciela, zawarcie umowy leasingu operacyjnego lub z mianę intencji Zarządu, co do sp osobu przeznaczenia n ieruchomości. Inwestycje w nieruchomości są usuwane ze sprawozdania z sytuacji f inansowej w przy padku ich zbyci a lub w przypadku stałego wy cofania danej nieru chomości inwe stycyjnej z użyt kowania, gdy nie są sp odziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej ze sprawozdania z sytuacji finansowej są ujmowane w zysku lub stracie w t ym okresie, w którym dokonano t akiego usunięcia. 2.9. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe wykazy wane są według ce ny nabycia/kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika mająt ku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany częśc i składowych ma szyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli s pełnione są kryteria rozpoznania. Kosz ty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, t akie jak ko szty ko nserwacji i napraw, obciążaj ą wynik finansowy w momencie ich poniesienia. Amortyzacja jes t n aliczana metodą l iniową przez szacowany ok res uż ytkowania dan ego składnika aktywów wynoszący: 1. maszyny i urządzenia 5 – 10 lat, 2. środki transportu 5 – 8 lat, 3. meble, wyposażenie stałe i sprzęt 3 – 8 lat. Wartość końcową, okres użyt kowania oraz metodę am ortyzacji składników aktywów wer yfikuje się corocznie i w razie konieczności – k oryguje z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Dana pozycja rzeczowych aktywów t rwałych może zostać usunięta z b ilansu po dokonaniu j ej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ek onomiczne ko rzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika akt ywów. Wszelkie zyski l ub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bil ansu (obliczone jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bi lansową danej pozycji) są ujmowane w wyniku finansowym w okresie, w który m dokonano takiego usunięcia. Środki trwałe w budow ie są w ykazywane według cen nabycia lub kosztu wyt worzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tyt ułu utraty wartości. Środki trwał e w budowie nie podlegają amortyzacji do czas u zakończenia budowy i przekazania ś rodka trwałego do używania. Elementem wartości środków trwałych w budowie są także koszty finansowania podlegające kapit alizacji. Kwestię ich kapitalizacji opisano szerzej w Nocie 2.23. 2.10. Leasing Określenie, czy umowa jest l ub zawiera leasing, zależy od treści umowy w momencie jej zawarcia, wskazującej na to, czy realizacja umowy zależy od wy korzystania konkretnego składnika aktywów lub czy u mowa daje ef ektywne prawo do użytkowania konkretnego akt ywa. MSSF 16 m ówi, że leasing t o „umowa, kt óra przekazuje na pewien czas prawo d o użytkowania składni ka ak tywów w zamian za wynagrodzenie”. Składnik aktywów będący przedmiotem umowy musi być jednoznacznie „zidentyfikowany”. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 24 Spółka jako leasingobiorca Umowy leasi ngu finansowego, które przenoszą na spółkę zasadniczo cał e ry zyko i wszystkie pożytki wynikające z posiadania prze dmiotu leasingu, są aktywowane na dzień rozpoczęcia leasingu. Opłaty leasingowe są rozdzielane pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie salda zobowiązania z tytułu leasingu w sposób umożliwiający uzyskanie stałej stopy odsetek od pozostałego do spłaty zobow iązania. Koszty finansowe są ujmowane bezpośrednio w wynik finan sowy. Wycena na dzień b ilansowy – aktywa z tytułu leasingu Aktywa z tytułu leasi ngu finansowego przy ich pierwsz ym ujęciu w bilansie rozpoznawane są wartości równej sumie zdyskontowanych przepływów pieniężnych z poszczególnych umów, przy wykorzystaniu wewnętrzn ej stopy zwrotu (dyskonta) dla każdego strumienia przepływów pieniężnych z osobna. Tak wyznaczona wartość początkowa akt ywa p odlega amortyzacji metodą l iniową, gdzie okres amortyzac ji tr wa od daty rozpoczęcia leasingu (umowy najmu ) do wcześniejszej z dat: końca użytkowania składnika aktywów. końca okresu leasingu. Aktywa z tytułu leasingu finansow ego mogą podlegać korektom w związku z aktualizacją wyceny zobowiązani a z tytułu leasingu lub zmianą umowy, która nie jest traktowana jak odrębny leasi ng. Wycena na dzień b ilansowy – zobowiązania z tytułu leasingu Wartość bilansowa zobowiązania z tytułu leasingu przy pierwszym ujęciu w bilansi e równa jest wartości akt ywa z tyt ułu prawa do uż ytkowania l okalu. Następnie zobowiązanie to wyceniane jest w b ilansie Spółki metodą zamortyzowanego kosztu, tj .: jest zwiększane o naliczone odsetki od tego zobowiązania wy liczane z zastosowaniem krańcowej stopy procentowej leasingobiorcy; płatności z tytułu opłat leasi ngowych zmniejszają wartość bilansową; może być skory gowana o aktualizację wyceny w związku ze zm ianami w opłatach leasingowych oraz zmianami umowy leasingowej. Spółka na podstawie przeprowadzonych analiz dokonała zm iany klasyfikacji umów najmu lokali (powierzchnie biurowe) z leasingu operacyjnego, a co z a ty m idzie pozabilansowego ujęcia użytkowanych na tej podstawie aktywów. 2.11. Wartości niematerial ne Wartości niemateri alne nabyt e w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli sp ełniają kryteri a rozpoznania dla kosztów prac badawczych i rozwojowych) wycenia się przy począt kowym ujęci u odpowiednio w cenie nabyci a lub koszcie wyt worzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne są wykazy wane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o u morzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Spółka ustala, czy okres użytkow ania wartości niemat erialnych jes t ograniczony czy nieokreślony. Wartości niematerialne o ograniczonym ok resie użytkow ania są a mortyzowane z zastosowaniem metody liniowej przez okres użytkowania ora z p oddawane testom n a utratę wartości każdorazowo, gdy ist nieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Średnie okres y użytkowania wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania – wynoszące dla oprogramowania 2 – 5 lat, dla pozostałych wartości niematerialnych 2 – 8 lat – są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Z miany w oczekiwany m okresie użytkowania lub oczekiwanym JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 25 sposobie ko nsumowania korzyści eko nomicznych pochod zących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę okresu użytkowania i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników wartości niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania ujmu je się w zysku l ub stra cie bieżącego okresu w odniesieniu do oszacowanego okresu użytk owania, w ciężar tej kategorii, k tóra odpowiada funkcji danego składnika wartości niematerialnych. Wartości n iematerialne o nieokreślonym okresi e użytkowania oraz te, które nie są użytkowane, są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewent ualnej utraty wartości w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wyprac owującego środki pieniężne. Okresy użytkowania są p oddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od początku właśnie zakończonego roku obrotowego. Zyski lub straty wynikające z u sunięcia wart ości niematerialnych z bilansu są wyceniane wedłu g różnicy pomiędzy wpływami ze sprzed aży n etto a wartością bilan sową danego składnika akt ywów i są ujmow ane w wy niku finansowym w momencie ich usunięci a ze sprawozdania z sytuacji finansowej. 2.12. Zapasy Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia/kosztu wytworzenia lub ceny s przedaży netto. Cena sprzedaży netto jest to szaco wana cena sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej, pomniejszona o koszty wykończenia i szacowane koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży d o skutku. Do ustalenia rozchodu i wartości zapasów stosuje się metodę „pierwsze weszło, pierwsze wyszło”. 2.13. Utrata wartości akty wów niefinansowych Na każdy dzień sprawozdawczy Spółka ocenia, cz y istnieją jakieko lwiek przesł anki wskazujące na t o, że mogła nastąpić utrata wartości któregokolwiek z aktywów. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie z achodzą lub w razie konieczności przeprowadz enia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania war tości odzyskiwalnych danego składnika akt ywów. Wartość odzyskiw alna składnika aktywów odpowiada w artości godziwej t ego skł adnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne (OWŚP) pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, zależnie od t ego, kt óra z tych wart ości j est wyższa. Wartość tę ustala się dla poszczególnych aktywów, chyb a że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które w większości są niezależne od tych, które są generowane przez i nne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość b ilansowa składnika akty wów lub OWŚP jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utr ata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalon ej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu war tości u żytkowej prognozowane p rzepływy pieniężne są dyskontowane d o ich war tości bieżącej przy zastosowaniu st opy dyskontowej przed uw zględnieniem skutków opodat kowania, kt óra odzwiercied la bieżące rynkowe oszacowanie war tości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Do określenia wartości godziwej, pomniejszonej o koszty sp rzedaży, używany jest odpowiedni model wyceny. Obliczenia te są p otwierdzone przez wyceny dokonane na podstawie i nnych źródeł (dostępne wyznaczniki wartości godziwej). Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów dotyczących działalności konty nuowanej są ujmowane w sprawozdaniu z zysków lub strat w kategoriach kosztów zgodnych z funkcją ty ch aktywów, z wyłączeniem ak tywów wcześniej przeszacowanych, w przy padku który ch przeszacowanie zostało od niesione do innych całkowitych dochodów. Wówczas odpis z ty tułu utraty wartości jest także ujmowany w innych całkowitych dochodach do wysokości wcześniejszych przeszacowań. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 26 Dla aktywów, z wyłączeniem wart ości firmy, na końcu każdego okresu obrachunkowego dokonuje się oceny, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że wcześniej ujęte odpisy z ty tułu utraty wartości są nadal zasadne i czy nie powinny zostać pomniejszone. Jeżeli t akie przesłanki występują, Sp ółka szac uje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów bądź ośr odków wyprac owujących przepływy pieniężne. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od czasu ujęci a ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku podwyższa się wartość bilansową składnika ak tywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota n ie powinna przekroczyć wartości b ilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby ustalona (po odjęciu umorzenia), g dyby w ubiegłych latach w ogóle nie ujęto odpisu aktualizującego z t ytułu utraty wartości tego sk ładnika akt ywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wart ości składnika aktywów ujmuje się niezw łocznie w sprawozdaniu z zysków lub strat, chyba że dany składnik aktywów wykazywany jest w war tości przeszacowanej, w którym to przypadku odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości traktuje się jako zwiększenie kapit ału z aktualizacji wyceny. Poniższe kryteria m ają także zastosowanie w ocenie, czy nastąpiła utrata wartości poszczególnych aktywów: Wartość firmy Wartość firm y jes t testow ana pod kątem ewentualnej utraty wartości co roku (na dzień 31 grudnia) lub częściej, jeż eli zaistnieją okoliczności lub zdarzenia, które mogą powodować utratę jej wartości . Utrata wartości firmy jest określana poprzez ocenę wartości odzyskiwalnej ośrodka wypra cowującego środki pieniężne (lub grupy ośrodk ów), do którego ta wartość firmy z ostała alokow ana. Jeżeli wartość odzyskiwana ośrodka wypracowującego środki pieniężne (lub gr upy tych ośrodków) jest m niejsza niż jego wartość bilansowa, ujmuje się odpis z tytułu utraty wartości. Odpisy z tytułu utraty wartości firmy nie mogą być odwracane w przyszł ych okresach. 2.14. Aktywa finansowe Klasyfikacja Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wycenian e wg war tości godziwej oraz wyceniane wg zamortyzowanego kos ztu. Klasyfikacja opiera się na kr yteriach przewidzianych w Międz ynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej nr 9 („MSSF 9”). Spółka określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej Kategoria t a składa się z dwóch podkategorii: aktywów finansowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wycenianych w war tości godziwej przez wynik finansowy oraz aktywów finansowych wyznaczonych przy początkowym ujęciu jako wyceni anych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. Aktywo finansowe może być klasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez pozostał e całkowite dochody, jeżeli sp ełnia wymóg wyłącznie płatn ości kapitału i odsetek (SPPI) i j est utrzymywane w portfelu , w k tórym Spółka utrzymuje zarówno akt ywa w celu pobierania przepływów pieniężnych, jak i sprzedaje aktywa. Aktywa finansowe ni e zawierające przepływów pieniężnych, które pochodzą wyłącznie z płatności kapitału i odsetek (SPPI), muszą być wyceniane w wartości godziwej przez wynik f inansowy. Do tej kategorii Spółka klasyfikuje pożyczki udzielone w formie limi tów odnawialnych. Zyski i straty wyn ikające ze zmiany wartości godziwej inwestycj i w jednostkach zależnych prezentowane są w sprawozdaniu z zysków lub stra t w pozycji „Zmiana wartości godzi wej aktywów finansowych”. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 27 Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie Spółka j ako aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie klasyfikuje należności z tytułu dostaw i usług, pożyczki udzielone (ratalne), pakiety wierzytelności, pozostałe należności oraz środki pieniężne oraz ich ekwiwalenty. Wycena akty wów finansowych według zamortyzowanego kosztu Spółka do wyceny akt ywów finansowych wycenianych w zamortyzowanym koszcie stosuje metodę efektywnej stopy procentowej. Należności z tytułu dostaw i usł ug p o początkowym ujęciu wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu met ody efektywnej stopy procentowej, z uwzględnieniem odpisów z t ytułu ut raty wartości, przy czym należności z tytułu dostaw i usł ug z datą zapadalności poniżej 12 m iesięcy od dnia powstan ia (tj. niezawierające elementu finansowania) i nieprzekazywane d o faktorin gu, nie podlegają dyskontowaniu i są wyceniane w wartości nominalnej. Wycena aktywów finansowych wed ług wartości godziwej przez wynik Zyski lub s traty wynikające z w yceny skład nika aktywów finansowych, kwalifikowanego jako wyceniany według wartości godziwej p rzez wynik finansowy, ujmuje się w wyniku fi nansowym w okresie, w którym powstały. Zy ski lub straty wynikające z wyceny pozycji w ycenianych w w artości godziwej przez wynik finansowy obejmują również przychody z tytuł u odsetek i dywidendy. Utrata wartości aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne p rzesłanki utraty wartości składnika aktywów finansowych lub grupy aktywów finansowych. Utratę wartości składnika aktywów finansowych lub grupy akt ywów finansowych stwierdza się wówczas, jeżeli istnieją obiektywne pr zesłanki utraty wartości w wyniku jednego lub większej liczby zdarz eń, które nastąp iły po początkowym ujęciu sk ładnika aktywów („zdarze nie powodujące stratę”), które mają wpływ na szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne ze składnika aktywów finansowych l ub grupy aktywów finansowych, które można wiary godnie oszacować. Do przesłanek świadczących o utracie wartości należeć m ogą czynniki w skazujące, że klienci lub g rupy klientów mają kłopoty finansowe, nie spłacają lub spłaca ją z opóźnieniem odset ki, opłaty lub kwotę główną pożyczki, ist nieje duże prawdopodobieństwo ogłoszenia przez ni ch upadłości lub rozpoczęcia innego rodzaju reorganizacji lub inne okoliczności i fakty wskazujące na wymierne zmniejszenie szac unkowych przyszłych pr zepływów pieniężnych, np. zmiany w poziomie zaległych należności lub warunki ekonomiczne korelujące z niespłacaniem należności. Jeżeli istnieją obiektywne przesłanki tego, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności wycenianych wedłu g zamortyzowanego kosztu, t o kwota odpi su aktualizu jącego z tytułu utraty wartości równa się różnicy p omiędzy wartością bilansową składnika aktywów f inansowych, a wartością bieżącą oszacowanych przyszły ch przepływów pieniężnych zdyskontowanych z zastosowaniem pierwotnej (tj. ustalonej przy początkowym ujęciu) efektywnej stopy proc entowej. Wartość bilansową składnika aktywów obniża się poprzez odpis aktual izujący. Kwotę straty ujmuje się w wyniku finansowym. Usunięcie aktywów finansowych z b ilansu Spółka usuwa z bilansu skład nik aktywów finansowych w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z ni m rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z p raw własności na inną j ednostkę. W przypadku, gdy Spółka nie przenosi wszystkich r odzajów ryzyka i korz yści wynikający ch z praw własn ości ani ich nie zachowuje, al e nadal sprawuje kontrolę nad przeniesi onym składnikiem akty wów, ujmuje zac howane udziały w t ym sk ładniku i związane z nimi JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 28 zobowiązania, które będzie mu siała uiścić. Jeżeli Spółka zac howuje wszystk ie r odzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa w łasności do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik na poczet otrzym anych korzyści. W chwili całkowitego usunięcia sk ładnika aktywów z bilansu różnicę między j ego wartością bilansową, a sumą otrzymanej i nal eżnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik. W przypadk u usunięci a z bilansu części składnika aktywów finansowych (np . jeżeli Spółka zachowuje możliwość odkupu części przekazanego skład nika ak tywów), p ierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal ujmowaną w ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgow aną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych czę ści na dzień przekazan ia. Różnicę między wartością b ilansową alokowaną do części skład nika aktywów usuniętej z bilansu a sumą zapłaty ot rzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w p ozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych ca łkowitych dochodach alokuje się między część sk ładnika aktywów nadal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio d o relatywnej wartości godziwej obu tych części. 2.15. Środki pieniężne i ic h ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiw alenty obejmują śr odki pieniężne, depozyt y ban kowe p łatne n a ż ądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysok im stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności d o tr zech miesięcy , a także kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rac hunku bieżącym są prezentowane w bilansie jako skład nik krótkoterminowych kredytów i pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterm inowych. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w rachunku przepływów pieniężnych składa si ę z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. W przypadku wyst ępowania kredytów w ra chunkach bieżących stanowiących element z arządzania gotówką, z uwzg lędnieniem zapisów MSR 7, saldo środków pieniężnych prezentuje się w rachunku prze pływów pieni ężnych po pomniejszeniu o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. 2.16. Należności handlow e Odpis z tytułu utraty wartości n ależności handlowych tworzy się, gdy i stnieją obiektywne dowody na to, że Spółka nie będzie w stanie ot rzymać wszystkich należnych kwot wynikających z pierwotnych warunków należności. Przesłankami wskazującymi, że n ależności handlowe ut raciły wartość, są: poważne problemy finansowe dł użnika, prawdopodobieństwo, że dłużnik ogł osi bankructw o lub będzie podmiotem finansowej re organizacji, opóźnienia w spłatach (powyżej 60 dni). Kwotę odpisu stanowi różnica pomiędzy wartością bilansową danego składnika aktywów a wartością możliwą do u zyskania. Wartość bil ansową skład nika aktywów ustala się za pomocą konta odpisów, a wysokość straty ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat. W przypadku nieściągalności należności handlowej dokonuje się jej odpisu na koncie rezerw na należności handlowe. Późniejsze spłaty uprzednio odpisanych należności uznaje się w sprawozdan iu z zysków lub strat. Jeżeli spłaty należności można oczekiwać w ci ągu jednego roku, należności k lasyfikuje się jako aktywa obrotowe. W przeciwnym wyp adku, wykazuje się jako aktywa trwałe. 2.17. Kapitał podstawow y Kapitał podstawowy w jednost kowym sprawozdaniu finansowym wykazuje się w wysokości określonej w st atucie i wpisanej w rejestrze sądowym Spółki. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 29 2.18. Kredyty, pożyczki i poz ostałe zobowiązania finansow e Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowiązania finansowe ujmuje się p oczątkowo w wartości godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty transakcyjne. Kred yty, pożyczki i pozostał e zobowiązania finansowe są następnie wykazywane według skorygowanej ce ny nabycia (zamortyzowanego kosztu). Wszelkie r óżnice pomiędzy otrzymaną kwotą (pomniejszoną o koszty t ransakcyjne) a wartością wykupu ujmuje się metodą efektywnej st opy procentowej w sprawozdaniu z zysków lub stra t przez okres obowiązywania odnośnych umów. Opłaty zapłacone z ty tułu u dostępnienia kredy tu (pożyczki) ujmuje się jako koszty transakcyjne kredytu (pożyczki) w t akim zakresie, w jakim j est prawdopodobne, że kredy t (pożyczka) zostan ie wykorzystany w całości lub w części . W ty m przypadku opłaty odracza się do czasu wyk orzystania kredytu (pożyczki). W takim zakresi e, w jakim brak jest dowodów na pra wdopodobieństwo wykorzyst ania cał ości lub części kredytu (pożyczki), opłat a jest kap italizowana jako zaliczka na poczet usł ug w zakresie płynności i amortyzowana w okresie kredytowania, do kt órego się odnosi. Spółka zaprzestaje u jmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, u morzenia lub wygaśnięcia. Różnicę międ zy war tością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zap łatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik. Kredyty i pożyczki zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, chyba że Spółka posiada bezwarunkow e pra wo do odroczenia spłaty zobowiązania o co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. 2.19. Zobowiązania handlo we Zobowiązania handlowe n a dzień powstania (u jęcie p oczątkowe) ujmuje się w wartości nominalnej. Z obowiązania handlowe wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. Zobowiązania han dlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli ter min zapł aty p rzypada w ciągu jednego roku. W przeciwnym wypadku zobow iązania wykazuje się jako dł ugoterminow e. Zobowiązania han dlowe wykazuje się na dzień bilanso wy w w artości nominalnej, gdyż efekt dyskonta nie jest znaczący. 2.20. Płatności na bazie akcji Wartość godziwą przyznanych p racownikom praw do nabycia akcji Spółki po określonej cenie (opcji) odnosi się w koszty w okresie nabywania upraw nień, w ko respondencji ze wzrostem kapi tału własnego. War tość godziwa programu jest początkowo szacowana na dzień przyznania go p racownikom. War tość programu j est weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i na dzień ostatecznego naby cia uprawnień do otrzy mania opcji, poprzez zmianę liczby opcji, do kt órych realizacji z godnie z oczekiwaniami Spółki nabyt e zostaną bezwarunkowe prawa. Wszyst kie zmiany w wartości godziwej p rogramu są ujmowane jako korekta poprzed nich księgowań w bieżącym okresie. Ewentua lny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań uj muje się w sprawozdaniu z zysków lub strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego, na świadczenia p racownicze. 2.21. Rezerwy Rezerwy t worzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo ocz ekiwany, wynikający ze zd arzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 30 wypływu środków uosabiaj ących korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacun ku kwoty tego zobowiązania. Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty w ymaganej d o rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilan sowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności zw iązanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkow ych przepływów pieniężnych ko niecznych do rozliczenia bieżą cego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżące j tych przepł ywów (w przy padku, gdy wpływ pieniądza w czasie j est istotny). Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymag anych do rozliczenia rezerwy będzie można odz yskać od s trony trzeciej, należność t ę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpow iednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycen ić. 2.22. Podatek dochodo wy bieżący i odroczo ny Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się w jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat, z wyłą czeniem zakresu, w którym odnosi się on bez pośrednio do pozycji ujętych w kapitale własnym. W tym przypadku podatek r ównież ujmowany jest w kapitale własnym. Bieżące obciążenie z t ytułu podatku dochodoweg o jest obliczane na podstawie obow iązujących przepisów podatkowych lub faktycznie wprowadzonych w dacie bilansu w krajach, gdzie jednostki zależne i współzależne spółki działają i generują przychody podlegające opodatkowaniu. Zarząd dokonuje okresowego przeglądu kalkulacji zobowiązań podatkowych w odniesieniu do syt uacji, w których odnośne przepisy p odatkowe podlegają interpretacji, tworząc ewentualne r ezerwy kwot należnych organom podatkowym. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikającego z różnic przejściowych pomiędz y wartością podatkową aktywów i zobowiązań a i ch war tością bilansową w jednostkowym sprawozdaniu finansowym – ujmowana j est metodą bilansową. Jeżeli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika ak tywów l ub zobowiązania w ram ach t ransakcji innej niż połączenie jednostek gospodarczych , które nie wpływa ani na wynik finansow y, ani na dochód podatkowy (stratę poda tkową), nie wykazuje si ę go. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu obowiązujących prawnie lub f aktycznie na d zień bilan sowy stawek (i przepisów) p odatkowych, kt óre zgodnie z oczekiwani ami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodoweg o lub uregulowania zobowiązania z tego tytułu. Aktywa z tytuł u odroczonego podatku dochodowego ujmu je się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych. Rezerwa z tytułu odroczonego p odatku dochodowego wynikając ego z różnic przejściowych, jest ujmowana, chyba że r ozłożenie w czasie odwracania się różnic przejściowych jest kontrolowane prz ez Spółkę i prawdopodobne jest, że w możliwej do przewidzenia przyszłości różnice te nie ulegną odwróceniu. Wartość bilansową skład nika aktywów z tytułu odroczonego podat ku dochodowego weryfikuje si ę na każdy dzień bilansowy. Spółka obniża wartość bilan sową składnika aktywów z tytułu odrocz onego podatku dochodowego w zakresie, w jakim nie jest prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zreal izowania sk ładnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodow ego podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy i ujmowane są w takim zakresie, w jakim prawdopodobne staj e się, że przyszły d ochód do opodatkowania pozwoli na ich zrealizowanie. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 31 Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rez erwami z t ytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i ty lko wtedy, gdy posiada m ożliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżące go podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym sa mym podatnikiem i tym samym organem podatkowym. 2.23. Ujmowanie przych odów Przychody ze sprzedaży zostały ujęte wedłu g zamortyzow anego kosztu lub należnej zap łaty z tytułu sprzedaży w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podat ek od t owarów i usług. Szczegółowy opis szacunków księgowych i założeń Spółki w zakresie rozpoznawania p rzychodów znajduje się w Nocie 4. Spółka u jmuje p rzychody, kiedy kwotę przych odów można wiar ygodnie zm ierzyć i gdy prawdopodobne j est, że jednostka uzyska w przy szłości korzyści ekonomiczne. Sprzedaż pozostała Przychody ze sprzed aży po zostałej wykazywane są w wysokości odpowiadającej war tości godziwej otrzymanej zapłaty. Przychody z tytułu odsetek Przychody z tytułu odsetek ujmuje się proporcjonaln ie do upływu czasu metodą efekty wnej stopy procent owej. Gdy należność traci na war tości, Spółka obniża j ej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepły wom pieniężnym zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu, a następnie stopniowo rozlicza się kwotę dy skonta w ko respondencji z przychodami z tytułu odsetek. 2.24. Koszty finansowania z ewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego są to odsetki or az inne ko szty ponoszone przez Spółkę w związku z pożyczeniem środków finansowych. Koszty finansowania zewnę trznego, które można b ezpośrednio przyporządkować do nabycia, budowy lu b wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów tj. takiego, który wymaga znacznego czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użyt kowania, są aktywowane jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia do momentu, gdy zasadniczo wszyst kie d ziałania niezbędne do przygotowania d ostosowywanego składnika aktywów d o zmierz onego użytkowania zostaną zakończone. Po odd aniu składnika aktywów do użyt kowania aktywowane koszty fin ansowania zewnętrznego, jako element ceny nabycia lub k osztu wyt worzenia danego składnika aktywów, amortyzowane są p rzez okres użytkowania tego składnika aktywów. Koszty finansowania zewnęt rznego niespełniające powyższych założeń od noszone są do rachunku zysków lub strat według efektywnej st opy procentowej. 2.25. Rachunek przepływ ów pieniężnych Rachunek przepływów pieniężnych sporządzany jest metodą pośrednią. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 32 3. ZARZĄDZANIE RYZ YKIEM Spółka definiuje ryzyko jako wszelkiego rodzaj u czynniki mogące mieć negatywny wpływ na jej zdolność do osiągnięcia celów biznesowych. Każdą działalność ekonomiczną cechuje ryzyko. W celu zarządzania r yzykiem w sposób zrównoważony muszą one b yć najp ierw zidentyfikowane. Odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem finansowym spoczywa na Pionie Finansowym i Dyrektorze Finansowym Spółki. Gł ówne rodzaje r yzyka dotyczące Spółki, omówione w dalszej c zęści sprawoz dania finansowego, są systematycznie analizowane tak, aby Spółka mogła dostosować się do zmian w otoczeniu rynkowym. W szczególności d otyczy to analizy ryzyka płynności, która prowadzona jest przez Pion Fi nansowy w sp osób ciągły na bazie mi esięcznej w oparciu o roczny budżet kosztowy oraz roczny plan przepływów pieniężnych Spółki, oraz f aktyczne miesięczne wykonania t ych b udżetów. Z uwagi na relatywnie stabil ne otocz enie makroekonomiczne, w tym p rzede wszystkim akceptowalne fluktuacje r ynkowych stóp procentowych w Pol sce, Spółka nie korzysta z instrumentów zabezpieczaj ących przed ryzykiem stopy procentowej. Z ko lei ryzyko kredyt owe Spółki dotyczy przede wszyst kim należności z udzielonych pożyczek konsumenckich. Analiza jest prowadzona w ramach zarządzania płynnością w B LUGO S.A . (D . YOLO S.A.), zaś samo ry zyko oceniane jest przez Spółkę jako i stotne. Spółka uwzględnia t o w prognozowanych przysz łych przepł ywach, a w rachunku zysków i strat uwzględniła to ryzyko w pozycji „Utrata wartości pożyczek udzielony ch i pakietów wierzytelności” oraz jako część pozycji „Przy chody ze sprzedaży”. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych , na które n arażona j est Spółka w ramach prowadzonej działal ności: ryzyko kredyt owe, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe, w ty m głównie ryzyko zmian stóp procentowych. 3.1. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredy towe obejmuje ryzyko niewypłacalności kontrahentów/dłużników Spółki lub niemożności wypełnienia przez nich swoich zobow iązań wobec Spółki. Ryzyko to związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredy towym, które może zm aterializować się w postaci: częściowej spł aty n ależności i pożyczek, istotnego opóźnienia w spłacie należności i pożyczek lub brak u spł aty należności i pożyczek. Spółka na bieżąco monitoruje ryzy ko kredytowe generowane w ramach prowadzonej działal ności lub innych czynników nieprzewidzianych i n iezależnych od Spółki. YOLO t worzy odpisy aktualizujące z tyt ułu utraty wartości, które odpowiadają szac unkowej wartości poniesionych i spodziewanych strat na udzielonych pożyczkach. Aktywami finansowymi mogącymi narazić Spółkę na ryzyko finansowe są należności i pożyczki oraz inne aktywa. (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 2020 Maksymalna ekspozycja na ryzyko kr edytowe Pożyczki udzielone (w g zamortyzowanego kosztu) - 7 405 Pożyczki udzielone (w g wartości godziwej) - 888 Pakiety wierzytelnośc i - 704 Należności handlowe oraz inne aktywa 14 120 Razem 14 9 117 Przyjęte zabezpiecz enia - - Netto na 31 grudni a 14 9 117 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 33 Ryzyko nieodłączne dotyczące udzielonych poży czek restrukturyzacyjnej oraz konsumenckich. Spółka historycznie udzielała pożyczek restrukturyzacyjnych na ry nku polskim, a od mar ca 2017 r oku udzielała pożyczek konsumenckich na rynk u pierwotnym w Polsce. Klienci, którym Spółka udzieliła pożycz ek konsumenck ich (w formie li mitu odnawialnego lub p ożyczki ratalnej) t o osoby poszukujące szy bkiego dostępu do finansowania, niewymagającego tak sformal izowanego procesu wnioskowania, j ak w przypad ku wymagań s tawianych przez sektor b ankowy. Spółka dochowuje starań, ab y na etapie oceny wiarygodności kredy towej pot encjalnego klienta właściwie ocenić ryzy ko kredytowe i zm inimalizować w przyszłości wskaźnik pożyczek nieregularnych. Należy jednak pamiętać, że nieodłącznym elementem działalności na r ynku consumer finance w Polsce jest ryzy ko braku term inowej spłaty należno ści poż yczkowych lub brak u wypłacalności klientów m.i n. z uwagi na możliwe pogorszenie ich sytuacji finansowej. Klienci, który m Spółka w latach 2013-2015 udzielała po życzek restru kturyzacyjnych to os oby z trudnej sytuacji finansowej, kt óre dzięki pożyczkom restrukturyzacyjnym uzyskały możliwość wyjścia z pętli zadłużenia. N ależy jednak zaznaczyć, że osoby te doś wiadczały historycznie istotnych problemów z regularną sp łatą swoich zobowiązań finansowych, a zadłużenie klientów wobec innych podmiotów spłacone dzięki poż yczkom restrukturyzacyjnym mogło wielokrotnie podlegać procesom windykacyjn ym. Ryzyko nieodłączne związan e z udzielonymi pożyczkami odzwierciedlone jes t w ich wycenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Więcej informacji na ten temat znajduje się w Nocie 4 niniejszego sprawozdania. Tabele prezentowane poniżej przeds tawiają aktywa f inansowe Spółki przyporządkowane do odpowiednich okresów wymagalności, biorąc p od uwagę p ozostający t ermin od dnia bilansowego d o umownej daty wymagalności. Kwoty przedstawione poniżej są zdyskontowanymi przepływami umownymi dla w ycenianych pożyczek i pakietów wierzytelności na d zień bilansowy. W przypadku pożyczek udzielonych oraz p akietów wierzytelności (pożyczki restrukturyzacyjne) na koniec roku bilansowego, ich wartość początkowa rów na jest wartości zdyskontowanej efektywną stopą procentową przyszłych przepływów p ieniężnych z tych aktywów. Należności handlowe oraz inne aktywa, środki pieni ężne i ich ekwiwalenty należne w okresie 12 miesięcy równają się i ch wartości księgowej, gdyż efekt dyskonta nie jest znaczący. Szacowane przepływy b rutto na 31 grudnia 2021 roku (w tys. PLN) poniżej 1 roku pomiędzy 1. a 2. rokiem pomiędzy 2. a 5. rokiem powyżej 5 lat Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne - - - - Pożyczki udzielone – ra talne - - - - Pakiety wierzytelnośc i - - - - Należności handlowe oraz inne aktywa 14 - - - Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 824 - - - Razem 838 - - - Szacowane przepływy b rutto na 31 grudnia 2020 roku (w tys. PLN) poniżej 1 roku pomiędzy 1. a 2. rokiem pomiędzy 2. a 5. rokiem powyżej 5 lat Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne 732 143 13 - Pożyczki udzielone – ra talne 6 073 1 210 122 - Pakiety wierzytelnośc i 260 192 252 - Należności handlowe oraz inne aktywa 113 7 - - JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 34 Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 1 218 - - - Razem 8 396 1 552 387 - 3. 1.1. Ryzyko kredytow e (udzielone pożyczki) Wyliczenie wartości finansowych wykazywanych według metody zam ortyzowanego kosztu bazu je n a szacowanych przepływach p ieniężnych brutto z pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności. Szacowane p rzepływy pieniężne brutto obejmują zakładane wpływy ze spłat na pakietach udzielonych pożyczek. Poniższe tabele prezentuj ą ekspoz ycję Spółki na ryzyko kredytowe w latach 2021 oraz 2020. Ekspozycja na ryzyko kr edytowe oraz ryzyko przepływów z p ożyczek udzielonych i p akietów wierzytelności na dzień 31 grudnia 2021 rok u Łączna wartość bi lansowa (w tys. PLN) Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne - Pożyczki udzielone – ra talne - Pakiety wierzytelnośc i - Razem pożyczki udzi elone i pakiety wi erzytelności - Ekspozycja na ryzyko kr edytowe oraz ryzyko przepływów z p ożyczek udzielonych i p akietów wierzytelności na dzień 31 grudnia 2020 rok u Łączna wartość bi lansowa (w tys. PLN) Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne 888 Pożyczki udzielone – ra talne 7 405 Pakiety wierzytelnośc i 704 Razem pożyczki udzi elone i pakiety wi erzytelności 8 997 3.1.2. Analiza wrażliwo ści na ryzyko kredytowe Wrażliwość wartości bilansowej udzielonych pożyczek oraz port feli wierzytelności jest w głównej m ierze pochodną szacowanych przepływów brutt o z pożyczek udzielonych i pakietów wierzy telności. Tabela poniżej przedstawia wrażliwość wyniku finansowego net to i aktywów netto Spółki na racjonalne możliwe do zaistnienia zmiany wpływów w horyzoncie do daty nast ępnego sprawozdania finansow ego, przy założeniu niezmienności innych czy nników ryzyka. Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku i 31 grudnia 2020 roku (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 2020 Wariant prawdop odobny – zakładany - wartość pożyczek udzi elonych i pakietów wi erzytelności - 8 997 - wpływ na wynik finans owy i aktywa netto - - Wariant optymistyc zny – spłaty / wpływy wyższe o 10% - wartość pożyczek udzi elonych i pakietów wi erzytelności - 9 896 - wpływ na wynik finans owy i aktywa netto - 899 Wariant pesymistycz ny – spłat y / wpływy niższe o 10% JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 35 - wartość pożyczek udzi elonych i pakietów wi erzytelności - 8 097 - wpływ na wynik finans owy i aktywa netto - (900) 3.2. Ryzyko płynności Rozważne zarząd zanie ryzykiem płynności polega na utrzymywaniu wystarczającego poziomu środków p ieniężnych i zadłużenia oraz posiadan iu dostępu do dodatkowych środków w ramach zawartych linii kredytowych. Kierownictwo BLUGO S.A. (d. YOLO S.A .) monitoruje prognozy rezerwy płynności dla Spółki (porównując niewykorzystane limity kredytowe i środki pieniężne i ich ekwiwalenty) na bazie oczekiwanych przep ływów pieniężnych. Po sp łacie kredytu inwestycyjnego w Ban ku PKO BP S.A. w kwietniu 2017 roku, Sp ółka nie posiad ała aktywnych l inii kredytowych w bankach. Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki przyporządkowane do odpowiednich okresów wymagalności, biorąc p od uwagę p ozostający t ermin od dnia bilansowego d o umownej daty wymagalności. Kwoty przedstawione poniżej są niezdyskontowanymi przepływami umownymi. Zobowiązania finansowe według stanu na dz ień 31 grudnia 2021 roku (w tys. PLN) poniżej 1 roku pomiędzy 1. a 2. rokiem pomiędzy 2. a 5. rokiem powyżej 5 lat Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe - - - - Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania i rezerw y 226 25 519 - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - - - - Razem 226 25 51 9 - - Zobowiązania finansowe według stanu na dz ień 31 grudnia 2020 roku (w tys. PLN) poniżej 1 roku pomiędzy 1. a 2. rokiem pomiędzy 2. a 5. rokiem powyżej 5 lat Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe 9 838 1 607 2 022 - Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania i rezerw y 770 - - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 69 58 38 - Razem 10 678 1 665 2 060 - () Jako, że kwoty zamieszczone w tabel ach są umownymi niezdyskontowanymi przepływami, kwoty te nie będą się uzgadniać do kwot ujawnionych w spra wozdaniu z sytuacji finansowej dla kredyt ów, pożyczek i pozostały ch zobowiązań finansow ych. 3.3. Ryzyko rynkowe Ryzyko rynkowe związane jest z możliwością negatywnego wpływu na wyniki Spół ki poprzez wahania wart ości instrumentów fin ansowych lub przyszłych przepływów pieniężnych z nimi związanych na skutek zmian cen rynkowych. Spółka id entyfikuje głównie ryzyko stopy procentowej. 3.3.1. Ryzyko stopy proc entowej Spółka narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z pozyski waniem finansowania opartego na zmiennej stopie procentowej i inwestowaniem w aktywa oprocentowane zm ienną stopą procentową. Spółka n ie korzysta z instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem zmian stóp procen towych. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 36 3.3.1.1. Analiza wrażliw ości na ryzyko st opy procentowej Spółka ident yfikuje ekspozycję na ry zyko zmian stóp procentowych WIBOR. Poniższe tabele przedstawiają wrażliwość wyniku finansowego oraz akt ywów netto na ra cjonalne możliwe do zaist nienia zmian y stóp procen towych w horyzoncie do daty na stępnego sprawozdania finansow ego, przy założeniu niez mienności innych czynników ryzyka. Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) Wartość bi lansowa pozycji Ryzyko stopy procen towej - wpływ na wyni k okresu i aktywa netto Klasy instrumentów fi nansow ych zmiana +100 pb w tys. PLN zmiana - 100 pb w tys. PLN Pożyczki udzielone – ra talne - - - Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne - - - Pakiety wierzytelnośc i - - - Środki pieniężne w banku 824 - - Środki pieniężne w banku (oprocentowane) - - - Pozostałe środki pieniężne - - - Dłużne papiery wart ościowe (niezabezpieczone) - - - Leasing finansow y (z wyłączeniem na jmu powierzchni biurowej ) - - - Razem 824 - - Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) Wartość bi lansowa pozycji Ryzyko stopy procen towej - wpływ na wyni k okresu i aktywa netto Klasy instrumentów fi nansow ych zmiana +100 pb w tys. PLN zmiana - 100 pb w tys. PLN Pożyczki udzielone – ra talne 7 405 - - Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne 888 (5) 5 Pakiety wierzytelnośc i 704 - - Środki pieniężne w banku 1 207 - - Środki pieniężne w banku (oprocentowane) - - - Pozostałe środki pieniężne 11 - - Dłużne papiery wart ościowe (niezabezpieczone) 13 135 (131) 131 Leasing finansowy (z wyłączeniem najm u powierzchni biurowej ) - - - Razem 23 350 (136) 136 3.3.2. Ryzyko walutowe Spółka narażona jes t na zmiany kursów walutowych EUR /PLN w zw iązku ze swoją działalno ścią operacyjną. Poniższe tabele prezentują ek spozycję Spółki na ryzyko walu towe w podziale na poszczególne klasy i nstrumentów finansowych w latach 2021 oraz 2020. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 37 Pozycja walutowa według stanu na dz ień 31 grudnia 2021 roku (w tys. PLN) Łączna wartość b ilansowa w tys. EUR w walucie w tys. PLN Aktywa finans owe Pożyczki udzielone – ra talne - - - Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne - - - Pakiety wierzytelnośc i - - - Należności handlowe oraz inne aktywa 14 - - Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasingu - - - Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 824 - - Razem 83 8 - - Zobowiązania fin ansowe Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania 226 - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (w t ym najem powierzchni biur owej) - - - Rezerwy 25 519 - - Razem 25 745 - - Pozycja walutow a netto (24 907 ) - - Pozycja walutowa według stanu na dz ień 31 grudnia 2020 roku (w tys. PLN) Łączna wartość bi lansowa w tys. EUR w walucie w tys. PLN Aktywa finans owe Pożyczki udzielone – ra talne 7 405 - - Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne 888 - - Pakiety wierzytelnośc i 70 4 - - Należności handlowe oraz inne aktywa 120 - - Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasingu 157 - - Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 1 218 2 9 Razem 10 492 2 9 Zobowiązania fin ansowe Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania 626 3 14 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (w t ym najem powierzchni biur owej) 166 - - Rezerwy 144 - - Razem 936 3 14 Pozycja walutow a netto 9 556 (1) (5) 3.3.2.1. Analiza wrażliw ości na ryzyko walut owe Spółka identyfik uje ekspozycję na ryzy ko zmian kursów walutowych EUR/PLN . Poniższe tabele przed stawiają wrażliwość wyniku finansowego net to i akty wów nett o na racjonalne m ożliwe do zaistnien ia zmi any kursów JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 38 walutowych w horyzoncie do daty następnego sp rawozdania finansowego, przy z ałożeniu niezmienności innych czynników ryzyka. Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) Wartość bilansowa pozycji Wartość naraż ona na ryzyko Ryzyko walutowe - wpływ na wyni k okresu i aktywa netto EUR/PLN Klasy instrumentów fi nansow ych Kurs EUR/PLN +10% Kurs EUR/PLN -10% Pożyczki udzielone – ratalne - - - - Pożyczki udzielone – limity odnawialne - - - - Pakiety wierzytelnośc i - - - - Należności handlowe oraz inne aktywa 14 - - - Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasingu - - - - Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 824 - - - Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiąz ania 226 - - - Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (w tym naj em powierzchni biurowej ) - - - - Rezerwy 25 519 - - - Razem 26 583 - - - Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) Wartość bilansowa pozycji Wartość narażona na ryzyko Ryzyko walutowe - wpływ na wyni k okresu i aktywa net to EUR/PLN Klasy instrumentów finansowych Kurs EUR/PLN +10% Kurs EUR/PLN -10% Pożyczki udzielone – ratalne 7 405 - - - Pożyczki udzielone – limity odnawialne 888 - - - Pakiety wierzytelnośc i 704 - - - Należności handlowe oraz inne aktywa 120 - - - Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasingu 157 - - - Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 1 218 9 (1) 1 Zobowiązania handlo we oraz pozostałe zobowiąz ania 626 14 1 (1) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (w tym naj em powierzchni biurowej ) 166 - - - Rezerwy 144 - - - Razem 11 427 (23) - - JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 39 3.4. Zarządzanie kapitał em Kapitał Spółki obejmuje kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki. Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kap itałowych, k tóre wspierałyb y działal ność operacyjną Spółki i zwiększały wart ość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałow ą i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmi enić wypłatę dywidend y dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcj onariuszom lub wyemitować nowe akcje. Spółka mon itoruje stan kapitałów, stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłu żenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. D o zadł użenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty, pożyczki i pozostał e zobowiązania finansowe, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych z w yłączeniem dzi ałalności zaniechanej. Kapitał Spółki obejmuje kapit ał własny przypadający na akcjonariuszy. (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe - 13 301 Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania i r ezerwy 25 7 45 770 Minus środki pieniężn e i ich ekwiwalenty (824) (1 218) Zadłużenie netto 24 921 12 853 Kapitał własny (24 878) (3 505) Kapitał i zadłużenie n etto 43 9 348 Wskaźnik dźwigni 57 956% 138% 4. SZACUNKI KSIĘGOWE I ZAŁOŻENIA Przygotowanie sprawozdania finansowego Spółki wymaga od kierownictwa dokonania prof esjonalnego osądu, szacunków i określenia pewnych zał ożeń, które mają wpływ na przed stawiane w artości prz ychodów, koszt ów, aktywów i zobowiązań oraz ujawnień doty czących zobowiązań warunkowych na dzień sp rawozdawczy. Związana z szacunkami niepewność może jednak spowodować, że ostateczne efekty transakcji przyczynią się w przyszłości d o istotnej zmiany wart ości aktyw ów i zobowiązań. Poniżej p rzedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym. Spółka opierała swoje zał ożenia i szacunki na danych dostęp nych na dzień, na któr y sporząd zono spraw ozdanie finansowe. Istniejące okoliczności i założenia odnośnie pr zyszłości mogą jedn ak ulec z mianie w związku ze zmi anami rynkowymi lub okolicznościami powstałymi poza kontrolą Spółki. T akie zmi any od zwierciedlane są w szacunkach w momencie ich zaistnienia. Podatki Interpretacja złożonych przepisów podatkowych, zmi any w p rawie p odatkowym oraz kwota i moment określenia przyszłego dochodu podlegającego opodatkowaniu są obarczone niepewnością. Biorąc pod uwagę bard zo szero ki zakres zmian w polskim prawie podatkowym, które m iały miejsce w okresie ostatnich kilku lat oraz praktykę polskich organów podatkowych, różnice pomiędzy rzeczywistymi wynikami a wynikami założonymi, j ak r ównież zmiany takich założeń mogą prowadzić w przyszłości do korekt ujętych już zobowiązań i kosztów z tytu łu podatku dochodowego. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 40 Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami sp ołecznymi podlegają czę stym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niesp ójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obow iązujące przepisy zawierają rów nież niejasności, które powodują różnice w opiniach, co d o interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organam i państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwam i. Rozliczenia podatkowe or az inne obszary d ziałalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organó w, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie d odatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te waru nki powodują, że ryzyko podatk owe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym. W konsekwencji, kwoty pr ezentowane i ujawniane w sprawozdaniach f inansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej d ecyzji organu kontroli podatkowej. Spółka ujmu je i wycenia aktywa lub zobowiązania z ty tułu bieżącego i odroczonego podatku d ochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczon e st raty podatko we, niewyk orzystane ulgi podatkowe i stawki p odatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniam i podatkowymi. Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe tran sakcji, Spółka ujmu je te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności. Wartość udzielonych pożyczek i pakietów wierzytelności Zgodnie z MSSF 9: Udzielone p ożyczki konsumenckie (pożyczki ratal ne) oraz pakiety wierzytelności (pożyczki restrukturyzacyjn e udzielane historycznie przez spółkę Debet Partner Sp. z o.o.) ujmowane są jako aktywa finansowe wycenione według zamortyzowanego kosztu. Udzielone pożyczki konsumenckie (limity odnawialne) ujmowane są jako aktywa finansowe w wartości godziwej przez wynik finansowy. Odmienny sp osób ujęcia i wyceny pożyczek ratal nych (pod marką „YOLO”) oraz pożyczek od nawialnych (pod marką „Trzynastka”) wynika z r óżnicy w charakterystyce tych produktów oraz odmienny m profilu przepływów finansowych generowanych przez te aktywa. Dla wyznaczenia wartości bilansow ej udzielonych pożyczek (zarówno ratal nych, jak i limitów odnawialnych) i portfeli wierzytelności Spółka stosuje metodę dochodową, która polega na przeliczaniu prognozowanych kwot przepływów pieniężnych na jedną kwotę bieżącą (tj. zdyskontowaną). Przy wyborze odpowiedniej techniki Spółka kierowała się dostępnością danych oraz zasadą maksymalizacji wykorzystania odpowiednich danych obserwowalnych (i minimalizacji wykorzystania nieobser wowalnych danych). Zdaniem Zarządu przyjęta t echnika najlepiej odda je charakter wycenianego aktywa. Przychody z udzielonych pożyczek ratalnych rozliczane są efektywną stopą procentową i zaliczane są do pozycji „Przychody z pożyczek udzielonych”. Przychody z portfeli w ierzytelności również rozliczane są efektywną stop ą procentową i zaliczane do poz ycji „Przychody z pakietów w ierzyteln ości”. Wpłaty klientó w obejmują część kapitałową ujmowaną, jako zmniejszenie wartości księgowej udzielonych pożyczek ratalnych i pakietów wierzytelności, natomiast część rozliczana efektywną st opą procen tową ujmowana jest, jako przychód bieżącego okresu sprawozdawczego. Wszelkie odchylenia rzeczywistych przepływów pieniężnych z udzielonych pożyczek ratal nych i portfeli wierzytelności od założeń Spółki w dan ym okr esie sprawozdawczym wykazywane są w pozycji „Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności” sp rawozdania z zysków i strat. Jeżeli zachodzą przesłanki do rewizji prognoz przyszłych p rzepływów pieniężnych z udzielonych pożyczek ratalnych lub portfeli wierzyt elności po dni u bilan sowym, Spółka dokonuje aktualizacj i tych prognoz, zaś zdyskontowany efekt z aktualizacji wyceny JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 41 wykazywany jest w pozycj i „Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności” sp rawozdania z zysków i strat. Przychody z udzielonych pożyczek w formie limitów odnawialnych rozliczane są ef ektywną stopą procentową i zaliczane są do pozycji „Przy chody z pożyczek udzielonyc h”. Wpłaty klientów obejmują część kapi tałową ujmowaną, jako zmniejszenie wartości księgowej udzielonych pożyczek odnawialnych, natomiast część rozliczana efektywną stopą p rocentową ujmowana jest, jako przychód bieżąceg o okresu sprawozdawczego. Ponadto w pozycji „P rzychody z pożyczek udzielonych” Spółka wykazuje: wszelkie odchylenia rzeczywisty ch przepływów pieniężnych z udzielonych pożyczek odnawialnych od założeń Spółki w danym okresie sprawozdawczym, zdyskontowany efekt z akt ualizacji wyceny – w przy padku, gd y zachodzą przesłanki do rewizji prognoz przyszłych przepływów pieniężnych z udzielony ch poży czek odnawialnych po dniu bilansowym i Spółka dokonuje aktualizacji tych prognoz, efekt aktualizacji stopy wolnej od ryzyka dla udzielonych pakietów pożyczek w formie limitów odnawialnych. Koszty pozyskania klientów, obsługi udzielonych pożyczek i koszty windykacj i p rezentowane są w sprawozdaniu z zysków lub strat Spółki w pozycji „Koszt własny sprzedaży”. Ujęcie początkowe udzielonych p ożyczek i portfeli wierzytelności Udzielane pożyczki konsumenckie (zar ówno ratalne, jak i w formie limitów odnawialnych) oraz portfele wierzytelności grupowane są p rzez Spółkę w pakiety ( vintage ) w podziale miesięczny m wyznaczony m przez miesiąc i rok udzielenia dan ej gru py pożyczek, osobno dla poszczególnej gru py p roduktów (pożyczki r atalne, poż yczki w formie limitów odnawial nych, pakiety wierzyt elności). Wart ość początkowa pakietu pożyczek lub portfela wierzytelności równa jest, wart ości zdyskontowanych pro gnozowanych przepływów pieniężnych n a pakiecie, uwzględniających ryzyko kredytowe, tj. ryzyko niewypłacalności k lientów, którym udzielono pożyczek w ramach danego pakietu. W ramach ujęcia początko wego danego pakietu p ożyczek lub wierzytelności wyznaczana jest również efektywna stopa procentowa (wewnętrzna st opa zwrotu), za pomocą której rozliczan e są przychody z tego pakietu pożyczek lub wierzytelności: w odniesieniu do pożyczek ratalnych oraz pakietów wierzytelności pierwotna efektywna stopa procentowa danego pakietu j est niezmienna w całym okresie inwestycji, natomiast w prz ypadku pożyczek w f ormie limi tu odnaw ialnego w ramach pierwot nej ef ektywnej stopy procentowej Spółka wyróżnia stopę wolną od ryzyka (zmi enną w okresie inwestycji) wyznaczaną na bazie rentowności 5-letnich obli gacji Skarbu Państwa oraz premię za ryzyko (stałą w okresie inwesty cji). Prognozowane przepływy pieniężne z pakietów pożyczek ratalnych wyznaczane są w oparci u o zał ożenia przyjęte przez Spółkę w zakresie spodziewanej szkodowości akcj i pożyczkowej w ca łym okresie życi a pożyczki i jej rozkładu w czasie oraz poziomu spodziewanych wcześniejszych całkowitych sp łat pożyczek przez klientów. Spółka na bieżąco monitoruje ewentual ne odchylenia rzeczywistych parametrów akcji pożyczkowej od zał ożeń modelu finansowego i dokonuje aktualizac ji przyjętych założeń. Prognozowane p rzepływy pieni ężne z pakietów p ożyczek konsumenckich w formi e limitów odnawialnych wyznaczane są w oparciu o zał ożenia przyjęte przez Spółkę w zakresie spodziewanej szkodowości akcji pożyczkowej, poziomu wykorzystan ia przez klientów udzielonych im l imitów pożyczkowych oraz wskaźnika utrzymania klienta po zakończeniu okresu umów zawartych w ramach danej paczki miesięcznych pożyczek. Spółka na b ieżąco monitoruje ewentualne odchylenia rzeczywistych parametrów akcji pożyczkowej od założeń modelu finansowego i do konuje aktualizacji przy jętych założeń. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 42 Z kolei prognozow ane przepł ywy pieniężne z portfeli wierzytelności w yznaczane są przy wykorzyst aniu modeli ekonometrycznych na podstawie historyczn ych „krzywych odzy sków” z wierzytelności o zbliżonej ch arakterystyce i profilu do wierzytelności, które zostały spłacone przez dłużników dzięki udzielonym przez spółkę Debe t Partner Sp . z o.o. p ożyczkom res trukturyzacyj nym. P rzyszłe przepływy pieniężne uwzględniają wpływy wynikające z bezpośrednich spłat pożyczek restrukturyzacyjnych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała pakietów pożyczek ratal nych ani pożyczek konsumenckich w formie limitów odnawialnych. Przy szacowaniu przyszłych spłat / wpływów („przepływów brutto”) uwzględniane są takie czynniki, jak: poziom wcześniejszych całkowity ch spłat pożyczek przez klientów (pożyczki ratalne), poziom wykorzystania przez klientów udostępnionych im przez Spółkę limitów pożyczkowych dla podobnych pakietów pożyczek (pożyczki w formi e limitów odnawialnych), wskaźnik utrzy mania klienta, tj. konwersji bieżących umów pożyczek na nowe umowy dla podobnych pakietów pożyczek (pożyczki w formi e limitów odnawialnych), poziom szkodowości w ramach pełn ego cyklu życia danego pakietu pożyczek, historia płatności podobnych pakietów pożycz ek udzielonych historycznie przez Spółkę, wpływy z d ochodzenia wierzytelności na drodze pos tępowania sąd owo-komorniczego (pożyczki w formie limitów odnawialnych oraz pożyczki ratalne). Przy szac owaniu przyszłych wpływów z pakietów pożyczek oraz portfeli w ierzytelności Spółka nie uwzględnia spodziewanych wpływów ze sprzedaży pakietów pożyczek przeterminowanych. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie dok onała sz acunków przy szłych wpływó w z pakietów pożyczek oraz portfeli wierzytelności. Wycena bilansowa udzielonych pożyczek i portfeli wierzytelności Pakiety udzielonych pożyczek oraz por tfele wierzytelności wyceniane są nie r zadziej n iż cztery razy w danym roczny m okresie sprawozdawczym, na ko niec każdego kwartału kalendarzowego. Wszystkie pakiety p ożyczek i portfele wierzytelności wyceniane są metodą dochodową. Wartość pożyczek i wierz ytelności jest ustalana w drodze estymacji poprzez sumowanie pr ognozowanych przepływów pieniężnych brutto z tytułu pakietów pożyczek oraz pakietów wierzytelności zdyskontowanych pierwotną efektywną stopą procentową dla danego p akietu (pożyczki ratalne i pakiet y wierzytelności) lub zdyskontowanych efektywną stopą procentową uwzględniającą stałą premię za ry zyko oraz zakt ualizowaną stopę wolną od ryzyka (pożyczki w formie limitu odnawialnego). Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje aktualizac ji prognozowanych przepływów pieniężnych, które są podstawą do wyliczenia wartości pakietów pożyczek i portfeli wierzytelności oraz, w przypadku pożyczek w f ormie limitu odnawialnego, dokonuje aktual izacji stopy wolnej od ryzyka. W procesie aktualizacji prognozowanych przepływów pieniężnych Spółka sprawdza, czy rzeczywiste przepływy pieniężne znacząc o odb iegają od p oprzedniej wyceny. Podczas szcze gółowej analizy wykonywane są następujące czynności ( back testy ): analiza wpłat i prognoz w okresie od ostatniej wyceny, analiza wpłat i prognoz w okresie od daty udzielenia do daty wyceny, analiza innych przesłanek, które mogą mieć wpływ na wielkość i termin szacowany ch spłat / wpływów. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 43 W przypad ku r óżnic pomiędzy zakt ualizowaną p rognozą przepływów z dnia wyceny a prognozą wykorzystywaną podczas poprzedniej wyceny, Spółka do wyznaczenia wartości bilansowej pakietu pożyczek lub portfela wierzytelności na dzień wyceny wykorzystuje zaktualizowaną prognozę przepływów pieniężnych brutt o. Spółka n a koniec każdego kwartału akt ualizuje, o ile jest t o zasadne, następu jące parametry stanowiące podstawę szacowania wartości pakietów udzielonych p ożyczek oraz portfeli wierzytelności: okres, za który oszacowano przepływy p ieniężne, wartość oczekiwanych przyszłych przepły wów pieniężnych z uwzględnieniem ryzyka kredytowego, wartość stopy wolnej od ry zyk a (w przy padku pożyczek w formie limitu odnawialnego). Na dzień bilansowy wartość danego pakiet u pożyczek i portfela wierzytelności ustalona metodą doch odową zostaje porównana z wartością księgową tego pakietu / portfela na poprzedni dzień bilansowy. Różnica pomiędzy wartością księgową na poprzed ni dzień bil ansowy a war tością na dany dzień bilansowy może wynikać z następ ujących zdarzeń: zmian w prognozowanych przepływach pieniężnych brutto, sprzedaży części lub całości pakietów pożyczek lub portfeli wierzytelności, modyfikacji procesu dochodzenia wierzytelności, wypowiedzenia umów pożyczek w ra mach danego pakietu w wyniku niewypłacalności klientów, zmiany stopy wolnej od r yzyka (w przypadku pożyczek w formie limitu odnawialnego). 5. INFORMACJE DOTYCZ ĄCE SEGMENTÓW DZI AŁALNOŚCI Podstawowym p rzedmiotem działalności Spółki w 202 1 roku było udzielanie pożyczek dla l udności na polskim rynku consumer finance , oraz obsługa polskich wierzytelności zw iązanych z pożyczkami restrukturyzacyjnymi udzielonymi historycznie przez Debet Partner Sp. z o.o. W związku z p owyższym dla celów zarzą dczych Spółka wyodrębnia j eden segment operacyjny, obejmujący pożyczki udzielone i pakiety wierzyt elności. Spółka działała w 2021 roku w jednym obszarze geograficznym – w Polsce, będącym krajem jej siedziby. 6. INSTRUMENTY FIN ANSOWE WEDŁUG TYPU Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) Aktywa finans owe wyceniane według wartości godziw ej Aktywa finans owe wyceniane według zamortyzowaneg o kosztu Razem Aktywa Należności handlowe oraz inne aktywa 14 - 14 Pożyczki udzielone – ra talne - - - Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne - - - Pakiety wierzytelnośc i - - - Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasin gu - - - Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 824 824 Razem 14 824 838 (w tys. PLN) Inne zobowi ązania finansowe wy cenione wg zamortyzowaneg o kosztu Razem Zobowiązania Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe - - JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 44 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - - Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania 226 226 Rezerwy 25 519 25 519 Razem 25 745 25 745 Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) Aktywa finans owe wyceniane według wartości godziw ej Aktywa finans owe wyceniane według zamortyzowaneg o kosztu Razem Aktywa Należności handlowe oraz inne aktywa - 12 0 120 Pożyczki udzielone – ratalne - 7 405 7 405 Pożyczki udzielone – limity odna wialne 888 - 888 Pakiety wierzytelnośc i - 70 4 704 Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasin gu - 15 7 157 Środki pieniężne i ich ekwiw alenty - 1 218 1 218 Razem 888 9 604 10 492 (w tys. PLN) Inne zobowi ązania finansowe wy cenione wg zamortyzowaneg o kosztu Razem Zobowiązania Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe 13 135 13 135 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 1 66 166 Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania 626 626 Rezerwy 144 144 Razem 14 071 14 071 7. PRAWO DO UŻYTKOWANIA RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH Z TYTUŁU LEASINGU (w tys. PLN) 31 grudnia 202 1 31 grudnia 202 0 Prawo do użytkowania lokalu - 157 Prawo do użytkowania samochodu - - Prawo do użytk owania rze czowyc h akt ywów trwałych z tytułu leasingu razem - 157 Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) Prawo do użytkowania lok alu Prawo do użytkowania samochodu Razem Koszt historyczny: Na 1 stycznia 2021 564 - 564 - nowa umowa - - - - zakończenie umowy (189 ) - (189 ) - aktualizacja umowy - - - JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 45 Na 31 grudnia 202 1 375 - 375 Amortyzacja i odpisy ak tualizujące Na 1 stycznia 2021 407 - 407 - odpis amortyzacyjn y za rok 63 - 63 - zakończenie umowy (95 ) - (95 ) Na 31 grudnia 202 1 375 - 375 Wartość netto na 31 grudnia 20 21 - - - Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) Prawo do użytkowania lok alu Prawo do użytkowania samochodu Razem Koszt historyczny: Na 1 stycznia 2020 1 117 98 1 215 - nowa umowa 148 - 148 - zakończenie umowy (784) (98) (882) - aktualizacja umowy 83 - 83 Na 31 grudnia 202 0 564 - 564 Amortyzacja i odpisy ak tualizujące Na 1 stycznia 2020 671 49 720 - odpis amortyzacyjn y za rok 180 8 188 - zakończenie umowy (444) (57) (501) Na 31 grudnia 202 0 407 - 407 Wartość netto na 31 grudnia 20 20 157 - 157 8. RZECZOWE AKTYW A TRWAŁE (w tys. PLN) 31 grudnia 2021 31 grudnia 202 0 Urządzenia techniczn e i maszyny 16 46 Pozostałe środki trwałe 9 21 Środki trwałe w bud owie 4 4 Rzeczowe aktywa trw ałe razem 29 71 Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) Grunty Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe razem Środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem Koszt historyczny: Na 1 stycznia 2021 - 1 428 - 641 2 069 4 2 073 - nabycie - 2 - - 2 - 2 - sprzedaż, likwidacja - (212) - (250) (462) - (462) - rozliczenie środk ów trwałych w budowie - - - - - - 0 Na 31 grudnia 202 1 1 218 391 1 609 4 1 613 Amortyzacja i odpisy aktualizujące JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 46 Na 1 stycznia 2021 - 1 382 - 620 2 002 - 2 002 - odpis amortyzacyjn y za rok - 24 - 11 35 - 35 - sprzedaż, likwidacja - (204) - (249) (453) - (453) Na 31 grudnia 202 1 - 1 202 - 382 1 584 - 1 584 Wartość netto na 31 grudnia 202 1 - 16 - 9 25 4 29 Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) Grunty Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Pozostałe środki trwałe Środki trwałe razem Środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe razem Koszt historyczny: Na 1 stycznia 2020 - 1 489 - 672 2 161 4 2 165 - nabycie - 1 - 2 3 - 3 - sprzedaż, likwidacja - (62) - (33) (95) - (95) - rozliczenie środk ów trwałych w budowie - - - - - - - Na 31 grudnia 202 0 1 428 641 2 069 4 2 073 Amortyzacja i odpisy aktualizujące Na 1 stycznia 2020 - 1 380 - 639 2 0 19 - 2 019 - odpis amortyzacyjn y za rok - 49 - 13 62 - 62 - sprzedaż, likwidacja (47) - (32) (79) - (79) Na 31 grudnia 202 0 - 1 382 - 620 2 002 - 2 002 Wartość netto na 31 grudnia 202 0 - 46 - 21 67 4 71 W roku 2021 i 20 20 nie utworzono odpisu aktualizującego z tyt ułu utraty wartości środków trwałych. 9. WARTOŚCI NIEM ATERIALNE (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Patenty i licencje (opr ogramowanie) - 3 Wartości ni ematerialne razem - 3 Spółka nie posiada wartości niemater ialnych wytworzonych we własnym zakresie. Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) Wa rtość fi rmy Patenty i lic encje (oprogramowani e) Znaki towarow e Razem Koszt historyczny: Na 1 stycznia 2021 - 2 067 5 2 072 - nabycie - 29 - 29 - sprzedaż, likwidacja - (586) - (586) Na 31 grudnia 202 1 - 1 510 5 1 515 Amortyzacja i odpisy ak tualizujące JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 47 Na 1 stycznia 2021 - 2 064 5 2 069 - odpis amortyzacyjn y za rok - 3 - 3 - sprzedaż, likwidacja - (557 ) - (557) Na 31 grudnia 202 1 - 1 510 5 1 515 Wartość netto na 31 grudnia 20 21 - - - - Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) Wa rtość fi rmy Patenty i lic encje (oprogramowani e) Znaki towarow e Razem Koszt historyczny: Na 1 stycznia 2020 - 2 067 3 2 070 - nabycie - - 2 2 - sprzedaż, likwidacja - - - - Na 31 grudnia 202 0 2 067 5 2 072 Amortyzacja i odpisy ak tualizujące Na 1 stycznia 2020 - 2 034 3 2 037 - odpis amortyzacyjn y za rok - 30 2 32 - sprzedaż, likwidacja - - - - Na 31 grudnia 202 0 - 2 064 5 2 069 Wartość netto na 31 grudnia 20 20 - 3 - 3 10. POŻYCZKI UDZIELONE I PAKI ETY WIERZYTELNOŚ CI Istotnym zdarzeniem, które m iało wp ływ zarówno na zmianę wartości pożyczek udzielonych wycenianych według wartości godziwej, jak również na zmianę wartości pożyczek udzielonych wycenianych według zamortyzowanego kosztu w roku 202 1 była sprzedaż portfela wierzytelności nieregularnych zrealizowana w dniu 10 marca 202 1. W skład sprzedanego portfela wchodziły zarówno pożyczki wyceniane według war tości godziwej, jak i pożyczki w yce- niane według zam ortyzowanego kosztu. Cena sp rzedaży port fela wyniosła 5 5 76 t ys. PLN i została opłacona przez nabywcę w terminie 10 dni od daty podpisania umowy cesji. Jednocześnie, zgodnie z warunkami umowy cesji, BLU GO S.A. przekazało nabywcy portfela wpłaty na sprzedawanych wierzytelnościach dokonane w okresie przejściowym na łączną kwotę 1 072 tys. PLN. Transakcja sprzed aży portfela wierzytelności nieregularnych ma również istotny wpły w na odchylenia historycznych przepływów pieniężnych oraz zdyskontowaną zmianę oczekiwań przepływów pienięż- nych, jako że punkt odniesienia dla r ozliczeń obu t ych pozycji stan owiły w I półroczu 2021 r. prognozy przepł ywów z dnia 31 grudnia 2020 r. obejmujące również oczekiwane przepł ywy z wierzytelności sprz edanych w dniu 1 0 marca 2021 r. Na powyższej transakcji Spółka zrealizowała w I połowie 2021 roku zysk w kwocie 1 748 tys. PLN, z czego 1 094 tys. PLN doty czyło sprzedaży pożyczek odnawialnych (wg wartości godziwej), a 654 tys. PLN dotyczyło poż yczek ratalnych (wg zamortyzowanego kosztu). W dniu 5 listopada 2021 roku Spółka dokonała sprzedaży całego posiadanego por tfela wierzytelności pożyczkowych na rzecz niepowiązanego podmiotu zajmującego się zarządzaniem wierzytelnościami. Cena sprzed aży por tfela wyniosła 1 879 tys. PLN. Wartość nominalna p ortfela wynosiła 6 726 tys. PLN, z czego alokowana ce na portfela wyniosła 1 294 tys. PLN . (w tys. PLN) 31 gru dnia 2021 31 grudnia 202 0 Pożyczki udzielone (w g wartości godziwej) - 888 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 48 Pożyczki udzielone (w g zamortyzowanego kosztu) - 7 40 5 Pakiety wierzytelnośc i (wg zamortyzowa nego kosztu) - 704 Wartość pożycz ek udzielonych i pakietów wierzyteln ości na dzień 31 grudni a - 8 99 7 W 2 018 ro ku BLUGO S.A. rozszerzyło ofertę produktową o pożyczkę r atalną p od marką „YOLO”. Produkt ten ze względu na specyfikę klasyfikowany jest przez Spółkę, zgodnie z MSSF 9, jako aktywo wyceniane według metody zamortyzowanego kosztu – w odróżnieniu od udzielonych pożyczek odnawialnych („Trzynastka”), które klasyfikowane są, zgodnie z MSSF 9, jako aktywo wyceniane według wartości godziwej. W trakci e okresu następujące czynniki mi ały wpływ na zmianę wartości p ożyczek udzielonych wycenian ych według wartości godziwej: (w tys. PLN) 31 grudnia 2021 31 grudnia 202 0 Na dzień 1 styczni a 888 2 167 - udzielone pożyczki - - - przepływy ze sprz edaży wierzytelności p ożyczkowych (2 394) - - przepływy pieniężne z pożyczek udzielonych (164) (1 203) - przekazanie do cesjonariusza spłat na pożyczkach sprzedanych 363 - - przychody rozliczane e fektywną stopą procen tową 97 306 - odchylenia historyczn e przepływów pieniężn ych 2 394 (517) - korekta przych odu ze sprzedaży wierzyt elności o przekazane spłaty (363) - - weryfikacja progn oz przepływów pieniężnych (633) - - aktualizacja stop y dyskontowej - 6 - konwersja limitów odnawialnych na pożyczki ratalne - (8) - zdyskontowana z miana oczekiwa ń przepływów pieniężnych (188) 137 Wartości pożyczek ud zielonych i pakietów wierzytelności na 31 grudnia 0 888 Spółka d okonała w trak cie roku 2019 konwersji istotnej części portfela pożyczek odn awialnych na pożyczki ratal ne a znaczna część portfela została spłacona przez klientów. Pozostała cześć portfela pożyczek odnawialnych Spółki jak również portfel wierzytelności pożyczkowych zostały sprzedane do EQUES CREDITUM Niestandaryzowany Sekurytyzacy jnych Fundusz Inwestycyjny Zamknięty na podstawie Umowy Przelewu Wierzytelności zawartej w dniu 5 listopada 2021 roku. W t rakcie okresu następujące czyn niki miały wpływ na zmianę war tości p ożyczek udzielonych oraz pakietów wierzytelności wycenianych według z amortyzowanego kosztu: (w tys. PLN) 31 grudnia 202 1 31 grudnia 202 0 Na dzień 1 styczni a 8 109 16 839 - udzielone pożyczki - 3 919 - przepływy ze sprz edaży wierzytelności p ożyczkowych (5 061) - - udzielone pożyczki – konw ersja limitów odnawialnych - 8 - przepływy pieniężne z pakietów wierzytelności i pożyczek udzielonych (5 318) (15 901) - przychody rozliczane e fektywną stopą procen tową 2 190 6 150 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 49 - przekazanie do cesjo nariusza spłaty na pożyczkach sprzedanych 1 295 - - przychody ze sprzedaż y wierzyteln ości pożyczkowych 5 06 1 - - ko rekta przychodu ze sprz edaży wi erzytelności o przekazane spłaty (1 296) - - odchylenia historyczn e przepływów pieniężn ych (2 418) (1 939) - zdyskontowana z miana oczekiwa ń przepływów pieniężnych (2 562) (967) Wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności na 31 grudnia - 8 109 Hierarchia wartości godziwej Wszystkie instrumenty finansowe ujmow ane w wartości godziw ej są klasyfikowane do jednej z trzech następujących kategorii: Poziom 1 – Notowania rynk owe, Poziom 2 – Technik i wyceny (dane obserwowalne na rynku), Poziom 3 – Technik i wyceny (dane nieobserwowalne na rynku). Na dzień 31 g rudnia 2021 roku S półka posiadała n astępujące instru menty fi nansowe wyc eniane w wartości godziwej: (w tys. PLN) 31 grudnia 2021 Poz iom 1 Poziom 2 Poziom 3 Aktywa finansowe wyc eniane w wartości g odziwej przez wynik finansowy: - pożyczki udzielon e – limity odnawialne - - - - Aktywa wyceniane w wartości godziw ej razem - - - - Na dzień 31 g rudnia 2020 roku S półka posiadała n astępujące instru menty fi nansowe wyc eniane w wartości godziwej: (w tys. PLN) 31 grudnia 2020 Poz iom 1 Poziom 2 Poziom 3 Aktywa finansowe wyc eniane w wartości godziwej pr zez wynik finansowy: - pożyczki udzielon e – limity odnawialne 888 - - 888 Aktywa wyceniane w wartości godziw ej razem 888 - - 888 Wartość godziwa pożyczek udzielonyc h (limity odnawialne) Udzielone pożyczki konsumenckie w formie limi tów odna wialnych, z uwagi na ich ch arakterystykę ujmowane są j ako aktywa finansowe wycenian e w wartości godziwej przez wynik finansowy zgodnie z MSSF 9. Zgodnie z MSSF 13 wartością godziwą jest kwota, którą można byłoby otrzymać w transakcji sprzedaży sk ładnika aktywów lub zapłacić w transakcji przekazania zobowiązania przepro wadzonej między u czestnikami r ynku na dzień wyceny. MSSF 13 dopuszcza trzy techniki, które można zastosować przy ustalaniu wartości godziwej: metodę r ynkową, w której jednostka wykorzystu je „ceny i inne właśc iwe informacje pochodzące z transakcji rynkowych d otyczących identycznych lub porównyw alnych (czyli podobnych) składników aktywów, zobowiązań lub ich grup”, metodę dochodową, która polega na prz eliczaniu prognozowanych kwot (n p. przepływów pieniężnych l ub dochodów i kosztów) na jedną kwotę bieżącą (t j. zdyskontowaną), metodę kosztową, w ramac h której j ednostka określa wartość „odzwierciedlającą kwotę wymaganą obecnie do odtworzenia zdolności wytwórczych składnika aktywów (często określaną mianem bieżąc ego kosztu odtworzenia)”. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 50 Dla wyznaczenia wartości bilansowej pożyczek udzielonych Spółka stosuje metodę dochodową, która polega na przeliczaniu prognozowanych kwot przepływów pieniężnych na jedną kwotę bieżącą (tj. zdyskontowaną). Przy wyborze odpowiedniej tech niki Spółka kierowała się dostępnością danych oraz z asadą maksymal izacji wykorzystania odpowiednich danych obse rwowalnych (i minimalizacji wyko rzystania nieobserwowalnych danych). Zdaniem Zarządu Spółki przy jęta technika najlepiej oddaje charakter wycenian ego aktywa. W 202 1 roku nie m iały miejsca przesunięcia między Poziomem 1 i Poziomem 2, an i do lub z Poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. W okr esie porównywalnym nie miały mi ejsca żadne przesunięcia pomiędzy poz iomami hierarchii wartości godziwej. Spółka nie zarządza ryzy kiem kredytowym w celu jego ograniczan ia poprzez politykę od powiednich zabezpieczeń, dlatego też wartość b ilansowa aktywów finansowych odzwierciedla potencjalne ryzyko kredytowe. Tabele powyżej prezentują klasyfikację i nstrumentów finansowych dokonaną w oparciu o hierarchi ę wartości godziwej. Ta klasyfikacja dostar cza również informacji na temat charakteru i zakresu ryzyka kredytowego przypisanego tym instrumentom finan sowym. Przy wycenie pożyczek udzielonych (limity odnawialne) wycenianych w wartości godziwej na dzień bilansowy p rzyjęto następujące założenia: (w tys. PLN) 31 grudnia 202 1 31 grudnia 202 0 Stopa dyskontowa - wolna od ryzyka - 0 ,11% - premie za ryzyk o - 20,21% Okres prognozy prz epływów - 01.2021-07.2024 Łączna wartość pr ognozowanych pr zyszłych wpływów (w tys. PLN) - 1 00 2 Przy wycenie pożyczek udzielonych (ratal ne) i p ortfeli wierzytelności wycenianych według zamortyzowanego kosztu na dzień bilansowy przy jęto następujące założenia: (w tys. PLN) 31 grudnia 202 1 31 grudnia 202 0 Stopa dyskontowa - 12,68%-6 1,12% Okres prognozy prz epływów - 01.2021-04.2026 Łączna wartość pr ognozowanych pr zyszłych wpływów (w tys. PLN) - 10 8 90 () Na d zień 31.12.2020 r. stopa wolna od ryzyka została ustalona wyłącznie dla pożyczek odnawialnych („ Karta Trzynastka”). Pożyczki ratalne oraz pakie ty wierzytelności został y w ycenione metodą zam ortyzowanego k osztu, s tąd w celu przeprowadz enia poprawnego procesu wyceny zas tosowano pier wotną stopę dyskonta, bez wyodrębniania i późniejs zej aktualizacji stopy wolnej od ryzyka. Na dzień 31.12.2021 S półka ni e wyznaczała stopy wolnej od ryzyka z uwagi na sprzedaż całe go portfela pożyczek udzielonych oraz port feli wierzytelności. 11. NALEŻNOŚCI HANDLOWE ORAZ INN E AKTYWA (w tys. PLN) 31 grudnia 202 1 31 grudnia 202 0 Część długotermin owa: Kaucje i przedpłaty 7 7 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 51 Część krótkotermin owa: Należności handlowe 7 - Należności publiczn o-prawne - 31 Kaucje i przedpłaty - 56 Koszty rozliczane w czasie - 25 Pozostałe należnośc i - 1 Należności handlow e oraz inne aktywa razem 14 120 Wartość godziwa należności hand lowych oraz innych aktywów odpowiada ich wa rtości księgow ej i pokrywa ich wartość kredytową. Na 31 grudn ia 2021 roku oraz na 31 grudnia 2020 roku: należności były pełnowartościowe, nie występowały należności przeter minowane ani odpisane. 12. ODROCZO NY PODATE K DOCHODOWY Aktywa i zobowiązania z t ytułu odroczonego podatku dochodowego kompensuje się ze sobą, jeżeli Spółka posiada możliwy do wy egzekwowania tytuł prawny do skompensowania b ieżących akt ywów i zobowiązań pod atkowych i jeżeli akty wa i zobowiązania z tytuł u odroczonego podatku dochodowego podlegają ty m samym organom podatkowym podatnika. Akt ywa na podatek odroczony są ujmowane do wysokości r ezerwy na podatek odroczony. Aktywa z tytułu poda tku odroczonego są wyceniane przy z astosowaniu stawek podatko wych, które będą s tosowane na m oment przewidywanego zrealizowania składnika aktywów, przyjmując za podstawę przepisy podatkowe, które obowiązywały na dzień bilansowy. Spółka na dzień 31 grudnia 2021 roku nie rozpoznała aktywa z tyt ułu podatku odroczonego. Po dokonaniu kompensaty w sprawozdaniu finansowym wykazuje się następujące kwoty: (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Aktywa z tytułu odr oczonego podat ku dochodowego - przypadające do realizacji p o upływie 12 m iesięcy - - - przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 2 51 Zobowiązania z tytułu odroczon ego podatku dochod owego: - przypadające do realizacji p o upływie 12 m iesięcy (2) (51) - przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy - - Aktywa (zobowi ązania) z tyt. odroczon ego podatku dochodowego n etto - - Odroczony podatek dochodowy wyni ka z następujących pozycji: (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Aktywa z tytułu odr oczonego podat ku dochodowego - od rezerw na świadczenia pracownicze - 27 - od pozostałych rez erw 34 17 - od różnicy pomiędz y podatkową a bilansową wartości leasingu 1 - od różnicy p omiędz y podatkow ą a bilansową wartością pożyczek - 3 013 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 52 - roczna korekta z tyt. proporcji VAT - 3 - od strat podatkowych 1 694 1 060 - pozostałe 4 6 Aktywa z tytułu odr oczonego podat ku dochodowego, w tym: 1 732 4 127 Nierozpoznane aktywa z tytułu podatku odroczonego dotyczące niewykorzystanych stra t podatkowych i pozostałych tytułów ponad rezerwę na poda tek odroczony 1 730 4 076 Rozpoznanie a ktywa z tytułu podatku odroczonego 2 51 Na dzi eń bilansowy 31.12.2021 r . i 31.12.2020 r. nie występują w Spółce aktywa z tytuł u podatku odroczonego dotyczące n iewykorzystanych ulg podatkowych i różnic p rzejściowych. Nieujęte straty podatkowe ulegają wygaśnięciu w roku 2024. (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Zobowiązania z tytułu odroczon ego podatku dochod owego - od różnicy p omiędzy podatkową a bilansową wartością środków trwałych oraz wartości niematerial nych 2 6 - roczna korekta z tyt. proporcji VAT - - - odsetki naliczone od p ożyczek i obligacji - 19 - wycena obligacji - 26 - pozostałe - - Zobowiązania z tytułu odroczon ego podatku dochod owego 2 51 13. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazywane w jednost kowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz sprawozdaniu z przepływów pieniężnych składało się z następujących pozycji: (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Środki pieniężne i i ch ekwiwalenty wy kazywane w sprawozdaniu z sytuacji finan sowej, w tym: 824 1 218 - o ograniczonej m ożliwości dyspon owania - - Środki pieniężne w banku 824 1 207 Różnice kursow e - - Kredyt w rachunku bi eżącym - - Pozostałe środki pieniężne - 11 Środki pieniężne i i ch ekwiwalenty wy kazywane w sprawozdaniu z przepływów p ieniężnych 824 1 218 Spółka lokuje środki pien iężne w bankach, które charakteryzują się ratingiem w przedziale od A- d o BBB+. 14. KAPITAŁ W ŁASNY 14.1. Kapitał podsta wowy (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Kapitał podstawowy 8 879 8 879 Kapitał podstaw owy razem 8 879 8 879 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 53 Na dzień 31 grudnia 2021 roku zarejestrowany kapitał zakładowy składał się z 8 879 194 akcji zwykłych serii A. Wartość nominalna 1 ak cji wynosiła 1,00 PLN. Kapitał został opłacony w całości. Struktura akcjonariat u na 31 grudnia 2021 roku (według najlepszej wi edzy Spółki) przedstawiała si ę następująco : Akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji Raportu Rocznego, tj. 22.07.202 2 r. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Paweł Kiciński 2 929 246 32,99% 2 929 246 32,99% Ragnar Trade sp. z o.o. 883 479 9,95% 88 3 479 9,95% Cezary Jasiński 884 872 9,97 % 884 872 9,97 % Kamil Gaworecki 876 466 9,87% 87 6 466 9,87% Pozostali akcjonariusze 3 305 131 37,22% 3 305 131 37,22% Ogółem 8 879 194 1 00.00% 8 879 194 100.00% Akcjonariusze na dzień publikacji R aportu Rocznego, tj. 22.07.2022 r. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Paweł Kiciński 980 167 11,04% 980 167 11,04% Pozostali akcjonariusze 7 899 027 88,96% 7 899 027 88,96% Ogółem 8 879 194 1 00.00% 8 879 194 100.00% 14.2. Pozostałe kapitały (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 202 0 Agio 7 031 7 031 Kapitał rezerwowy 415 415 Pozostałe kapit ały razem 7 446 7 446 W ramach pozostałych kapitałów na dzień 31 grudnia 2021 ujmowane są: agio, jako nadwyżk a osiągnięta przy em isji ak cji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałe p o pokryciu kosztów emisji akcji. Kap itał ten nie podlega wypłacie na rzecz akcjonariuszy , kapitał rezerwowy, który powstaje na skutek przyznawania pracownikom świadczeń wynikających z płatności w formie akcji i na dzień 31 grudnia 2021 r. wykazuje wartość 415 tys. PLN . 15. KREDYTY, POŻYCZKI I POZOST AŁE ZOBOWIĄZANI A FINANSOWE (w tys. PLN) 31 grudnia 202 1 31 grudnia 202 0 Część długotermin owa: Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wykazywane wg zamor tyzowanego k osztu (niezabezpieczon e) - 3 297 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - 97 Część krótkotermin owa Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych wykazywane wg zamor tyzowanego k osztu (niezabezpieczon e) - 9 838 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 54 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - 69 Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowi ązania finansowe - 13 301 Kredyty Warunki oraz harmonogram spłaty kredytów, pożyczek i pozos tał ych zobowiązań finansowych na dzień 31.12.202 1 r. (z wyłączeniem umów najmu p owierzchni biurowej): (w tys. PLN) Seria Walut a Oprocentowani e Rok wygaśnięcia 31 grudnia 2021 Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) F PLN WIBOR 6M + 6,1 9 p.p. 2021 - Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) H PLN WI BOR 3M + 6,90 p.p. 2021 - Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) I PLN WIBOR 3M + 4, 28 p.p. 2022 - Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) G1 PLN WIBOR 3M + 4,3 0 p.p. 2022 - Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowi ązania finansowe r azem - Spółka w raporcie bieżącym nr 32/2021 z d nia 21 grudnia 2021 roku inform owała o w cześniejszym wykupie i umorzeniu wyemitowanych przez Spółkę obligacji: - z dniem 10 grudnia 2021 r. u morzone został y ł ącznie 1.300 szt . obligacji se rii G1 o łącznej wartości 1,3 mln PLN (słownie: jeden milion trzy sta tysięcy PLN) wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami; - pozostałe 700 sz t. oblig acji seri i G1 o ł ącznej wartości 7 00 tys. PL N ( słownie: siedemset tysięcy PLN) zostały wykupione przez Spółkę wraz ze wszystk imi naliczonymi odsetkami do dnia 31 gru dnia 2021 r.; - z dniem 10 grudnia 2 021 r. umorzone zostały wszystkie 1.500 szt. obligacji ser ii I o łąc znej wartości 1,5 ml n PLN (słownie: jeden milion p ięćset tysięcy PLN) wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkam i. Obligacje serii F W dniu 06 kwietnia 2021 r. Zarząd Spółki poinformow ał o zamiarze przedterminowego wykupu 80 000 (100%) obligacji seri i F – raport bieżący nr 4/2021 r. Transakcje wykupu oblig acji serii F zostały przeprowadzone w t rybie dobrowolnych zleceń kupna na rynku GPW Catalyst. Warunki wyku pu obligacji serii F zostały zmodyfikowane w dniu 31 maja 2021 r. (raport bieżący nr 2 2/2021) w zakresie wydłużenia okresu wy stawiania zleceń kupna do dnia 14 czerwca 2021 r. Środki pi eniężne wykorzyst ane przez Spółkę pochodziły z jej zasobów własnych oraz z pożyczki udzielonej w dniu 14 m aja 2021 r. przez akcjonariusza S półki – Black Onyx Inv estments Li mited, o której Spółka informowała w rapor cie bieżącym nr 15/20 21 z dnia 17 maja 2021 r. Skupione przez Sp ółkę obligacje serii F zostały umorzone w terminie przew idzianym w Warunkach Emisji Obli gacji, tj. w dniu 21 lipca 20 21r. Obligacje serii H Obligacje serii H zostały wykupione przez Spółkę w terminie przewidzianym w Warunkach Emisji Obligacji, tj. w dniu 26 lutego 2021 r. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie była stroną umów kredytowych dotyczących dostępnych limitów w rac hunkach bieżący ch, kredyt ów rewolwingowych, czy też innych umów doty czących bankowego finansowania dłużnego. Warunki oraz harmonogram spłaty kredytów, pożyczek i pozos tał ych zobowiązań finansowych na dzień 31.12.202 0 r. (z wyłączeniem umów najmu p owierzchni biurowej): JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 55 (w tys. PLN) Seria Walut a Oprocentowani e Rok wygaśnięcia 31 g rudnia 2020 Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) F PLN WIBOR 6M + 6,1 9 p.p. 2021 8 178 Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) H PLN WI BOR 3M + 6,90 p.p. 2021 1 508 Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) I PLN WIBOR 3M + 4, 28 p.p. 2022 1 490 Dłużne papiery wart ościowe (nieza bezpieczone) G1 PLN WIBOR 3M + 4,3 0 p.p. 2022 1 959 Kredyty, pożyczki i pozostałe zobowi ązania finansowe r azem 13 135 Zobowiązanie z tytułu leasi ngu finansowego Zobowiązanie z tyt ułu leasingu finan sowego składa się z w głównej mierze z umów dotyczących prawa do użytkowania lokalu w s kład, których wchodzą umowy najmu powierzchni biurowej podpisane z: Wynajmujący Termin wygaśnięci a umowy Anpire Investmen ts Sp. z o.o. 1 sierpień 2023 IWG Management Sp. z o.o. 31 styczeń 2021 16. ZOBOWIĄZANI A HANDLOWE ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZ ANIA (w tys. PLN) 31 grudnia 2021 31 grudnia 202 0 Część krótkotermin owa: Zobowiązania handlo we 106 206 Zobowiązania publiczn o-prawne 60 34 Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 60 55 Zobowiązania z tytułu nadpłat pożycz ek ratalnych 253 Inne zobowiązania 78 Zobowiązania han dlowe oraz pozostał e zobowiązania r azem 226 626 Wartość księgowa zobowiązań handlowych i pozostałych z obowiązań ujawnionych w Nocie 16 równa jest wartości godziwej tych pozycji sprawozdania finansowego. 17. REZERWY Na dzień 3 1 grudn ia 2 021 roku Spółk a zawiązała rezer wę na toczący się od wrześn ia 2020 roku spór z Ur zędem Celno-Skarbowym w związku z wszczętym postępowaniem podatkowym w wysokości 25 416 269 PL N, z czego należność główna stanowi 18 411 007, a odsetki wymagane na dzień bilansowy 7 005 262 PLN. Zarząd Spółki zdec ydował o zawiązaniu na koniec 202 1 roku rezerwy na potencjalne zob owiązanie finansowe wobec Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego. Decyzja o zawiązaniu rezerwy wynika z ostroż ności i nie pr zewidywalności co do rozstrzygnięcia sporu podatkowego, w którym znal azła się Spółka. Począwszy od d nia 28 lutego 2022 r., tj . od dnia otrzymania przez pełnomocnika Spółki Decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie (d atowanej na 14 lutego 2022 r.) dotyczącej określenia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podat ku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 20.335.976 zł oraz kwotę od setek za zwłokę należnych n a dzi eń wydania d ecyzji o zabezpieczeni u w wysokości 7.926.573 zł oraz o zab ezpieczeniu wykonania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 56 prawnych obejmującego zal egłość podatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone na dzień wydani a decyzji w łącznej kwocie 28.262.549 zł, Zarząd Spółki oraz jego prawni pełn omocnicy formułują pisma i przedstawiają dowody mają ce zakwestionować nałożone na Spółkę zobowiązanie, niemniej dot ychczasowy przebieg sprawy zarówno przed organem p odatkowym j ak i sąd ami pokazuje, że pomimo meryt orycznych argumentów i spój nej linii dowodowej Spółki, nie są one uwzględniane, a w efekcie organ nadal stoi na stanowisku, że na Spółce ci ąży zobo wiązanie podatkowe doty czące tran sakcji z 2 016 r oku, a jednocześnie utrzymuje w mocy zabezpieczeni e (w formie zaj ęcia rachunków bankowych Spółki). Organ podatkowy zgodnie z uzasadnien iem sw ojej decyzji s twierdził, że Spółka w rozliczeniu podatko wym za 2016 r. nie uwzględniła uzyskanych od spółki zależnej Presco Inves tments Limited z si edzibą na Malcie przychodów w łąc znej kwocie 113 .977.601,76 zł, na kt órą składała się zaliczkowa dyw idenda za 2016 r. oraz w ynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów Presco Investments Limited pomniejszonych o kwotę stanowiącą wydat ki na objęcie umorzonych udział ów. Organ stwierdził, że Spółka, mimo formalnego spełnienia war unków zwolnienia od podatku dochodowego dochodów (przychodów) uzy skiwanych z t ytułu dywidend oraz innych przych odów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd poza t erytorium RP, nie mogła skorzystać z przedmiotowego zwolnienia, gdyż transakcja (zaliczkowa dywidenda za 2016 r. oraz wynagrodzenie z tytułu umorz enia udziałów) nie miała, zdaniem organu, ek onomiczneg o uzasadnieni a. W ustawowym terminie, t j. 14 marca 2022 roku, Spółka złożyła odwołanie od wyżej opisanej decyzji. Pełnomocnik działający w imieniu Spółki w całości zaskarżył wydaną decyzję, wniósł o jej uchylenie oraz umorzenie postępowania zabezpieczającego w spra wie. W od wołaniu od decyzji Spółka wykazał a, iż organ nie podjął niezbędnych d ziałań w celu wyjaśnienia stanu faktycznego w przedmiocie istnienia przesłanek do ustanowienia zabezpieczenia na majątku Spółki, a w szczególności pominął plany rozwojowe i inwestycy jne Spółki. Spółk a podniosła również, że decyzja organu jest przedwczesna, gdyż został a wydan a zanim organ zaczął dysponować kompletnym materiałem dowodowym dotyczącym działalności sp ółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie. Spółka stoi na stanowisku, i ż czynności podejmowane w latach 2015-2016 związane z funkcjonowaniem spółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie były uzasadnione ekonomicznie co również zostało wykazane w odwołaniu. Ponadt o wskazana przez organ podstawa prawna d otycząca k westionowania ekonomicznego uzasadnienia czy nności, została wprowadzona w 2016 r., a zaczęła obowiązywać od 1 stycznia 2017 r. i w niniejszej sytu acji (dotyczącej czynności z 2015 roku) jej zastosowani e stanowi r ażący przykład niedozwolonej w prawie podatkowym retroakcji (działania prawa wstecz). Od 14 marca do końca si erpnia 2022 roku Spółka złożyła w sp rawie kilka pism wraz z formalnymi wnioskami, które jak dotąd w całości z ostały zignorowane przez organy, do których były one wnoszone. W p rzekonaniu Spółki chociażby fakt pominięcia w całości wnioskowanych przez Spółkę dowodów, stanow ić będzie o podstawie do odwołania Spółki od ewentualnej decyzji w niższej instancji. Nie zmienia to jednak faktu, że w ocenie Spółki postepowanie zapocząt kowane decyzją organu podatkowego z 14 lutego 2022 roku b ędzie długotrwałe. Spółka zdecydowała o zawiązaniu w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 rezerwy nie tylko na same koszty tego postępowania, al e także na kwotę dochodzoną przez organ (aktualnie chodzi o kwotę 18.411.007 zł plus odsetki, co daje kwotę na koniec 2021 roku przekraczającą 25 mln zł). Spółka dysponuje opiniami niezależnych doradców wskazującymi na szanse Spółki w sporze z organ em podatkowym, n iemniej każd y z doradców Spółki zwrac a uwagę na nieprzewidy walność w zakresie ro zstrzygnięcia i przede wszy stkim na fakt, że postępowanie d o prawomocnego rozstrzygnięcia m oże potrwać nawet 2-3 lata. Rezerwę została utworzona ponieważ na Spółce ciąży obecny obowiązek wynik ający ze zdarzeń przeszłych . Prawdopodobna jest konieczność wydatkowania środków w celu wypełnienia obowiązku oraz m ożna dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 57 Kwota, na którą utworzona została rezerwa, stanowi najbardzi ej właściwy sza cunek nakład ów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu sprawozdawczego. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że uwzględnienie w sprawozdaniu t ak d użej r ezerwy powoduje skutki w postaci wystąpienia ujemnych kapi tałów własnych i rodzi obowiązek poddania pod gł osowanie walnego zgromadzenia akcjonariuszy uchwały o dalszym istnieniu Spółki. W ocenie Z arządu profesjonalizm reprezentujących Spółkę pełnomocników gwarant uje merytoryczną d yskusję z argumentam i prezentowanymi przez organ podatkowy. N ie gwarantuje to jednak n iestety p ozytywnego dla Spółki rozstrzygnięcia sporu oraz w oczywisty sposób wpływa na bieżącą działalność Spółki. Z racj i nieprzewidywalności co do rozstrzygnięcia sporu i z ostrożności Z arząd Spółki podjął decyzję o zawiązan iu rezerwy na potencjalne zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2016 w kwocie wskazanej przez organ po datkowy (w decyzji z 29 lipca 2022 r.) plus narosłe od daty jego wymagalności do 31 grudnia 2021 roku odsetki. (w tys. PLN) 31 grudn ia 2021 31 grudnia 2020 Część krótkotermin owa: Rezerwa na niewykorzys tane urlopy 45 45 Rezerwa na wynagr odzenia 58 99 Rezerwa na spór z UCS 25 416 - Rezerwy razem 25 519 144 Poniższa tabela zawiera zmianę st anu rezerwy na niewykorzystane urlopy. Rok zakończony 31 grudnia 202 1 roku (w tys. PLN) 1 stycznia 2021 Utworzenie Rozwiązanie Wykorzystanie 31 grudnia 2021 Rezerwa na niewykorzys tane urlopy 45 - - - 45 Razem 45 - - - 45 Rok zakończony 31 grudnia 202 0 roku (w tys. PLN) 1 stycznia 2020 Utworzenie Rozwiązanie Wykorzystanie 31 grudnia 2020 Rezerwa na niewykorzys tane urlopy 54 45 - (54) 45 Razem 54 45 - (54) 45 18. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY (w tys. PLN) 2021 2020 Przychody z pożyczek udzi elonych – wartość godz iwa 1 307 (68) Przychody z pożyczek udzi elonych – zamortyz owany koszt 5 228 6 034 Przychody z pakiet ów wierzytelności 728 116 Przychody ze spr zedaży razem 7 263 6 082 w tym, kwota 644 tys. PLN dotyczy sprz edaży wierzytelności JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 58 Przychody z pożyczek udzielonych: (w tys. PLN) 2021 2020 Przychody rozliczane efektywną stopą pr ocentową – wartość godziwa 97 306 Przychody rozliczane efektywną stopą pr ocentową – zamortyzowany k oszt 2 105 6 03 4 Przychody ze sprz edaży wierzytelności pożyczkowych 5 153 - Aktualizacja wyceny p ożyczek udz ielonych (821) (374) Przychody z pożycz ek udzielonych razem 6 534 5 966 Aktualizacja wyceny pożyczek udzielonych: (w tys. PLN) 2021 2020 Zdyskontowana zm iana oczekiwanych pr zepływów pieniężnych (188) 137 Odchylenia historycz nych przepływów pi eniężnych (633 ) ( 517) Aktualizacja stopy dyskon towej - 6 Aktualizacja wycen y pożyczek udzielonych r azem (821) (374) 19. UTR ATA WARTOŚCI POŻYCZEK UDZIELONYCH I PAKI ETÓW WIERZYTEL NOŚCI (w tys. PLN) 2021 2 020 Zdyskontowana zm iana oczekiwań przepływów pieniężnych – pożyczki udzielone (2 052) (953) Zdyskontowana zm iana oczekiwań przepływów pieniężnych – pakiety wierzytelności (509) (14) Odchylenia historycz nych przepływów pi eniężnych – pożyczki udzielone (2 321) (1 951) Odchylenia historycz nych przepływów pi eniężnych – pakiety wierzytelności (98) 12 Utrata wartości pożyczek udzielonych i pakietów wierzytelności razem (4 980) (2 906) 20. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OP ERACYJNEJ (w tys. PLN) 2021 2020 Amortyzacja 101 282 Zużycie materiałów i en ergii 28 41 Usługi obce 1 802 2 915 Podatki i opłaty, w tym: 354 953 - koszty sądowe i e gzekucyjne - 289 Koszty świadczeń pr acowniczych 751 1 048 Pozostałe koszty rodz ajowe 12 40 Koszty działalności operacyjnej , w tym: 3 048 5 27 9 Pozycje ujęte w k oszcie własnym sprzedaży 1 700 3 68 7 Pozycje ujęte w k oszcie ogólnego za rządu 1 348 1 592 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 59 21. KOSZTY ŚWIADCZEŃ PR ACOWNICZYCH (w tys. PLN) 2021 2020 Wynagrodzenia 676 900 Koszty ubezpiecz eń społecznych 53 144 Koszty świadczeń pr acowniczych wynikających z płatności w formie akcji 22 - Pozostałe koszty świad czeń pracownicz ych - 4 Koszty świadczeń p racowniczyc h, w tym: 751 1 048 Pozycje ujęte w k oszcie własnym sprzedaży 320 593 Pozycje ujęte w k oszcie ogólnego za rządu 431 455 22. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPE RACYJNE (w tys. PLN) 20 21 2020 Przychody z mone tyzacji leadów - 23 Roczne korekty prop orcji VAT - - Usługi gospodarcz o-administracyjne - - Odzyskane koszty zastępstwa proces owego i egzekucyjnego 368 20 3 Refaktury kosztów 1 1 6 Zysk ze zbycia środków trwałych 13 76 Pozostałe, w tym: 5 54 2 8 - umorzenie pożyczek 2 000 - - umorzenie obligacji 2 800 - Pozostałe przych ody operacyjne 5 934 316 Roczna korekta z tyt. Proporcji - 16 Przekazane koszty zast ępstwa proce sowego i egzekucyjn ego 95 20 3 Refaktury - 6 Pozostałe, w tym: 25 897 - Spór z UCS 25 416 - Pozostałe koszty op eracyjne 25 992 22 5 Pozostałe przych ody (koszty) operacyjne n etto (20 058) 91 23. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE (w tys. PLN) 2021 2020 Odsetki: - od lokat bankowych - - - pozostałe - - Różnice kursow e dodatnie i pozostałe przych ody 1 - Przychody finans owe 1 - Odsetki: - od leasingu prawa d o użytkowania lokalu 6 18 - od kredytów i pożyczek - - - od opłat leasing owych 2 2 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 60 - od dłużnych papierów war tościowych 502 1 174 Poza odsetkow e koszty obligacji - 16 Koszt umorzenia i wyr ejestrowania akc ji własnych 41 - Różnice kursow e ujemne i pozostał e koszty - 8 Koszty finansowe 551 1 218 Przychody (koszty) fi nansowe nett o 550 (1 218) 24. PODATEK DOCH ODOWY W związku z strat ą podatkową poniesioną w roku 2016 oraz st ratą podatkową na działalności operacyjnej poniesioną w roku 2018 i w roku 2019 Spółka nie wykazuje bieżącego obciążenia z tytułu podatku dochodowego. Nie występują obciążenia podatkowe wykazywane w kapitale własnym. Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem brutto Spółki różni się w następujący sposób od teoretycznej kwoty, którą uzyskano by, stosując średnią ważoną stawkę podatku (mającą zastosowanie do dochodów Spółki): (w tys. PLN) 20 21 2020 Bieżący podatek doc hodowy: - bieżące obciążenia z tytułu podatku doch odowego - - Podatek odrocz ony - związany z powstaniem i odwróceniem się różni c przejściow ych - - Obciążenie podat kowe wykazy wane w sprawdzaniu z zysków lub s trat - - (w tys. PLN) 2021 2020 Wynik finansowy b rutto przed opodatkowanie m (21 373) (3 230) Po dat e k w yli cz on y w e dł ug ust aw o we j st aw ki p oda t ko wej obo wi ąz uj ące j w P ols ce ( 20 21 i 20 20 : 1 9%) (4 061) (614) Ko rek ty : - prz ych o dy księg ow e , pod atk ow o wyłą czo ne (1 990) (21) - ko sz ty nie st ano w iące ko s ztu uzy s kan ia przy c ho du 7 363 1 098 - ko szty podat ko we , księg o wo nie ujęte (1 756) (333) - przychody podatk owe, księgowo nieujęte - 4 - straty podatkowe nier ozpoznane r oku bieżącego - - - straty podatkow e nierozpoznan e w latach ubiegłych, powodujące obniżenie w yniku do opodatkowan ia w bieżącym okresie 444 (134) - korekta podatku doch odowego z a lata poprzednie - - Obciążenie wyni ku finansowego z tytułu p odatku dochodowego - - 25. ZYSK PRZYPADAJĄCY N A JEDNĄ AKCJĘ Zysk przypadający na jedną akcję oblicza si ę poprzez podzielenie zysku net to za rok przypadającego na zwy kłych akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych w ystępujących w ciągu roku. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 61 Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się p oprzez podzielenie zysku netto za rok przypadające go na zwykłych akcjonariuszy Spółki (po potrąceniu odset ek od uprzywilejowanych akcj i zam iennych) p rzez śre dnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu roku powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zam ianie wszystkich ro zwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Spółka wy łącza akcje własne z obliczeń zy sku p rzypadającego na jedną a kcję z uwagi na fakt, że zgodnie z art. 364 § 2 k.s.h. ak cje własne nie uprawniają do oddania głosów na Walny m Zgromadzeniu BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) i nie uczestniczą w podziale zysku Spółki. Poniżej p rzedstawione zostały dane dotyczące zysku oraz akcji, które posłużyły do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję: (w tys. PLN) 2021 2020 Zysk (Strata) netto z a okres z działalności kontynu owanej (21 373) (3 230) Zysk (Strata) netto z działalności za niechanej - - Strata netto (21 373) (3 230) Średnia ważona liczba wyemitowanych a kcji zwykłych zastosowana d o obliczenia podsta wowego zysku na jedną akcj ę 8 879 19 4 8 879 19 4 Efekt rozwodnienia - - Akcje własne - - Średnia ważona liczba akcji zwykłych sk orygowana o ef ekt rozwodnienia 8 879 194 8 879 194 26. DYWIDENDY WY PŁACONE I ZAPROPONO WANE DO WYPŁATY W okresie objętym niniejszym sp rawozdaniem finansowym nie wypłacano dywidendy. 27. PRZEPŁYWY PI ENIĘŻNE NETTO Z DZI AŁALNOŚCI OPERA CYJNEJ (w tys. PLN) 2021 2020 Wy ni k prz ed opo dat ko w ani em (21 373) (3 230) Korek ty: Z mia na w art oś ci po życ zek 3 201 13 928 Ud zie lo ne po ży czk i - (3 919) Am o rty za cja i o dpi sy śro dk ó w trw ały ch 38 62 Am o rty za cja w art oś ci nie m at eria lny c h 3 32 Am o rty za cja pr aw a d o uży tko w ania lo ka lu 63 188 Zm ia na stanu nale żn oś ci han dlo wy c h oraz in ny ch akt yw ó w 88 51 Zm ian a sta nu zo bo wi ąza ń ha nd low y ch ora z po zo sta ły ch zobo wią za ń (387) (757) Zm ia na sta n u re ze rw 25 361 (8) Ko szty f in an sow e – ne tto 465 1 119 U mo rze nie ot rzy m ane j p oży c zki (2 000) - U mo rze nie ob lig ac ji (2 800) - (Zy sk)/ st rat a ze spr zed a ży rze czo wy c h akty w ó w trwały c h i wa rto ści nie m ate ri alny c h (13) (14) Korekty wyniku r azem 24 019 10 682 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 62 Podatek dochod owy zapłacony - - Wpływy pi eniężne netto z działalności oper acyjnej 2 64 6 7 452 28. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) nie ma bezpośredniej jednostki dominującej ani jednostki dominującej wyższego szczebla. Spółka nie posiada jednostek zależnych . Poniższa tabela przedstawi a łączn e kwoty t ransakcji zawartych z podmi otami powiązanymi za rok 2021 i 2020, jak również salda rozrac hunków z tymi podmiotami na dzień 31 grudnia 20 21 oraz 31 grudnia 2020 roku. (w tys. PLN) Sprzedaż do podmiotów powiązanych Koszt najmu powierzchni biurowej Koszty usług informatycznych Należności od podmiotów powiązanych Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych ANPIRE Investments Sp. z o.o. * 2021 1 69 - - 3 2020 3 121 - - 8 Black Onyx Investments Limited 2021 - - - - - 2020 - - - - - WJA Investments Limited 2021 - - - - - 2020 - - - - - Shock IT Sp. z o.o. 2021 - - 221 - - 2020 - - 480 - 0 Kadra kierownicza Spółki 2021 - - - - 4 2020 - - - - 4 () spółki powiązane osobowo Warunki transakcji z podmiotam i powiązanymi nie odbiegały od warunków podobnych tr ansakcji, przeprowadzanych lub m ożliwych do przeprowadzenia na warunkach rynkowych z jednostkami niepowiązanymi. Saldo zobowiązania z tyt ułu dłużnych papierów wartościowych na dzień 31 grudnia 2020 r oku wynosiło 13 135 tys. PLN, a odsetki zapłacone na rzecz obligatariuszy w 2020 roku wynosiły 1 3 23 tys. PLN. Natomiast na dzień 31 grudnia 2019 roku saldo zob owiązań z tytułu dłużnych papierów w artościowych wynosiło 19 276 tys. PLN, a odset ki zapłacone na rzecz obligata riuszy w 2019 roku 1 500 tys. PLN. Wyemitowane obligacje zostały objęte w większości p rzez dwóch głównych akcjonariuszy Spółki, tj. Black Onyx Investments Limited oraz WJA I nvestments Limited. Wynagrodzenie kadry kierowniczej Poniższa tabela przedstawia informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających, nadzorujących jednostki: (w tys. PLN) 2021 2020 Zarząd Jednostki Krótkoterminowe świa dczenia pracowni cze (płace i narzuty) 632 668 Rada Nadzorcza Jedn ostki Krótkoterminowe świa dczenia pracowni cze (płace i narzuty) 47 46 Razem 679 714 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 63 W roku 2021 i 2020 nie wy płacono dla osób wchodząc ych w sk ład organów zarządzających, nadzoru jących S półki wynagrodzeń z zysku. 29. POZYCJE WARUN KOWE Umowa poręczenia W dniu 23 grudnia 2 015 r. spółka Presco In vestments Limit ed z siedzib ą na Malcie, będąca w tamtym okresie podmiotem zależnym BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.), podpis ała ze spółką zależną KRUK S. A. Secapital S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu Umowę Inwest ycyjną doty czącą sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l. W zw iązku z powyższym, w dniu 30 grudnia 2015 r. pomiędzy BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.), Presco Investments Limited (Sprzedający) i Secapital S.à r.l. (Ku pujący) została zawarta Umowa Poręczenia, na mocy której B LUGO S.A. (d. YOLO S.A.) u dzieliło poręczenia za zobowiązania Sp rzedającego wobec Kupującego wy nikające z Umowy Inwestycyjnej. W myśl postanowień Umowy Poręczenia BLUGO S.A. (d. YOLO S.A .) udzieliła Kupującemu p oręczenia do maksymalnej wysokości 216,8 mln PLN na okoliczność n iewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Sprzedającego j akichkolwiek zobowiązań wynikających z Umowy In westycyjnej, w tym w szczególności związanych z nar uszeniem oświadczeń i zapewnień Sprzedające go oraz ze zwrotem zaliczki, z apłatą odszkodowań oraz kar umownych na rzecz Kupującego. Poręczenie obowiązuje od d nia zawarcia Umowy Inwestycyjnej i będzie ważne p rzez 6 lat od dnia zamknięcia ob jętej nią tr ansakcji, tj. do dnia 15 kwietnia 2022 roku. Na dzień publi kacji sprawozdania finansowego poręczenie wygasło, a w okresie jego obowiązywania nie było podmiotów, które z niego skorzystały. W d niu 28 grudnia 2015 r. Sprzedający oraz BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) p oddały si ę także egzekucji w trybie art. 77 7 KC celem zabezpieczen ia wykonania obowiązków umownych wynikających z Umowy Inwestycy jnej. W roku 2021 Sp ółka BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) nie udzielała p oręczeń. Inne zobowiązania warunkowe Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności p odlegające regul acjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych . Spółka dokonuje swoich rozliczeń podatk owych w Polsce, gdzie brak odniesienia do utrwalonych regulac ji prawnych powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co d o interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państ wowych, jak i pomiędzy organam i państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawani e obszarów n iepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w kraj ach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przed miotem kontroli przez okr es p ięciu lat, począwszy od końca roku, w który m nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych ko ntroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podat kowe. Na dzień 31 -12-2021 Spółka r ozpoznała i zawiązał a rezerwę w związku z toczący m się sporem z Urzędem Celno- Skarbowym. Wysokość rezerwy obe jmuje kwotę zaległości kształtującej się na poziomie 18 411 007 PLN o raz odsetki naliczone na dzień bilan sowy w wysokości 7 005 262 PLN. 30. WYNAGRODZ ENIE BIEGŁEGO REWID ENTA LUB PODMIOT U UPRAWNIONEGO Wynagrodzenie Biegłego Rewidenta za badanie Sprawozdania Finansowego Spółki BLUGO S.A. ( d. YO LO S.A.) w 20 21 roku (za rok 2020) wyniosło 45.000,00 PLN. D odatkowo wynagrodzenie B iegłego Rewidenta za przegląd sprawozdania śródrocznego Spółki (za I połowę 2020 r oku) wyniosło 2 0.000,00 PLN oraz wynagrodzenie B iegłego Rewidenta za ocenę sprawozdania Rady Nad zorczej o wynagrodzeniach wyniosło 2.000,00 PLN. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 64 31. WYBRANE DANE W PRZELICZENIU NA E URO w tys . PLN w tys. EUR Na dzień Na dzień Na dzień Na dzień 31 grudnia 2021 31 grudnia 202 0 31 grudnia 2021 31 grudnia 202 0 Sprawozdanie z s ytuacji finansowej: Aktywa trwałe 36 238 8 52 Aktywa obrotowe 831 10 328 181 2 238 Aktywa razem 867 10 566 189 2 290 Zobowiązania długotermin owe - 3 394 - 735 Zobowiązania krótkot erminowe 25 745 10 677 5 598 2 314 Zobowiązania raz em 25 745 14 071 5 598 3 049 Kapitał własny (24 878) (3 505) (5 409) (759) Kapitał podstawowy 8 879 8 879 1 931 1 924 Liczba akcji (w szt.) 8 879 19 4 8 879 19 4 8 879 19 4 8 879 19 4 Wartość księgowa na 1 akcję przypadająca akcjonariuszom Sp ółki (w PLN/EUR na akcję) (2,80) (0,39) (0,61) (0,09) w tys. PLN w tys. EUR 2021 2020 2021 2020 Sprawozdanie z zys ków lub strat: Przychody ze sprz edaży 7 263 6 082 1 587 1 359 Zysk (Strata) z dzia łalności operacyjnej (20 823) (2 012) (4 549) (450) Zysk (Strata) z dzia łalności przed opodatk owaniem (21 3 73) (3 230) (4 669) (722) Zysk (Strata) netto z działalności (21 373) (3 230) (4 669) (722) Sprawozdanie z cał kowitych dochodów: Pozostałe całkowi te dochody netto - - - - Całkowite dochody ogółem (21 373) (3 230) (4 669) (722) Sprawozdanie z pr zepływów pienię żnych: Przepływy pieniężn e netto z działalności opera cyjnej 2 64 5 7 452 578 1 666 Przepływy pieniężn e netto z działalności inwes tycyjnej 5 810 66 1 269 15 Przepływy pieniężn e netto z działalności finans owej (8 850) (7 557) (1 933) (1 689) Zwiększenie / (zmniejsz enie) netto stanu śr odków pieniężnych i ich ekwiwal entów (394) (39) (86) (8) Zysk ( Strata ) przypadająca na 1 akcję (w PLN/EUR na akcję) (2,41) (0,36) (0,53) (0,08) Zysk ( Strata ) rozwodniona prz ypadająca na 1 akcję (w PLN/EUR na a kcję) (2,41) (0,36) (0,53) (0,08) Do przeliczenia pozycji wybranych danych finansowych zastosowano średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR ustalone przez Narodowy B ank Polski, w szczególności: JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 65 pozycje sprawozdania z zyskó w l ub st rat i sp rawozdania z całkowitych dochodów za 2021 rok obliczono według kursu stanowiącego śred nią aryt metyczną śre dnich kursów określonych przez NB P na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. 4,577 5 PLN, pozycje sprawozdania z zyskó w l ub st rat i sp rawozdania z całkowitych dochodów za 2020 rok obliczono według kursu stanowiącego śred nią aryt metyczną śre dnich kursów określonych przez NB P na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, tj. 4,474 2 PLN, pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2021 rok obliczono według kursu stan owiącego średnią arytmetyczną śr ednich kursów określ onych przez Narod ow y Bank Polski na ostat ni dzień każdego mi esiąca okresu sprawozdawczego, tj . 4,5775 PLN, pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych za 2020 rok obliczono według kursu stan owiącego średnią arytmetyczną śr ednich kursów określ onych przez Narod ow y Bank Polski na ostat ni dzień każdego mi esiąca okresu sprawozdawczego, tj . 4, 4742 PLN, pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej n a 31 grudnia 2021 obliczono przyjmuj ąc średni kurs EUR na ten dzień, tj. 4,59 94 PLN, pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej n a 31 grudnia 2020 obliczono przyjmuj ąc średni kurs EUR na ten dzień, tj. 4,61 48 PLN. 32. WYDARZENI A PO DNIU BILANSOWYM Otrzymanie decyzji Naczelnika M ałopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie W dniu 28 lutego 2022 r. pełnomocnik S półki otrzymał Dec yzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Ska rbowego w Krakowie z dnia 14 lutego 2022 r. dotyczącą określenia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 2 0.335.976,00 z ł (dwadzieścia milionów trzysta tr zydzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych) oraz kwotę odset ek za zwłokę należnych na dzień wydania decyzji o zabezpieczeniu w wysoko ści 7.926.573,00 zł (siedem mil ionów dziewięćset dwadzieści a sześć ty sięcy pięćset siedemdziesiąt trzy złote) o raz o zabezpieczeniu (w trybie u stawy z d nia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji) wykonania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zw łokę obliczone na dzień wydania decyzji w kwocie 28.262.549,00 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dwa t ysiące pięćset czterdzieści dziewięć złotych). W uzasa dnieniem przedmiotowej decyzji, Urząd Celno-Skarb owy stwierdził, że Spółka w ro zliczeniu podatkowym za 2016 r. n ie uwzględniła uzyskanych od spółki zależnej Pres co Investments Limited z siedzibą na Malcie przychodów w łącznej kwocie 113.977.601,76 zł (sto trzynaście milionów dziewięćset siedemd ziesiąt siedem tysięcy sześćset jeden złotych si edemdziesiąt sześć groszy), na którą składała się zaliczkowa dywi denda za 2 016 r. oraz wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów Presco Investments Limited pomniejszonych o kwotę stanowiącą wydatki na objęcie umorzonych ud ziałów. Organ stwierdzi ł, że Spółka, mimo formal nego spełnienia warunków zwolnien ia od p odatku dochodowego dochodów (przy chodów) uzyskiwanych z t ytułu dywidend oraz innych przych odów z tytuł u udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd po za terytorium RP, nie mogła s korzystać z przedmiotowego zwolnienia, gd yż transakcja (zaliczkowa dywidenda za 2 016 r . oraz wynagrodzenie z tytułu u morzenia u działów) nie miała, zdaniem Organ u, ekonomicznego uzasadnienia. Spółce przysł ugiwało prawo wniesienia odwołania od ot rzymanej decyzji d o Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie w terminie 14 dni od dnia jej doręczenia, z którego Spółka skorzystała. Spółka celem w yjaśnienia wyżej opisanej sytu acji podjęła współpracę z U rzędem Celno-Skarbowym i przekazała wszystkie niezbędne dokumenty i w yjaśnienia, natomiast w ramach swojego stanowiska cał kowicie n ie zgodziła się z przedmiotową decyzją i wniosła niżej opisane środki odwoławcze. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 66 Odwołanie od d ecyzji o zabezpieczeniu potencjalnego z obowiązania podatkowego W dniu 14 marca 2 022 r. pełnomocnik Spółki - radca prawny i d oradca podatkowy z Kancelar ii PricewaterhouseCoopers Pol ska sp. z o.o. sp. k., złożył odwołanie od decyzji Naczelnika M ałopolskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Krakowie z dnia 14 lutego 2022 r. dotyczącej określenia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. oraz o zabezpieczeniu wy konania zobowiązania podatkowego w podat ku dochodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odse tki za zwłokę. O otrzymaniu w /w decyzji Spółka poinformowała w dniu 1 marc a 2022 r. W złożonym odwołaniu od decyzji, pełnomocnik działający w imieniu Spółki w cał ości zaskarżył wydaną decyzję, wniósł o jej uchy lenie oraz umorzenie postępowania zabezpieczającego w spra wie. W odwołaniu od decyzji Sp ółka wykazała, iż w/w Urząd nie p odjął niezbędnych działań w celu wyjaśnienia st anu faktycznego w przedmiocie istnienia przesłanek do ustanowienia zabezpieczenia na majątku Spółki, a w szczególności pominął plany rozwojowe i inwestycyjne Spółki. Spółka podniosła również, że decyzja Urzędu był a przedwczesna, gdyż została wydana zanim Urząd zaczął dysponować kompletnym materiałem dowodowym dotyczącym działalności sp ółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą na M alcie. Spółka stoi na stanowisku, i ż czynności podejmowane w latach 2015-2016 związane z funkcjonowaniem spółki zależnej Presco Inve stments Limited z siedzibą na Malcie były uz asadnione ekonomicznie, co również zostało wykazane w odwołaniu. Ponadto wskazana przez Urząd podstawa prawn a dotycząca kwestionowania ekonomicznego uzasadn ienia czy nności została wprowadzona w 2016 r., a zaczęła obowiązywać od 1 st ycznia 2017 r. i w niniejszej sytuacji (do tyczącej czynno ści z 2015) jej zastosowanie stanowi rażący przykład niedozwolonej w prawie podatkowym retroakcji (działania prawa wstecz). Utrzymanie w m ocy decyzji o zabezpieczeniu potencja lnego z obowiązania p odatkowego przez organ I instancji W dniu 6 cze rwca 2022 r. pełno mocnik Spółki otrzymał decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W arszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Małopolskiego U rzędu C elno-Skarbowego w Krakowie z dnia 14 lu tego 2022 r. dotyczącą określ enia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2 016 r. w wysokości 20.335.976 zł (dwadzieścia mi lionów trzy sta trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset siedemd ziesiąt sześć złotych) oraz kwotę o dsetek za zwłokę nal eżnych na dzień wydania d ecyzji o zabez pieczeniu w wysokości 7.926.573 zł (siedem mi lionów dziewięćset dwadzieścia sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt tr zy złote) oraz o zabezpieczeniu wykonania zobowiązania podatkoweg o w podatku dochodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zwłok ę obliczone na dzień wydania decyzji w kwocie 28.262.549 zł (dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesi ąt dwa tysiące pięćset czterdzieści dziewięć złotych). Otrzymana przez Spółkę w w/w dacie przedmiot owa decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku i nstancji. Spółka w kom entarzu do otrzyman ej decyzji wskazała, że nie zgadza się z przedmiotową decyzją, a n a chwilę publikacji niniejszego Sprawozdania dal ej analizuje możliwość złożenia skargi d o Wojewódzki ego Sądu Administracyjnego. Przedstawienie przez Spółkę jej stanowiska w sprawie W dniu 13 czerwca 202 2 r. pełnomocnik Spółki w jej imien iu na podstawie art. 200 oraz art. 123 § 1 i art. 188 ustawy z dn. 29 sierp nia 1997 r. Ordynacja podatkowa przedstawił stanowisko Spółki w sprawie oraz wnioski dowodowe. Spółka wniosł a o umorzenie postępowania podatkowego jako bezprzedmiotowego, st ojąc na stanowisku, że jej rozliczenie podatkowe za 2016 r. było i jest prawidłowe. W tym zakresie Spółka podtrzymała, że: JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 67 1) Uzyskane w 2016 r. przez Spółkę dochody z umorzenia akcji Presco Investments Li mited z siedzibą na M alcie (dalej „PIM”) korzystał y i korzystają w Polsce ze zwolnienia od podat ku na podstawie art . 20 ust . 3 i ust. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób p rawnych, w brzmieniu obowiązujący m w 2016 r. Spółka spełniła wszystkie pr zewidziane tymi przepisami warunki formalne i materialne dla skorzystania z tego zwolnienia. 2) Do przedmiotowych dochodów z umorzenia akcji nie mają zastosowania przepisy art. 22c ustawy z dnia 1 5 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, ponieważ zgromad zony aktualnie przez organ mat eriał dowodowy, oceniany w granicach swobodnej ocen y dowodów (art. 191 Ordynacji podatkowej), nie daje żadny ch podstaw do przyjęcia, że: a) Spółka osiągnęła dochody z przy chodów z tytuł u udziału w zyskach osób prawnych w związku z zawar ciem umowy albo d okonaniem innej czynności p rawnej (lub wielu powiązanych czynności p rawnych), których głównym lub jednym z głównych celów było uzyskanie zwolnienia od podatku d ochodowego oraz że b) jakiekolwiek dokonane przez Spółkę czy nności nie miały rzeczywistego charakteru w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy z dnia 15 lut ego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych , tzn. nie miały uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Spółka wskazał a, że przepis ar t. 22 c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych wszedł w życie z dnie m 31.12.2015 r. na podstawie ustawy z dn. 9.10.2015 r. o zmian ie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych us taw. Przepisy przejściowe nowelizac ji ora z ogólnie przep isy i zasady prawa nie przewidują wstecznego działania art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku d ochodowym od osób prawnych, t zn. do zdarzeń które miały miej sce przed 2016 r . W związku z tym nie ma możliwości oceny z darzeń z 2015 r. w szczególnoś ci utworzenia PIM i w ymiany akcji Presco Investments s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej „PIL”) na akcje PI M, czy zawarcia umowy dotyczącej warunkowej sprzedaży ak cji PIM, z perspektywy art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawny ch. Nawet jeżeli następni e w 2016 r. zysk powstający w tych transak cjach został wypł acony Spółce j ako dywidenda ora z kwota n ależna z umorzenia akcji. Próba st osowania art. 22 c ustawy z dnia 15 lut ego 1992 r. o podatku dochodowym od osób p rawnych do zysków uzyskanych w 2016 r. ale związan ych ze zdarzeniami wcześniejszymi (z 2015 r.) jest więc niedopuszczalna i narusza zasadę nied ziałania prawa wstecz. Z tych powod ów Spółka wniosła o u morzenie postępowania podatkoweg o, bowiem jej roz liczenia podatkowe w podatku dochodowym od osób prawny ch za 2016 r. są prawidłowe. W swoim p iśmie Spółka ponadto przedstawiła szer oką listę dowodową, o której uwzględnienie w postępowaniu wniosła, jak również wskazała pominięte przez organ uwarunkowania, wskazując między in nymi że wybór spółki maltańskiej nie dawał żadny ch szczególnych (nietypowych) korzyści podatkowych w zakresie opisanych w protokole kontroli czynności: wymiany akcji PIL na akcje PIM i n astępnie umorzenia akcji – w stosunku do wyboru j akiejkolwiek innej jurysdy kcji w Unii Europejskiej (w tym w Polsce). Wniesienie skargi na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika M ałopolskiego Urzędu Celno-Skarbo wego w przed miocie zabezpieczenia wyk onania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawn ych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zwł okę W dniu 6 lipca 20 22 r. p ełnomocnik Spółki wniósł skargę na decy zję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 31.05.2022 r. nr 1401-IEW3.4250.3.2022.12, w której utrzymano w mocy decyzję Naczelnika M ałopolskiego Ur zędu Celno-Skarbowego z dnia 14 lut ego 2022 r. nr 3 58000-CKK1-3.500.7.2021.83 w przedmiocie (1) ok reślenia przybliżonej kwoty zobowiązania p odatkowego w podatku dochodow ym od osób prawnych z a 2016 r. oraz (2) zabezpieczenia wykonania tego zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zwłokę. Zaskarżonej D ecyzji Spółka zar zuciła między innym i, iż zost ała wydana z naruszeni em: przep isów postępowania JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 68 podatkowego, co miało istotny wpływ na wynik sprawy, a to art. 122, 123 § 1, 127 i 187 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordyn acja podatkowa (dalej „OP”) – przez zaniechanie w zakresie rozpoznania istotnych ok oliczności sprawy przedstawionych w odwoł aniu od decy zji organu I instancji i ograniczenie pra wa do obrony w ty m zakresi e oraz przepisów pra wa materialnego – art. 33 § 1 OP w związku z art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób pra wnych oraz art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 9 paździ ernika 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw – przez błędną oc enę istnienia przes łanek zabezpieczenia i utrzy maniu w mocy decyzji nieprawidłowo stwierdzaj ącej istnienie takich przesłanek pomimo, że art. 22c nie może być stosowany retroaktywnie oraz pomimo niewypełnieniu hipotezy jego stosowania. W sformułowanej skardz e Spółka wniosła między innymi o uchylenie zaskarżonej D ecyzji. Postanowienie o odmowie przep rowadzenia dowodu W d niu 11 sierpnia 2022 r . pełnomocnik Spółki odebrał postanowienie Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno - Skarbowego w Krakowie o odmowie przeprowadzenia dowodów. Spółka wnioskowała o: 1) z opinii biegł ego rewidenta do sp rawozdania finansowego Strony za 2 016 r. – na okoliczność prowadzenia ksiąg podatkowych (w ty m zakwestionow anych przez organ zapisów) zgodnie z przepisam i odrębnymi; 2) z przesłuchania biegłego rewidenta partnera i członka zar ządu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych – na okoliczność tego, czy w t oku badania sprawozd ania finansowego za 2016 r. oceniono kwestionowane obecnie przez organ zapisy księgowe; 3) z przesłuchan ia świadków: - członków zarządu Spółki m.in. w latach 2015-2016, tj. Wojciecha Andrzejewskiego, Krzysztofa Pi wońskiego i Kamila Czop – na okoliczność powodów wniesienia ap ortem akcji PIL do PIM, sprzedaży akcji PIL oraz umorzenia akcj i PIM, okoliczności gospodarczych temu towarzyszących, plan ów Spółki, w tym na okoliczność t ego, że wymienione działania miały u zasadnione przyczyny ekonomiczne i jakie.; - Chrisa Casapi nta czł onka zarządu PIM i przedstawiciela firmy A lter D omus Services Malta Limited, k tóra udzielała pomocy w założeniu PIM – na okoliczność p rzedstawionych świadkowi przez Zarząd Spółki założeń odnośnie do celu założenia i p óźniejszej d ziałalności PIM, w szczególności tego, że celem utworzenia i działalności PIM m iało być nie tylko pełnienie funkcji holdingu dla spółek zależnych w Europie, ale także bezpośrednie nabywanie wierzytelności (NPL) i działalność sekurytyzacyj na; 4) z opinii biegłego z zakresu rachunkowości i finansów oraz strategii przedsiębiorstw bra nży finansowej na okoliczność: a) zapotrzebowania Strony w 2014 r. i 2015 r. na kapitał w celu: - finansowania zakupu wier zytelności, - obsługi wcześniejszego zadłużenia finansującego zakup wierzytelności, - zasilenia spółki De bet Partner sp. z o.o., która refinansowała zobowiązania dłużników naby tych wierzytelności, - ogr aniczeń i nieefektywności i stniejącej w 2014 r. struktury kap itałowej dla pozyskania odpowiedniego finansowania, b) efektywności opisanej w zał ączniku d o pisma docelowej strukt ury Gr upy Presco w ce lu rozwiązania istniejących problemów z finansowaniem, c) ce lowości wdrożenia opisanej w załączniku d o pisma struktury z punktu widzenia efektywności ekonomicznej Grupy Presco. W ocenie S półki pomini ęcie w/w dowodów może mieć istotne znaczenie dla przebiegu przedmiotowej sprawy w przyszłości. Otrzymanie decyzji Naczelnika M ałopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie W dniu 12 sierpnia 2022 r. pełnomocni k Spółki otrzymał Decy zję Naczelni ka Małopolskiego Urzędu Celn o- JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 69 Skarbowego w Krakowie z dnia 2 9 lipca 2022 r. dotyczącą określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w kwocie 18.411 .007 zł (osiemnaśc ie mil ionów czt erysta jedenaście tysi ęcy siedem złotych). Przedmiotowa decyzja jest konsekwencją wszczęcia w stosunku do Spółki postępowania podatkowego. Zgodnie z uzas adnieniem p rzedmiotowej decyzji, U rząd Celno-Skarbowy s twierdził, że Spółka spełni ła warunki formalne zwolnienia od podatku dochodowego dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu ud ziału w zyskach osób prawny ch m ających siedzibę lub zarząd poza teryt orium Rzeczypospolit ej Polskiej, o których mowa w art. 20 ust. 3 i 1 0 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, j ednakże nie mogła skorzystać z przedmiotowego zwolnienia ze względu na fakt, że pozysk anie i przekazanie na rzecz Spółki środków finansowych od spółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą n a Malcie tytułem dywidendy i tytułem umorzenia udziałów było możliwe wyłącznie dzięki uprzednio p rzeprowadzonej tr ansakcji z amiany (wymi any) udziałów, która to transakcja nie miała ekonomicznego uzasadnienia. Zdaniem organu skarbowego, transakcja ta była podyktowana wyłącznie chęcią uniknięcia opodatkowania tr ansakcji zbycia przez Spółkę udziałów luksemburskiej spółki zal eżnej. A nadto: Powołanie spółki Blugo sp. z o.o. W dniu 19 marca 2 022r. Spółka wraz z ówczesnym cz łonkiem Zar ządu Spółki w osobie Pana Pawła Kicińskiego zawiązała spółkę pod nazwą BluGo Polska sp. z o.o.. Kapitał zakładowy utworzonego podmiotu wynosi 200.000,00 zł (dwieście ty sięcy złotych). Spółka objęła w nim 980 udziałów o wart ości nominalnej 98 000 zł (d ziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych ), co stanowi 49% udziału w jego kapitale zakładowym oraz w głosach n a zgromadzeniu wspólników. Po krycie udziałów nastąpiło poprzez wkład niepieniężny w postaci stacj i ładowania samochod ów el ektrycznych marki Sin excel. Pan Paweł Kiciński objął 1020 udziałów o wartości nominalnej 102 000 zł (sto dwa tysiące złotych) w postaci wkładu pieniężnego, co stanowi 51% udziału w kapitale zakładowym zawiązanego podmiotu oraz w głosach na zgromadzeniu wspólników. Przedmiot działalności u tworzonego podmiotu jest tożsamy ze zmienionym prze dmiotem dz iałalności Spółki, który został uchwalony podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) w dniu 10 lutego 2022 r. W dniu 28 lipca 2 022 r. Spółka zawarła z BluGo Polska Sp. z o.o. umowę o li nię pożyczkową, w ramac h której Spółka planuje finansować swoją bieżącą działalność i regulować bieżące zobowiązania. Limit p ożyczkowy określony został na 250.000,00 PLN (dwieście pięćdziesiąt tysięcy zł otych) z t erminem ostatecznego zwrotu (w razie jego wykorzystania) do 30 czerwca 2023 roku, przy oprocentowaniu na poziomie WIBOR1M plus 0,5 % marży. Li nia pożyczkowa nie jest zabezpieczona. Strony zastrzegły możliwość zmiany limitu pożyczkowego. 29 lipca 2022 r. Bl uGo Polska Sp. z o.o., w ślad za spotkaniem handlowym z 19 lipca 2022 r., złożyła istotnemu podmiotowi z obszaru Warszawy ofertę współpracy w dziedzinie szy bkich ładowarek pojazdów elektrycznych, pośrednio podejmując starania celem realizacji celów strategicznych Spółki BluGo S.A.. Złożenie wniosków o otwarcie postępowania sanacyjnego i upadłościowego W d niu 30 marca 2022 r. Zarząd BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) złożył do właściwego Sądu Upadłości owego w Poznaniu wniosek o otwarcie p ostępowania sanacyjnego oraz wniosek o ogłoszenie upadł ości. Przyczyną złożenia w/w wniosków było zabezpieczenie wykonania zobowiązania p odatkowego nałożonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, co doprowadziło do utracenia zdol ności do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 70 Spółka we wniosku o ogłoszenie upadłości wskazała, że zł ożyła r ównież wniosek o otwar cie post ępowania sanacyjnego, co było i stotne od strony formalnej, ale stanowiło także wyraz wiary ówczesnego Zarząd u Spółki w możliwość wygrania sp oru z Urzędem Celno-Skarbowym i realizacji nakreśl onej dla Spółki strategii rozwoju. Krok w postaci złożenia obu w/w wniosków miał w intencji ówczesnego Zarządu zabezpieczyć działalność operacyjną Spółki oraz int eresy jej akcjonariuszy. Cofnięcie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego W dni u 2 2 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki zł ożył do właściwego sąd u u padłościowego wniosek o cofnięci e wniosku o ogłoszenie upad łości oraz wniosek o cofnięcie wniosku o otwarcie post ępowania sanacyjnego. Na dzień 22 czerwca 2022 r. wniosek o ogłoszenie upadł ości oraz wniosek o otwarcie postępowania san acyjnego nie zostały rozpoznane merytorycznie (sąd nie wydał postanowienia o ogłoszeniu upadłości) tym samym postępowania p owinny zostać umorzone, n iemniej na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Spółki nie otrzy mała jeszcze stosownych decyzji właściwego sądu upadł ościowego. 33. WPŁYW EPIDEMII COVID-19 NA DZI AŁALNOŚĆ SPÓŁKI Epidemia COVID-19 oraz będący jej efektem „lock-down” polskiej g ospodarki w 2021 r. jak również zmiany legislacyjne wpro wadzone w związku z COVID-19 miały negatywny wpływ na wyniki Spółki w 2021 r. Należy tu wy mienić przede wszystkim: 1. Z mianę ustawy o kred ycie konsumenckim w ramach „Tarczy 2 .0” W dniu 31 marca 2020 r. opublikowana z ostała w Dziennik u Ustaw RP Ustawa o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobiegani em, przeciwdziałaniem i zwalcz aniem COVID -19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych n imi sytuac ji kryzysowych oraz n iektórych innych ustaw („Ustawa”). Z inicjatywy Tomasza Chróstnego, Prezesa U rzędu Ochrony Konku rencji i Konsumentów, w Ustawie tej zna lazły się p rzepisy radykalnie ograniczające maksymalny limit kosztów poza odsetkowych dla kred ytów i p ożyczek uregulowany w ustawie o kredycie konsumen ckim. Z godnie z Ust awą m aksymalne koszty poza odsetkowe dla kredyt ów i pożyczek o okresie spłaty dłuższym niż 30 dni nie mogą być wyższe niż 1 5% kwoty kredytu, powiększone o dodatk owe 6% kwoty kredytu w skali roku. Ponadto, łączna wartość kosztów poza odsetkowych ni e może przekroczyć 45% całkowitej kwoty kredytu. Ustawa w zakresie ww. regulacji obejmuje kredyty i pożyczki udzielone od dnia wejścia Ustawy w życie. Nowe regulacje miały obowiązywać przez 365 dni od wejścia Ustawy w życie, jednak w wyniku now elizacji ww. Ustawy w s tyczniu 2021 r., ich okres obowiązy wania został wydłużony. W ocenie Spółki, tak da leko idące ograniczenie maks ymalnego limitu k osztów poza odsetkowych kredytów i pożyczek konsumenckich nie pozwala Spółce na kontynuowanie akcji pożyczkowej – byłaby ona nierentowna. W szczególności, biorąc pod uwagę istotnie wyższe ryzyko kredytowe w warunkach epidemii CO VID-19 i będące jej konsekwencją radykal ne spowolnienie gospodarcze . W efekcie, Sp ółka w dniu 1 kwietnia 2 020 r . ogłosiła Raportem Bieżącym nr 6/2020 odwołanie Strat egii 2019-2021 oraz zawieszenie akcji pożyczk owej. W efekcie zawieszenia nowej akcji pożyczkowej, port fel pożyczek udzielonych, stanowiący gł ówne aktywo Spółki, zmniejszył się istotnie między 31 grudnia 2020 r. a 31 grudnia 2 021 r. – głównie w wyniku spłat pożyczek, ale również w w yniku odpisów utraty wartości pożyczek udzielonych. Ma to bezpośrednie p rzełożenie na niższe przychody Sp ółki – rozpozn awane efektywną stop ą procentową odnoszoną do wartości księgow ej portfela pożyczkowego. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 71 2. Wstrzymanie pracy sądów w Polsce w okresie zamrożenia gospodarki W ramach zamrożenia polskiej gospodarki w I II kwartale 2020 r., prac ę wstr zymały również sądy , co m iało bezpośrednie przełożenie na znaczące opóźnienia w procesie dochodzenia przez Spółkę wierzytelności z tytułu niespłaconych p ożyczek konsumenckich na drodze sądowej. Mimo wznowienia pracy sądów powszechnych pod ko niec II kw artału 2020 r., kilkumiesięczne opóźnienie w rozpatrywaniu roszczeń BLUGO S.A. (d. YO LO S.A.) względem dłużnik ów p rzełożył o się n a negatywne odch ylenia rzeczywistych spłat z portfela pożyczkowego od historycznych prognoz Spółki. 3. Radykalna obniżka stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej W ramach dzi ałań antycyklicznych, w celu wsparcia polskiej gospodarki w okresie recesji wywołanej „lock- down’em”, Rada Polityki Pieniężnej dokonała w 2020 r. serii istotnych obniżek stóp procentowych w Polsce. W efekcie spad ku stopy referencyjnej NBP z poziomu 1,50% d o poziomu 0,10%, maksymalny poziom odsetek umownych, które pobierają m.in. banki i firmy poż yczkowe spadł w krótkim czasie z 1 0,0% w skali roku do 7,2 % w skali roku. W efekcie Spółka dok onała rekalkulacji harm onogramów spłat na akty wnym portfelu pożyczkowym, co przeł ożyło się na obniżenie prognoz przyszł ych przepły wów pieni ężnych i utratę wartości portfela pożyczkowego na 31 gru dnia 2020 r. 4. Z większoną szkodowość p ortfela pożyczkowego w 2021 r. W 2021 r . Spółka obserwowała również p ogorszenie jakości akt ywnego portfela pożyczkowego, co znajduje również odzwierciedlenie w negatywnych odch yleniach rzeczywistych spłat od historycznych prognoz Spółki. Znalazło to również odzw ierciedlenie w rewizji prognoz spł at z por tfela pożyczkowego i w ycenie tego aktywa na 31 gr udnia 2021 r. W ocenie Spółki zwiększona szkodowość na portfelu poż yczkowym j est efektem m.in. pogorszenia sytuacji finan sowej klientów w efekcie spowolnienia gospodarczego spowodowanego przez COVID-19. Mimo upływu kilkunastu miesięcy epi demii COVID-19 ora z „odmrożenia” polskiej gosp odarki, Spółka nie j est w stanie ocenić, czy na dzień publikacji niniejszego Jednostkowego sprawozdania finansowego zmaterializowała się już zasadnicza część negatywnych sk utków COVID-19 dla działalności BLUG O S.A. (d. YOLO S.A.) Nie można wykluczyć, że w sytuacji wygaszania kolejnych rządowych „T arcz” oraz wobec możliwego wzrostu bezrobocia w Pols ce w wyniku m.in. zapowiedzi rady kalnej restrukturyzacji zatrudnienia w sektorze publicznym, COVID-19 b ędzie miał istotny negatywny wpływ na wyniki Spółki również w roku 20 22. O ile jednak COVID-19 miał is totny wpływ na wyniki finansowe w 2021 roku, o tyle zmiana profilu działalności miała rzeczone ryzyko istotnie ograniczyć. W sytuacji kiedy BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) nie prowadzi jednak założonej normalnej działalności operacyjnej, wspomn iane ryzyko trudno nawet kwantyfikować, aczkolwiek będzie ono bra ne pod uwagę przez Zarząd BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) przy ewentualnym doprecyzowywaniu strategii rozwoju w ramach nowego przedmiotu działalności. 34. WPŁYW WOJNY W UKRAINIE ORAZ SYT UACJA MAKROEKONO MICZNA Spółka ocenia, iż okoliczności geopolityczne związane z zapoczątkowanym w I kwartale 2022 roku i tr wającym nadal konfliktem zbrojnym w Ukrainie nie wpływają bez pośrednio na jej wyniki finansowe ani ograniczenie zakresu strategii rozwoju. Czynnik ten stanowi o ogólnej niepewności co do przyszłości i r ozwoju wydar zeń na kontynencie europejskim, ale na chwilę obecną nie oddziałuje on negatywnie na plany i realizowane przez Spółkę przedsięwzięcia. Te ostatnie, na okoliczność trwającego sporu z Urzędem Celno-Skarbowym i faktem zajęcia r achunków bankowych Spółki nie są w pra ktyce re alizowane, a t ym sa mym nie ma czy nników które zarówno p rzyspieszałyby ich real izację, ale również i takich, w tym zewnętrznych i geopolitycznych, które negatywnie oddz iaływały by na Spółkę i jej podstawowy przedmi ot działalności. JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R 72 Spółka wskazuje, że trwające napięcia geopolityczne przekładają się na wyższe ceny surowców, w czym Spółka, w normalnych okolicznościach, upatrywałaby szan sy n a sz ybszy rozwój w ramach nakreślonej strategii. Poszukiwanie alternatywnych źródeł z asilania i en ergii stan owi o naturalnym wyborze najnowocześniejszych rozwiązań, k tóre Spółka planowała wdrażać. Z drugiej strony, bardzo wysoka informacja i prognozy jej utrzymania w średnim ter minie mogą istotnie ograniczać w ydatki nie tylko ludności, ale i samorządów, p ośród mi ędzy innymi których Spółka upatrywała odb iorców swoich rozwiązań z obszaru elektromobilności. W ocenie Spółki ewentual ne spowolnienie gospodarcze także nie będzie czynnikiem sprzyjającym inwes tycj om, niemniej zmiany regulacji w zakresie sprzedaży samochodów jednoznacznie wskazują na konkretny trend odchodzenia od standardowych paliw, z określenie perspektywy całkowitego od nich odejścia na rzecz czystej energi i. Tego typu plan y wymagają uprzednich i nwestycji w określone obszary i Spółka planuje w nich aktywnie partycypować. Warszawa, dnia 9 wrześn ia 2022 roku _____ _ Dominik Staroń, p .o. Prezesa Zarządu Podpis osoby, której p owierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych _____ ___ Maciej Gorczyca, Wiceprezes Zar ządu Watson Advisors sp. z o.o. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 73 JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZARZ ĄDU WPROWADZENIE Niniejszy Raport roczny za 2021 rok („Raport Roczny”) zawiera informacje, których zakres został określ ony w § 70 Rozporządzenia M inistra F inansów z dnia 29 marca 2 018 r . w sprawie informacji bi eżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papieró w wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Jednostkowe spra wozdanie finansowe za r ok zakończony 31 grudnia 2 021 r. z ostało spo rządzone zgodnie z Międzynar odowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które został y zatwierdzone przez U nię Europejską („UE”). Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzania Jednostkowego spra wozdania finansowego za ro k zakończony 31 gru dnia 2021 r. zostały przedstawione w Nocie 2 do przedmiotowego sprawozdania finansowego. 1. INFORMACJE O SPÓŁCE 1.1. Podstawowe informac je o Spółce Od 19 lipca 2 022 roku podmiot którego dotyczy niniej sze Sprawozdanie zarządu prowadzi działalność pod nazwą B lu GO S.A. (dalej: „BLUGO S.A. ( d. YOLO S.A.))”, „Spółka”) i działa na rynku finansowym od 1998 rok u. Od 2011 r. BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) ma status sp ółki publicznej, a jej akcje są notowane na Giełdz ie Papierów Wartościowych w W arszawie. W 2017 r. S półka rozpoczęła działalność na polskim rynku pożyczek konsumenckich. Model biznesowy Spółki od początku zakładał sprze daż pożyczek głównie poprzez intern etowy kanał dystrybucji. Spółka udzi ela pożyczek konsumenckich pod marką YOLO. W kwietniu 2020 r. w z wiązku z pandemią COVID-19 Spółka wstrzymała udzielanie nowych pożyczek konsumenckich. Z u wagi na szereg zmian w ot oczeniu legislacyjnym, b iznesowym oraz na skutek negatywnych ok oliczności rynkowych Spółka w październi ku 2021 r. podjęła defini tywną decyzję o zakończeniu działal ności na rynku consumer finance. Zarząd odwołał Strategię na lata 2019-2021 oraz ogłosił przegląd opcji strategicznych (szerzej zagadnienia te omówione zost ały w pkt. 2.2 niniejszego sprawozdani a). Nowy Zar ząd Sp ółki ogłosił w sty czniu 2022 r. zał ożenia nowej strategii, zakładającej rozwój w obszarze infrastr uktury dla samochodów elektryc znych poprz ez budowę sieci stacji ładowania w modelu fr anczyzowym. Drugi planowany obszar działania to rozwój narzędzi IT pozwalających na optymalizację obsłu gi klientów detalicznych przez właścicieli stacji ładowania samochodów elektrycznych . W roku 2 021 pr zychody Spółki wyniosły 7 263 tys. PLN, co oznacza wzrost o 19,42 % w stosunku do roku 2020 (RF2020: 6 082 tys. PLN). Od początku d ziałalności p ożyczkowej Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę blisko 47 mln PLN. Rozwój p rowadzonej dzi ałalności został opisan y w pkt. 2.1 p oniżej, natomiast sy tuacja finan sowa Spółki została szerzej zaprezentowana w pkt. 7.3 sprawozdania Zarządu oraz w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 gru dnia 2021 r. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 74 1.2. Oddziały Spółk i Aktualną siedzibą BLU GO S.A. (d. YOLO S.A.) jest Warszawa. Siedziba Spółki została zm ieniona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 lutego 2022 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu zmianę siedziby Spółki zarejestrował z dniem 19 lipca 2022 r. W cześniejsza siedziba Spółki mieściła się w Pile. Spółka nie posiada oddz iałów. 1.3. Powiązania organiza cyjne i kapitałowe z inny mi podmiotami Głównymi akcjonariuszam i Spółki na dzień bilansowy byli: Pan Paweł Kiciński p osiadający 2.929.246 akcji, stanowiących 32,99% udziału w kapitale zakład owym oraz uprawniających do 2.929.246 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 32,99% ud ziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce (Pan Paweł Kiciński p ełnił w Spółce funkcję prezesa zar ządu w okresie od 28 grudnia 2021 r. do 11 lipca 2022 r.), spółka Ragnar Trade sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, która nabyła 883.479 akcji, stanowiących 9,95% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 883.479 głosów n a w alnym zgromadzeniu, co stanowiło 9,95% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Ce zary Jasiński, który nabył 884.872 akcj i, stanowiących 9,97% udziału w kapitale zakładowym oraz upraw- niających d o 8 84.872 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 9,97% udziału w ogóln ej liczbie głosów w Spółce, Pan Kam il Gaworecki, który nabył 876.46 6 akcji, stanowiących 9,87% udział u w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 876.466 głosów na walnym zgr omadzeniu, co stanowiło 9,87% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Na dzień 31 gr udnia 2021 r. czterej główni akcjonariusze pos iadali odpowiednio: 32,99%, 9,95%, 9,97% i 9,87% udziału w kapitale zakładowym oraz taki sa m udział w ogólnej liczbie głosów n a Walnym Zgromadzeniu BLUGO S. A. (d. YOLO S.A.) Pomiędzy dniem bil ansowym, a datą publika cji niemniejszego sprawozdan ia w w. akcjonariusze d okonywali transakcji w wyniku, których Pan Paweł Kiciński posiada 980.167 akcji stan owiących 11,04% udziału w kapitale zakładowym i 980.167 gł osów uprawniaj ących do 11,04% głosów w wal nym zgromadzeniu BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.). 1.4. Kapitał zakładowy i zmiany w okresie sp rawozdawczym W 2021 roku n ie nastąpiła żadna zmiana w wysokości lu b w stru kturze kapitału zakładowego Spółki. Kap itał za kła d owy w yn osi 8 87 9 19 4 PL N i dzi eli się na 8 879 1 94 szt . a kcji z wykł yc h s eri i A , o wa rt ośc i n omi nal n ej 1 PLN ka żd a . Ogólna liczba głosów wynikająca z wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 8 8 79 194. Żadne akcje n ie są uprzywilejowane co do gł osu lub dywidendy. Wszystkie akcją są akcjami zd ematerializowanymi na okaziciela. 1.5. Informacja o udz iałach własnych Spółka nie posiada akcj i własnych. 1.6. Zmiany w podstawow ych zasadach za rządzania Spółką W 2021 roku n ie wprowadzono zmian w sposobie zarządzania Spółką. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 75 Zgodnie ze Statutem BLUG O S.A. (d. YOLO S.A.) organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. Kompetencje poszczególny ch organów wynikają z posta nowień Kodeksu spółek h andlowych ora z Statutu Spółki, a szczegółowe obowiązki i kompet encje z osobnych regulaminów tych organów (pkt. 8.8.2 oraz 8.9.2). Zarząd wytycza kierunki strategiczne, określa ce le i zad ania, kieruje Spółką b ezpośrednio poprzez uchwały i decyzje oraz pośrednio poprz ez wyznaczoną do tego kadrę kierowniczą. Prezes Zarz ądu jest odpowiedzialny za strategię, nadzór nad działalnością ope racyjną, obszar analityczny oraz marketingowo-sprzedażowy Spółki. Pozostali Członk owie Zarządu (w organie w ieloosobowym) sprawują nadzór na d podległymi im pionam i: Pionem Finansowym oraz Pionem Operacyjnym. Realizowany w Spółce model zarządzania zakłada wyznaczenie k luczowych osób odpowiedzialnych z a wyodrębniony obszar biznesowy Spółki i bieżące r aportowanie swojej działal ności do członka Zarządu odpowiedzialnego za dany obszar. Opracowane i wdrożone procedury i standardy p ostępowania, przyjęta struktura organizacyjna i przejrzysty podział kompetencji zapewniają efektywne funk cjonowanie Spółki. Po dniu 13 stycznia 2 022 r. funkcję jedynego czł onka zarządu pełnił Pan Paweł Kiciński, który ty m samym jednoosobowo był odpowiedzialny za strategię, nadzór nad działalnością operacyjną oraz Pionem Finansowym i Pionem Operacyjnym. W dniu 11 lipca 2022 r. Pan Paweł Kiciński złożył rezygnację z pełnionej funkcji. Tego samego dnia Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Dominika Staronia do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zar ządu. Podstawową zasadą zarządzania j est ukierunkowanie celów na realizację strategii wyznaczonej pr zez Zarząd Spółki. 1.7. Polityka dywidend owa Akty korporacyjne BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) nie zawierają szcz ególnych zasad dotyczących wysokości, termi nów bądź warunków wypłaty dywidendy przez Spółkę. Znane ograniczenia w tym zakresie wynikają z b ezwzględnie wiążących przepisów prawa, w szczególności postanowień Kodeksu spółek handlowych, odpo wiednich regulaminów Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. i Giełdy Papierów Wartości owych w Warszawie S.A. oraz zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zamiarem Z arządu BLUGO S.A. (d. YOLO S.A .) jest przeznaczanie na wypłatę dywidendy minimum 15% i nie więcej niż 50% wypracowanego w d anym roku obrotowym zysku Spółki. Rekomendacje, co do wypłaty dywidendy uwzględniają jednak ak tualną sytuację finansową Spółki oraz konieczność zapewnienia Spółce p łynności finansowej oraz kapitału niezbędnego do rozwoju działalności. Obecnie w zwi ązku z t rudną syt uacją finansową zarząd nie planuje dawać rekomendacji w ypłaty d ywidendy dla walnego zgromadzenia Spółki. Zgodnie z obowiązującymi pr zepisami organem uprawnionym do podjęcia uchwały o w ypłaci e d ywidendy jest Walne Zgromadzenie. Zwyczaj ne Walne Zgromadzenie, które może podjąć uchwałę o wypł acie dywidendy, powinno odby ć się w ciągu sześci u m iesięcy po u pływie roku obrotowego. W przy padku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, wszystkie niezbędne informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane są w try bie raportów bieżących. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 76 Statut Spółki przewiduje także możliwość wypłaty zaliczki na dywidendę. Osoby, na których rachunkach b ędą zapisane akcje w dniu dywidendy Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasa dom przyjętym dla spółek publicz nych. Stosownie do art. 348 § 3 i 4 KSH w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna w skazywać datę ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty d ywidendy. Jeżeli uchwała takiego dnia nie określa, dywidenda j est wypłacana w dniu określonym przez Radę Nad zorczą. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu K DPW, dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy. Zgodnie z § 127 Działu IV Rozdział 13 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego Spółka jest obowiązana b ezzwłocznie powiadomić G PW o podjęciu uchwały o prze znaczeniu zysku na wypłat ę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, liczbie akcji, z których przysługuje p rawo do dywidendy, dniu ustalenia pra wa d o dywidendy i dniu wypłaty dywidendy oraz wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję. Historia wypłat dywidendy dla ak cjonariuszy BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) Rok Dzień dywidendy Dzień wypłaty dywidendy Liczba akcji objętych dywidendą Dywidenda na akcję (PLN) Łączna wartość dywidendy (PLN) 2017 26.05.2017 09.06.2017 13 252 527 2.85 37 769 701 2017 20.02.2017 02.03.2017 13 252 527 2.75 36 44 4 449 2014 12.06.2014 30.06.2014 19 700 000 0.12 2 364 000 2012 29.06.2012 13.07.2013 19 700 000 0.16 3 152 000 (*) Akcje własne Spółki na zasadzie art. 348 §1 KSH zdanie drugie w dywidendzie nie uczestniczyły Spółka nie wypłacał a dywidendy za rok 2020 r. 2. ISTOTNE ZDARZENIA W 2021 ROKU 2.1. Działalność operacy jna i zarządzanie portfel em pożyczek Oferta produktowa Na moment publik acji niniejszego Sprawozdania z Działalności Zarządu Spółka nie prow adzi działalności operac yjnej i w związku z tym aktualnie nie posiada oferty produktowej. W styczniu 202 2 r. ówczesny Zarząd Spółki przedstawił nowe kierunki rozwoju, które zakładają rozwój Spółki w obszarze elektromobilności: 1. rozwój w obszar ze infrastruktury d la samochodów elektrycznych poprzez budo wę si eci stacji ł adowania w modelu franczyzowym, 2. rozwój narzędzi IT pozwalających na optymalizację o bsługi klientów detalicznych przez właścicieli stacji elektrycznych. W ramach rozwoju w wymienionych obszarach Spółka planuje rozwój modelu franczyzowego umożliwiającego skalowanie biznesu w możl iwie optymaln ym modelu kosztowym. Realizacja p rojektu sieci r ozpocznie się od zaprojektowania sy stemu IT i budowie pi erwszej stacji pokazowej. W dalszej kolejności poszczególne st acje ładowania będą realizowane we współpracy z partn erami rozwijającymi p oszczególne obiekty franczyzowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 77 Powyższy plan dotyczy lat 2022 do 2026 r. Na m oment publikacji niniejszego raportu Spółka nie d okonała re alizacji nowej strategii. W roku 2021 Sp ółka zakończyła działalność na rynku consumer finance. W dniu 5 listopada Spółka zbyła cały portfel wierzytelności pożyczek o łącznej wartości nominalnej 6 726 4 17,19 zł za kwotę 1 879 366,61 zł i t ym sam ym Spółka zakończyła działalność na rynku pożyczkowym. Niemn iej przez większość roku 2021 r. Spółka posiadała aktywny portfel pożyczek konsumenckich udzielonych w latach wcześniejszych. W 2021 roku Spółka mi ała w swojej ofercie jeden produkt pożyczkowy: W roku 2021 Spółka nie udzielała nowych pożyczek. Wynikało t o ze zmian prawnych przyjętych przez parlament i podpisanych przez prezydenta w d niu 31 marca 2020 r. Us tawa „pomocowa”, tzw. „T arcza 2.0”, wprowadziła na okres 1 roku od jej wejści a w życie istotne ograniczenia kosztów poza odsetk owych n owo udzielonych kredytów i pożyczek konsumenckich. W efekcie w dniu 1 kwietnia 202 0 r. Sp ółka podjęła decyzję o odwołaniu Strategii 2019- 2021 i wstrzymaniu akcj i pożyczkowej na rynku p olskim – kwestia ta została szerzej opisana w pkt . 2 .2 niniejszego sprawozdania. W d niu 1 kwietnia 2020 r. Zarząd rozpoczął przegląd opcji strategicznych 1 kwietnia 2020 r. i zakończył go w d niu 2 9 października 2021 r. Wynikiem prz eglądu było podj ęcie d ziałań w kierunku wygaszenia działalności pożyczkowej. Portfel pożyczek Od początku działalności pożyczkowej do 5 l istopada 2021 r. (czyli daty zbycia wierzytelności por tfela pożyczek) Spółka udzieliła pożyczek na łączn ą wartość nominalną 46,7 mln PLN. Tabela n ie zawiera informacji o pożyczkach udzielonych w 2021 r. pon ieważ akcja pożyczkowa była w t ym okresie zawieszona. Pożyczka ratalna YOLO www.yolo.pl Pożyczka wypłacana w formie przelewu na rach unek bank owy klienta lub za pomocą czeku Giro na poczcie. Produkt uniwer salny, dla każdego. Pożyczka w mniejszym stopniu obciąża budżet klienta, gdyż wymaga systematycznej comiesięcznej spłaty ratalnej. Maksymalna kwota pożyczki wynosiła 7 tys. PLN. RRSO uzależnione jest od oceny zd olności kredytowej klienta i może wynieść nawet 37%. Warunki, na jak ich udzielane były pożyczki zmieniały się na przestrzeni czasu, dostosowując się do obowiązującej p olityki scoringowej i oczekiwań klientów. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 78 Zarządzanie portfelem p ożyczek niepłacących W roku 2021 r. działalność Spółki była skupiona na serwisow aniu posiadanego portfela udzielonych pożyczek w celu zmaksymalizowania spł ywów z udzielonych wcześniej pożyczek. Spółka prowadziła następujące dział ania: 1. wpisu osób zadłużonych do biur informacji gospodarczej, 2. współpracy z firmą sp ecjalizującą się w odzyskiwaniu wierzytelności na zl ecenie, 3. wdrożenia współpracy na zlecenie polegające j na monitoringu płatności przez podmiot zewnętrzny, 4. sprzedaży portfela pożyczek st raconych lub skierowania pożyczek straconych na d rogę windykacji sądowo-ko- morniczej – przy czym z uwagi na niskie ceny of ertowe na polskim rynku obrotu wierzyt elnościami, Spółka kon- centrowała się w latach 2020 – 20 21 na działaniach sądowo-komorniczych. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 79 2.2. Odwołanie Strategii 2019-2021, zakończenie prz eglądu opcji strategicznych o raz zakończenie działa lności na rynku pożyczkow ym W raporcie b ieżącym nr 06/2020 z dnia 1 kwiet nia 2020 r. Spółka poinformowała o odwołaniu St rategii 2 019-2021 oraz wstrzymaniu sprzedaży pożyczek na ryn ku polskim . Decyzja t a była konsekwencją wejś cia w życ ie Ustawy o zmianie ustawy o szcz ególnych rozwiązan iach związanych z zapobieganiem, p rzeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób z akaźnych oraz wywołanych ni mi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw z dnia 31 m arca 2020 r. („Ustawa”). Z inicjatywy T omasza Chróstnego, Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w Ustawie tej znalazły się przepisy radykalnie ograniczające maksymalny limi t kosztów poza odsetkowych dla kredytów i pożyczek uregulowany w ust awie o kredycie konsumenckim. Z godnie z Ustawą maksymalne koszty poza odsetkowe d la kredytów i pożyczek o okresie spłaty dłuższym niż 30 dni nie mogą być wyższe niż 15% kwoty kredy tu, powiększone o dodatkowe 6% kwoty kredytu w skal i roku. Ponadto, łączna wartość kosztów poza odsetkowych nie może przekroczy ć 45% cał kowitej kwoty kredytu. Ustawa w zakresie ww. regulacji obejmuje kred yty i pożyczki udzielon e od dnia wejścia Ustawy w życie, nie przewiduje natomi ast żad nego v acatio legis. Nowe regulacje miały obowiązywać przez 365 dni od w ejścia Ustawy w życie, jednak w dniu 25 stycznia 2021 r. weszła w życie Ustawa o zmianie ustawy o szczeg ólnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałan iem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźny ch oraz wywołanych n imi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U . 2021 poz. 159), wydłużająca okres obowiązywania w w. ograniczeń do 30 czerwca 2021 r. W ocenie Spółki tak daleko idące ograniczenie m aksymalnego limitu kosztów poza odsetkowych kredytów i pożyczek konsumenckich nie pozwalały Spółce na kontynuowanie akcji pożyczkowej – byłaby ona nierentowna. W szczegól ności biorąc pod u wagę ist otnie wyższe ryzyko kredytowe w warunkach epid emii COVID-19 i będące jej konsekwencją radykalne spowolnienie gospodarcze oraz niestabiln ą sytuacj ę na rynku pracy. Dlatego też Zarząd Spółki podjął decyzję o: Odwołaniu Strategii BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) na lata 2019-2021, Wstrzymaniu do odwołania sprzedaży nowych pożyczek, Rozpoczęciu przeglądu opcj i strategicznych przez BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) Przegląd opcji strat egicznych Spółki obejmuje dwa możliwe scenariusze: Scenariusz 1 – zakończenie dział alności pożyczkowej na rynku polskim, głęboka restrukturyzacja kosztowa Spółk i, koncentracja na zarządzaniu port felem pożyczek udzielonych przez BLUG O S.A. (d. YOLO S.A.) przed ww. zmianą przepisów, spłata zadłużenia Spółki. Scenariusz 2 – wznowienie dział alności pożyczkowej na rynku p olskim na istot nie zmienionych parametrach oceny ryzyka (radykalne z większenie wymogów scoringowych wobec potencjalnych klientów) lub zmiana oferty produktów finansowych oferowanych przez Spółkę na rynku polskim. Spółka po zakończeniu prz eglądu opcji strategicznych w dniu 29 października 2021 r. raportem b ieżącym 2 9/2021 poinformowała o wyborze Scenariusza nr 1 spośród rozpatrywanych opcji. Następnie Spółka d okonała sprzedaży całego pozostałego portfela pożyczek, o czym poinformował a w dniu 5 listopada 2 021 r. komunikatem ES PI numer 30/2021. Nabywcą wierzytelności został wyspecjalizowany podmiot z branży zarządzania wierzytelnościami, który nabył portfel o n ominalnej wartości 6 726 417,19 zł za kwotę 1 879 366,61 zł. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 80 2.3. Spłata zobowiązań zaciągniętych na finansowanie akcji poży czkowej Po zakończeniu działalności na ry nku pożyczek k onsumenckich istotnym ce lem Spółki było spłacenie zob owiązań wcześniej zaciągniętych przez Spółkę na finansowanie akcji pożyczkowej. W roku 2021 Spółka w drodze transakcji wykupu obligacji na rynku G PW Catalyst oraz n a podstawie porozumień z obligatariuszami dok onała spłaty lub zostały umorzone w drodze porozumienia wszystkie obligacje serii F o ł ącznej wartości nominalnej 8.000.000,00 PLN. Spółka w drodze porozumienia dokonała umorzenia wszystkich 1.5 00 szt. obligacji serii I o łączn ej wartości n ominalnej 1.500.000,00 PLN. W drodze podpisania porozumienia umorzonych zostało łączn ie 1.3 00 szt. obligacji serii G 1 o łącznej wartości 1.3 00.000,00 PLN wraz z przy padającymi naliczonymi odsetkami, pozostała liczba 700 obligacji serii G1 została wykupiona. Spółka w drodze porozumienia z Black Onyx Investments Limited będą cym pożyczkodawcą or az na tamten moment głównym akcjonariuszem BLUGO S. A. (d. YOLO S.A.), zawarła poroz umienie w sprawie umorzenia wierzytelności wy- nikających z umowy pożyczk i podpisanej dnia 14 maja 2 021 r. na kwotę 2.000.000,00 PLN wraz ze wszyst kimi nal i- czonymi odsetkam i. 2.4. Decyzje akcjonariuszy m.in. w sprawie pokrycia straty za 2020 rok or az kontynuo wania istnienia Spółki W dniu 7 maj a 2021 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie BLUGO S.A. (d. YOLO S.A .) Oprócz zwyczajowo przyjętych uchwał odnośnie zatwierdzenia R aportu R ocznego Spółki z a 2020 rok oraz udzielenia absolutorium członkom organów Spółki , ak cjonariusze podjęli decyzje w przedmiocie ko ntynuowania istnienia Spółki oraz pokrycia straty. Decyzja o kontyn uowaniu i stnienia Spółki została podjęta w związku z fakt em, że roczny bilans Spółki wykazał uje mne kapitały własne oraz strat ę p rzewyższającą sumę kapitału za pasowego i r ezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, tj. na p odstawie art. 397 KSH. Jednostkową stratę netto za rok 202 0 w kwocie 3 230 431,63,14 PLN akcjonariusze posta nowili roz liczyć z dochodami Spółki przyszłych okresów. Szczegółowy opis wszystkich uchwał podjętych przez Walne Z gromadzenie znajduje si ę w raporcie bieżącym nr 14/2021 z 7 maja 2021 r. oraz w Archiwum Walnych Zgr omadzeń na stronie korporacyjnej Spółki. 2.5. Oferta objęcia ak cji w ramach Programu Motyw acyjnego 21 sierpnia 2017 r. Nadzwyczajne W alne Zgromadzenie przyjęło obowiązujący na lata 2018-2020 Program Motywacyjny („Program”) przeznaczony dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki. Program reali zowany miał być poprzez emisję i przydział warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji ser ii B wyemi towanych odrębnie w ramach warunkowego podwyższenia kapitału z akładowego. W ramach Prog ramu wyemitowanych miało zostać do 444 000 imienny ch warrantów subskrypcyjnych serii B. Warunkiem objęcia or az wyk onania praw z warrantów subskrypcyjnych było osiągnięcie wyznaczonego przez Zarząd Spółki celu wynikowego dotyczącego istotnych obszarów funkcjonowania Spółki. Po weryfikacji spełn ienia celów wyznaczonych na rok 2020 przez Zar ząd oraz w odniesieniu do cz łonków Zarządu i Rady Nadzor czej, Spółka zaoferowała osobom uprawnionym nieodpłatne objęcie łąc znie 330 226 Warrantów subskrypcyjnych Spółki se rii B („Warranty”). SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 81 Zaoferowane Warranty uprawniały do objęci a łącznie 330 226 akcji zwykłych Spółk i na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje te, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zost aną wyemitowane w ramach waru nkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Każdy Warrant u prawnia d o objęcia 1 akcj i Spółki serii B za cenę emisyjną 1,01 zł. Jednocześnie Spółka poinformowała, że w dniu 24 czerwca 2021 r. objęte zostały nieodpłatnie Warranty w łącznej i lości 330 2 26 szt., w tym przez ówczesnych członków Zar ządu Kamila Czop w ilości 103 067 szt. oraz Macieja Królika w ilości 118 662 szt . Program Motywacyjny obejmow ał 3 lata obrotowe w ok resie 2018 – 2020. Prawa wynikające z W arrantów mogły by ć wykonane do dnia 30 gru dnia 2021 roku. Prawa z Warrantów, z który ch ni e zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii B w ww. terminie, wygasają z upływem tego terminu. Osoby uprawnione do objęci a akcji serii B na podstawie objętych Warrantów nie skorzystały z niniejszego uprawnienia i w związku z t ym uprawnienie to wygasło. 2.6. Wykup obligacji se rii F, G1, I oraz umo rzenie pożyczki z dnia 14 ma ja 2021 r. W r oku 2021 Spółka dokonała szeregu wykupów obli gacji serii F. O pon iższych transakcjach Spółka raportował a ponieważ operacje d otyczyły obligacji nabywanych pośrednio od członków zarządu (osób i podmiotów z nimi powiązanymi). Pozostałe 1 .107 obligacji serii F o łąc znej wart ości 1.107.000 PLN zostało nabyte w drodze t ransakcji rynkowych od niepowiązanych p odmiotów. Poniżej zestawienie wykupów i umorzeń zobowiązań: W dniach od 8 do 14 kwietnia 2021 r. Spółka d okonała na rynku GPW Catalyst przedterminowego wykupu 44 031 szt. Obligacji własnych serii F oznaczonych k odem ISIN PLPRESC00083, o wartości n ominalnej 100 PLN każda i łącznej wart ości nominalnej 4.403.100 PLN, celem ich umorzenia, W dniu 15 kwietnia 2021 r. Spółka dokonała na rynku GPW Catalyst przedterminowego wykupu 9 000 szt. Obli- gacji własnych seri i F oznaczonych kodem ISIN PLPRESC00083, o wartości nominalnej 100 PLN każda i łącznej wartości nominalnej 900.000 PLN, celem ich umorzenia, W dniu 26 maj a 2021 r. Spółka dokonała na rynku GPW Catalyst przedterminowego wykupu 19 900 szt. Obligacj i własnych serii F oznaczonych kodem ISI N PLPRESC00083, o wartości nominalnej 100 PLN każda i łącznej warto- ści nominalnej 1.990 .000 PLN, celem ich umorzenia, W dniu 27 maja 2021 r. Spółka dokonała na rynku GPW Catalyst przedterminowego wykupu 4 400 szt. Obligacji własnych serii F oznaczonych kodem ISI N PLPRESC00083, o wartości nominalnej 100 PLN każda i łącznej warto- ści nominalnej 440.0 00 PLN, celem ich umorzenia, W dniu 28 maja 2021 r. Spółka dokonała na rynku GPW Catalyst przedterminowego wykupu 1 000 szt. Obligacji własnych serii F oznaczonych kodem ISI N PLPRESC00083, o wartości nominalnej 100 PLN każda i łącznej warto- ści nominalnej 100.0 00 PLN, celem ich umorzenia, W dniu 2 czerwca 2021 r. Spółka dokonała na rynku GPW Catalyst przedterminowego w ykupu 562 szt. Obligacji własnych serii F oznaczonych kodem ISI N PLPRESC00083, o wartości nominalnej 100 PLN każda i łącznej warto- ści nominalnej 56.20 0 PLN, celem ich umorzenia, W dniu 10 grudnia 2021 r. umorzonych zostało ł ącznie 1.300 szt. obligacji serii G1 o łącznej wartości 1.300.00 PLN wraz ze naliczonymi odsetkami w drodze podpisania porozumienia o umorzeniu obligacji z wszys tkimi ob- ligatariuszami, pozostałe 700 obligacji serii G1 zostało wykupione dnia 31 grud nia 2021 r. W dniu 10 grudnia 2021 r. umorzonych zostało łącznie wszystkie 1.500 szt . obligacji serii I o łącznej wartości 1.500.000 PLN wraz ze wszys tkimi naliczonymi odsetkami w drodze podpisania porozumienia o umorzeniu ob- ligacji z wszystkimi obli gatariuszami. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 82 Black Onyx Investments Limited będącym pożyczkodawcą oraz głównym akcjonariuszem BLUGO S.A. (D. YOLO S.A.), zawarł z e Spółką porozumienie w sprawi e umorzenia wierz ytelności w ynikających z umowy pożyczki podpis anej dni a 14 maja 2021 r. na kw otę 2.000.00 PLN. Zarówno Spółka jak i pożyczkodawca wyrazili z godę, aby z dniem 10 grudnia 2021 r. umorzony został kapitał przedmiotowej pożyczki w kwocie 2.000.000 PLN wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami. 2.7. Zmiana statutu Spół ki w 2021 r. W dniu 21 grudnia 2020 r. odbyło się Nadzwycza jne Walne Zgromadzenie BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.), w trakcie którego akcj onariusze podjęli decyzje o zmianie statutu Spółki w zakresie siedziby BLUG O S.A. (d. YOLO S.A.) – siedziba Spółki została przeniesiona z Warszawy do Piły. W d niu 29 stycznia 2021 r. ww. zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. 3. UMOWY ZAWARTE W 2021 ROKU 3.1. Umowy znaczące dla działalności W 2021 roku Zar ząd Spółki zidentyfikował następujące umowy istotne ze w zględu na skalę prowadzonej dzi ałalności. Spółka w dni u 1 0 marca 2021 r . podpisała umowę cesji z wyspecj alizowanym podmiotem z branży zarządzania wierzytelnościam i. Przedmiotem umowy cesji była sprzedaż portfela nieregularnych wierzyt elności pożyczkowych przysługujących Spółce o łącznej wart ości 23.039.307,95 PLN. Cena sprzedaży portfela w ynosiła 5.575.36 2,00 PLN. Warunki umowy nie odbiegały od standardów rynkowych powszechnie stosowanych dla tego typu transakcji. Spółka w dniu 14 maja 202 1 r. podpisał a umowę pożyczki z głównym akcjonariuszem Spółki – Black Onyx Investments Limited. Przedmiotem umowy b yło udzielenie Spółce przez Pożyczkodawcę pożyczki w kwocie 2 000 000 zł, na następujących warunkach: na okres pożyczki: 36 miesięcy, oprocentowane W IBOR 1R + 2,30 p. procentowego, spłata pożyczki: k apitał i naliczone odsetki płatne p o zak ończeniu okresu pożyczki bez zabezpieczenia. Pozostałe warunki umowy nie odbiegały od standar dów rynkowych powszechnie stosowanych dla tego typu transakcj i. Spółka w dniu 5 listopada 2021 r . zawarła umowę przelewu wierzy telności z wyspecjalizow anym podmiotem z bran ży zarządzania wierzytelnościami. Przedmiotem umowy przelewu wierzyt elności była sprzedaż całeg o portfela wierzytelności pożyczkowych przysługujących Spółce o łącznej w artości nominalnej 6.7 26.417,19 PLN. C ena sprzedaży portfela wynosiła 1 879 366,61 PLN. Pozostałe warun ki umowy nie odbiegały od standardów rynkowych powszechnie stosowanych dla tego t ypu t ransakcji. Zawarcie ww. umowy przelewu wierzyt elności oznacza również zakończenie przez BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) działalności w sektorze consumer finance w Polsce. Spółka w d niu 10 grudnia 2021 r. podpisała porozumienia z Black Onyx In vestments Ltd. oraz WJA Inv estments Limited, podmiotami będącymi obligatariuszami Spółki oraz głównymi j ej akcjonariuszami: W drodze porozumienia umorzonych zos tało łą cznie 2.000 szt. obligacji serii G1 o ł ącznej war tości 2.000.00 PLN wraz ze wszystkimi naliczonymi odset kami, W drodze porozumienia umor zonych zostało łącznie wsz ystkie 1 .500 szt. obligacji serii I o łączn ej wartości 1.500.000 PLN wraz ze wszystkimi naliczonymi odsetkami, W drodze porozumienia umorzenie wierzytelności wynikających z umowy pożycz ki podpisanej dnia 14 m aja 2021 r. na kwotę 2.000.00 PLN. Zarówno Spółka jak i pożyczkodawca wyrazili zgodę, ab y z dniem 10 grudnia 2021 r. umorzony został kapitał przedm iotowej pożyczki w kwocie 2.000.000 PLN wraz ze wszystkimi naliczo- nymi odsetkami. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 83 3.2. Istotne transak cje z podmiotami powiąz anymi na warun kach inne niż rynkowe W okresie spra wozdawczym Spółka przeprowadzi ła transakcje z podmiot ami powiązanymi, w tym osobowo, jednak ich warunki nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych dla danego ty pu umowy. K woty transakcj i także nie były istotne z punktu wi dzenia działalności Spółki: W dniu 10 grudnia 2021 r. umorzonych zostało ł ącznie 1.300 szt. obligacji serii G1 o łącznej wartości 1.300.00 PLN wraz ze naliczonymi odsetkami w drodze podpisania porozumienia o umorzeniu obligacji z wszys tkimi ob- ligatariuszami, pozostałe 700 obligacji serii G1 zostało wykupione dnia 31 grud nia 2021 r. W dniu 10 grudnia 2021 r. umorzonych zostało łącznie wszystkie 1.500 szt . obligacji serii I o łącznej wartości 1.500.000 PLN wraz ze wszys tkimi naliczonymi odsetkami w drodze podpisania porozumienia o umorzeniu ob- ligacji z wszystkimi obli gatariuszami. Black Onyx Investments Li mited będącym pożyczkodawcą oraz głównym a kcjonariuszem Spółki zawarł ze Spółką porozumien ie w sprawie umorzeni a wierzyt elności wynikających z umowy pożyczki podpisanej dnia 14 maja 2021 r. na kw otę 2.000.00 PLN. Zarówno Spółka jak i pożyczkodawca wyrazili zgodę, aby z dniem 10 grud- nia 2021 r. umorzony został kapitał p rzedmiotowej pożyczki w kwocie 2.000.000,00 PLN wraz ze wszyst kimi naliczonymi odsetkami. Wartość transakcji oraz stan rozrachun ków Spółki z podmiotami powiązanymi w roku 2021 oraz na dzień bilansowy przedstawiono w N ocie 28 do Jednostkowego sprawozdania finansowego za 2021 r. 3.3. Zaciągnięte i wypow iedziane umowy doty czące kredytów i pożyczek Spółka w dniu 14 maja 202 1 r. podpisał a umowę pożyczki z głównym akcjonariuszem Spółki – Black Onyx Investments Limited. Przedmiotem umowy było u dzielenie Spółce przez Pożycz kodawcę pożyczki w kwocie 2.000 .000,00 z ł, na następujących warunkach: na okres pożyczki: 36 miesięcy, oprocentowane W IBOR 1R + 2,30 p. procentowego, spłata pożyczki: kapitał i nali czone odsetki płatne po zakończeniu okresu pożyczki b ez zabezpieczenia. 3.4. Informacja o udz ielonych pożyczkach ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmioto m powiązanym Spółka nie udzielała w 2021 r oku pożyczek podmiotom gospodarczym, w tym podmiotom powiązanym (podmioto m gospodarczym i osobom f izycznym), nie posiadała również aktywnych pożyczek udzielonych podmiotom gospodarczym i podmiotom powiązanym w latach poprzednich. Należy przy tym zaznaczyć, ż e podstawową działalnością operacyjną S półki było udzielanie pożyczek konsumenckich osobom fizycznym na ry nku polskim. Udzielone pożyczki konsumenckie prezentowane były w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki w pozycji „Pożyczki udzielone”. 3.5. Informacja o udzielony ch i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem por ęczeń i gwarancji udzie lonych podmiotom pow iązanym W d niu 23 grudnia 2015 r. spółka Pr esco Investments Ltd . z siedzibą na M alcie, będąca do listopada 2 017 r. podmiotem zależnym B LUGO S.A . (d. YOLO S.A.), podpisała z Secapital S.à r.l. z siedzibą w Lu ksemburgu umowę inwestycyjną dotyczącą sprzedaży 100% udziałów Presco Investments S.à r.l., również spółki zależnej BLU GO S.A. (d. YOLO S.A.). SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 84 W związku z powyższym, w dniu 30 gru dnia 20 15 r. pomiędzy B LUGO S.A . (d. YOLO S.A.), Presco Inv estments Ltd. („Sprzedający”) i Secapital S.à r.l. („Kupujący”) została zawarta umow a poręczenia, na mocy której BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) ud zieliło poręczenia za zobowiązania Sprzedające go wobec Kupującego wynikające z umowy inwestycyjnej. W myśl postanowień umowy poręczenia B LUGO S.A. (d. YO LO S .A.), j ako jedn ostka dominująca udzieliła Kupującemu poręczenia do maksy malnej wysok ości 216,8 mln PLN na oko liczność niewykonania lub niewłaściwego wykonania przez Sprzedaj ącego jakichkolwiek zobowiązań wynikających z umowy inwestycyjnej (w szczególności związanych z naruszeniem oświadczeń i zapewnień Sprzedającego ora z ze z wrotem zaliczki, zapłatą odszkodowań czy kar u mownych na rzecz Kupującego). Poręczenie obowiązywało do dnia 15 kwietnia 2022 roku, Kupujący nie skorzystał z w tym okresie z poręczenia. W roku 2021 Sp ółka BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) nie udzielała d odatkowych poręczeń ani gwarancji. 4. Istotne zdarzenia , które wystąpiły po 31 grud nia 2021 roku Zarząd Spółki w dniu 29 października 2021 r. podjął decyzję o zakończeniu przeg lądu opcji strat egicznych Spółki. W wyniku przeprowadzonych anal iz oraz weryfi kacji możliwych scenariuszy biznesowych, ówczesny Zarząd Spółki zdecydował, iż Spółka nie wznow i aktywnej działalności pożyczkowej zawieszonej 1 kwietnia 20 20 r. Efektem podjętej decyzji b yło zbycie w dniu 5 listopad a 2021 r. całego portfela wierzytelności pożyczkowych przysługujących Spółce o ł ącznej wartości nominalnej 6 726 417,19 zł. Cena sprzedaży portfela wyniosła 1 879 366,61 zł, a kupującym był wyspecjalizowany podmiotem z branży zarządzania wierz ytelnościami. Spółka tym samym zakończyła dzia łalność na rynku consumer finance. W następstwi e powyższych zd arzeń na przełomie roku 2021 r. i 2022 r. doszło do zmian w akcjonariaci e, organach Spółki oraz w planach strategicznych. 4.1. Zmiany w akcjona riacie oraz w organa ch Spółki W dniu 29 grudnia 2021 r. główni akcjonariusze Spółki B lack Onyx Investments Ltd. oraz WJA Investments Lt d. poinformowali Spółkę o całkowitym zbyciu posiadanych akcji Spółki. W dniu 27 grudnia 2021 r. w wyniku podpisania umów cy wilno-prawnych sprzedaży Bl ack Onyx Investments Ltd. zby ł 5.83 3.040 akcj i stan owiących 65 ,69% udziału w kapitale zakład owym oraz uprawniający do 5.833.040 gło sów stanowiących 65,69% w ogólnej liczb ie głosów. Z kolei WJA Investments L td. zbył 1.914080 akcji s tanowiących 21,56% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniające do 1.914080 głosów sta nowiących 21,56% udziału w ogólnej liczbie głosów. Końcem 2021 r oku w akcjonariacie Spółki u jawnili się nowi znaczni akcjonari usze. Głównymi akcjonariuszami Spółki na dzień bi lansowy byli: Pan Paweł Kiciński p osiadający 2.929.246 akcji, stanowiących 32,99% udziału w kapitale zakład owym oraz uprawniających do 2.929.246 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 32,99% ud ziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, spółka Ragnar Trade sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie posiadająca 883.479 akcji, stanowiących 9,95% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 883.479 głosów n a w alnym zgromadzeniu, co stanowiło 9,95% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Cezary Jasiński, który posiadający 884.872 akcji, stanowiących 9,97% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 884.872 głosów na walnym zgr omadzeniu, co stanowiło 9,97% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, Pan Kamil Gaworecki, który posiadający 876.466 akcj i, stanowiących 9,87% udziału w kapitale zakładowym oraz uprawniających do 876.466 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło 9,87% udziału w ogólnej licz- bie głosów w Spółce. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 85 Na dzień 31 gr udnia 2021 r. czterej główni akcjonariusze pos iadali odpowiednio: 32,99%, 9,95%, 9,97% i 9,87% udziału w kapitale zakładowym oraz taki sa m udział w ogólnej liczbie głosów n a Walnym Zgromadzeniu BLUGO S. A. (d. YOLO S.A.) Pomiędzy dniem bilansowym, a dat ą pu blikacji niniejszego sp rawozdania ww. akcjonariusze dokonywali tran sakcji zbycia akcji w wyniku, których Pan Paweł Kiciński posiada 980 167 akcji stanowiących 11,04% udziału w kapit al e zakładowym i 980 167 głosów uprawniających do 11,04% głosów w w alnym zgromadzeniu BLUGO S. A. (d. YOLO S.A.) Nowi akcjonariusze w 2022 r. dokonywali szeregu t ransakcji zbycia akcji i z nacznie obniżyli swój udzi ał w kap itale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów. Z otrzymanych przez Spółkę zawiadomień wynika iż: Ragnar Trad e sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dnia 21 stycznia 2022 r. zbyła w transakcjach rynkowych 450.478 akcji i tym sa mym zeszła poniżej progu 5% ud ziału w kapitale zakładowym i poniżej 5% udzi ału w ogólnej liczbie gł osów, Pan Cezary Jasiński dnia 24 lutego 202 2 r. zb ył w tr ansakcjach rynkowych 445.159 akcji i tym samy m zszedł poniżej progu 5% udziału w kapitale zakładowym i poniżej 5% ud ziału w ogólnej liczbie głosów, Pan Paweł Kici ński dnia 1 marca zbył w transakcjach rynkowych 2.929 .246 akcji i tym samym zszedł poniżej progu 25% udziału w kapitale zakł adowym i poniżej 25 % ud ziału w ogólnej licz bie głosów, po transakcjach sprzedaży Pan Paweł Kiciński posiad ał 1.933.609 akcji stanowiących udzi ał 21,78% w kapitale zakładowym oraz upra wniający do 1.933.609 głosów stanowiących 21,78% udziału w ogólnej liczbie głosów, Pan Paweł Kiciński dnia 2 marca zbył w transakcjach rynkowych 953.4 42 akcj i i t ym samym zszedł poniżej progu 15% udziału w kapitale zakł adowym i poniżej 15 % ud ziału w ogólnej licz bie głosów, po transakcjach sprzedaży Pan Paweł Kiciński posiadał 980.167 akcji stanowiących udział 11,04% w kapitale zakładowym oraz uprawniający do 9 80.167 głosów stanowiących 11,04% udziału w ogólnej liczbie głosów, Pan Kamil Gaworecki dnia 22 marca 2022 r. zbył w transakcjach r ynkowych 1.533 akcji i tym samym zszedł poniżej progu 5% udziału w kapitale zakładowym i poniżej 5% ud ziału w ogólnej liczbie głosów. W wyniku zmiany w strategii Spółki oraz w wyniku zm ian w akcjonariaci e w Spółce nastąpiły zmiany w zar ządzie Spółki. Dnia 8 listopada 20 21 roku Pan Kamil Czop złożył rezygnację z pełnionej pr zez niego funkcji Członka Zarządu Spółki ze skutkiem na dzień 3 0 listopada 2021 roku. Dnia 1 3 stycznia 2022 ze skutkiem n atych miastowym rezygnacje złożył Prezes Zarządu Pa n Krz ysztof Piwoński. T ego samego dnia rezygn ację złożył Członek Zarządu Pan Maciej Królik. W dniu 28 grudnia 2021 r. na funkcję Członka Zarządu został powołany Pan Paweł Kiciński, który od dnia 13 stycznia pełnił w zarządzie funkcję j ednoo sobowo. Pan Paweł Kiciń ski pełnił funkcję człon ka zarządu do dnia 11 lipca 2022 r., kiedy t o złożył rezygnację ze skutkiem natychmiastowym. W celu zapewnienia ciągłości w reprezentacji Spółki Rada Nadzorcza podjęła uch wałę o delegow aniu Pana Dominika Staronia do pełnienia czaso wej funkcji Prezesa Zarządu (do d nia 30 września 2022 r.). Dnia 11 l utego 202 2 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie A kcjonariuszy i został całkowicie zmieniony skład osoby Rady Nadzorczej. Odwołani zostali dotychczasowi członkowie Rady Nadzorczej w osobach: 1. Pana Wojciecha Adama Piwońskiego, 2. Pana Andrzeja Józefa Makarewicza, 3. Pana T adeusza Róż ańskiego, 4. Pana Wojciecha Jakuba Andrzejewskiego, 5. Pan a Artura Ciszewskiego. W skład nowej Rady Nadzorczej weszli: 1. Pan Paweł Brzeziński, 2. Pan Dominik Staroń, 3. Pan Cezary Jasiński, 4. Pan Piotr Międlar, 5. Pani Katarzyna Wysokińska. 4.2. Publikacja założeń no wej strategii na lata 2022 - 2026 Dnia 13 stycznia 2022 r. Zarząd Spółki raportem bi eżącym ESP I opublikował założenia nowych kierunków rozwoju. Zarząd planuje rozwój spółki w obszar ze elektromobilności: SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 86 -rozwój w obszarze infra struktury dla samochodów elektrycznych, poprzez budowę sieci st acji ładowania w modelu franczyzowym - rozwój narzę dzi IT pozwalających na opty malizację obsługi klientów detal icznych przez właścicieli stacji elektrycznych. W ramach rozwoju w wymienionych obszarach Spółka planuje rozwój modelu franczyzowego umożliwiającego skalowanie biznesu w możl iwie optymaln ym modelu kosztowym. Realizacja p rojektu sieci r ozpocznie się od zaprojektowania sy stemu IT i budowie pi erwszej stacji pokazowej. W dalszej kolejności poszczególne st acje ładowania będą r ealizowane we współpracy z partnerami rozwijającymi poszczególne obiekty franczyzowe. Strona technologiczna i finansowa będzie b udowana we współpracy z partnerem z rynków azjaty ckich. W zakresi e finansowania Spółka planuj e korzystać z programu priorytetowego Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodar ki Wodnej „Wsparcie infrastru ktury do ładowania pojazdów elektrycznych i infrastruktury do tankowania wodo ru”. Dzięki realizacji programu w ca łej Polsce ma powstać sieć ponad 17 tysięcy punktów ładowania samochodów elektrycznych oraz 2 0 stacji wodoru. Budżet programu wynosi 870 milionów złotych. W dniu 10 lutego 2022 r. odbył o się Nad zwyczajne Zgromadzenie Akcjonari uszy, które podjęło uchw ałę nr 17 dotyczącą przedmiotu działalności Spółki. Zgodnie z tr eści ą podjętej u chwały Akcjonariusze podjęli d ecyzję o r ozwoju Spółki w obszarze elektromobilności. Pierwszy ch 10 nowych pun któw nowego przedmiotu dzi ałalności Spółki zgodnie z treścią uchwał y: 1. 27.11.Z – produ kcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, 2. 27.12.Z – produ kcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, 3. 27.20.Z – produ kcja baterii i akumulatorów, 4. 27.31.Z – produ kcja kabli św iatł owodowych, 5. 27.32.Z – produ kcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, 6. 27.33.Z – produ kcja sprzętu instalacyjnego, 7. 27.40.Z – produ kcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, 8. 27.51.Z – produ kcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, 9. 27.52.Z – produ kcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, 10. 27.90.Z – pro dukcja pozostałego sprzętu elektrycznego. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało zmiany firmy Spółki na BlueGo S.A. oraz zm iany siedziby na Warszawę. Zmiany w tym zakresie zostały zarejestrowane przez odpowiedni sąd rejestrowy w dniu 1 9 lipca 2022 r. Nowa strategia Spółki nie była jednak reali zowana z powodu okoliczności opisanych poniżej w punkcie 4.3. Ponadto Spółka obecni e nie j est w stanie określić czy i k iedy będzie możliwa r ealizacja nowej strat egii w obszarze elektromobliności. Niemn iej jedn ak celem udrożnienia m ożliwości realizacji w Spółce działalności operacyjnej i realizacji przyjętej nowej str ategii rozw oju, Spółka przy w spółudziale ówczesnego Prezesa Z arządu zawiązała spółkę powiązaną pn. BluGO Polska Sp. z o.o. 4.3. Decyzja Naczelnika Małopolskiego U rzędu Celno-Skarbowego z 1 4 lutego 20 22 r. dotyczącą określenia przybliżonej kwoty podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 20 .335.976 PLN zobowiązania głównego oraz 7. 926.573 PL N odsetek Zarząd BLUGO S.A. ( d. YOLO S.A.) w dniu 28 lutego 2022 r. poinformował, że pełnomocnik Spółki otrzy mał decy zję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Cel no-Skarbowego w Krakowie z d nia 14 lutego 2022 r. dotyczącą określeni a SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 87 przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podat ku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 20.335.976 PLN oraz kwotę odsetek za zwłokę należnych na dzień wydania decyzji o zabezpieczeniu w wysokości 7.926.573 PLN oraz o zabezpieczeniu wykonania zobowiązania p odatkowego w pod atku dochodowym od osób prawnych obejmującego zal egłość podatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone n a dzień wydania decyzji w kwocie 28.262.549 PLN. Zgodnie z uzasadnieniem przedmiotowej decyzji, Urząd Celno-Skar bowy stwierdził, że Spółka w rozliczeniu podatkowym za 2016 r. n ie u względniła uzyskanych od spółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie przychodów w łącznej kwocie 113.9 77.601,76 PLN, na którą składała si ę zaliczkowa dywidenda za 2016 r. oraz wynagrodzenie z t ytułu umorzenia udziałów Presco In vestments Limi ted pomniejszonych o kwotę stanowiącą wydat ki na objęcie umorzonych udziałów. Organ stwierdził, że Spółka, mimo formalnego spełnienia w arunków zwolnienia od podatku dochodo wego dochodów (przychodów) uzy skiwanych z t ytułu dywidend oraz innych przy chodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd poza t erytorium RP, ni e mogła skorzystać z przedmiotowego zwolnienia, gdyż transakcja (zaliczkowa dywidenda za 2016 r. oraz wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów) nie miała, zdaniem Organu, ekonomicznego uzasadnienia. Spółka w dniu 1 4 m arca 2 022 r. poprzez pełnomocnika złożyła odwołanie od decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Kra kowie („Organ”) z dnia 14 lut ego 2022r . dotyczącej określenia przybl iżonej kwoty zobowiązania podatko wego w podatku dochodowym od osób prawnych za 20 16 r. oraz o zabezpieczeniu wykonania zobowiązania podatkowego w p odatku d ochodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zwłokę („odwołanie od decyzji”). O otrzyman iu w/w d ecyzji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 1 marc a 2022 r. W złożonym odwołaniu od decyzji pełnomocnik d ziałający w imieniu Spółki w całości zaskarżył wydaną decyzję, wniósł o jej uchylenie oraz umorzenie postępowania zabezpieczającego w sprawie. W odwołaniu od decyzji Sp ółka wykazała, iż Organ n ie podjął niezbęd nych działań w cel u wyjaśnienia stanu faktycznego w przedmiocie istnienia przesłanek do ustanowienia zabezpieczenia na majątku Spółki, a w szczególności pominął plany r ozwojowe i inwestycyjne Spółki. Spółka podniosła również, że d ecyzja Orga nu jest przedwczesna, gdyż została wydana zanim Organ zaczął dysponować kompletnym materiałem dowodowym dotyczącym działalności sp ółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą na M alcie. Spółka w dni u 19 kwietnia 2022 r. otrzymała od Naczelnika Małopolskiego Ur zędu Celno-Skarbowego w Krakowie pismo z informacją o rozpoczęciu w stosunku do Spółki postępowani a podatkowego w zakresie p rzestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania d ochodów osiągn iętych w 2016 r. na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka w dniu 6 czerwca 2022 r. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 14 lutego 2022 r. dot yczącą określenia przyb liżonej kwoty zobowiązania podatkowego w p odatku dochodowym od osób prawn ych za 2016 r. w wysokości 20.335.976 PL N oraz kwotę odsetek za zwłokę n ależnych na d zień wydania decyzji o zabezpieczeniu w wysokości 7.926.573 PL N oraz o z abezpieczeniu wykonania zobow iązania podatkowego w podatku doc hodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zwłokę obliczo ne na dzień wydania decyzji w kwocie 28.262.549 zł. Przedmiotowa decyzja była ost ateczna w administracyjnym toku instancji. Spółka zaskarżyła przedmiotową decyzj ę do Wojewódzkiego Sądu Administrac yjnego w dniu 6 lipca 2022 r. W dniu 12 sierpnia 2022 r. pełnomocni k Spółki otrzymał Decy zję Naczelni ka Małopolskiego Urzędu Celn o- Skarbowego w Krakowie z dnia 2 9 lipca 2022 r. dotyczącą określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w kwocie 18.411 .007 zł (osiemnaśc ie mil ionów czt erysta SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 88 jedenaście tysi ęcy siedem złotych). Przedmiotowa decyzja jest konsekwencją wszczęcia w stosunku do Spółki postępowania podatkowego. Zgodnie z uzas adnieniem p rzedmiotowej decyzji, U rząd Celno-Skarbowy s twierdził, że Spółka spełni ła warunki formalne zwolnienia od podatku dochodowego dochodów (przychodów) z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu ud ziału w zyskach osób prawny ch m ających siedzibę lub zarząd poza teryt orium Rzeczypospolit ej Polskiej, o których mowa w art. 20 ust. 3 i 1 0 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, j ednakże nie mogła skorzystać z przedmiotowego zwolnienia ze względu na fakt, że pozysk anie i przekazanie na rzecz Spółki środków finansowych od spółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą n a Malcie tytułem dywidendy i tytułem umorzenia udziałów było możliwe wyłącznie dzięki uprzednio p rzeprowadzonej tr ansakcji z amiany (wymi any) udziałów, która to transakcja nie miała ekonomicznego uzasadnienia. Zdaniem organu skarbowego, transakcja ta była podyktowana wyłącznie chęcią uniknięcia opodatkowania tr ansakcji zbycia przez Spółkę udziałów luksemburskiej spółki zal eżnej. Inne istotne wydarzenia z punktu widzenia opisywanej sprawy przedstawione zostały w finansowej części Sprawozdania. Działania Organów podatkowych wpłynęły negatywnie na sytuację finansową Spółk i oraz uniemożliwiły realizacj ę nowej st rategii. Bi eżące funkcjonowanie Spółki został o ist otnie utrudnione. Przedłużające się podstępowanie w przedmiotowej sprawie, a prze de wszystkim jego ewentualne negatywne dla Spółki rozstrzygnięcie, może m ieć istotne znaczenie d la przyszłości Spółki. 4.4. Złożenie wniosku o upadłość oraz o otw arcie postępowania sanacyjnego, a następnie wycofanie niniejszych wniosków Zarząd Spółki w dniu 30 marca 2022 r. złożył do właściwego Sądu U padłościowego w Poznaniu wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego oraz wniosek o ogłoszenie upadłości. Przyczyną złożenia wniosków było zabezpieczenie wy konania zobowiązania p odatkowego nał ożonego przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie, o którym S półka i nformowała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 1 marca 2022 r., co doprowadziło do utracenia zdolności do wykonywania swoich wymaga lnych zobowiązań pieniężnych. Spółka wskazała we wniosku o ogłoszenie upadł ości, że został również złożony wniosek o ot warcie postępowania sanacyjnego wraz z wnioskiem o rozpoznanie w pierwszej kolejności wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego. Zgodnie z przepisam i w przypadku pozyty wnego rozpatrzenia przez sąd upadłościowy wniosku san acyjnego i otwarcia postęp owania restrukturyzacyjnego Spółki, wniosek o ogłoszenie upadłości powinien zostać odrzucony i w ogóle nie powinien by ć przez sąd rozpatrywany. Spółka jednak w dniu 22 czerwca 2022 r. zł ożyła do właś ciwego sądu wniosek o cofnięci e wniosku o ogłoszenie upadłości oraz wniosek o cofnięcie wniosku o ot warcie postępowania sanacyjnego. Na dzień cofnięcia wniosków, wniosek o ogłoszenie upadłości oraz wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego nie zostały rozpoznane merytorycznie (sąd nie wydał postanowienia o ogłoszeniu upadłości) tym samym postępowania p owinny zostać umorzone. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 89 5. ROZWÓJ BLUGO S.A. (d . YOLO S.A.) 5.1. Nowa strategia rozwo ju Spółki oraz jej realizacja Spółka zakończył a przegląd opcji strategicznych i raportem bieżącym 29/2021 p oinformowała o zakończeniu działalności na rynku pożyczkowym. Nast ępnie Spółka dokonała sprzedaży całego pozostałego portfela pożyczek, o czym poinformowała w dniu 5 list opada 2021 r . komunikatem ESPI numer 30/2021. Nabywcą był wyspecjalizowany podmiot z branży zarządzania wierzytelnościami, który nabył portfel o nominalnej wartości 6 726 417,19 zł za kwotę 1 879 366,61 zł. Dnia 13 s tycznia 2022 r. nowy Zarząd Spółki r aportem bieżącym ESPI opublikował założenia nowych kierunków rozwoju. Zarząd planuje rozwój spółki w obszarze elektromobilności: -rozwój w obszarze infrastruktury dla samochodów elektrycznych poprzez budowę sieci stacji ładowania w modelu franczyzowym - rozwój narzę dzi IT pozwalających na opty malizację obsługi klientów detal icznych przez właścicieli stacji elektrycznych. W ramach rozwoju w wymienionych obszarach Spółka planuje rozwój modelu franczyzowego umożliwiającego skalowanie biznesu w możl iwie optymaln ym modelu kosztowym. Realizacja p rojektu sieci r ozpocznie się od zaprojektowania sy stemu IT i budowie pi erwszej stacji pokazowej. W dalszej kolejności poszczególne st acje ładowania będą r ealizowane we współpracy z partnerami rozwijającymi poszczególne obiekty franczyzowe. Strona technologiczna i finansowa będzie b udowana we współpracy z partnerem z rynków azjaty ckich. W zakresi e finansowania Spółka planuj e korzystać z programu priorytetowego Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodar ki Wodnej „Wsparcie infrastru ktury do ładowania pojazdów elektrycznych i infrastruktury do tankowania wodo ru”. Dzięki realizacji programu w ca łej Polsce ma powstać sieć ponad 17 tysięcy punktów ładowania samochodów elektrycznych oraz 2 0 stacji wodoru. Budżet programu wynosi 870 milionów złotych. W dniu 10 lutego 2022 r. odbył o się Nad zwyczajne Zgromadzenie Akcjonari uszy, które podjęło uchw ałę nr 17 dotyczącą przedmiotu działalności Spółki. Zgodnie z tr eści ą podjętej u chwały Akcjonariusze podjęli d ecyzję o r ozwoju Spółki w obszarze elektromobilności. Pierwszy ch 10 nowych pun któw nowego przedmiotu dzi ałalności Spółki zgodnie z treścią uchwał y: 1. 27.11.Z – produ kcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, 2. 27.12.Z – produ kcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, 3. 27.20.Z – produ kcja baterii i akumulatorów, 4. 27.31.Z – produ kcja kabli św iatł owodowych, 5. 27.32.Z – produ kcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli, 6. 27.33.Z – produ kcja sprzętu instalacyjnego, 7. 27.40.Z – produ kcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego, 8. 27.51.Z – produ kcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, 9. 27.52.Z – produ kcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, 10. 27.90.Z – pro dukcja pozostałego sprzętu elektrycznego. Nowa strategia rozwoju nie jest realizowana z powodu okoliczności opisan ych w punktach 4.3 i 4.4. Obecnie Spółka nie prowadzi działalności operac yjnej. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 90 5.2. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki W list opadzie 2 021 r. Spółka zakończył a działalność na r ynku consumer finance w związku z czym ryzyka związane z działalności ą na ry nku pożyczkowym nie będą miały wpływu na przyszł ość Spółki, bowiem ta planuje ro zpoczęcie działalności w obszar ze elektromobilności. 5.2.1. Czynniki zewnętrzne Działalność podmiotów konkurencyjnych Na polskim rynku consumer finan ce działa bardzo duża liczba firm pożyczkowych, w t ym podmiotów udzielających pożyczek online. W ostatnich mi esiącach instyt ucje pożyczkowe w Polsce znalazły się w ekstre malnie trudnej sytuacji. Z jednej strony nagle, w efekcie uchwalenia „Tarcz” anty kryzysowych, pojawił y się nega tywne regu lacje, które obniżyły maksymalne ko szty poza odsetkowe poniżej poziom u rentowności wielu p roduktów pożyczkowych, a z drugiej – sama niepewność związana z pandemią oraz trudny do oszacowania wzr ost ryzyka kredyt owego bardzo negat ywnie wpłynęła na działalność operac yjną instytucji pożyczkowych Po skutkowało to koniecznością ograniczenia lub w strzymania akcji pożyczkow ej przez w iększość firm pożyczkowych działających w Polsce cel em reorgan izacji modeli sp rzedażowych i dostosowania oferty do nowych regulacji. W 2021 r. w cel u zminimalizowania niniejszego ryzyka Spółka nie ud zielała nowych pożyczek. Według danych z końca grudnia 2021 roku w Polsce było z arejestrowanych 38 001 samochodów elektrycznych, w tym 18 795 aut elektrycznych oraz 19 206 hybry d plug-in. Oznacza to 93% wzrost ilości aut z n apędem elektrycznym w ciągu ostatniego roku. Pod koniec grudnia ubiegłego roku w Polsce działało już 1 932 ogólnodostępnych st acji ładowania z cze go zaledwie 30% t o szybkie ładowarki DC. Stanowi t o o pot encjale rynku na którym operować chce Spółka i jego niedużym nasyceniem i k onkurencyjnością. Koniunktura makroekonomiczna w Polsce Działalność Spółki oraz poziom osiąganych przez nią wyników finan sowych uzal eżniony j est, w sposób bezpośredni i poś redni od zmiennych makroekonomicznych, takich jak.: poziom bezrobocia, poziom średniego wynagrodzenia w gospodar ce, st opa wzrostu PKB, inflacja, wysokość stóp procent owych, poziom zadłużenia gospodarstw domowych. W roku 202 1 r. oraz po dniu bilansowym obserwowali śmy wyraźnie spowolnienie wzrostu gospodarczego w Polsce, b ędące konsekwen cją spowolnienia w gospodarce światowej, w tym w strefie euro. Dodatkowym szokiem zewnęt rznym dla gospodarki ś wiatowej w 2021 r. okazała się pand emia CO VID-19, która pośrednio, poprzez okresowe lock-down’y , przełożyła się na znaczne ograniczenie d ziałalności gospodarczej. W roku 2021 r. odnotowano szybki wzr ost inflacji oraz wzrost cen nośników energii. PR medialny Zarówno zły, jak i dobry wizerunek medialny może w łatwy i szybki sp osób wpły nąć na wyniki Spółki. BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) działa na trudnym, narażonym na negatywny odbiór rynk u pożyczek konsumenckich, do którego media odnoszą się racz ej nieprzychylnie. N a wizeru nek B LUGO S.A. (d. YOLO S.A.) mają też pośr ednio wpływ konkurencyjne podmioty z bran ży consumer finance , których potencjalne n ieuczciwe działania przekładają się na utratę zau fania wobec inny ch podmiotów i kształt ują wizerunek całej branży . W świetle t ych okoliczności Spółka ma świadomość, jak ważn a jest budowa rozpoznawalności własnej m arki. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 91 Powyższe ryzyko będzie miało nieznaczny wpływ na działalność Spółki z racji zakończenia działalności na rynku pożyczkowym w listopadzie 2021 r. Spółka planuje rozwój na rynku stacj i ładowania samochodów elektrycznych, który obecnie ma pozytywny PR w mediach. Ryzyko rozwoju elektromobilności w Polsce Udział w sp rzedaży samochodów elektryczn ych bardzo dynamicznie rośni e j ednak liczba samochodów elektrycznych cał y czas jest niska i wynosi 40 307 sztuk na ponad 25 mln aut osobowych w Polsce. Rozwój elektromobilności jest na wczesnym etapie ro zwoju i trudno jest stwierdzić jak będzie wyglądał r ozwój infrastruktury do ładowania aut elektrycznych. Poniżej główne ryzyka związane z rozwojem infrast ruktury do ładowania aut el ektrycznych: wysoka cena aut elektrycznych m oże spowodować spadek popytu na ten r odzaj samochodów, ponadto ograniczona podaż metal i ziem rzadkich może spowodować wzrost cen baterii do aut elektrycznych , konkurencja ze strony innych t echnologii takich jak n p. ogniwa wodorowe może spowodować spadek popytu na auta el ektryczne, przestarzałe sieci przesyłowe i niewystarczająca moc dla stacji szybkiego ład owania aut elektrycznych, ograniczenia tech nologiczne aut elektrycznych takie jak żywotność baterii, czas ładowania, zasi ęg mogą powodować bariery w rozwoju tego rynku , uzależnienie rozwoju elektromobiln ości od dotacji i ulg podatkowych 5.2.2. Czynniki wewnętrzne Ryzyko kontynuowania dzia łalności Sp ółki w zwią zku z decyzją Naczelnika M ałopolskiego Urz ędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 1 4 lutego 2022 r. Zarząd BLUGO S.A. ( d. YOLO S.A.) w dniu 28 lutego 2022 r. poinformował, że pełnomocnik Spółki otrzy mał decy zję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Cel no-Skarbowego w Krakowie z d nia 14 lutego 2022 r. dotyczącą określeni a przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podat ku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 20.335.976,00 PLN oraz kwotę odsetek za zwłokę nal eżnyc h na dzień wydania decyzji o zabezpieczeniu w wysokości 7.926.573,00 PLN oraz o zabezpieczeniu wykonania zobo wiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych obejmującego zal egłość podatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone n a dzień wydania decyzji w kwocie 28.262.549,00 PLN. Zgodnie z uzasadnieniem przedmiotowej decyzji, Urząd Celno-Skarbowy stwierdził, że Spółka w rozliczeniu podatkowym za 2016 r. n ie u względniła uzyskanych od spółki zależnej Presco Investments Limited z siedzibą na Malcie przychodów w łącznej kwocie 113.9 77.601,76 PLN, na którą składała si ę zaliczkowa dywidenda za 2016 r. oraz wynagrodzenie z t ytułu umorzenia udziałów Presco In vestments Limi ted pomniejszonych o kwotę stanowiącą wydat ki na objęcie umorzonych udziałów. Spółka w dni u 19 kwietnia 2022 r. otrzymała od Naczelnika Małopolskiego Ur zędu Celno-Skarbowego w Krakowie pismo z informacją o rozpoczęciu w stosunku do Spółki postępowani a podatkowego w zakresie p rzestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania d ochodów osiągn iętych w 2016 r. na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka w dniu 6 czerwca 2022 r. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 14 lutego 2022 r. dot yczącą określenia przyb liżonej kwoty zobowiązania podatkowego w p odatku dochodowym od osób prawn ych za 2016 r. w wysokości 20.335.9 76,00 PLN oraz kwotę odsetek za zwłokę należny ch na dzień wydania decyzji o z abezpieczeniu w wysokości 7.926.573,00 PLN oraz o zabezpieczeniu wykonania zobowiązania podatkowego w podat ku SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 92 dochodowym od osób prawnych obejm ującego zaległość p odatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone na dzień wydania decy zji w kwocie 28.262.549,00 zł. Wysokość obecnie osz acowanego zobowiązania podat kowego n a kwotę 2 8.262.549,00 zł j est kwotą niemożliwą do spłaty przez Spółkę, ponieważ obecnie kapitały własne Spółki na 31 grudnia 2021 r. wynoszą 538.000,00 zł i Spółka nie prowadzi działalności operacy jnej. W ocenie Zarządu, jeśl i w toku dalszych negocjacji z Urzędem Celno- Skarbowym w Krakowie nie uda się uzysk ać zmiany decyzji odnośnie wysokości zo bowiązania podatkowego to Spółka będzie zagr ożona utratą płynności oraz upadłością. Brak możliwości realizacji strategii Spółki w obsza rze elektromobilności W listopadzie 2021 r. Spół ka z akończyła dział alność na rynku consumer finance, następnie p oczątkiem 2022 r . Spółka ogłosiła plany dotyczące rozwoju na rynku budowy infrastruktury st acji ł adowania aut elektrycznych . W związku z decy zję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krak owie z dnia 14 lutego 2022 r. Spółka utraciła płynność finansową, a tym samym możliwość realizacji nowej strategii. W przypadku osi ągnięcia polubownego rozstrzygnięcia sporu z U rzędem Celno-Skarbowym w Krakowie Spół ka będzie dążyła do ponownej realizacji strategii. Finansowanie b ieżącej działalności Dostęp do finansowania zewnętrznego jest kluczowym czynnikiem wpływającym na rozwój działalności Spółki. Utrzymanie ciągłości dzia łalności uzależnione jes t bowiem od z apewnienia bieżącego finansowania. Wnikliwe analizy pozwalają Spółce z precyzją i wyprzed zeniem pl anować rzeczywiste zapotrzebowanie na środki pieniężne, w tym zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne. Zarząd Spółki jest świad omy, że do m omentu osi ągnięcia progu rentowności przez Spółkę dostęp d o finansowania d łużnego m oże być ograniczony, w szczególności biorąc pod uwagę istotne pogorszenie syt uacji gospodarczej w Polsce i na świecie pod koniec 2021 r. ora z 2022 r. 6. Ryzyka i zagrożen ia, na jakie narażona je st Spółka 6.1. Opis istotnych czy nników ryzyka i zagro żeń Poniżej Spółka ziden tyfikowała ryzyka przyjmując jak o kryteri um realne prawdopodobieństwo jego materializacji i wielkość jego ewentual nych skutków. Dodatkowe r yzyka, które obecnie nie są Spółce znane, bądź kt óre uważane są za nieistotne, mogą także niekorzystn ie wpłynąć na sytuację Spółki. Ryzyko kontynuowania dzia łalności Sp ółki w zwią zku z decyzją Naczelnika M ałopolskiego Urz ędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 1 4 lutego 2022 r. Kluczowym ryzykiem Spółki, który w dłuższej perspektywie czasu będzie determinował przetrwanie i rozwój Spółki będzie rozstrzygnięci e sporu wynikającego z decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakow ie z dnia 14 lu tego 2022 r. do tyczącej określenia p rzybliżonej kwoty z obowiązania podatkowego w pod atku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 2 0.335.976,00 PLN oraz kw otę odsetek za zwłokę należnych na dzień wydania decyzji o zab ezpieczeniu w wysokości 7.926.573,00 PLN oraz o zabezpieczeniu wyk onania zobowiązania podatkowego w p odatku d ochodowym od osób prawnych obejmującego zaległość podatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone na dzień wydania decy zji w kwocie 28.262.549,00 PLN . Zgodnie z uzasadnieniem przedmiotowej decy zji, Urząd Celno-Skarbowy st wierdził, że Spółka w rozliczeniu podatkowym za 2016 r. nie uwzględniła uzyskan ych od spółki zależnej Presco Investments Limited z siedzib ą na Mal cie przychodów w łącznej kwocie 113 .977.601,76 PLN, na którą sk ładała się zal iczkowa dywidenda za 20 16 r. oraz wynagrodzenie z tyt ułu umorzenia udziałów Presco Investm ents Limited po mniejszonych o kwotę stanowiącą wydat ki n a objęcie umorzonych udział ów. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 93 Spółka w dni u 19 kwietnia 2022 r. otrzymała od Naczelnika Małopolskiego Ur zędu Celno-Skarbowego w Krakowie pismo z informacją o rozpoczęciu w stosunku do Spółki postępowani a podatkowego w zakresie p rzestrzegania przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania d ochodów osiągn iętych w 2016 r. na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka w dniu 6 czerwca 2022 r. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 14 lutego 2022 r. dot yczącą określenia przyb liżonej kwoty zobowiązania podatkowego w p odatku dochodowym od osób prawn ych za 2016 r. w wysokości 20.335.9 76,00 PLN oraz kwotę odsetek za zwłokę należny ch na dzień wydania decyzji o z abezpieczeniu w wysokości 7.926.573,00 PLN oraz o zabezpieczeniu wykonania zobowiązania podatkowego w podat ku dochodowym od osób prawnych obejm ującego zaległość p odatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone na dzień wydania decy zji w kwocie 28.262.549,00 zł. W opisywanym przypadku zmaterializowało si ę ry zyko wynikające z interpretacji przepisów prawa podatkowego. Ponadto Spółka b ędzie nara żona na p rzewlekłe postępowanie sądowe. Wysokość obecnie oszacowanego zobowiązania p odatkowego na kwotę 28.26 2.549,00 zł j est kwotą niemożliwą d o spłaty przez Spółkę, ponieważ obecnie k apitały własne Spółki na 31 grudnia 2021 r. wynoszą 538.000,00 zł i Spółka nie prowadzi dział alności operacyjnej. W ocenie Zarządu, jeśli w t oku dalszych negocjacji z Urzędem Celno-Skarbowego w Krak owie nie uda się uzyskać zmiany decyzji odnośnie wysokości zobowiąza nia podatkowego to Spółka będzie zagrożona u tratą płynności oraz upadłością. Ryzyko wynikające z braku płynności finansowej oraz braku przychodów z działalności operacyjnej Ryzyka finansowe, na które narażona jest Spółka wynikaj ą z dwóch czynników. Po p ierwsze Spółka była na sam ym początku realizacji strategii, a tym sa mym nie ro zpoczęła nowej działalności operacyjnej i nie generowała jeszcze przychodów. Ponadt o d ecyzja N aczelnika M ałopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie z dnia 14 lutego 2022 r. zmaterializowała ry zyko utra ty płynności. Tym samym Spółka może mieć problem z r egulowaniem innych zobowiązań oraz nie ma możliwości r ozwoju nowej strategii. Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osobowych d łużników i pożyczkobiorców Udzielając pożyczek konsumenckich BLUGO S.A. (d. YOLO S .A.) staje się równocześnie administr atorem danych osobowych objętych ochroną dan ych z mocy u stawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku z p óźn. zm. o ochronie danych osobowych oraz, po dniu 25 maja 2018 r., Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r . w sprawie och rony osób fizycznych w związku z przetwar zaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), zwane dalej „R ODO”. Spółka wdrożyła rozwiązania m ające gwarantować, że dane osobow e będą przetwarzane z godnie z RO DO oraz że pożyczkobiorcy będą mogli korzystać w pełni ze wszystkich uprawnień przewidzianych przez nowe regulacje. Zarząd Spółki ma świadomość istniejącego potencjalnego r yzyka nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych m.in. poprzez kradzież danych, niezgodne z prawem działanie pracownika związane ze skopiowaniem danych bądź ryzyko u traty danych przez awarię systemu. Według zapewnień poprzednich Zarządów Spółki wdrożyła ona system ochrony prze twarzanych d anych, zarządzania ciąg łością dzia łania, od twarzania a waryjnego oraz zarządzania uprawnieniami. Dane osobowe pożyczkobiorców przetwarzane są wyłącznie w n iezbędnym zakresie („zasada minimalizmu”). W zakresi e syst emów informatycznych, posiadane p rzez Spółkę bazy danych są na bież ąco kopiowane sy stemowo na zapasowych serwerach oraz cy klicznie archiwizowane. Ponadto, dz iałania w zakresie SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 94 ochrony danych osobowych Spółka podejmuje już na wstępnym etapie przygotowania wdrożenia każdeg o projektu („ privacy by design ”). Działania te są nadzorowane przez Inspektora Ochro ny Danych. Niemniej jedna k w przypadku uznania, że Spółk a dopuściła się naruszenia przepisów w zakresie ochrony danych osobowych Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobow ych może nałożyć na Spółkę karę finansową wysokości do 10 mln EUR (na osobę) i do 2 % obrotu przedsiębiorstwa z a lekkie przewinienia i do 20 mln EUR i 4 % obro tu za ciężkie przewinienia. 7. SYTUACJA OPERACYJN A I FINANSOWA 7.1. Informacja o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, informacja o źródłach zaopatrzenia Obecnie Spółka nie prowadzi działalności operacyj nej. W listopadzi e 2021 r. zakończyła działalność na rynku pożyczek konsumenckich. Spółka zaprezentowała nową strat egię dotyczącą budowy stacji ład owania samochodów elektrycznych, jednak st rategia ta nie była realizowana. W związku z tym nie można stwierd zić, że Spółka była zależna od istotnych klient ów lub dostawców. 7.2. Zasady sporządzenia rocznego sprawozda nia finans owego Sprawozdanie finansowe BLUG O S.A. (d. YOLO S.A.) za r ok obrotowy 2021 zostało sporządzone zgodnie z Międzynar odowymi Standardam i Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone p rzez Unię Europejską. Sprawozdanie finansowe B LUGO S.A . sporządzone zostało według zasady kosztu historycznego, z wyjąt kiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Spółka prezentuje sprawozdanie finansowe za rok 2 021 p rzy założeniu o braku kontynuacji działalności w okresie 1 2 miesięcy od jego sporządzenia. Wpływ na t o ma wyłącznie otrzymanie 2 8 l utego 2022 r. Decyzji Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie (d atowanej na 14 lutego 2022 r.) dotyczącej określenia przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podat ku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. w wysokości 20.335.976 zł oraz kwotę od setek za zwłokę należnych n a dz ień wydania d ecyzji o zabezpieczen iu w wysokości 7.926.573 zł oraz o zab ezpieczeniu wykonania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych obejmującego zal egłość podatkową oraz odsetki za zwłokę obliczone na dzień wy dania decyz ji w łącznej kwocie 28.2 62.549 zł (29 lipca 2022 roku Naczelnik Małopolskiego U rzędu Celno-Skarbowego w Krakowie wydał decyzję precyzującą wartość wyżej opisanego zobowiązania na 18.411.007 zł). Zarząd Spółki w bieżącym raporcie g iełdowym ESPI z d nia 13 stycznia 2 022 roku poinformował o podjęciu uchwały na temat wyznaczenia kierunków rozwoju spółki na lata 2022 – 2 026, planując rozwój Spółki w następujących kierunkach: - rozwój w obszarze i nfrastruktury dla samochodów elektrycznych poprzez budowa sieci stacji ładowania w modelu franczyzowym - rozwój narzę dzi IT pozwalających na opty malizację obsługi klientów detal icznych przez właścicieli stacji elektrycznych. W ramach rozwoju w wymienionych obszarach Spółka planowała rozwój modelu franczyzowego umożliwiającego skalowanie biznesu w możliwie op tymalnym modelu kosztowym. Realizacja projektu sieci m iała rozpocząć się od zaprojektowania sy stemu IT i budowie pi erwszej stacji pokazowej. W dalszej kolejności poszczególne st acje ładowania m iały być realizowan e we współpracy z partnerami rozwijającymi poszczególne obiekty franczyzowe. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 95 Strona technologiczna i finansowa przedsięwzięcia miał a być budowana we współpracy z partnerem z rynków azjatyckich. W zakresie finansowania Sp ółka planowała skorzystać z programu prioryt etowego Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodar ki Wodnej "Wsparcie infrastr uktury do ładowania pojazdów elektryczny ch i infrastruktury do tankowania wodo ru". Dzięki realizacji programu w c ałej Polsce ma pow stać sieć ponad 17 ty sięcy punktów ł adowania samochodów elektrycznych oraz 2 0 stacji wodoru. Budżet programu wynosi 870 milionów złotych. Na dzień publikacji giełdowego raportu bieżącego o kierunkow ej zmianie przedmiotu działalności Zar ząd Spółki szacował, że do 2026 roku li czba stacji działających we franczyzie Spółki wy niesie 2 000, w t ym su per 500 jednostek szybkiego ła dowania i 1 500 podstawowych, a szczegóły m iały zostać rozwinięte do końca I kwartału 2022 roku, czemu na przeszkodzie stanęła w/ w decyzja organu podatkowego. Celem przeciwdziałania r zeczonej decyzji organ u w obszarze op eracyjnym Spółka zawiązała 20 mar ca 20 22 r. jako wspólnik z ówczesnym Prezesem Zarządu Spółki podmiot o tożsamym d o Spółki przedmiocie działalności (BluGo Polska Sp. z o.o. z/s w Warszawie). Spółka zdecydowała, że na skutek braku możliwości prowadzenia regularnej działalności operacy jnej, a także w związku z nat uralnymi ryzykami jej prowadzenia w syt uacji w jakiej znalazła się Spółka, sposobem na w miarę normalne funkcjonowanie będzie zawiązanie podmiotu, w którym strategia ta mogłaby być realizowana. Jednak w ocenie Zar ządu Spółki prowadzenie dział alności w podmiocie powiązanym n ie jest i nigdy nie będzie tym s amym co jej p rowadzenie w BluGo S.A. i pl anowany rozwój Spółki. Nie będzie możliwości jej wycenienia, jak r ównież finansowania poprzez obecność na r ynku kapitałowym. Zawiązany podmiot, pomimo iż w swojej krótkiej historii zło żył już oferty współpracy podmiotom zewnętrznym, nie ma ani historii związanej w obecnością na rynku elektromobilności, an i dostatecznej wiarygodności związanej z publicznym statusem. W ocenie Spółki nie spowoduje to jego dynamicznego rozwoju na miarę tego plan owane w Spółce. Prowadzenie przez Sp ółkę działalności operacyjnej przez fakt zajęcia jej rac hunków bankowych jest w tej chwili niemalże niemożliwe. Zawiązany podmiot stowarzyszony zapewnił Spółce bieżące finansowanie, niemniej jak dotąd w ramach niewysokiego limitu pożycz kowego. Spółka w ramach uzyskanej kwoty pokrywa bieżące ni esporne koszty swojego funkcjonowania. T e został y istotnie ograniczone i zasadni czo wiążą si ę obecnością Spółki na r ynku publicznym oraz z uczestnictwem jako strona w sporze z Urzędem Celno-Skarbowym. O ile istnieje szansa na realizację założonej dla Spółki strategii r ozwoju w spółce stowarzyszonej, w której Spółka ma mniejszościowy udział, o tyle jej realizacja w samej Spół ce nie jest na ten moment możliwa. W ocenie Zarządu Spółki w okresie t rwania sporu podat kowego, a ty m bar dziej w razie jego negatywnego dla Spółki rozst rzygnięcia, Sp ółka nie będzie prowadzić działalności operacyj nej, a Zarząd zak łada, że ewentualnie w okresie ty m będą ponoszone wyłącznie koszty związane z obecnością Spółki na rynk u podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz koszty związane z uczestnictwem w opisan ym sporze. Mając na względzie, że Spółka zawiązała na koniec 2021 roku rezerwę na wartość zobowiązania podatkowego za rok 2016, jednocześnie jej kapitały własne stały się ujemne, a w konsekwencji akcjonariusze rozstrzygnąć będą m usieli o dal szym istnieniu Spółki, sprawozdanie finansowe za rok 2021 przygot owane został o przy założeniu o braku kontynuacji działalności. Fakt opóźnionej publikacji tegoż sprawozdania finansowego nie wpływa na zagrożenie w postac i niekontynuowania przez Spółkę działalności w kolejnych okresach. 7.3. Podstawowe wiel kości ekonomiczno-f inansowe Poniższa tabela p rzedstawia wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z zysków lub st rat Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 oraz dane porównywalne rok zakończony 3 1 grudnia 2020. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 96 (w tys. PLN) Nota 2021 2020 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprz edaży 18 7 263 6 082 Sprzedaż wierzytelnoś ci pożyczkowych 18 5 796 - Utrata wartości pożycz ek udzielonych i pakietów wierzytelności 19 (4 980) (2 90 6) Koszt własny sprze daży 20, 21 (1 700) (3 687) Wynik brutto ze spr zedaży 583 (511) Koszty ogólnego zarz ądu 20, 21 (1 348) (1 592) Pozostałe przychody operacyjne 22 5 934 316 Pozostałe koszty operacyjne 22 (25 992) (225) Zysk (Strata) z dzi ałalności operacy jnej (20 823) (2 012) Przychody finans owe 23 1 - Koszty finansow e 23 (551) (1 21 8) Przychody (koszty) fi nansowe - netto 23 (5 50) (1 218) Zysk (Strata) przed opodatkowanie m ( 21 373) (3 230) Podatek dochodow y 24 - - Zysk (Strata) n etto za okres (21 37 3) (3 230) Strata przypadająca na 1 akcję z działalności kontynuowanej (w PLN) 25 (2,41) (0,36) Strata rozwodniona pr zypadająca na 1 akcję z działalności kontynu owanej (w PLN) 25 (2,41) (0,36) Spółka zam knęła rok 2 021 roku strat ą netto, która wyniosła 2 1 373 t ys. PLN, w porównaniu do straty 3 230 tys. PLN na koniec 2020 r. Głównym źródłem wyg enerowania przychodów oraz zy sków za rok 2021 było zbycie pozostałego portfela udzielenia pożyczek. Warto zaznaczyć, że kluczowym istotnym czynnikiem wpł ywającym na wyniki finansowe Spółki w 2021 roku była decyzja zarządu o wstrzymaniu udzielania nowych pożyczek konsumenckich na r ynku polskim od 1 kwietnia 2020 r., co było podyktowane rad ykalnymi i niekorzystnymi zmi anami w otoczeniu regulacy jnym, t j. istotnym ograniczeniem maksymalnego poziomu kosztów poza odsetkowych dla pożyczek i kredytów konsumenckich. Wstrzymanie nowej akcji pożyczkowej spowodowało, że Spółka nie generowała przychodów ze sprzedaży no- wych pożyczek w 2021 r. Przychody Spółki pochodziły ze sp ływów posiadanego już portfela p ożyczek oraz ze zbycia posiadanych por tfeli pożyczek n a r zecz wyspecjalizowanego podmiotu zarządzającego wierzytelno- ściami. Począwszy od kwietnia 202 0 r. port fel pożyczkowy Spółki zac zął si ę kurczyć, przede wszys tkim ze względu na regularne spłaty klientów, al e również z uwagi n a dokonanie odpisu akt ualizującego wartość port- fela. Efektem zbycia p ozostałych portfeli pożyczek było wygenerowanie wyższych przychodów niż 2020 r. Wraz z decyzją Spółki o wstrzymaniu nowej akcji pożyczkowej Spółka rozpoczęła głęboką restrukturyzację bazy kosztowej. Wraz ze wstrzymaniem nowej akcji pożycz kowej BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) przestała od kwietnia 2020 r. p onosić koszty pozyskania klient ów, a w kolejnych miesiącach wraz z zakończeniem umów z biurami informacji kredytowej przestała również ponosić koszty weryfikacji zdolności kredyt owej klientów. Równocze- śnie ograniczane były koszty stałe Spółki, m.in. poprzez istotne ograniczenie zatrudnienia. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 97 7.4. Ocena czynników i nietypowych zda rzeń mających wpływ na osiągnięte wyniki działalności z określe niem stopnia wpływu ty ch czynników W trakcie 2021 roku wpły w na sytuację Spółki miała pandemia COVID-19 oraz jej skutki gospodarcze i regulacyjne. 7.5. Istotne informacje o stanie majątkowym Spółki i sytuacji finansowej Charakterystyka struktury aktywów i pasywów (w tys. PLN) Nota Na dzień 31 grudnia 202 1 Na dzień 31 grudnia 202 0 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwa łe 8 29 71 Wartości niema terialne 9 - 3 Prawo do użytkowania rzeczowy ch aktywów trwałych z tytułu leasingu 7 - 157 Należności handlowe oraz inne aktywa 11 7 7 36 238 Aktywa obrotowe Pożyczki udzielone – limi ty odnawialne 10 - 888 Pożyczki udzielone – ra talne 10 - 7 405 Pakiety wierzytelnośc i 10 - 704 Należności handlowe oraz inne aktywa 11 7 113 Środki pieniężne i ich ekwiw alenty 13 824 1 218 831 10 328 Aktywa razem 867 10 566 (w tys. PLN) N ota Na dzień 31 grudnia 202 1 Na dzień 31 grudnia 202 0 PASYWA Kapitał własny Kapitał podstawowy 14.1 8 879 8 879 Pozostałe kapitały 14.2 7 446 7 446 Zyski zatrzymane (41 203) (19 830) Kapitał własny ra zem (24 878) (3 505) Zobowiązania dł ugoterminowe Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe 15 - 3 297 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 15 - 97 - 3 394 Zobowiązania kr ótkoterminowe Kredyty, pożyczki i pozos tałe zobowiązania finansowe 15 - 9 838 Zobowiązania handlo we oraz pozosta łe zobowiązania 16 2 26 626 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 15 - 69 Rezerwy 17 25 519 144 25 745 10 677 SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 98 Zobowiązania razem 2 5 745 14 071 Pasywa razem 867 10 566 Na dzień 31 grudnia 2021 rok u suma bilansowa wyniosła 867 tys. PLN, co oznacza zmniejszenie o 91,8% w stosunku do stanu na 31 gru dnia 2020 roku. Zmniejszenie sumy bilansowej Sp ółki t o przede wszystkim efekt zbycia por tfeli pożyczek oraz spł at obligacji i pożyczek. W roku 2021 wpływ na zmniejszenie sumy bilansowej mia ło rów nież zmniejszenia salda portfela pożyczkowego wynikające ze spł at przy jednoczesnym wstrzyman iu nowej akcj i pożyczkowej od kwietnia 2020 roku. Na koniec r oku 2021 kapitały własne Spółki b yły ujemne i wynosiły (24 8 78) tys. PLN. Główne aktywa Spółki na dzień 31 grudni a 2021 roku stanowiły środki pieniężne i ich ekwiwalenty na k wotę 824 tys. PLN tys. PLN. 7.6. Zmiany za sad u stalania wartości akty wów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego i ich wpły w na wynik i kapitał własny W trakcie 2021 r. Spółka nie dokonywała zmian polityki rachunkowości. 7.7. Klu czowe finansowe i n iefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki 7.7.1. Wybrane finansowe wskaźniki efektywno ści Wskaźniki Definicja 2021 2020 RENTOWNOŚĆ Rentowność brutto wynik brutto na sprzedaży/ przychody ze sprzedaży 8,0% (8,4)% Marża EBIT wyniki z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży (287)% (33)% Rentowność netto wynik netto/ przychody ze sprzedaży (294)% (53)% Rentowność kapitałów własnych ROE wynik netto/ (kapitał własny – wynik netto) (610%) n/d PŁYNNOŚĆ Płynność bieżąca aktywa obrotowe/ zobowiązania krótkoterminowe 0,03 0,97 ZADŁUŻENIE Ogólne zadłużenie zobowiązania ogółem/ pasywa razem 2969% 133% INNE WSKAŹNIKI Zysk / (strata) na akcję Wynik netto/ liczba akcji zwykłych (2,41) (0,36) SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 99 7.7.2. Klu czowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działa lnością oraz informacje dotyczą ce zagadni eń pracowniczych i środow iska naturalnego Kluczowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Spółki mają charakter stricte finansowy. Zagadnienia pracownicze opisane są w pkt 9.3 dotyczącym zatrudnienia. Ze względu na ch arakter działalności operacyjnej w 2021 r. (usługi finansowe) kwestie ochrony środ owiska nie mają istotnego znaczenia dla wpływu BLUGO S.A. ( d. YOLO S.A.) na jej otoczenie społeczne i biznesow e. Z ko lei mogą mieć znaczenie w kol ejnych okresach o ile Spółka rozpocznie dział alność operacyjną w nowym obszar ze. Z założenia obszar na którym Spółka chce realizować rozwój powinien mieć pozytywny wpływ na środowisko oraz czynniki naturalne i klimatyczne. 7.8. Wynik i finansowe, a publikowane prognozy Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2021 rok. 7.9. Ocena możliwośc i real izacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwest ycji kapitałowych, w porównaniu do wi elkości posiadanych ś rodków, z uwzg lędnieniem możliwych zm ian w strukturze finansowa nia tej działalności Spółka w 2021 prowadzi ła działal ność biznesową w se ktorze consumer finance , kt óra w l istopadzie 2021 r. została finalnie zakończona. Na dzień publi kacji Raportu Rocznego Zarząd Spółki nie ma planów r ealizacji zamierzeń inwest ycyjnych, ponieważ przed podjęciem działań inwestycyjnych Spółka w p ierwszej kolejności będzi e dążyła do uregulowania roszczeń wynikających z Decyzji N aczelnika Małopolskiego U rzędu Celno-Skarbowego w K rakowie z dnia 14 lutego 2022 r. w kwocie 28.262.549 zł. 7.10. Informacja o instrume ntach finansowych w za kresie ryzyka i zarządz ania nim Spółka na dzień bilan sowy nie posiadała wyemitowanych obligacji. 7.10.1. Informacja w zakresi e ryzyka: zmiany cen, kredytowego , i stotnych zakłóceń przepływów śro d ków pieniężnych oraz utraty płynności finan sowej, na jakie narażona jest Spółka Opis inst rumentów finansowych Spół ki oraz czy nników ryzyka z nimi związanych został zapre zentowany w N ocie 3 Jednostkowego sprawozdania finansowego B LUGO S.A. (d. YOLO S.A.) za rok 202 1. 7.10.2. Cele i metody zarzą dzania ryzykiem finans owym Cele i met ody zarządzania ryzykiem finansowym Spółki zostały opisane w Nocie 3C Jednostkowego spra wozdania finansowego za r ok 2021. Spółka nie korzystała w trakcie 2 021 r. z instrumen tów finansowych zabezpieczaj ących ryzyko finansowe, dla których ma zas tosowanie rachunkowość zabezpieczeń. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 100 7.11. Ocena zarządzania zasoba mi finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań oraz omówienie ewentualnych zagrożeń i przeciwdziałania im Spółka na dzień bilansowy posiadał a aktywa obrotowe o wart ości 831 ty s. PLN. Po dniu bilan sowym ujawniły si ę roszczenia Nacze lnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie wynikające decyzji organu podatkowego z dnia 14 lutego 2022 r. w kwocie 28.2 62.549 zł. 29 lipca 2022 roku organ p odatkowy określił wartość potencjalnego zobowiązania Sp ółki, które wraz z odsetkami na 31 grudnia 2 022 roku wy nosi 25.4 16.269 zł i na taką wartość Spółka utworzyła w sprawozdaniu finansowym za rok 2021 rezerwę, co wartość zobowiązań na dzień bilansowy uczyniło na kwotę 2 5,745 mln zł. Spółka nie posiada środków na pokrycie tych zobowiązań. Spółka podję ła działania sądowe, poni eważ według Spółki roszczenia organu podatkowego, odpo wiadające za niemal 9 9 procent wartości zobowiązań Spółki, są bezzasadne. 7.12. Opis wykorzystania wpły wów z emisji papieró w wartościowych W roku 2021 Sp ółka nie pozyskiwała finansowania dłużnego z emisji obligacji. 8. ŁAD KORPORACYJNY 8.1. Oświ adczenie i raport BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w rok u 2021 Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”. Zbiór powyższych za sad określony zost ał uchwałą Rady Gi ełdy Papierów War tościowych z dnia 13 października 2 015 r. i zamieszczony pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre- praktyki. Spółka st osuje w najsz erszym możliwym dla niej zakresie zas ady ładu korporacyjnego. Poniżej zostały wskazane zasady bądź rekomendacje, które nie były stosowane w 2021 roku bądź w omawiany m okresie nie dotyczyły Spółki. CZĘŚĆ I - POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUN IKACJA Z INWESTORAMI I.Z.1.20 [Sp ółka p rowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej] zapis pr zebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo Komentarz: Zasada nie ma zas tosowania, gdyż w Spółce nie jest prowadzony zapis elektroniczny przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. CZĘŚĆ III – SYSTEMY I FUNKCJE W EWNĘTRZNE III.Z.3. W odniesieniu do osob y kierującej funkcją audy tu w ewnętrznego i innych osób o dpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynar odowych standardach pra ktyki zawodow ej audyt u wewnętrznego. Komentarz: Zasada nie ma zastosowania. W Spółce nie wyodrębniono odrębnej komórki zajm ującej się audytem wewnętrznym, ani nie wyznaczono jednej konkretnej osoby do sprawowania tej funkcji. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za au dyt wewnętrzn y (w przy padku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zar ząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę sk uteczności funkcjonowania system ów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sp rawozdaniem. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 101 Komentarz: Zasada jest stosowana w organicznym zakresie. W Spółce nie wyodrębniono odrębnej komórki zajmującej si ę audyt em wewnętrznym. Sprawozdanie odnośnie syst emów kontroli wewnętrznej, zar ządzania ryzykiem, compliance or az funkcji audytu wewnętrznego przedstawia Radzie Nad zorczej Zarząd Spółki. CZĘŚĆ IV – W ALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI IV.R.2. Jeżel i j est to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariat u lub zgłaszane spółce oczek iwania akcj onariuszy, o i le spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę t echniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia p rzy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcj onariuszom ud ział w walnym zgr omadzeniu przy wykorzystaniu takich środków IV.Z.2. Jeżeli jest to u zasadnione z uwagi na strukturę akcjonariat u spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym Komentarz: Zasada nie ma zastosowania w Spółce. Konieczność stosowania powyższych zasad nie znalazła odzwierciedlenia w oczekiwaniach akcjonariuszy. IV.R.3 Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (l ub na różnych rynkach) i w ramac h różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z naby ciem praw po stronie akcjonari usza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach , w których są one notowane. Komentarz: Zasada nie ma z astosowania. Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych będących przedmiotem obrotu w krajach i nnych niż Polska. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rad y nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromad zenia w skł adzie umożliwiającym u dzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zad awane w trakcie walnego zgromadzenia IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromad zenia wy niki finansowe spółki oraz inne i stotne informac je zawarte w sprawozdaniu finansów Komentarz: Członkow ie organów Spółki uczestniczą w obr adach Walnego Zgromadzenia w miarę możliwości. Biorąc pod uw agę obecną strukturę akcjonariatu, żad en z akcjonariuszy nie zgłaszał pot rzeby uczestnictwa człon ków Zarządu bądź Rady Nadzorczej na Walnych Zgromadzeniach. Z godnie z przepisami KSH oraz R egulaminu WZA akcjonariusze mają prawo zgłas zać do Spółki pytania bądź swoje wątpliwości na piśmie. CZĘŚĆ V – KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ĄZANYMI V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do ko nfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu in teresów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacj e wewnętrzne spółki uwzględniaj ą między innymi sposoby zapobiegania, i dentyfikacji i rozwiązy wania konfliktów interesów, a także zasady wyłąc zania czł onka zarząd u lub rady nad zorczej od udziału w rozpatrywaniu spra wy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Komentarz: Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie. Spółk a nie posiada wewnętrzn ych regulacji dotyczących sprecyzowania kryteri ów i okoliczności, w kt órych może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Spółka stosuje tą zasadę ad hoc, tj. zarówno Zarząd, jak i Rada N adzorcza w poszczególnych przypadkach oceniają możliwość powstania k onfliktu interesów, kierując się interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy. Ponad t o, zgodnie z Regulaminem Zarządu oraz Rady Nadzorczej, to czł onek Zarządu oraz członek Rady Nad zorczej jest obowiązany poinformować na piśmie Radę Nadzorczą ora z pozostałych członków Zar ządu o zaist niałym konflikcie interesów lub możności jego powstania i do powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której z aistniał konflikt in teresów. Na d zień dzisiejszy do tychczasowe dzia łania w tym zakresie Zar ząd Spółki uznaje za wystarczające. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 102 CZĘŚĆ VI – WYNAGRODZENIA VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów sp ółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przy jętej polityki Wynagrodzeń VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczy n Komentarz: Powyższa zasada by ła stosowana w 2021 roku w Spółce w całości . Zwyczajne Walne Zgromad zenie Spółki przyjęło uchwałę zatwierdzającą Politykę Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nad zorcza, zgodnie z Polit yką Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej, a d la kluczowych menedżerów Zarząd, uwzględniając standardy rynkowe, potrzeb y i m ożliwości finansowe Spółki. W Polityce Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) oraz w Regulaminie wynagr adzania Spółki nie ma zapisów dotyczących zapobieganiu jakimkolwiek formom dyskrymi nacji poszczególnych osób bądź grup, gdyż Spółka uznaje takie zachowania za oczywiste i będące standardem na rynku pracy. VI.R.3 Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet d o spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7 . (kryteria niezależności) Komentarz: Zasad a nie ma zas tosowania. W Spółce nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń ani komitet o innej nazwie, ale zajmujący się polityką wynagrodzeń. 8.2. Akcjo nariat oraz z miany w jego struktu rze w 2021 roku Poniższe t abele przedstawiają strukturę akcjonari atu Spółki wraz ze wskazani em akcj onariuszy posiadających bezpośrednio lub pośre dnio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień publikacji Raportu Rocznego, tj. 22.07.202 2 r. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Paweł Kiciński 2 929 246 32,99% 2 929 246 32,99% Ragnar Trade sp. z o.o. 883 479 9,95% 883 479 9,95% Cezary Jasiński 884.872 9,97% 884.872 9 ,97% Kamil Gaworecki 876 466 9,87% 876 466 9,87% Pozostali akcjonariusze 3 305 131 37,22% 3 305 131 37,22% Ogółem 8 879 194 1 00.00% 8 879 194 100.00% Akcjonariusze na dzień publikac ji Raportu Rocznego, tj. 22.07.2022 r. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Paweł Kiciński 980 167 11,04% 980 167 11,04% Pozostali akcjonariusze 7 899 027 88,96% 7 899 027 88,96% Ogółem 8 879 194 1 00.00% 8 879 194 100.00% SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 103 8.3. Pr ogram akcji pra cowniczych Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dni a 21 sierp nia 2017 r oku w Spółce wprowadzony został Program Motywacyjny („Program”) adresowany do kluczowych czł onków kadry menad żerskie j Spółki. Celem realizacji Programu jest stabilizacja kadry menadżerskiej oraz zwiększenie jej zaangażowania w realizację strategii Spółki oraz poprawę jej wyniku finansowego. Regulamin Programu został przyjęt y przez Z arząd oraz Radę Nadzorczą Spółki i zgodnie z nim, Program realizowany był w latach 2 018-2020 poprzez emisję i przy dział warrantów su bskrypcyjnych serii B u prawniających do objęcia odrębnie emit owanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji serii B, z pozbawieniem prawa poboru dotych czasowych akcjonariuszy. Na dzień 31 g rudnia 2020 r. w p rogramie uczestn iczyło 7 osób, którym może być przyznane łąc znie 444 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B za cały okres trwan ia Programu. Każdy warrant subskrypcyjny uprawia do objęcia 1 akcji serii B o wart ości nominalnej 1 PLN k ażda. Prawa wynikające z warrant ów su bskrypcyjnych mogą być wykonane do 30 gr udnia 2021 r. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych jest osiągnięcie wyznaczonego przez Zarząd Spółki celu wynikowego d otyczącego istotnych obszarów funkcjonowania Spółki. Cele wy nikowe są wyznaczane i weryfikowane odrębnie dla każdego z r ocznych okresów obowiązywania Programu Moty wacyjnego. Weryfikacji spełnienia c elu w odniesieniu do członków Zar ządu uczestniczących w programie dokonuje Rada Nadzorc za, a Zarząd w odniesieniu do pozostałych osób, w terminie do 14 dni po odbyciu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe odpowi ednio za każdy rok trwania Programu. Po rozliczeniu realizacji celów wyznaczonych na 2019 rok, w maju 2020 r. Zarząd Spółki zaoferował osobom uprawnionym objęcie łącznie 48 440 warrantów subskrypcyjnych. Wszystkie oferowane warranty zostały nieodpłatnie objęt e, w tym przez członków Zar ządu Kamila Czop w il ości 13 440 oraz Macieja Królika w ilości 1 3 440 szt. Do dnia dzisiejszego żaden z uczestników Programu Motywacyjnego nie wykonał prawa objęcia akcji Spółki. Szczegółowe informacje dotyczące wyceny i ujęcia Programu w sprawozdaniu finansowym zostały przedstawion e w Nocie 14.2. sprawozdania finansowego. 8.4. Posi adacze papie rów wartościowych da jących specjalne uprawnien ia kontrolne Nie istnieją papiery wartościow e, które dawał yby specjalne uprawnieni a kontrolne wobec Spółki. 8.5. Ogr aniczenia w wykon ywaniu prawa głosu Nie istnieją żadne ograniczenia, co do wykonywania prawa głosu na Walnym Z gromadzeniu akcjonariuszy Spółki. 8.6. Ogr aniczenia w prz enoszeniu prawa wła sności papierów wartościow ych Nie występują żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności papierów war tościowych BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.). SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 104 8.7. Umowy, w wyniku których mogą na stąpić z miany w propo rcjach posiadanych akcji przez dotychczasowy ch akcjonariuszy i obl igatariuszy Na dzień publikacji Raportu Rocznego Spółce nie są znane umowy, w w yniku których m ogą w przyszł ości nastąpić zmiany w proporcjach posiadany ch akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy . 8.8. Zarząd 8.8.1. Skład osobowy oraz zasady powoływania czło nków Zarządu Skład Zarządu na dzień bilansowy 31.12.2021 r.: Imię i nazwisko Pełniona funkc ja Rozpoczęcie p ierwszej kadencji Krzysztof Piwoński Pre zes Zarzą du 8 listopada 2010 r. Paweł Kiciński Członek Zarządu 28 grudnia 202 1 r. Maciej Królik Członek Zarządu 1 czerwca 2018 r. Skład Zarządu na dzień publik acji sprawozdania rocznego: Imię i nazwisko P ełniona funkcja Rozpoc zęcie pierwszej kadencji Dominik Staroń p.o. Prezes Zarz ądu 11 lipca 2022 r. Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu człon ków. Kadencja Zar ządu tr wa trzy lata i jest kad encją wspólną. Każdy z członków Zar ządu może b yć wybran y na następną kadencj ę. Dotychczasowa kadencja Zarządu r ozpoczęła się w dniu 30 kwietnia 2019 r . i zakończyła z dniem rezygna cji Pana Pawła Kicińskiego, tj. w dniu 11 lipca 2022 r. Tego samego dnia (11 li pca 2022 r.) Rada Nadzorcza delegował a ze swojego składu Pana Dominika Star onia do czasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej , delegacja upływa z dniem 30 września 2022 r. Delegacja może zostać udzielona n a kolejne trzymiesięczne okresy. Zgodnie ze Statutem Rada Nad zorcza Spółki powołuje, odwołuje i z awiesza w czy nnościach członków Z arządu oraz określa liczbę członków Zarządu. Regulamin Zarząd u dostępny jest na stronie internetowej p od adresem https:// www.yologroup.pl/lad- korporacyjny.php . 8.8.2. Uprawnienia Zarządu Do kompetencji Z arządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Spółki, nienależące do kompetencji Wal nego Zgromadzenia lub R ady Nadzorczej. Do obowiązków Zarządu n ależy w szczególności: zwoływanie Zwyczaj nego Walnego Zgr omadzenia co najmniej raz w roku, zgodnie z obowiązującymi przepi- sami prawa oraz Statutem; SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 105 zwoływanie Nadzwyczajn ego Walnego Zgromadzenia na zasadach ok reślonych bezwzględnie obowiązujący mi przepisami prawa; prowadzenie ra chunkowości Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa; przedkładan ie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie p odziałów zysk u, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe; prowadzenie i bieżąca aktualizacja strony int ernetowej Spółki zgodnie z wymogami stawianymi st ronom in- ternetowym spółek publi cznych, od momentu uzyskania statusu spółki publicznej; przekazywanie informacji i ok resowych rapor tów Giełdzie Papierów W artościowych w Warsz awie S. A., Komisji Nadzoru Fi nansowego oraz agencjom informacyjnym zgodnie z obowiązującym i przepisam i prawa, od mo- mentu uzyskania statusu spółki p ublicznej; wykonywanie czy nności z zakresu prawa pracy; niezwłoczne powiadam ianie Rady N adzorczej o nadzwyczajnych zmianach w sytuacj i finansowej i p rawnej Spółki lub ist otnych naruszeniach umów, których Spółka jest stroną; sporządzan ie i p rzedstawianie Rad zie Nadzorczej rocznego planu finansowego Spółki na następny rok obro- towy, obejmujący również planowane wydat ki inwestycyjne; udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw. 8.9. Rada Nadzorcza 8.9.1. Skład osobowy oraz zasady powoływania członków Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) powoływani są uchwałą Walnego Zgromadzenia na wspólną trzyletnią kadencj ę. Zgodnie ze Statutem Spół ki, każdy członek Rady Nad zorczej może być ponownie wybra ny do pełnienia tej funkcji. Skład Rady Nadzorczej na dzień bilansowy 31.12 .2021 r.: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Rozpoczęcie pierwszej kadencji Zakończenie kadencji Tadeusz Różański Przewodniczący Rady Nadz orczej 2 7 kwiecień 2011 r. 10 luty 20 22 r. Wojciech Piwoński Wiceprzewodniczący Rady Nadz orczej 8 listopad 2010 r. 10 luty 2022 r. Andrzej Makarewicz Członek Rady Nadzorczej 8 listopad 2010 r. 10 luty 202 2 r. Wojciech Andrzejewsk i Członek Rady Nadzorczej 7 maj 2018 r. 10 luty 2022 r. Artur Ciszewski Członek Rady Nadzorczej 7 maj 20 20 r. 10 luty 2022 r. Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sp rawozdania rocznego: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Rozpoczęcie pierwszej kadencji Czas trwania obecnej kadencji Paweł Brzeziński Cz łonek Rady Nadzorczej 10 lutego 2022 r. 10 lutego 20 25 r. Dominik Staroń Przewodniczący Rady Nadzorczej 10 lutego 2022 r . 10 lutego 2025 r. Cezary Jasiński Członek Rady Nadz orczej 10 lutego 20 22 r. 10 lutego 2025 r Piotr Międlar Wiceprzewodniczący R ady Nadzorczej 10 lutego 2022 r . 10 lutego 2025 r Katarzyna Wysokińska Członek Rady Nadzorczej 10 lutego 2022 r. 10 lutego 2025 r SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 106 Zgodnie ze zł ożonymi oświadczeniami , powołani Członkowie Rady Nadzorczej nie p rowadzą działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki oraz nie uczestniczą w spółce konkurencyjnej jako wspólni k spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczą w innej konkurencyjnej osobie prawnej jak o członek j ej organu. Pow ołani C złonkowie Rady Nadzorczej nie s ą wpisani do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS. Dwóch czł onków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o kt órych mowa w Zał ączniku nr I I do Zalecen ia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2 005 r. dot yczącego roli d yrektorów nie wykonawczych lub będących członkami ra dy nadzorczej spółek giełdowych i komitetów Rady Nadzorcz ej. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki (dostępnym na stronie internetowej pod adresem https://www.yologroup.pl/lad-korporacyjny.p hp) , Rada Nadzorcza składa się z pi ęciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, powoływanych i odwoływanych na okres wspólnej tr zyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są uchwałą Walnego Zgr omadzenia. Obecna kaden cja rozp oczęła się w dniu 10 lutego 2022 r. 8.9.2. Uprawnienia i obowiązki Ra dy Nadzorczej Rada Nadzorcza jest upra wniona do: przeglądania zakresu obowiązków każdej jednostki organizacyj nej Spółki, żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywania rewizji stan u majątku, sprawdzania ksiąg i dokumentów, zobowiązania Zarządu do zle cania uprawnionym rzeczoznawcom opracowań do użytku Rady ekspertyz i opinii, jeżeli dane zagadnienie wymaga specjalistycznej wiedzy, kwalifikacji, fach owych czynności lub oceny niezależ- nego eksperta. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki, a do szcze gólnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgam i i dokumentami, jak i ze stanem fakt ycznym, rozpatrywanie i pisemne opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, raz w roku sporządzać i przedstawiać Walnemu Z gromadzeniu pisem ne sprawozdanie zawierające zwięzłą ocenę sytuacji Spółk i, raz w roku sp orządzać i przedstawić Walnemu Z gromadzeniu r aport o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nad- zorczej, raz w roku sporządzać i przedstawiać Walnemu Zgromadzeniu pisemną ocenę swojej pracy, z uwzględnieniem istotnych decyzji podjętyc h przez Radę Nadzorczą z wyjaśnieniem motywów ich podjęcia. Przez „istotne decyzje” należy rozumieć wymienione w Statucie S półki czynności, na których d okonanie Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady N adzorczej: 1) zgoda na u stanawianie zastawu, przewł aszczenia na zabezpieczenie i i nnych obciążeń mająt ku S półki, chyba że do ich dokonania Statut przewiduje obowiązek uzyskania zgody Walnego Zgr omadze nia, 2) zgoda na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych s półkach handlowych oraz na przystąpienie S półki do innych przedsiębiorców, w tym także powodujących przystąpien ie do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współprac y strategicznej lub zmierzających do p odziału zysków, 3) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych, 4) zat wierdzanie Regulaminu Zarządu, 5) ust alanie zasad wynagradzania Zarządu Sp ółki, w tym wszelkich form premiowania, 6) zgoda na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu, SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 107 7) zawieran ie umów oraz t ransakcji z podmiotami powiązanymi lub jednostronnego świadczenia na rzecz pod- miotu powiązanego, w rozumi eniu rozporządzenia Minis tra Finansów w ydanego na podstawie art. 60 us t. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego syst emu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w §23 ust. 2 Statutu Spółki, 8) wypł ata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy . Zgodnie ze Statutem Spółki , posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery raz y w r oku (raz na kwart ał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili . 8.10. Komitet Audytu Komitet Audytu zos tał powołany w dniu 12 października 2017 r. (do t ego czasu z adania Komitetu Audytu wykonywała Rada Nadzorcza Spółki). W jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej: Artur Ciszewski, Przewodniczący Komitetu Audytu, Tadeusz Różański, Członek komitetu Audytu , Wojciech Piwoński, Członek Komitetu Au dytu. W wyznaczonym składzie Komitet A udytu spełnia wymagania ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich ora z nadzorze publicznym, w zakresie: art. 129 ust. 1 – Przewodnicząc y Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie r achunkowości lub badania sprawozdań finansowych, art. 129 ust. 3 – Pan Artur Cis zewski oraz Pan Tadeusz Róż ański spełniają kryteria niezależności opisane w usta- wie, art. 129 ust. 5 – Przewodniczący Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu bran ży finansowej, art. 129 ust. 6 - Przewodniczący Komit etu Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki. Zadaniem Komitetu Audytu jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie: właściwego wdrażania i kontr oli procesów sprawozdawczości finansowej, skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej, właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem, zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrzn ych audytorów. Przedmiotem stałych działań Komitetu Audyt u jest też monitorowanie prac związanych z procesem sp orządzania oraz rewizją sprawozdań finansowych Spółki. Komitet na bieżąco współpracuje w tym zakresie z Dyrektorem Finansowym oraz firmą au dytorską. Po dniu bilansowym uchwałą Rady Nadzorcz ej Spółki nr 03/02/2022 z dnia 11 lutego 2 022 roku zmienił się skład Komitetu Audytu, w jego skł ad w chodzą wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej, a jego Przewodniczącym został Pan Piotr Międlar. 8.11. Walne Zgromadzenie Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz jego uprawn ienia określa Kodeks spółek handlowych, Stat ut Spółki oraz w Regulamin Walnego Zgromadzenia BLUGO S.A. (D . YOLO S.A.), k tóry jest dostępny na stronie internetowej pod adresem https:// www.yologroup.pl/lad-korporacyjny.php. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 108 8.11.1. Sposób działania i up rawnienia Walnego Zgrom adzenia Walne Zgr omadzenie akcjonariuszy zwoływane jest p rzez Zarząd Spółki jako zwy czajne alb o nadzwyczajne. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po up ływie każdego roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajn e walne zgromadzenie, jeżeli zarząd nie zwoła go w t erminie określonym w KSH lub w stat ucie, oraz n adzwyczajne walne zgroma dzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połow ę kapit ału zakładowego lub co n ajmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczaj ne walne zgromadzenie. Do kompetencji Waln ego Zgromadzenia należy w szczególności: określenie dnia, według któr ego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obro- towy, ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorcz ej, ustalenie polityki wynagradzania Zarząd u i Rady Nadzorczej, emisja obligacji zamiennych na ak cje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa, wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulami nu obrad Walnego Zgromadzenia, rozpatrzenie i zatwierdzenie sp rawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku al bo o pokryciu straty, wyrażanie zgody na nabycie akcji włas nych, udzielenie członkom organów absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i p odejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawar ty jest w Regulaminie Walnego Zgr omadzenia Spółki, który znajd uje si ę na stronie internetowej pod ad resem https://www.yologroup.pl/lad-korporacyjny.p hp 8.11.2. Walne Zgromadzenia w 2021 r. W 2021 r. miało mi ejsce jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Data i miejsce obrad Podjęte uchwały Zwyczajne Walne Zg romadz enie 7 maja 2 021 r., Piła zatwierdzenie Jednostkow ego sprawozdania fi nansow ego Spółki za rok 20 20 oraz Sprawozdania Za rządu z dzia łalności Spółki za rok 20 20 zatwierdzenie Sprawozda nia Rady Nadz orczej z działaln ości w roku 2020 pokrycie j ednostkowej straty za rok 2020 w kwocie w kwocie 3 230 431,63 zł z dochodów Spółki pr zyszłych okresów udzielenie członkom Zarządu o raz Rady Nadzorczej absolutorium z wy konania przez nich obowiązkó w w roku 2020 kontynuowanie istnienia Spółki W dniu 19 lipca 2022 r. Sąd Re jonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Pozn aniu, IX Wydział Gospodarczy KRS dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, które wynikają ze zmian uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 10 lutego 2022 r. Zarejestrowane zmiany obejmują zmi anę firmy Spółki z YOLO na B luGo, zmianę siedziby z Piły na Warszawę oraz zmianę przedmi otu działalności. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 109 8.11.3. Opis praw akcjona riuszy i sposobu ich wykon ywania Prawa i obowiązki związane z akcjami BL UGO S.A. (d. YOLO S.A.) są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie Spółki or az w i nnych przepisach prawa. W zakresie praw udziałowych warto zwrócić uwagę na następujące uprawnienia związane z u działem w Walnym Zgromadzeniu: Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 KSH) Zgodnie z art. 40 61 § 1 KSH pra wo uczest niczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariu szami sp ółki na sze snaście dni przed datą Walnego Zgr omadzenia (dzień r ejestracji uczestnictwa w Walny m Zgromadzeniu). Upra wnieni z ak cji imiennych i świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej, jeż eli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z § 12 Statutu BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) zastawnikowi i użytkownikowi akcj i nie przysługuje prawo gł osu na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w celu uczestnictwa w Walnym Z gromadzeniu, mają prawo żądać od podmiotu prowadzącego i ch rac hunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Z gromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestrac ji uczestnictwa w Walnym Zgr omadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treśc i zaświadczenia powinna zos tać wskazana część lub wszystkie ak cje zarejestrowane na jego rachunku p apierów wartościowych. Każdej ak cji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH, art. 412 § 1 KSH) 1 akcja daje prawo do jednego gł osu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4113 KSH akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestn iczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiści e lub pr zez pełnomocnika. Pełn omocnik m oże r eprezentować więcej n iż jednego akcjonari usza i głosować odmi ennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz sp ółki publicznej posiadający akcj e zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów war tościowych może u stanowić odd zielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo d o uczestniczenia w Walnym Z gromadzeniu spółki publiczn ej i wyk onywania prawa głosu wymaga udziel enia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Prawo do żądania zwołania Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH) Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitał u zakładowego spółki przysługuje prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgr omadzenia. Jeżeli w term inie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie z wołane Nadzwyczajne Walne Zgr omadzenie, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, u poważnić do zwołania Nadzwyczaj nego Walnego Zgromad zenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 KSH). Prawo do ż ądania umieszczenia o kreślonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromad zenia (art. 40 1 § 1 KSH) Akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitał u zakładowego spółki przysługuje prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej propono wanego punktu porządk u obrad oraz powinno zostać zgłoszone zarządowi nie p óźniej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromad zenia. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 110 Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na z asadach określonych w art. 422-427 KSH Uchwała Walnego Z gromadzenia sprzeczna z prawem, Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółk i lub maj ąca na cel u pokrzywdzenie akcj onariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały . Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz p oszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi, który głosował przeci wko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu , akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromad zeniu, jedynie w przypad ku wadliwego zwołania Wal- nego Zgromadzenia lub też pow zięcia u chwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Termin do wniesienia powództwa o uchy lenie uchwały wynosi miesi ąc od dnia ot rzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia p owzięcia u chwały. Powództwo o stwierdzenie n ieważności uch wały Walnego Zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesi one w termin ie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak n iż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do żądania wyb oru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 KSH) Na wniosek akcjonariuszy reprezent ujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakład owego wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliż sze Walne Zgr omadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Prawo do uzyskania informacji o sp ółce (art. 428 KSH) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia zarząd jest obo wiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objęt ej porządkiem obrad. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę sp ółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie taj emnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Akcjonariusz, któremu odmów iono ujawnienia żąda nej informacji podc zas obrad Walnego Zg romadzenia i który zgłosił sprzeciw do protoko łu, może zł ożyć wn iosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarząd u do udzielenia informacji (art. 429 KSH). Pozostałe korporacyjne prawa akcjonariuszy (art. 407 § 1 KSH) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Z gromadzeniu, p odpisana przez zarząd i zawierająca nazwiska i imiona albo f irmy (nazwy) uprawnionych, ich mi ejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę p rzysługujących im głosów, powinna być wyłożona w l okalu zarząd u przez tr zy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zg romadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną, podając własny adres e-mailowy, na który lista powinna zostać przesłana. 8.12. Zasady zmiany Statutu Zasady zmi any statutu spółek akcyjnych reguluje K odeks sp ółek handlowych. Zmiana Statutu BluGo S.A. następu je w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd postanowienia o wpisie zm iany do rejestru p rzedsiębiorców. Tekst jednolity Statutu, ob ejmujący zmiany uch walone przez Walne Zgr omadzenie przyjmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały. W 2022 r. dokonano zmiany w Stat ucie Spółki w zakresi e zmiany siedziby Spółki z Piły na Warszawę, zmiany nazwy na BluGo S.A. oraz zmiany przedmiotu działalności, a jego aktualna treść z najduje się na stronie ko rporacyjnej Spółki pod adresem https://www.yologroup.pl/lad-korporacy jny.php. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 111 8.13. Stan posiadania akcji S półki przez członków Z arządu i Rady Nadzo rczej Zgodnie z wiedzą Zarządu Spółki, w 2 021 roku zaszły zmiany w zakresi e liczby akcji posiadan ych przez członków organów Spółki. Stan posiadania akcji przez osoby z organó w Spółki na dzień 31.12.2021 r.: Imię i nazwisko Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Paweł Kiciński 2 929 246 32,99% 2 929 246 32,99% Piotr Międlar (poprzez Ragnar Trade sp. z o.o.) 883 479 9,95% 88 3 479 9,95% Cezary Jasiński 884.872 9,97% 884.872 9 ,97% Ogółem 8 879 194 1 00.00% 8 879 194 100.00% Stan posiadania akcji przez osoby z organó w Spółki na dzień publikacji sprawozdania rocznego: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału zakładowego Liczba głosów % głosów Paweł Kiciński (Członek Zarządu d o dnia 11 lipca 2022 roku) 980 167 11,04% 980 167 11,04% Ogółem 8 879 194 1 00.00% 8 879 194 100.00% Zarząd Imię i nazwisko Liczba akcji na 01.01.2021 r. Liczba akcji na 31.12.2021 r. Liczba akcji na 09.09.2022 r. Krzysztof Piwoński (pośrednio przez Black Onyx Investments Ltd.) 5 860 268 0 0 Maciej Królik 0 0 0 Kamil Czop 0 0 0 Paweł Kiciński 0 2 929 246 980 167 Dominik Staroń 0 0 0 Na dzień publikacji Raport u R ocznego p.o. Prezesa Zarządu, Pan Dominik Staroń ni e pos iada akcji Spółki. Rada Nadzorcza Imię i nazwisko Liczba akcji na 01.01.2021 r. Liczba akcji na 31.12.2021 r. Liczba akcji na 09.09.2022 r. Tadeusz Różański 0 0 0 Wojciech Piwoński 0 0 0 Marek Madej 0 0 0 Artur Ciszewski 0 0 0 Andrzej Makarewicz 0 0 0 Wojciech Andrzejewski 1 914 080 0 0 Na dzień publikacji Raport u R ocznego Pan Wojciech A ndrzejewski nie posiada akcji Spółki. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 112 8.14. Wynagrodzenie, nagrody i warunk i um ów o pracę czło nków Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Zgodnie z §1 0 Regulami nu Zarządu oraz §17e) Stat utu Spółki, to Rada Nadzorcza ustala wysok ość wynag rodzenia Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, jednakże wynagrodzenia C złonków Zarz ądu wypłacane mogą być wyłącznie zgodnie z zasadami określonymi w Polit yce Wynagrodzeń Zarząd u i Rady Nadzorczej przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w dniu 7 maja 2020 r . Zgodnie z uchwał ami Rady Nadzorczej ze st ycznia 2018 r., Rada wyznacz yła jednemu członkowi Zar ządu oraz Prezesowi Zar ządu miesięcznie wynagrodzenie z tytułu powołania. Trzech członków Zarządu pobiera t akże wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczen ie usług. Zawarcie umowy z czł onkami Zarządu wymagało zgody Rady Nadzorczej. Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Str ony mogą rozwiązać umowę za porozumieniem stron z zachowani em odpowiednio jedno, t rzy i sześci omiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem n a koniec ostatn iego dnia miesiąca kalendarzowego, a w przypadku zawinionego niewykonywania bądź rażąco nienależytego wykonania przez jedną ze stron postanowień umowy, rozwiązać ją ze skutkiem natychmiastowym. Dodatkowo dwóch czł onków Zar ządu zos tało objętych Prog ramem Motywacyjnym, zgodnie z którym mogą im z ostać przyznane warranty sub skrypcyjne upoważniające d o nabycia akcji Spółki po korzystnej cenie, pod warun kiem spełnienia przez nich wcześniej wyznaczonych ce lów. Członkow ie Zarządu, jak dotąd, objęli łączn ie 63 466 warrantów subskrypcyjnych za lata 2018-2019. Warunki otrzymania nagrody przez Członków Zarządu ora z jej wysokość ustalane są prz ez R adę Nadzorczą. Nagrody mogą być przyznawan e tylko wówczas, gdy Spółka generuje zysk netto. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki w osobie Pana Dominika Staronia nie pobiera wynagrodzenia z tyt ułu pełnione j funkcji. Spółka nie publikuje i nformacji o wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu. W związku z realizowanym w Spółce Programem Motywacyjnym, Członkom Zar ządu p rzysługują upra wnienia do akcji Spółki. Do dzień bil ansowy 31.12.2021 r . żadne warranty nie zostały zamienione na akcj e, w związku z tym uprawnienia te wygasły. Rada Nadzorcza Zgodnie z Regulam inem Rady Nadzorc zej Spółki, to Walne Z gromadzenie ustala zasady wyn agradzania członków Rady Nadzorczej. Ponadto wynagrodzenia Członkó w R ady Nadzorczej wypłacane są z godnie z Polityką Wynagrodzeń Zarządu i Ra dy Nad zorczej przyjętą przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia A kcjonariuszy Spółki w d niu 7 maja 2020 r. Członkowie Rad y oddeleg owani do sam odzielnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych m ogą otrzymywać osobne wynagrodzenie. Spółka nie publikuje d anych o wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorcz ej. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 113 8.15. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich r ezygnacji lub zwo lnienia z zajmowanego stan owiska be z ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie na stępuje z pow odu połączenia Spółki przez pr zejęcie W Spółce nie występują t ego rodzaju umowy zawarte z osobami zarządzającymi. 8.16. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emer ytur i świadczeń o podobnym charakt erze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących oraz o zobowiązaniach za ciągniętych w związku z tymi emeryturami Na dzień publikacji sprawozdania rocznego w Spółce nie ma takich zobowiązań. 8.17. Główne cechy syst emów kontroli wewnętrznej i zar ządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzan ia sprawozdań finanso wych System kontroli wewnętrznej i zar ządzania ryzy kiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki. Za proces sp orządzania spraw ozdań finansowych, w t ym merytorykę i terminowość odpowiada Dyre ktor Fi nansowy Spółki i Członek Zarządu w jednej osobie. Przed publikacją sprawozdania finansowe Spółki są zat wierdzane przez Zarząd. Zgodnie z wymogami prawa, roczne sprawozdanie finansowe Sp ółki podlega badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, a pó łroczne sp rawozdanie finansowe podlega przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta. Wybór biegłego rewidenta wymaga uchwały Rady Nadzorczej p o pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu Spółki. Ponad t o, w Spółce działa dedykowany system budżetowy za pomocą którego kierownictwo Spółki dokonuje ciągłej kontroli kosztów i przychodów Spółki oraz system rap ortowy pozwalający zlokalizować ewentual ne nieprawidłowości w sprawozdawczości finan sowej. 9. POZOSTAŁE INFO RMACJE 9.1. Post ępowania sądowe, administracyjne i a rbitrażowe W 2 021 r. Spółka nie b yła stroną postęp owania toczącego się przed są dem, organem właśc iwym dla postępowania arbitrażowego lub organem admi nistracji p ublicznej dotyczącym zobowiązań albo wierzytel ności Spółki, którego wartość stanowiłaby, co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki. Na podstawi e p ostanowienia N aczelnika Małopolskiego Ur zędu C elno-Skarbowego w Kra kowie z dnia 4 k wietnia 2022 roku p rzekształcającego kontrolę celno-skarbową nr 358000-CKK1-3.500.7.2021 prze prowadzoną wobec BluGo S.A. (d. YOLO SA , adres poprzedniej siedziby: ul. dr. Franciszka Witaszka 6, 64 -920 Piła) w zakresie przestrzegan ia przepisów prawa podatkowego w zakresie opodatkowania dochodów osiągniętych w 2016 r. n a zasadach określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o p odatku dochodowym od osób prawnych w post ępowanie podatkowe, Spółka jest stroną tego p ostępowania. Biorąc pod uwagę wartość opisanego postępowania (18 mln zł zobowiązania gł ównego plus odsetki ), ale r ównież wpływ faktu utrzymania w mocy p rzez Dyrektora Izb y Administracji Skarbowej w Warszawie d ecyzji organ u podatkowego pierwsze j instancji o zabezpieczeniu na b ieżącą działalność i funkcjonowanie Spółki, nal eży uznać toczące się postępowanie za istotne. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 114 9.2. Podmi ot up rawniony do bada nia sprawozdań finansowych Podmiotem upra wnionym do badania ro cznego Jednostkowego sprawozdania finansowego za r ok 2021 j est CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp ółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („Audytor ”), wpisana na listę p odmiotów uprawionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną p rzez Kra jową Izb ę Biegłych Rewidentów pod numerem 3767. Umowę zawarto w dniu 16 grudnia 2021 r. na okres 1 roku, w r amach kt órego Audytor jest odpowiedzialny za przeprowadzenie badania rocznego sprawozdania finansowego S półki za rok obrotowy 2021 r. Wyboru firmy audytorskiej każdorazowo dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. Spółka korzystała wcześniej z u sług CSWP Audyt w zakresie audytu sp rawozdań finansowych za lata obrotowe 2016- 2020. Wysokość w ynagrodzenia za b adanie sprawozdania finansowego na rok 2021 r. wynosi 45.000,00 zł. Dodatk owo wynagrodzenie Biegłego R ewidenta z a przegląd sprawozdania śródrocznego Spółki (za I połowę 2020 roku) wyniosło 20.000,00 PL N o raz wynagrodzenie B iegłego Rewidenta za ocenę sprawozdania Rady Na dzorczej o wynagrodzeniach wyniosło 2.000,00 PLN. W Spół ce funkcjonuje „Procedura i polityka wyboru firmy audytorskiej do sprawozdań spółki oraz świadczenia innych usług przez firmę au dytorską”. Wybór firmy au dytorskiej dokonywany j est z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego b iegłego rewidenta, według k tórej m aksymalny cz as n ieprzerwanego trwania badań przeprowadzanych przez t ę samą firm ę audytorską nie może przekroczyć 5 lat, ch yba że odpowiednie przepisy polskiego prawa stanowić będą inaczej. 9.3. Informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce oraz przyjętego sy stemu wynagrodze ń Na dzień 1 stycznia 2021 roku w Spółce by ło zatrudnionych 13 osób na podstawie umowy o pracę, 2 czł onków Rady Nadzorczej oraz 5 czł onków Zarządu. Na koniec roku 2021 liczba osób zatrudnionych w Spółce wynosiła 8. W 2021 roku nie wprowadzano zm ian w polityce wynagrodzeń. Spółka posiada ogólny Regulamin wynagrodzeń, który określa warunki wy nagradzania za pracę, przyznawania inny ch świadczeń wraz z ich maksy malną możliwą wysokością oraz warunki zmiany wysokości wy nagrodzenia zasadniczego pracowników. Wysokość w ynagrodzeń ustalana jest indywidualnie, biorąc pod uwagę doświadczenie, kwalifikacje p racownika oraz aktualne war unki panujące na rynku p racy. W R egulaminie wynagradzania Spółki nie ma zapisów dot yczących zapobieganiu jakimkolwiek formom dyskryminacji poszczególnych os ób bądź grup, gd yż Spółka uznaje takie zachowania za oczywiste i będące standar dem na rynku pracy. Zmiana stanowiska pracy lub zmiana wysokości wynagrodzenia i przyznawanych nagród p racownikom podlegających bezpośrednio Prezesowi Zarządu Spółki następuje w drodze wyłącznej decyzji podjętej przez Prezes a Zarządu. Nagrody d la osób zarządzających, podlegających bezpośrednio pod Zarz ąd. Na dzień obecny, tak p rzyjętą politykę wynagrodzeń Zarząd Spółki ocenia jako wystarc zającą. W dniu 7 maja 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło w drodze uchwały Politykę Wyn agrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej BLUGO S. A. (d. YOLO S.A.), które było utrzymane w 2021 r. Wy nagrodzenia Zarządu i R ady Nadzorczej Spółki w roku 2021 wypłacane są zgodnie z zasadami określonymi ww. dokumencie. Polityka Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) opublikowana została w serwisie relacji inwestorskich Spółki: htt ps://www.yolo group.pl/poli tyka-wynagrodzen-zar zadu-i-rady-nadzorczej.php. SPRAWOZDANIE ZARZĄ DU Z DZIAŁAL NOŚCI W ROKU 2021 115 9.4. Odpowiedzialność społeczna Spółka nie posiada sform alizowanej polityki sponsoringowej lub charytaty wnej. 9.5. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Spółka nie prowadzi działań badawczo-rozwojowych. Spółka nie wykorzystuje w bieżącej działalności żadnego patentu w rozumieniu ustawy z dnia 30 czerwca 2 000 r. o Prawie Własności Przemysłowej oraz jej działalność nie j est uzależniona od żadnego patentu. Spółka w 2021 r. n ie udzielała żadnych licencji ani nie posiad ała żad nych licencji poza zak upionymi stan dardowymi licencjami dotyczącymi oprogramowania wykorzyst ywanymi w bieżącej działalności gospodarcz ej. 9.6. St anowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadz orczej odnośnie zast rzeżeń audytora Podmiot uprawnio ny do badania Raportu Rocznego BLUG O S.A. (d. YOLO S.A .) za 2021 rok nie wniósł żadnych zastrzeżeń, co do rzetelności przedstawionych d anych, które zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości. 9.7. D ane teleadresowe BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) Adres siedziby: Rondo Organizacji N arodów Zjednoczonych 1, 00-124 Warszawa NIP: 897-17-02 -186 REGON: 020023793000 00 TEL.: +48 67 34 9 60 90 E-MAIL: [email protected] www.yologroup.pl WWW.BLUGO.COM.PL Kontakt dla inwestorów: E-MAIL: ZA [email protected] Niniejsze Sp rawozdanie z działalności BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) w 20 21 ro ku zostało zatwierd zone w dniu 9 września 2022 r. _____ __ Dominik Staroń – pełniący obowiązki Prezesa Zarządu JEDNOSTKOWE SPRA WOZDANI E FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZO NY 31 GRUDNIA 2021 R. 116 OŚWIADCZENIE Z ARZĄDU Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministr a Finan sów z dnia 29 marca 2018 roku w sp rawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitent ów pap ierów wartości owych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaga nych przepisami prawa państwa n iebędącego państwem czł onkowskim, Zarząd BLUGO S.A. (d. YOLO S.A.) re prezentowany przez: Dominik Staroń – pełniący ob owiązki Prezesa Zarządu na podstawie uchwały rady Nad zorczej Spółki o czasowy m delegowaniu na stanowisko niniejszym oświadcza, że wedle ich naj lepszej wiedzy roczn e sprawozdanie finansowe za rok 2021 i dane porównywalne sporządzone zostało zgodnie z obowią zującymi zasadami rachunkowości oraz odzw ierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację m ajątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a sprawozdanie z działalności BL UGO S.A. (d. YOLO S.A .) w roku 2021 zawiera pr awdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Pan Dominik Staroń, pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Spółki oświadcza p onadto, że w okresie którego d otyczy niniejsze Sprawozdanie finansowe nie zasiadał w jak imkolwiek organie Spółki, tym samym nie był w jakikolwiek sposób odpowiedzialny za prowad zenie jej spraw i zarząd nad nią. W odniesieniu do firm y audytorskiej, Zarząd oświadcza, że: - firm a audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie r ocznego sprawozdania finansowego spełniali w arunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z prz edmiotowego badania zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawod owej; - w spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami kare ncji; - sp ółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy au dytorskiej oraz politykę w zakresie świadczen ia na rzecz spółki przez firmę audytorską, podmiot pow iązany z firmą au dytorską lub członka jego sieci doda tkowych us ług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu ś wiadczenia przez firmę audytorską. Warszawa, 9 wrześn ia 2022 roku _____ __ Dominik Staroń – pełniący obowiązki Prezesa Zarządu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.