Bumech S.A.

Management Reports • Sep 23, 2022

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2022 roku do 30.06.2022 roku

Spis treści

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 3
2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta3
3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 4
4. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego4
5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 4
6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego4
7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób 5
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 5
9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta7
10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwaracji jest znacząca, z określeniem: 7
11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 7
12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową 8
13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 9

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Na dzień 30.06.2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za pierwsze półrocze 2022 (dalej: Sprawozdanie) Grupę tworzą poniższe podmioty:

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach
Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0000701042	100 %	100%
Przedsiębiorstwo Górniczo – Szkoleniowe "Silesia" Sp. z o.o.	50767990	100%	100%
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	0000341002	99,975%	99,975%
"KOBUD" S.A. w upadłości	0000306503	100%	100%

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

• Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Spółka, Bumech)
• Przedsiębiorstwo Górniczo Szkoleniowe "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach (dalej: PGSS)
• BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG)
• Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: PGS, Silesia)
• Modern Solutions for Environment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: MSE).

Emitent nie obejmuje konsolidacją spółek: Kobud S.A. w upadłości, gdyż znacznie wcześniej utracił kontrolę nad nią z powodu toczącego się postępowania upadłościowego oraz Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić z siedzibą w Niksic (dalej: BCG), w której sprzedał wszystkie udziały końcem okresu sprawozdawczego.

Wobec zakończenia końcem 2021 roku rozmów w sprawie zakupu udziału w Uniprom – Metali d.o.o. (dalej: Uniprom, Zamawiający), Bumech podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia wydobycia rudy aluminium (boksytu) w kopalniach należących do Uniprom przez spółkę zależną BCG. W związku z powyższym w dniu 12.05.2022 roku Emitent wysłał do Uniprom oświadczenie o wypowiedzeniu z winy Zamawiającego umowy na prowadzenie wydobycia rudy aluminium zawartej w roku 2016 - przede wszystkim z powodu notorycznych opóźnień w dokonywaniu płatności za wykonane usługi.

Spółka podkreśla, iż skutki finansowe ww. zdarzeń i okoliczności znalazły odzwierciedlenie w odpisach, które zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Bumech za 2021 rok.

Spółka Celowa została utworzona w związku z realizacją kontraktu eksportowego w Czarnogórze. Profil działalność ograniczał się do prowadzenia eksploatacji rudy boksytu. Na skutek wypowiedzenia umowy eksportowej przez Emitenta, Spółka Celowa zaprzestała prowadzenia działalności operacyjnej. W ocenie Emitenta nie ma perspektyw biznesowych, ani uzasadnienia ekonomicznego dalszej jej działalności w ramach Grupy Kapitałowej Bumech S.A, dlatego też Emitent dnia 29.06.2022 roku dokonał sprzedaży udziałów BCG.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Pierwsze półrocze 2022 roku było dla Emitenta czasem zawierania kolejnych umów na sprzedaż węgla, a także prowadzenia z dotychczasowymi kontrahentami pierwszych pozytywnych rozmów w sprawie renegocjacji cen dostaw.

Wydarzenia geopolityczne ostatnich miesięcy wzmocniły znaczenie i rolę węgla w gospodarce narodowej, przezwyciężającej stagnację okresu pandemii. Tym samym wzrósł popyt na energię generowany ze strony energetyki zawodowej i mniejszych odbiorców. Zbiegło się to z dynamicznym wzrostem cen węgla na rynkach światowych. Należy również podkreślić, że od 10 sierpnia br. (a w Polsce już od kwietnia br.) obowiązuje embargo na import węgla kamiennego z Rosji, które zostało wprowadzone przez wszystkie państwa Unii Europejskiej. W związku z powyższym znacząco poprawiła się pozycja krajowych dostawców tego surowca.

Dodatkowo, w okresie sprawozdawczym KWK "Silesia" zoptymalizowała moce produkcyjne poprzez rozpoczęcie eksploatacji trzeciej ściany wydobywczej.

Wobec zakończenia rozmów w sprawie zakupu udziału w Uniprom – Metali d.o.o. (dalej: Uniprom), Bumech podjął decyzję o zaprzestaniu prowadzenia wydobycia rudy aluminium (boksytu) w kopalniach należących do Uniprom przez spółkę zależną – BCG. W związku z powyższym w dniu 12.05.2022 roku Emitent wysłał do Uniprom oświadczenie o wypowiedzeniu z winy Zamawiającego umowy na prowadzenie wydobycia rudy aluminium. Bumech wskazał, że wypowiedzenie Umowy następuje z winy Uniprom, z powodu przede wszystkim notorycznych opóźnień w dokonywaniu płatności za wykonane usługi. Spółka podkreśla, iż skutki finansowe ww. zdarzeń i okoliczności znalazły odzwierciedlenie w odpisach, które zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Bumech za 2021 rok.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi powyżej oraz w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe GK za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku.

4. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A. za okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 roku. sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: PLN).

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów pochodnych, instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy lub na dochody całkowite.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2021 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Ostatnie jednostkowe sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe podlega przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2021 r. obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2021 rok. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.

Ilekroć w śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości i BCG, chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego.

Skrócone śródroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Emitenta oraz Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2022.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień publikacji raportu okresowego za pierwszy kwartał 2022 roku – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Bumech miał następujących Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski wraz z podmiotem zależnym "Industry & Trade Investment Fund" d.o.o. Podgorica	4 562 779	31,51
Tomasz Dera	1 180 513	8,15
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Akcjonariusze większościowi Emitenta to:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski	5 182 289	35,79
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, w porównaniu ze stanem na dzień publikacji raportu okresowego za pierwszy kwartał 2022 roku, Pan Marcin Sutkowski posiada większą ilość akcji Emitenta, zaś Pan Tomasz Dera przestał być znaczącym Akcjonariuszem.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez członków organów przedstawia się następująco:

Członek organu zarządzającego lub nadzorującego Bumech S.A.	Ilość akcji/głosów
Artur Siewierski – Prezes Zarządu*	0
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	0
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	0
Kamila Kliszka – Sekretarz RN	0
Andrzej Bukowczyk – członek RN	0
Anna Sutkowska – członek RN	0
Jerzy Walczak – członek RN	500
Andrzej Buczak – Prezes Zarządu*	0

*Pan Andrzej Buczak pełnił funkcję Prezesa Emitenta do 09 września 2022 roku; zaś Pan Artur Siewierski pełni tę funkcję od 10 września 2022 roku. Zgodnie z informacją otrzymaną od Pana Andrzeja Buczaka, na dzień 30.06.2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, nie posiada on akcji Bumech S.A.

W porównaniu ze stanem prezentowanym w raporcie okresowym za pierwszy kwartał 2022 roku, jako Akcjonariusz występuje Pan Jerzy Walczak. Stan posiadania akcji przez pozostałych członków Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Jak Szkło Żogała Sp.j. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS. Pozew został wniesiony 16.04.2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.158.561,00 zł.

PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia górniczego. Postanowieniem z dnia 15.02.2021 r. Sąd oddalił wniosek powodów o zabezpieczenie roszczenia oraz dowodu z opinii biegłego z zakresu budownictwa W drugiej połowie 2021 roku Sąd skierował strony do mediacji, przedłużając etapowo czas jej trwania do 15.04.2022 r. PGS dnia 14.04.2022 roku złożył kolejny wniosek o przedłużenie mediacji. W dniu 22.04.2022 roku mediacja pomiędzy stronami zakończyła się i nie została zawarta ugoda. Sąd wyznaczył termin rozprawy na dzień 02.06.2022 roku, na której to wezwał PGS do zapłaty zaliczki w terminie dwóch tygodni oraz odroczył rozprawę na dzień 29 września 2022 roku w celu przesłuchania świadków.

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS przeciwko Stalkowent Sp. z o.o. o zapłatę tytułem: kary umownej, zwrotu zaliczki oraz zwrotu wynagrodzenia umownego. Pozew został wniesiony 15.12.2020 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 4.639.167,00 zł. Na roszczenie dochodzone przez PGS składają się następujące kwoty: roszczenie o zapłatę kary umownej z tytułu odstąpienia od umowy w wysokości 1.810.000,00 zł, roszczenie o zwrot otrzymanej przez pozwaną i nierozliczonej zaliczki w wysokości 2.022.236,84 zł, roszczenie stanowiące równowartość nieodebranych przez pozwaną, należących do niej urządzeń, znajdujących się obecnie na terenie inwestycji w wysokości 732.883,20 zł, roszczenie z tytułu poniesionych przez powódkę kosztów przechowania dwóch silników oraz dwóch falowników, które zostały zakupione przez powódkę jeszcze w czasie trwania umowy, a których pozwana nie zamontowała w terminie wynikającym z umowy w wysokości 74.046,00 zł. Na trzech rozprawach, z których pierwsza odbyła się 15.09.2021 roku, Sąd przesłuchiwał świadków zawnioskowanych zarówno przez pozwanego jak i powoda. Kolejny termin rozprawy wyznaczony został na dzień 12.09.2022 r.

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa dwóch osób fizycznych przeciwko PGS o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie nieruchomości powodów wskutek ruchu zakładu górniczego. Pozew został wniesiony 18.06.2014 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 4.481.038,00 zł. Dochodzona przez powodów kwota stanowi według nich wartość odtworzeniową ich nieruchomości. PGS stoi na stanowisku, że możliwa jest naprawa nieruchomości znacznie niższym kosztem. Ze względu na charakter tej sprawy, sąd dopuścił dowód z opinii trzech biegłych z zakresu górnictwa i geologii, jednego biegłego z zakresu geodezji i kartografii oraz dwóch biegłych z zakresu budownictwa. Wartość naprawy nieruchomości ustalona przez biegłego z zakresu budownictwa wynosi 258 419,23 zł. Powodowie złożyli zastrzeżenia do opinii tego biegłego, wnosząc o dopuszczenie dowodu z opinii kolejnego biegłego z zakresu budownictwa. Postanowieniem z dnia 02.04.2021 r. Sąd postanowił rozpoznać wniosek powodów o dopuszczenie dowodu z opinii innego biegłego z zakresu budownictwa po uzyskaniu uzupełniającej opinii biegłego, wyznaczając czas do sporządzenia opinii uzupełniającej do dnia 30.09.2021 r. W październiku 2021 r. biegły sądowy z zakresu budownictwa wydał opinię uzupełniającą w której ustalił, że łączny koszt naprawy i zabezpieczenia nieruchomości powodów przed wpływami eksploatacji górniczej wynosi 1 162 883,60 zł. W dniu 29.11.2021 r. pozwana złożyła zastrzeżenia do ww. opinii uzupełniającej biegłego sądowego. Pismem z dnia 25 lutego 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach zwrócił się do pozwanej o zajęcie stanowiska w przedmiocie zlecenia sporządzenia kolejnej opinii Zakładowi Konstrukcji Budowlanych, Geotechniki i Betonu Instytutu Techniki Budowlanej w Katowicach. Pozwana pismem z dnia 14.03.2022 r. nie sprzeciwiła się sporządzeniu opinii przez ww. podmiot. W dniu 04.04.2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał postanowienie o dopuszczeniu dowodu z opinii instytutu naukowego. Sąd Okręgowy w Katowicach dopuścił dowód z opinii Politechniki Śląskiej w Gliwicach, Wydziału Architektury. W dniu 20.05.2022 roku odbyły się oględziny nieruchomości z udziałem biegłego sądowego z Politechniki Śląskiej. W chwili obecnej postępowanie dowodowe pozostaje w toku, a w sprawie nie ma wyznaczonych terminów rozprawy.

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS przeciwko krajowej spółce prawa handlowego o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego oraz o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub rozwiązanie. Wartość przedmiotu sporu wynosi 72.570.334,00 zł. Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w sprawie zawarcia umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w części niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych negocjacji w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku w ilości 200.000 ton. Postanowieniem z 01.03.2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek PGS o zwolnienie od kosztów. PGS w dniu 25.04.2022 roku złożyła zażalenia na oddalenie wniosku o zwolnienie od kosztów.

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS przeciwko krajowej spółce prawa handlowego o rozwiązanie umownego stosunku zobowiązaniowego. Pozew złożony w dniu 15.06.2022 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 153.430.200,00 złotych. Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu została określona na podstawie wartości brutto umowy będącej przedmiotem pozwu bez indeksacji ceny na rok 2023 przy uwzględnieniu wartości opałowej węgla i prawie do tolerancji wynikających z umowy. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. W dniu 29.06.2022 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek PGS o udzielenie zabezpieczenia roszczenia.

W okresie sprawozdawczym zakończone zostały następujące postępowania sądowe:

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach wszczętym w dniu 27.12.2021 r. z powództwa PGS przeciwko krajowej spółce prawa handlowego o ustalenie nieistnienia stosunków prawnych oraz o rozwiązanie lub zmianę łączących strony stosunków zobowiązaniowych wynikających z zawartych umów sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9.813.746,00 złotych. PGS stoi na stanowisku, że zobowiązania wynikające z ww. umów wygasły, co uzasadnia żądanie ustalenia ich nieistnienia. PGS wniosła także żądanie ewentualne o rozwiązanie ww. umów lub ich zmianę z uwagi na nadzwyczajną zmianę stosunków oraz działanie siły wyższej. Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 18.01.2022 roku oddalił wniosek PGS o zwolnienie od kosztów sądowych. W dniu 14.04.2022 r. PGS wniosła zażalenie na powyższe postanowienie. Dnia 26.05.2022 r. Strony zawarły porozumienie, zgodnie z którym PGS - pismem z dnia 31.05.2022 roku -cofnęła pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczeń.

• Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie z powództwa krajowej spółki prawa handlowego (wskazanej w akapicie powyżej) przeciwko PGS o wydanie rzeczy ruchomych w postaci miału węglowego. W dniu 30.12.2021 r. Sąd Okręgowy w Warszawie udzielił powódce zabezpieczenia roszczeń poprzez zajęcie ruchomości w postaci miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 37.425.909,00 zł. Pozew został doręczony do PGS w dniu 02.03.2022 r. Roszczenia powódki dotyczą niezrealizowanych części umów sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu według powódki stanowi równowartość niezrealizowanych części dostaw węgla w oparciu o umowy będące podstawą dochodzonych roszczeń. PGS złożyła odpowiedź na pozew, w której wniosła o oddalenie powództwa w całości. PGS stoi na stanowisku, że roszczenie powódki jest nieuzasadnione z uwagi na to, że umowy zostały w znacznej części wykonane, natomiast w części, w której nie zostały wykonane świadczenie stało się niemożliwe do wykonania. PGS zgłosiła także zarzut nadużywania prawa przez powoda a także powołała się na działanie siły wyższej, pozbawiającej powódkę prawa żądania wykonania umów. PGS zarzuciła ponadto, że zgodnie z zawartymi umowami jest zwolniona z odpowiedzialności za ich niewykonanie w sytuacji, gdy doszło do obniżenia planowanego poziomu wydobycia oraz awarii urządzeń wydobywczych. W dniu 04.05.2022 roku doręczone został pismo procesowe powódki z wnioskami dowodowymi. W dniu 19.05 2022 roku doręczono pismo powódki z dnia 19.05.2022 roku, w treści którego wskazała, że nie wyraża zgody na skierowanie sprawy do mediacji. Dnia 26.05.2022 r. Strony zawarły porozumienie, zgodnie z którym powódka - pismem z dnia 01.06.2022 roku - cofnęła pozew wraz ze zrzeczeniem się roszczeń.

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na warunkach rynkowych.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie XIV śródrocznego jednostkowego oraz nocie XV śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• 10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
• firmy podmiotu, któremu zostały poręczenia lub gwarancje,
• łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
• okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
• charakteru powiązań istniejących między Emitentem a podmiotem, który zaciągnął pożyczki lub kredyty.

Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie XVII śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Wydarzenia geopolityczne ostatnich miesięcy wzmocniły znaczenie i rolę węgla w gospodarce narodowej, przezwyciężającej stagnację okresu pandemii. Tym samym wzrósł popyt na energię generowany ze strony energetyki zawodowej i mniejszych odbiorców. W tym czasie nastąpił też dynamiczny wzrost cen węgla na rynkach światowych. Równocześnie w drugim kwartale 2022 roku w Polsce wprowadzono embargo na import tego surowca z Federacji Rosyjskiej. Podaż nie nadąża za popytem. Znacząco poprawiła się zatem pozycja krajowych dostawców tego surowca. Zaistnienie tych faktów dało podstawę do renegocjacji cen oraz kontraktowania nowej sprzedaży węgla na wyższych poziomach.

Fundamentem poprawy przyszłych wyników Grupy mogą być prowadzone przez nią inwestycje. Chodzi tu w głównej mierze o budowę instalacji kogeneracji do produkcji energii elektrycznej z metanu pochodzącego z kopalni "Silesia" oraz modernizację zakładu przeróbki mechanicznej (wzbogacania) węgla, a także modernizację i zakupy nowego sprzętu do kopalni Silesia.

Zabudowa układów kogeneracyjnych umożliwi wykorzystanie gazu z odmetanowania kopalni, który stanowić będzie praktycznie darmowe paliwo odpadowe zasilające silniki kogeneracyjne. Inwestycja pozwoli pokryć co najmniej połowę zapotrzebowania na energię elektryczną oraz większość zapotrzebowania na energię cieplną. Projekt realizowany jest w etapach i postępuje zgodnie z harmonogramem. Zakończona została faza projektu budowlanego oraz zamówiono i zaliczkowano dwa pierwsze układy kogeneracyjne.

W celu wyeliminowania jednego z czynników ryzyka pogorszenia płynności finansowej – prawdopodobieństwa poniesienia przez PG Silesia znaczących wydatków na poczet przetworzenia i utylizacji odpadów produkcyjnych – podjęto szereg działań, w tym modernizację zakładu przeróbki mechanicznej węgla. W wyniku tej modernizacji oraz w związku z uzyskaniem technologii i niezbędnych pozwoleń środowiskowych, możliwym stało się przetworzenie tych odpadów we własnym zakresie. Dodatkowo zbiegło się to ze znaczącym wzrostem cen węgla, co czyni te działania opłacalnymi. Odzyskany z tych odpadów miał węglowy będzie stosowany jako dodatek do mieszanek energetycznych.

W 2022 roku PG Silesia wzbogaciła swój park maszynowy m.in. o kompleks ścianowy, uzupełniający dotychczasowy park maszynowy, co pozwoli na sprawniejsze planowanie organizacji wydobycia węgla.

Emitent zwraca uwagę na projekt inwestycyjny realizowany przez spółkę zależną – Modern Solutions for Environment Sp. z o.o., tj. MSE – PV1, polegający na budowie i eksploatacji farmy fotowoltaicznej. Energia tam wytwarzana będzie wykorzystywana w

pierwszej kolejności na potrzeby własne Grupy Kapitałowej. Projekt będzie realizowany w etapach. Powyższe plany wpisują się w strategię transformacji działalności kopalni SILESIA i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii. MSE zakupiło już wszystkie potrzebne w tym celu grunty - areał o powierzchni ok. 45 ha, co pozwoli na planowanie instalacji o mocy 40-45 MW. Został też złożony wniosek o zmianę planu zagospodarowania przestrzennego. W 2022 roku uruchomiono pilotaż kilku instalacji o mocach po 50 kW każda. Pierwsza instalacja zasila stację pomp odwadniających tereny w gminie Goczałkowice-Zdrój, a niebawem zostanie uruchomiona taka druga w sołectwie Kaniów. Na obiektach należących do PGS planowane jest montaż i eksploatacja instalacji o łącznej mocy ok. 1.000 kW. Również Emitent - na terenie siedziby w Katowicach – po zakończeniu okresu sprawozdawczego - uruchomił farmę fotowoltaiczną o mocy ok. 50kW.

Zarząd Emitenta uważnie monitoruje ryzyka towarzyszące funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, jak również ryzyka specyficzne związane z segmentem "węglowym". W porównaniu z rokiem 2021 należy zwrócić uwagę na spadek stopnia zagrożeń związanych ze skutkami i zapobieganiu pandemii w kraju, w tym wycofaniu szeregu obostrzeń administracyjnych w tym obszarze. Obserwowany jest jednak znaczący wzrost kosztów produkcji. Obawy budzi konflikt zbrojny na terenie Ukrainy, który może być powodem powrotu recesji w gospodarce. Jako potencjalne ryzyko może być traktowana zapowiedź Komisji Europejskiej wprowadzenia i objęcia spółek energetycznych tzw. windfall tax, czyli podatkiem od nadzwyczajnych zysków.

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Emitent informuje, iż w dniu 30.06.2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 7 w przedmiocie podziału zysku za 2021 rok, w której ustalono, że dokonana zostanie wypłata dywidendy dla Akcjonariuszy w wysokości 1,00 złotych na jedną akcję - to znaczy w łącznej wysokości 14 481 608,00 złotych.

Wypłata dywidendy nastąpi z zysku netto Emitenta osiągniętego w 2021 roku. Walne Zgromadzenie Spółki dzień dywidendy ustaliło na 29.09.2022 roku, a termin wypłaty dywidendy - na dzień 12.10.2022 roku.

Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło również uchwałę nr 32 w sprawie: ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego. Treść uchwały podjętej w tym temacie ma następujące brzmienie:

§ 1

1. Praca członków organów Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") oraz spółek należących do grupy kapitałowej Spółki ("Grupa Kapitałowa"), a także kluczowych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej ma istotny wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej, ich rozwój oraz wartość akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy. Dlatego w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy jest stworzenie bodźców i mechanizmów, które będą motywować te osoby do podejmowania efektywnych działań na rzecz Spółki i Grupy Kapitałowej, zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki i Grupy Kapitałowej, a równocześnie prowadzić do ich związania ze Spółką i Grupą Kapitałową.

2. Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze znaczenie motywacyjne przyznania prawa do nabycia akcji Spółki, niniejszym postanawia wprowadzić program motywacyjny, realizowany na warunkach przyjętych w niniejszej uchwale oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej, w ramach którego osoby uprawnione uzyskają możliwość objęcia akcji Spółki ("Program Motywacyjny").

§ 2

1. Przyjmuje się Program Motywacyjny dla członków organów Spółki oraz spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także kluczowych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej pracowników i współpracowników, którzy podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący sposób przyczynia się do rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności do zwiększenia przychodów i zysków oraz poprawy wyników finansowych ("Uczestnicy Programu").

2. Program Motywacyjny umożliwi przyznanie Uczestnikom Programu prawa do objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem spełnienia założeń i celów określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej, na zasadach i w terminach tam wskazanych, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały

3. Program Motywacyjny realizowany będzie w latach 2022-2025.

4. Akcje będą obejmowane w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze złożenia ofert skierowanych przez Spółkę do uprawnionych Uczestników Programu.

5. Liczba Uczestników Programu, do których skierowana zostanie oferta objęcia akcji nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.

6. Akcje w ramach Programu Motywacyjnego będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego. Cena emisyjna akcji nie może być niższa niż ich wartość nominalna.

7. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd do emisji akcji w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 31 z dnia 30 czerwca 2022 roku, a upoważnienie to obowiązuje przez okres 3 lat od trzech lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej w/w uchwałą. Zarząd może wyemitować akcje w ramach kapitału docelowego celem realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 3

1. Szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki nabycia przez Uczestników Programu prawa do objęcia akcji Spółki zostaną określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej.

2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, w tym w szczególności do:

a) określenia sposobu ustalania listy Uczestników Programu i liczby akcji przypadających na poszczególnych Uczestników Programu;

b) ustalenia kryteriów i warunków decydujących o udziale w Programie Motywacyjnym;

c) ustalenia terminów realizacji Programu Motywacyjnego.

3. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z wprowadzeniem i prawidłową realizacją Programu Motywacyjnego. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą także do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z nadzorem nad wykonywaniem Programu Motywacyjnego, z uwzględnieniem ust. 4 § 3

4. W przypadku wskazania na liście Uczestników Programu osób pełniących funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki, zatwierdzenie liczby akcji przypadających dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej Spółki oraz kryteriów i warunków decydujących o udziale w Programie w zakresie dotyczących tych osób, wymaga akceptacji Walnego Zgromadzenia wyrażonej w formie uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Emitent podkreśla też zdarzenia, które nastąpiły po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a które są lub mogą okazać się niezwykle istotne z punktu widzenia Emitenta i Grupy Kapitałowej:

§ 4

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych Grupy jest ściśle powiązana z utrzymaniem bieżącej płynności finansowej. Oceniając aktualną sytuację finansową Grupy i tę w perspektywie najbliższych miesięcy, należy podkreślić przede wszystkim ogromne zapotrzebowania na węgiel oraz znaczny wzrost jego ceny. Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zarządu Spółki płatności Emitenta z tytułu zobowiązań wynikających z umowy zakupu udziałów PGS i MSE wydają się być niezagrożone w bieżącym roku.

Sytuację płynnościową poprawia fakt, iż w dniu 07.09.2022 roku Emitent zakończył realizację płatności z tytułu wykonania układu. Zgodnie z zatwierdzonym 19.09.2018 roku przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy układem, spłata zadłużenia została rozłożona na 96 miesięcznych rat, które Spółka zaczęła spłacać w sierpniu 2019 roku. W wyniku przyspieszenia realizacji płatności, Spółka zakończyła spłatę wierzytelności układowych w 37 zamiast 96 miesięcy. W następstwie powyższego, Spółka wystąpi do Sądu z wnioskiem o wydanie postanowienia stwierdzającego wykonanie układu. Zakończenie spłaty wierzytelności układowych umożliwi Emitentowi realizację wypłaty dywidendy z zysku netto Emitenta osiągniętego w 2021 roku, której termin płatności ustalono na 10 października 2022 roku.

Bumech informuje ponadto, że w dniu 21.07.2022 roku zawarł z OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej: OTL) umowę o współpracy strategicznej w zakresie importu węgla energetycznego (dalej: Umowa).Na podstawie Umowy Bumech wesprze OTL w dokonaniu modernizacji suprastruktury i infrastruktury portowej (do obsługi transportu morskiego i kolejowego). Realizacja zaplanowanych inwestycji ma na celu zwiększenie możliwości przeładunkowych i ekspedycyjnych towarów masowych w porcie w Świnoujściu, a także poprawę efektywności operacji portowych. Główne założenia Umowy to zakup nowych żurawi portowych oraz modernizacja portowej infrastruktury kolejowej w celu zwiększenia możliwości portu w Świnoujściu w zakresie realizacji importu węgla energetycznego do Polski.

Bumech zapewni środki finansowe w kwocie około 52 mln złotych na ww. modernizację. OTL zaś, co najmniej do końca 2025 roku, stanie się głównym dostawcą usług logistyki morskiej, przeładunkowej oraz kolejowej dla podmiotów z Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Umowa ma charakter tzw. Memorandum of Understanding i do czasu zawarcia umów szczegółowych nie rodzi wiążących zobowiązań. Strony kontynuują negocjacje w celu zawarcia wiążących umów szczegółowych określających precyzyjne warunki współpracy.

Ponadto rozpoczęcie powyższej współpracy stanowi istotne wsparcie dla poprawy krajowych zdolności importowych węgla energetycznego, celem zapewnienia niezbędnej dywersyfikacji dostaw surowców strategicznych.

Zdaniem Emitenta, poza powyższym oraz informacjami zawartymi w pozostaej części Sprawozdania, nie ma innych informacji, które są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane ze świadczeniem usług działalności operacyjnej na czynnych obiektach kopalń.

Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i ścisły nadzór bhp. Ryzyko oceniane jest jako średnie.

Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa i konfliktu zbrojnego w Ukrainie

Analiza sytuacji epidemiologicznej w Polsce wskazuje na istotny spadek ryzyka związanego z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2. Zniesione praktycznie zostały wszelkie obostrzenia administracyjne. Negatywne konsekwencje gospodarcze w dalszym ciągu są jednak odczuwalne, patrząc chociażby pod kątem intensyfikacji zjawiska inflacji, które potęgowane jest konfliktem zbrojnym na Ukrainie. Tak więc możemy mieć do czynienia z dalszym wzrostem kosztów działalności. Wzrost cen połączony jest z trudnościami związanymi z brakami pewnych materiałów. Dlatego też odnotowuje się problemy z dostępnością wyrobów stalowych, które są niezbędne dla utrzymania ciągłości prac remontowych maszyn i urządzeń górniczych

oraz właściwego zabezpieczenia eksploatacji kopalni Silesia. Na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania sytuacja ta nie zakłóca ciągłości produkcji, niemniej jednak Emitent nie bagatelizuje tego ryzyka.

Nie można wykluczyć, dalszej eskalacji konfliktu zbrojnego na Ukrainie, co może być powodem nawrotu recesji gospodarczej, znacznie większej niż towarzyszącej pandemii koronawirusa.

Z konfliktem zbrojnym na Ukrainie związany jest bardzo duży wzrost cen węglowodorów wobec niedoboru tych surowców na runku europejskim. Jako potencjalne ryzyko może być traktowana zapowiedź Komisji Europejskiej wprowadzenia i objęcia spółek energetycznych tzw. windfall tax, czyli podatkiem od nadzwyczajnych zysków. Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako średnie.

Ryzyko związane ze specyfiką działalności sektora górniczego w KWK "Silesia"

PG SILESIA narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami związanymi ze środowiskiem, tj. awarie przemysłowe i technologiczne oraz zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym tj. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu górniczego należy: a) Zagrożenie metanowe; b) Zagrożenie wybuchem pyłu węglowego, c) Zagrożenie wodne, d) Ryzyka geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-górniczych.

PGS ogranicza przedmiotowe ryzyko, inwestując w nowoczesne rozwiązania mające podnieść bezpieczeństwo i komfort pracy. Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako średnie.

Ryzyko techniczne i technologiczne

W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować różne przestoje spowodowane przez planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. PGS ogranicza przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie wydobycia z trzech czynnych frontów eksploatacyjnych. Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem najnowocześniejszego sprzętu i maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii, lokalnie może wystąpić pogorszenie się jakości złoża poprzez zmniejszenie grubości pokładu, pojawienie się przerostów skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. W takim przypadku ilość planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu., powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów. Ryzyko oceniane jest jako średnie.

Ryzyko dotyczące związków zawodowych

W związku z zakupem Przedsiębiorstwa Górniczego "Silesia" Sp. z o.o. oraz Modern Solutions for Environment Sp. z o.o. na terenie którego działały Związki Zawodowe, ryzyko to znacznie wzrosło, gdyż dotyka Emitenta w sposób bezpośredni. Organizacje związkowe powstały również w pozostałych spółkach Grupy W związku z presją płacową, wynikającą z wysokiej inflacji, Zarząd Emitenta ocenia przedmiotowe ryzyko jako średnie.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Spółkę w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów.

Spółka ogranicza istniejące ryzyko kursowe wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, w oparciu o bieżącą i planowaną ekspozycję walutową netto. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Spółki jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów. Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania tej pary walut.

Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko kursowe. Emitent ocenia ryzyko jako niskie.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Dekoniunktura w branży zweryfikowała pozycje konkurencyjne podmiotów okołogórniczych specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja ustabilizowała się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów konkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych. Przeprowadzona została kluczowa dla skutecznego konkurowania restrukturyzacja - dzięki czemu uzyskano optymalną elastyczność cenową. Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w zakładzie górniczym Silesia. Popyt na węgiel znacznie przewyższa podaż, co gwarantuje odbiór surowca na poziomie wyższym od tego, jaki są w stanie zapewnić polskie kopalnie węgla kamiennego. Ryzyko oceniane jest jako niskie.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Spółki z Grupy, realizując kontrakty z zewnętrznymi konsorcjantami i podwykonawcami, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, ich renomę na rynku, jak również monitorują je w trakcie realizacji prac.

Ze względu na koncentrację usług górniczych na rzecz PG Silesia ryzyko to zostało znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje również kadrą wysokowykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako niskie.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw z nią współpracujących. Aktualnie Grupa realizują "na zewnątrz" wyłącznie jeden kontrakt drążeniowy. Wszystko wskazuje na to, że prace zakończą się w terminie. Pozwoli to alokować dodatkowe zasoby ludzkie oraz maszyny na KWK Silesia. Mając to na uwadze ryzyko należy ocenić jako niskie.

Ryzyko związane z brakiem płatności z tytułu zakupu udziałów w PGS i MSE

Zarząd Spółki dokonuje terminowo płatności na rzecz podmiotów zagranicznych, od których zakupił udziały w PG Silesia i MSE. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech na skutek kumulacji ryzyk gospodarczych opisanych powyżej, będzie miał problemy z regulacją ww. zobowiązań. Na dzień Sprawozdania Emitent nie ma zaległości w powyższych płatnościach. Spółka ocenia przedmiotowe ryzyko jako niskie.

Prezes Zarządu Artur Siewierski Artur Jarosław Siewierski

Elektronicznie podpisany przez Artur Jarosław Siewierski Data: 2022.09.22 20:00:11 +02'00'

Strona 11 z 11