Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Sep 23, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Artifex Mundi S.A. zwołanego na dzień 20 października 2022 r.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia: ____________________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej na ________________.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w składzie:

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

___________________________________.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 11 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Członkowie Zarządu są powoływania na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zmiana Statutu związana jest z wchodzącą w życie z dniem 13 października 2022 r. nowelizacją art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, polegająca na doprecyzowaniu zasad obliczania kadencji Członków Zarządu Spółki.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do § 12 Statutu Spółki ust. 1¹ oraz 1² o następującym brzmieniu:

• "1 1 . W przypadku Zarządu wieloosobowego:
  • a) każdy członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu;
  • b) wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie przekraczającym zwykły zarząd.
• 1 2 . Jeżeli przed indywidualnym załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1¹ lit. a) powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z art. 371 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") członkowie wieloosobowego zarządu spółki akcyjnej powinni wspólnie prowadzić sprawy spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Kodeksowa zasada kolegialności nie odpowiada aktualnym realiom kierowania nowoczesnymi spółkami kapitałowymi. Stopień profesjonalizacji oraz dynamika procesów zachodzących w ramach takich podmiotów uzasadnia dokonywanie koniecznego podziału zadań wykonawczych pośród poszczególnych członków zarządu. Przyjęcie takiego modelu wpływa pozytywnie na responsywności spółki oraz obniża wymuszony formalizm do poziomu niezbędnego dla zachowania równowagi ładu korporacyjnego. Niecelowym oraz nieefektywnym bowiem pozostaje, by w sprawach mniejszej wagi oraz znajdujących się ewidentnie w zakresie realnych kompetencji jednego pośród członków zarządu, proces decyzyjny zamykał się rozstrzygnięciem wymagającym współdecydowania całego wieloosobowego organu wykonawczego spółki. Z tych przyczyn, aby zastąpić podejmowanie wszystkich decyzji zarządczych w Spółce w formie uchwał (wymuszone art. 371 § 1 KSH in principio), celowe jest wprowadzenie do Statutu Spółki postanowienia umożliwiającego członkom Zarządu samodzielne prowadzenie spraw Spółki w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu.

Omawiane rozwiązanie usprawni wewnętrzne funkcjonowanie Zarządu Spółki, a przez to również powinno pozytywnie wpłynąć na organizację Spółki.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 15 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Ewentualne zmniejszenie się liczby członów Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji (z innej przyczyny niż ich odwołanie przez Walne Zgromadzenie) poniżej liczby określonej przez Walne Zgromadzenie nie prowadzi do utraty zdolności Rady Nadzorczej do dalszego funkcjonowania, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zmiana Statutu związana z wchodzącą w życie 13 października 2022 r. nowelizacją art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), stosowanego odpowiednio do członków rady nadzorczej na zasadzie art. 386 § 2 KSH, a polegająca na doprecyzowaniu zasad obliczania kadencji Członków Rady Nadzorczej Spółki (tj. w pełnych latach obrotowych). Ponadto, przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych ustaw nie ograniczają maksymalnego składu rad nadzorczych. Wymagają one jedynie, by rada nadzorcza spółki publicznej składała się z co najmniej pięciorga członków. W przypadku rozwoju ekonomicznego oraz organizacyjnego Spółki na piastunów organów Spółki – w tym członków Rady Nadzorczej – mogą być nakładane nowe, liczne obowiązki. Aby nie doprowadzać więc do sytuacji, w której duża mnogość obowiązków nadzorczych skumulowana zostanie na nieefektywnie małej liczbie członków Rady Nadzorczej, celowe jest usunięcie górnej granicy liczby członków organu nadzoru Spółki. Decyzja w zakresie przyznania adekwatnej liczby mandatów w Radzie Nadzorczej uzależniona będzie od woli akcjonariuszy, którzy w uchwale Walnego Zgromadzenia zdecydują, ilu członków Rady Nadzorczej powołać na określoną kadencję.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 15 ust. 6 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji (z innej przyczyny niż jego lub ich odwołanie przez Walne Zgromadzenie), co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą w formie właściwej uchwały powziętej po przeprowadzeniu jawnego głosowania dokonać wyboru odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał prawu ("Kooptacja")."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do §15 Statutu Spółki ust. 7 o następującym brzmieniu:

"Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie Kooptacji (określonym w ust. 6 powyżej) kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej, zaś ich wybór nie wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do § 15 Statutu Spółki ust. 8 o następującym brzmieniu:

"Przeprowadzenie Kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze Kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do Kooptacji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się § 17 ust. 6 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie projektów uchwał nr 7-10 (zmiana § 15 ust. 6-8 oraz § 17 ust. 6 Statutu Spółki):

Umieszczenie w Statucie Spółki mechanizmu kooptacji członków Rady Nadzorczej pozwoli na uproszczone uzupełnienie omawianego organu Spółki w przypadku, gdyby jego liczebność w trakcie trwania kadencji spadła poniżej ustawowego minimum. Uprawnienie to pozwala więc na sprawne przywrócenie Radzie Nadzorczej Spółki pełnej zdolności operacyjnej w przypadku nagłego wakatu, bez konieczności zwoływania w tym celu Walnego Zgromadzenia Spółki. Dodatkowo w proponowanym postanowieniu Statutu Spółki rozpisano precyzyjnie sposób wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze kooptacji co zapobiega ewentualnym wątpliwościom przy realizacji przedmiotowego uprawnienia oraz zabezpiecza dodatkowo bezpieczeństwo Spółki.

Uchwała nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Dodaje się do Statutu Spółki § 15¹o następującym brzmieniu:

• 1. W przypadku, gdy podjęcie lub niepodjęcie uchwały określonej treści miałoby znaczenie dla interesów konkretnego członka Rady Nadzorczej lub osoby bliskiej wobec niego ("Konflikt interesów"), wspomniany członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o wystąpieniu Konfliktu interesów i powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu sprawy, w której zaistniał Konflikt interesów. Okoliczność tę należy uwzględnić w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, z którymi zapoznali się w związku z wykonywaniem pełnionej funkcji, a także niewykorzystywania tych informacji poza czynnościami podejmowanymi w celu wykonania kompetencji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie uchwały:

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki przewidywał regulacje dotyczące działania członka Rady Nadzorczej w konflikcie interesów (§ 4 ust. 3 i 4) oraz nakładał na członka Rady Nadzorczej obowiązek zachowania w tajemnicy wszelkich informacji stanowiących informację handlową (§ 14). Ze względu na treść art. 483 KSH, zgodnie z którym członkowie Rady Nadzorczej odpowiadają za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, wydaje się pożądanym, aby regulacja w przedmiotowym zakresie została uregulowana również na poziomie statutowym.

Uchwała nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 16 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje oraz kieruje jego obradami Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (i) działając z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) w sytuacji, gdy brak jest członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję jej Przewodniczącego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zmiana organizacyjno-techniczna w celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu organizacji prac Rady Nadzorczej Spółki oraz funkcjonowania tego organu. Ze względu na znowelizowaną treść art. 389 Kodeksu spółek handlowych (wchodzącą w życie od 13 października 2022 r.), niezbędne jest sprecyzowanie w Statucie Spółki kompetencji członków Rady posiadających poszczególne funkcje, w szczególności Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do § 16 Statutu Spółki ustęp 1¹ o następującym brzmieniu:

"W przypadku, gdy żaden członek Rady Nadzorczej nie pełni funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru jej Przewodniczącego zwołuje niezwłocznie członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zmiana organizacyjno-techniczna w celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu organizacji prac Rady Nadzorczej Spółki oraz funkcjonowania tego organu. Ze względu na znowelizowaną treść art. 389 Kodeksu spółek handlowych (wchodzącą w życie od 13 października 2022 r.), niezbędne jest sprecyzowanie w Statucie Spółki kompetencji członków Rady w przypadku, gdy żaden z obecnych członków organu nadzoru nie pełni funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 14

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do § 16 Statutu Spółki ustęp 1² o następującym brzmieniu:

"Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia jej powołania przez Walne Zgromadzenie, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie pełnił funkcji Przewodniczącego, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, w przypadku zaś braku Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z nowelizacją art. 389 § 1 Kodeksu spółek handlowych (wchodzącą w życie od 13 października 2022 r.), "Statut spółki może przyznawać określone uprawnienia związane z organizacją rady nadzorczej i sposobem wykonywania przez nią czynności również innym jej członkom". Z tego względu wymagane jest, aby Statut Spółki regulował wszelkie uprawnienia związane z organizacją Rady Nadzorczej i sposobem inicjowania jej czynności przez poszczególnych członków organu nadzoru, w tym m.in. związanych z odbyciem pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nowej kadencji.

Uchwała nr 15

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do § 16 Statutu Spółki ustęp 2¹ o następującym brzmieniu:

"2¹ . Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Dotychczasowe akty regulujące funkcjonowanie Rady Nadzorczej Spółki nie precyzowały, w jakim trybie podejmowane są uchwały tego organu Spółki. Propozycja jawnego głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej Spółki ma na celu usprawnienie funkcjonowania tego organu, w szczególności w perspektywie odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zmiana Statutu Spółki potwierdza również zasadę jawności głosowań Rady Nadzorczej w związku z nowelizacją art. 388 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych (wchodzącą w życie od 13 października 2022 r.).

Uchwała nr 16

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 16 ust. 4 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej na 5 (pięć) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia na adres korespondencyjny wskazany w pisemnym oświadczeniu członka Rady Nadzorczej złożonym Spółce. Z ważnych powodów (wskazanych w zaproszeniu) termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać skrócony do 2 (dwóch) dni. W przypadku wskazania w tym oświadczeniu adresu poczty elektronicznej, zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyła się takiemu członkowi Rady Nadzorczej w formie elektronicznej."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Ze względu na znowelizowaną treść art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych (wchodzącą w życie od 13 października 2022 r.), niezbędne jest sprecyzowanie w Statucie Spółki sposobu oraz terminu zwołania posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 17

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do § 16 Statutu Spółki ust. 6 o następującym brzmieniu:

"Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru lub zmiany Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej musi zostać zapowiedziane w zaproszeniu."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zgodnie z art. 389 § 3 zd. 2 o brzmieniu nadanym nowelizacją Kodeksu spółek handlowych wchodzącą w życie od 13 października 2022 r., statut spółki może stanowić, że podjęcie przez radę nadzorczą podczas posiedzenia uchwał w określonych sprawach musi być zapowiedziane w zaproszeniu. Zdaniem Zarządu Spółki, wprowadzenie tej regulacji ma na celu odpowiednie przygotowanie członków Rady Nadzorczej Spółki do rozstrzygania istotnych spraw dotyczących funkcjonowania organu nadzoru, jakimi bez wątpienia są wybór lub zmiana Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 18

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A. z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się § 17 ust. 1 zdanie 2 Statutu Spółki.

§ 2

Zmienia się § 17 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci poczty elektronicznej. Do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość postanowienia zawarte w § 16 ust. 1-1 1 ,2¹ oraz 4 stosuje się odpowiednio. Zarządzając podjęcie uchwały w trybie określonym w zdaniu pierwszym zakreśla się termin, w którym członkowie Rady Nadzorczej mają oddawać głosy. Uchwały Rady Nadzorczej powzięte w jednym z trybów wskazanych w zdaniu pierwszym są ważne pod warunkiem, że (i) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz (ii) w terminie wyznaczonym na oddawanie głosów, swoje głosy oddała skutecznie co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Jako powiadomienie uznawane jest udokumentowane wysłanie informacji na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres do korespondencji w tym również w formie elektronicznej na 1 dzień przed podjęciem uchwały."

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 - § 2 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie:

Zmiana techniczna postanowień Statutu Spółki, uszczegóławiająca zasady oddawania głosu przez Członków Rady Nadzorczej Spółki w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Uchylenie dotychczasowego § 17 ust. 1 zd. 2 Statutu Spółki ma na celu usunięcie wątpliwości na tle relacji tej regulacji wobec kompleksowego § 17 ust. 5 tego dokumentu korporacyjnego.

Uchwała nr 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Dodaje się do Statutu Spółki §20a o następującym brzmieniu:

"Walne zgromadzenie w drodze uchwały może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy."

Uzasadnienie:

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wchodząca w życie od 13 października 2022 r. wprowadza regulację umożliwiającą radom nadzorczym spółek wybór doradcy w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku, jak również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii (art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych). Stosownie do możliwości ograniczenia prawa rady nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej (art. 382¹ § 8 Kodeksu spółek handlowych), proponowane zmiany Statutu przyznają upoważnienie dla Walnego Zgromadzenia Spółki określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców

rady nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego. Powyższa regulacja statutowa ma na celu zapewnienie mechanizmu, który akcjonariusze Spółki mogą potencjalnie wykorzystać by skłonić Radę Nadzorczą Spółki do rozważnego korzystania z uprawnienia do dokonywania wyboru doradcy rady nadzorczej w określonych sprawach.

Uchwała nr 20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się § 26 Statutu Spółki w ten sposób, że nadaje mu się nowe, następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w wypadku jego nieobecności osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wskazanych powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Uzasadnienie:

Zmiana osób uprawnionych do otwarcia Walnego Zgromadzenia Spółki ma charakter techniczny, usprawniający rozpoczęcie obrad Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie wprowadzenie odpowiedniej hierarchii, ze wzmocnieniem pozycji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki pozwalającej na upoważnienie przez niego odpowiedniej osoby do otwarcia Walnego Zgromadzenia Spółki, usprawni przebieg Walnego Zgromadzenia oraz zapobiegnie ewentualnym obstrukcjom związanym z otwarciem obrad organu właścicielskiego Spółki.

Uchwała nr 21

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Artifex Mundi S.A.

z dnia 20.10.2022 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Artifex Mundi S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Artifex Mundi S.A. z siedzibą w Zabrzu ("Spółka") niniejszym udziela upoważnienia Radzie Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w trakcie Zgromadzenia. Tekst jednolity sporządzany przez Radę Nadzorczą może objąć część bądź całość zmian Statutu wynikających z uchwał podjętych w trakcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.