Artifex Mundi S.A.

AGM Information • Sep 23, 2022

OGŁOSZENIE ZARZĄDU ARTIFEX MUNDI SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd Artifex Mundi Spółka Akcyjna ("Spółka"), z siedzibą w Zabrzu, przy ul. Wolności 262, wpisana przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X Gospodarczy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000599733, działając na podstawie art. 395 § 1, 399 § 1, 402¹ , 402² kodeksu spółek handlowych ("ksh"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ("Walne Zgromadzenie").

I. Data, godzina i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 października 2022 roku na godzinę 12:00 w Katowicach przy ul. Szewczenki 8b, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 8) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Wykonanie obowiązku z art. 402 § 2 zd. 2 KSH:

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia w pkt 6) przewiduje podjęcie uchwał zmieniających Statut Spółki. W związku z powyższym, Zarząd Spółki wskazuje, iż proponowane zmiany Statutu Spółki polegać mają na:

proponowana zmiana § 11 ust. 6 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Członkowie Zarządu są powoływani na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat

• proponowane brzmienie:

Członkowie Zarządu są powoływania na wspólną kadencję, która trwa 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych

Proponowana zmiana § 12 ust. 1¹ oraz 1² Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:
• 1 1 . W przypadku Zarządu wieloosobowego:
  • a) każdy członek Zarządu uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie nieprzekraczającym zwykłego zarządu;
  • b) wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki w zakresie przekraczającym zwykły zarząd.
• 1 2 . Jeżeli przed indywidualnym załatwieniem sprawy, o której mowa w ust. 1¹ lit. a) powyżej, choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu."

Proponowana zmiana § 15 ust. 1 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do sześciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat.

• proponowane brzmienie:

W skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat i którą oblicza się w pełnych latach obrotowych. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Ewentualne zmniejszenie się liczby członów Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji (z innej przyczyny niż ich odwołanie przez Walne Zgromadzenie) poniżej liczby określonej przez Walne Zgromadzenie nie prowadzi do utraty zdolności Rady Nadzorczej do dalszego funkcjonowania, o ile w skład Rady Nadzorczej wchodzi co najmniej 5 (pięciu) członków.

Proponowana zmiana § 15 ust. 6 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

W przypadku gdy na skutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej ustawowego minimum Zarząd obowiązany jest podjąć czynności zmierzające do uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, w szczególności do niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia.

• proponowane brzmienie:

W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji (z innej przyczyny niż jego lub ich odwołanie przez Walne Zgromadzenie), co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia powzięcia wiedzy o ww. okoliczności, mogą w formie właściwej uchwały

powziętej po przeprowadzeniu jawnego głosowania dokonać wyboru odpowiedniej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby skład Rady Nadzorczej odpowiadał prawu ("Kooptacja").

Proponowana zmiana § 15 ust. 7 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

Kadencja członków Rady Nadzorczej wybranych w trybie Kooptacji (określonym w ust. 6 powyżej) kończy się z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej, zaś ich wybór nie wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie"

Proponowana zmiana § 15 ust. 8 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

Przeprowadzenie Kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku braku w składzie Rady Nadzorczej wymienionych osób – najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze Kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego – głos Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do Kooptacji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej lub zarządzenia głosowania przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Proponowana zmiana § 17 ust. 6 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ustępie 4 i 5 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób

• proponowane brzmienie:

brak

Proponowana zmiana § 15¹ Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:
• 1. W przypadku, gdy podjęcie lub niepodjęcie uchwały określonej treści miałoby znaczenie dla interesów konkretnego członka Rady Nadzorczej lub osoby bliskiej wobec niego ("Konflikt interesów"), wspomniany członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej o wystąpieniu Konfliktu interesów i powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu sprawy, w której zaistniał Konflikt interesów. Okoliczność tę należy uwzględnić w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w poufności wszelkich informacji, z którymi zapoznali się w związku z wykonywaniem pełnionej funkcji, a także niewykorzystywania tych informacji poza czynnościami podejmowanymi w celu wykonania kompetencji członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zobowiązanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.

Proponowana zmiana § 16 ust. 1 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego braku Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.

• proponowane brzmienie:

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje oraz kieruje jego obradami Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (i) działając z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub (ii) w sytuacji, gdy brak jest członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję jej Przewodniczącego.

Proponowana zmiana § 16 ust. 1¹ Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

W przypadku, gdy żaden członek Rady Nadzorczej nie pełni funkcji Przewodniczącego ani Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej celem wyboru jej Przewodniczącego zwołuje niezwłocznie członek Rady Nadzorczej najstarszy wiekiem.

Proponowana zmiana § 16 ust. 1² Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia jej powołania przez Walne Zgromadzenie, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku, gdy żaden z członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji nie pełnił funkcji Przewodniczącego, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, w przypadku zaś braku Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji. Do czasu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji posiedzenie prowadzi najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej.

Proponowana zmiana § 16 ust. 2¹ Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

Głosowanie na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest jawne.

Proponowana zmiana § 16 ust. 4 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane poprzez wysłanie listem poleconym do wszystkich członków Rady Nadzorczej zawiadomień określających datę, miejsce i proponowany porządek obrad posiedzenia, na 7 (siedem) dni przed jego planowanym terminem, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na jego odbycie bez takiego zawiadomienia. Jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu, takie posiedzenie jest ważne a Rada Nadzorcza może podejmować uchwały mimo braku formalnego zwołania. Zawiadomienie członka Rady Nadzorczej o posiedzeniu może nastąpić także faksem lub pocztą elektroniczną, na numer faksu lub adres e-mail uprzednio wskazany pisemnie przez członka Rady Nadzorczej Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej.

• proponowane brzmienie:

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zaproszenia wysłane do wszystkich członków Rady Nadzorczej na 5 (pięć) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia na adres korespondencyjny wskazany w pisemnym oświadczeniu członka Rady Nadzorczej złożonym Spółce. Z ważnych powodów termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zostać skrócony do 2 (dwóch) dni. W przypadku wskazania w tym oświadczeniu adresu poczty elektronicznej, zaproszenia na posiedzenia Rady Nadzorczej wysyła się takiemu członkowi Rady Nadzorczej w formie elektronicznej.

Proponowana zmiana § 16 ust. 6 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyboru lub zmiany Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej musi zostać zapowiedziane w zaproszeniu.

Proponowana zmiana § 17 ust. 1 zdanie 2 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na pisemne głosowanie.

• proponowane brzmienie:

brak

Proponowana zmiana § 17 ust. 5 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci poczty elektronicznej i faksu. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Jako powiadomienie uznawane jest udokumentowane wysłanie informacji na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres do korespondencji w tym również w formie elektronicznej na 1 dzień przed podjęciem uchwały.

• proponowane brzmienie:

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym w szczególności przy wykorzystaniu komunikacji elektronicznej w postaci poczty elektronicznej. Do podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość postanowienia zawarte w § 16 ust. 1-1 1 ,2¹ oraz 4 stosuje się odpowiednio. Zarządzając podjęcie uchwały w trybie określonym w zdaniu pierwszym zakreśla się termin, w którym członkowie Rady Nadzorczej mają oddawać głosy. Uchwały Rady Nadzorczej powzięte w jednym z trybów wskazanych w zdaniu pierwszym są ważne pod warunkiem, że (i) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz (ii) w terminie wyznaczonym na oddawanie głosów, swoje głosy oddała skutecznie co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej. Jako powiadomienie uznawane jest udokumentowane wysłanie informacji na wskazany przez członka Rady Nadzorczej adres do korespondencji w tym również w formie elektronicznej na 1 dzień przed podjęciem uchwały.

Proponowana zmiana § 20a Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

brak

• proponowane brzmienie:

Walne zgromadzenie w drodze uchwały może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

Proponowana zmiana § 26 Statutu Spółki:

• dotychczasowe brzmienie:

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej a w wypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub w wypadku ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku nieobecności członków Rady Nadzorczej — Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• proponowane brzmienie:

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, w wypadku jego nieobecności osoba upoważniona przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności osób wskazanych powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub osoba upoważniona przez Prezesa Zarządu. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

III. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

1. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 29 września 2022 roku włącznie. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone formie pisemnej na adres: Artifex Mundi S.A., ul. Wolności 26, 41-800 Zabrze, lub w formie elektronicznej na adres e-mail: shareholders@artifexmundi.com.

Akcjonariusz lub akcjonariusze do wyżej wymienionego żądania winni dołączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy, które potwierdzają uprawnienie do zgłoszenia żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo, w celu potwierdzenia tożsamości, akcjonariusz:

a) będący osobą fizyczną powinien przedłożyć kopię dokumentu tożsamości (np. dowód osobisty, paszport);

b) będący podmiotem innym niż osoba fizyczna: winien przedłożyć kopię aktualnego wypisu z właściwego rejestru a także kopię dokumentu wskazanego wyżej w pkt a), potwierdzającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentacji tego podmiotu. W przypadku gdy umocowanie wyżej

wskazanych osób uprawnionych do reprezentacji nie wynika z rejestru, należy przedstawić kopię odpowiedniego aktu akcjonariusza (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.

c) składający żądanie przez pełnomocnika: winien przedłożyć dokumenty wskazane w pkt a) lub b) powyżej, zarówno w celu potwierdzenia tożsamości pełnomocnika jak i reprezentowanego przez pełnomocnika akcjonariusza.

Zarząd niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia, to jest poprzez zamieszczenie ich na stronie internetowej Spółki www.artifexmundi.com w zakładce: centrum inwestora/Walne Zgromadzenie/Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2022 a także w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

2. Prawo do zgłaszania projektów uchwał przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Zgłoszenie może zostać złożone formie pisemnej na adres: Artifex Mundi S.A., ul. Wolności 262, 41- 800 Zabrze, lub w formie elektronicznej na adres e-mail: shareholders@artifexmundi.com.

Akcjonariusz lub akcjonariusze do wyżej wymienionego zgłoszenia winni dołączyć kopie imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla tych akcjonariuszy, które potwierdzają uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał. Dodatkowo, w celu potwierdzenia tożsamości, akcjonariusz:

a) będący osobą fizyczną powinien przedłożyć kopię dokumentu tożsamości (np. dowód osobisty, paszport);

b) będący podmiotem innym niż osoba fizyczna: winien przedłożyć kopię aktualnego wypisu z właściwego rejestru a także kopię dokumentu wskazanego wyżej w pkt a), potwierdzającego tożsamość osoby uprawnionej do reprezentacji tego podmiotu. W przypadku gdy umocowanie wyżej wskazanych osób uprawnionych do reprezentacji nie wynika z rejestru, należy przedstawić kopię odpowiedniego aktu akcjonariusza (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.

c) składający żądanie przez pełnomocnika: winien przedłożyć dokumenty wskazane w pkt a) lub b) powyżej, zarówno w celu potwierdzenia tożsamości pełnomocnika jak i reprezentowanego przez pełnomocnika akcjonariusza.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. W ten sam sposób akcjonariusz może odwołać udzielone pełnomocnictwo. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie, jego oryginał winien być złożony w Spółce przed Walnym Zgromadzeniem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej akcjonariusz zawiadamia Spółkę na adres e-mail: shareholders@artifexmundi.com. Akcjonariusz udzielający pełnomocnictwa w formie elektronicznej winien przesłać Spółce na wskazany wyżej adres e-mail zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa wraz z tekstem pełnomocnictwa oraz kopiami dokumentów (skany w formacie PDF) potwierdzających prawidłowość udzielenia pełnomocnictwa oraz tożsamość pełnomocnika i akcjonariusza.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki www.artifexmundi.com w zakładce: inwestorzy/centrum inwestora/Walne Zgromadzenie/Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2022. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na wyżej wskazanym formularzu.

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej winno zostać dostarczone Spółce najpóźniej na dzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 19 października 2022 roku włącznie.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa a także w celu identyfikacji pełnomocnika, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać, w postaci załącznika:

a) w przypadku akcjonariuszy i pełnomocników będących osobami fizycznymi: kopię dokumentu tożsamości (np. dowód osobisty, paszport) akcjonariusza i pełnomocnika,

b) w przypadku akcjonariuszy i pełnomocników nie będących osobami fizycznymi: kopię odpisu z właściwego rejestru lub kopię innego dokumentu wskazującego na należyte umocowanie osób udzielających pełnomocnictwa (dotyczy akcjonariusza) a także na należyte umocowanie osób reprezentujących pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną (dotyczy pełnomocnika). W przypadku gdy umocowanie wyżej wskazanych osób nie wynika z rejestru, należy przedstawić kopię odpowiedniego aktu akcjonariusza lub pełnomocnika (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.

Spółka podejmie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej, w szczególności poprzez zwrotny kontakt mailowy lub telefoniczny do pełnomocnika lub akcjonariusza. Spółka zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika, przy sprawdzaniu listy obecności, oryginału lub notarialnie poświadczonej kopii dokumentów wskazanych w pkt a) lub b) powyżej.

Podczas sprawdzania listy obecności pełnomocnik winien okazać:

a) w przypadku pełnomocników będących osobami fizycznymi: dokument tożsamości (np. dowód osobisty, paszport), lub kopię poświadczoną notarialnie;

b) w przypadku pełnomocników nie będących osobami fizycznymi, oryginał lub kopię poświadczoną notarialnie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego należyte umocowanie osób reprezentujących niebędącego osobą fizyczną pełnomocnika. W przypadku gdy umocowanie wyżej wskazanych osób nie wynika z rejestru, należy przedstawić oryginał lub notarialny odpis odpowiedniego aktu (np. uchwały o powołaniu) umocowującego do działania.

W razie nieprzedstawienia dokumentów identyfikujących pełnomocnika, pełnomocnik może zostać niedopuszczony do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka może, wedle swego uznania, umożliwić akcjonariuszowi będącemu osobą fizyczną udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wyznaczonemu w tym celu pracownikowi Spółki. Akcjonariusz zainteresowany możliwością skorzystania z takiego rozwiązania powinien zgłosić się do Spółki najpóźniej na trzy dni przed dniem Walnego Zgromadzenia wysyłając wiadomość e-mail na adres shareholders@artifexmundi.com.

5. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z regulaminem udziału w WZ Artifex Mundi S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Spółka przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej zgodnie z regulaminem udziału w WZ Artifex Mundi S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IV. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Na podstawie art. 406¹ § 1 ksh, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 4 października 2022 roku.

V. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki najpóźniej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (4 października 2022 roku). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (5 października 2022 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie zawiera (art. 406³ § 3 ksh):

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) rodzaj i kod akcji;

• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki;
• 5) wartość nominalną akcji;
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
• 8) cel wystawienia zaświadczenia;
• 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Spółka zaleca, aby akcjonariusze posiadali wyżej wymienione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wyłożona będzie w siedzibie Spółki, w Zabrzu, przy ul. Wolności 262, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to należy złożyć pocztą elektroniczną na adres: shareholders@artifexmundi.com.

VI. Możliwość uzyskania dokumentacji i informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Pełna dokumentacja dotycząca Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.artifexmundi.com w zakładce: inwestorzy/centrum inwestora/Walne Zgromadzenie/Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 2022.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji wraz z projektami uchwał w biurze Spółki, w Katowicach, przy ul. Szewczenki 8b.