Energoinstal S.A.

Quarterly Report • Sep 23, 2022

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ENERGOINSTAL S.A. za I półrocze 2022 r.

Katowice, 23 września 2022 roku

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE

Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Katowice
Adres:	Al. Roździeńskiego 188 d, 40-203 Katowice
Numer telefonu:	+48 32 735 72 00
Numer faksu:	+48 32 735 72 57
Adres poczty elektronicznej:	energoinstal@energoinstal.pl
Adres internetowy:	www.energoinstal.pl
Firma:	ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna

1.1. OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności m.in. jest:

• produkcja wytwornic pary z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą (klasyfikacja wg PKD 2530Z),

• pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (klasyfikacja wg. PKD 70.22.Z)

• działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (klasyfikacja wg. PKD 71.12.Z)

• pozostała działalność profesjonalna; naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (klasyfikacja wg. PKD 74.90.Z)

Sektor, w którym Spółka działa według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie jest przemysł inny.

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest: produkcja kotłów energetyczno-przemysłowych, a w szczególności odzysknicowe, do spalania biomasy, do utylizacji odpadów, gazowe, olejowe; palników gazowo-olejowych; stacji regulacyjno-pomiarowych; ścian membranowych; konstrukcji stalowych; rur ożebrowanych, rurociągów energetycznych; przewodów wentylacyjnych i odpylających; kanałów powietrza i spalin oraz klap; zbiorników ciśnieniowych; nietypowych urządzeń przemysłowych; maszyn i urządzeń elektrycznych, usługi montażowe i remontowe oraz ze względu na posiadane unikatowe technologie produkcji oraz szerokie kontakty na rynkach europejskich i światowych.

Pozostała działalność Spółki to:

• wdrażanie rozwiązań, zmierzających do ukierunkowania działań Spółek zależnych na poszczególne przeanalizowane i sprawdzone segmenty rynku,

• pełnienie funkcje nadzorczo-kontrolne, udzielanie wsparcia merytorycznego i finansowego, udostępnianie wypracowanych przez lata funkcjonowania na rynku krajowym i rynkach zagranicznych know-how, systemów kontrolnych i nadzorczych, w tym w szczególności wdrożone systemy bezpieczeństwa i zarządzania (np. ISO, SCC, ASME), udzielania wsparcia technicznego oraz referencji.

Dzięki zdobytemu doświadczeniu pozyskiwanie również zleceń dla Spółek z Grupy Kapitałowej, zapewnianie zasobów kadrowych i rzeczowych do realizacji zadań w następujących obszarach: zarządzanie zasobami ludzkimi, bezpieczeństwo i higiena pracy, public relations, zarządzanie strategiczne, ochrona środowiska, zarządzanie majątkiem, wsparcie w systemach zarządczych, wdrożeniowych, nadzorczych, negocjacyjnych, analiz finansowych i prawnych oraz analiz z branży IT.

2. ORGANIZACJA

2.1. POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ ODDZIAŁY

Spółka ENERGOINSTAL S.A. posiada dwa oddziały zagraniczne:

• ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna Oddział Przedsiębiorstwa Schoenefeld. Siedziba Oddziału: Republika Federalna Niemiec, Land Brandenburg, Konigs Wusterhausen, 12529 Schoenefeld, Am Dorfanger 1. NIP: DE187459600
  • ENERGOINSTAL Spółka Akcyjna. Siedziba Oddziału: Holandia, Fascinatio Boulevard 722, 2909VA Capelle aan den IJssel NIP: NL 8146.34.217 B.01

Oddział w Holandii, z uwagi na zaprzestanie działalności Spółki na tym terenie, został z dniem 01.01.2021 roku wygaszony.

2.2. UDZIAŁY ENERGOINSTAL S.A. W INNYCH SPÓŁKACH

Udziały ENERGOINSTAL S.A. w innych spółkach- stan na 30.06.2022 r.:

	ZEC ENERGOSERVICE Sp. z o.o.	100% udziałów*
	PRR EL-GOR Sp. z o.o.	100% udziałów
	ENITEC S p. z o.o.	100% udziałów
	ENITECH TL Sp. z o.o.	100% udziałów

*Zgodnie z umową przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 18.12.2019 r. własność udziałów ZEC Energoservice Sp. z o.o. została przeniesiono na Pana Stanisława Więcka. Szczegółowy opis znajduje się w nocie 2 skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Dodatkowo Spółka dokonała odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w ZEC Energoservice Sp. z o.o., w związku z podjętą decyzją przez Zarząd ZEC Energoservice Sp. z o.o. o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego częściowego obejmującego obszar działalność spółki tylko dla projektów prowadzonych na terenie Republiki Federalnej Niemiec.

2.3. STRUKTURA AKCJONARIATU

Na dzień 30.06.2022 r. struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	62,55%
2.	Jarosław Więcek	5,06%
3.	Michał Więcek	5,05%
4.	Pozostali akcjonariusze	27,34%

Liczba posiadanych akcji przez akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio 5% akcji wg stanu na 30.06.2022 r. :

1.	W.A.M. Sp. z o.o.	11 259 117 akcji
2.	Jarosław Więcek	910 581 akcji
3.	Michał Więcek	909 000 akcji

2.4. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA I UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH POWIĄZANYCH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA.

Stan posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. osób zarządzających i nadzorujących:

Osoby zarządzające Sprawowana funkcja i nadzorujące w ENERGOINSTAL S.A.		Ilość posiadanych akcji ENERGOINSTAL S.A. na 30.06.2022 r.	Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
W.A.M. Sp. z o.o.	Udziałowcy Spółki: Stanisław Więcek-Przewodniczący Rady Nadzorczej Michał Więcek- Prezes Zarządu Jarosław Więcek- Wiceprezes Zarządu	11 259 117	62,55%
Jarosław Więcek	Wiceprezes Zarządu	910 581	5,06%
Michał Więcek	Prezes Zarządu	909 000	5,05%

2.5. ZARZĄD I SKŁAD RADY NADZORCZEJ

Skład osobowy Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Skład Zarządu Spółki ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2022 roku:

Michał Więcek – Prezes Zarządu Jarosław Więcek – Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej Spółki ENEGOINSTAL S.A. w I półroczu 2022 roku:

Stanisław Więcek - Przewodniczący Rady Nadzorczej Władysław Komarnicki - Zastępca Przewodniczącego Henryk Kawalski - Członek Rady Nadzorczej Artur Olszewski – Sekretarz Rady Nadzorczej Jan Pyka – Członek Rady Nadzorczej

2.6. ZASOBY PERSONALNE

Poniższa tabela pokazuje średni stan zatrudnienia w okresie 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r. oraz w okresie porównywalnym 01.01.2021 r. - 30.06.2021 r. (nota 31 sprawozdania finansowego)

	OKRES 01.01.2022 r. - 30.06.2022 r.			OKRES 01.01.2021 r. - 30.06.2021 r.
Średnie	38			56
zatrudnienie pracowników	Pracownicy umysłowi	Pracownic y produkcyjn i	Urlopy wychowawcze/ bezpłatne	Pracownicy umysłowi	Pracownicy produkcyjni	Urlopy wychowawcz e / bezpłatne
	17	5	16	23	11	22

3. WAŻNIEJSZE WYDARZENIA ORAZ DZIAŁANIA PODEJMOWANE W SPÓŁCE W I PÓŁROCZU 2022 ROKU

3.1. WAŻNIEJSZE SPRAWY PODEJMOWANE UCHWAŁAMI ZARZĄDU

W okresie objętym sprawozdaniem nie zostały podjęte istotne uchwały przez Zarząd ENERGOINSTAL S.A.

3.2. ISTOTNE KONTRAKTY ZAWARTE I REALIZOWANE PRZEZ ENERGOINSTAL S.A. W I PÓŁROCZU 2022 ROKU.

3.2.1. KONTRAKTY ZAWARTE

ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2022 r. nie zawarł nowych kontraktów.

3.2.2. KONTRAKTY REALIZOWANE

ENERGOINSTAL S.A. w I półroczu 2022 r. oraz w okresie porównywalnym I półrocza 2021 realizował następujące znaczące kontrakty:

• Standardkessel GmbH Montaż kotłowni INEOS Köln, Niemcy.
• ENITEC Sp. z o.o. Wykonywanie badań laboratoryjnych.

4. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA

4.1. ANALIZA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO- FINANSOWYCH

4.1.1. Struktura przychodów ze sprzedaży

Poniżej przedstawiono strukturę terytorialną przychodów ze sprzedaży produktów, materiałów i towarów.

	w tys. zł		w tys. zł
Sprzedaż	I półrocze 2022	Udział w %	I półrocze 2021	Udział w %
Sprzedaż kraj	2 245	25,1%	2 272	20,5%
Sprzedaż zagranica	6 711	74,9%	8 805	79,5%

W strukturze przychodów przeważają przychody z rynku zagranicznego co ma związek z realizowanym kontraktem INEOS w Niemczech dla firmy Standardkessel Baumgarte GmbH. W roku 2021 kontrakt ten wszedł w fazę intensywnej realizacji, zakończenie realizacji zadań kontraktowych przewidziane jest do końca bieżącego roku.

Na rynku krajowym spółka realizuje głównie usługi dla spółek z Grupy Kapitałowej w zakresie wsparcia w procesach nadzorczo-kontrolnych.

Poziom sprzedaży w podziale na poszczególne segmenty produktów, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego pokazuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	I półrocze 2021	Odchylenie	Dynamika
	(tys. PLN)	(tys. PLN) (tys. PLN)		(%)
Sprzedaż razem:	8 956	11 077	(2 121)	(19,1%)
montaż	6 711	8 805	(2 094)	(23,8)
pozostała działalność	2 245	2 272	(27)	(1,2%)

W segmencie montaż realizowanym kontraktem w pierwszym półroczu 2022 były wyżej wymienione prace na rzecz INEOS, których zakończenie przewidywane jest do końca bieżącego roku, co w głównej mierze przełożyło się na ujemne odchylenie osiągniętych przychodów w prezentowanym okresie.

Przychody z pozostałej działalności w pierwszym półroczu 2022 Spółka uzyskała głównie z działalności w obszarze nadzorczym oraz wsparciu merytorycznym i technicznym dla spółek z Grupy Kapitałowej.

4.1.2. Koszty działalności operacyjnej

Wielkość oraz strukturę kosztów w układzie rodzajowym prezentuje poniższa tabela:

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	Udział	I półrocze 2021	Udział	Odchylenie Dynamika
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	10 153	100,0%	13 287	100,0%	(3 134)	(23,6%)
Zużycie materiałów i energii	78	0,8%	266	1,8%	(188)	(70,7%)
Usługi obce	7 849	77,3%	10 177	76,7%	(2 328)	(22,9%)
Podatki i opłaty	154	1,5%	108	0,8%	46	42,6%
Świadczenia pracownicze	1 062	10,5%	1 511	11,4%	(449)	(29,7%)
Zmiana stanu prod. i prod. w toku	-	0%	17	0,1%	(17)	(100%)
Amortyzacja	879	8,7%	1 051	7,9%	(172)	(16,4%)
Pozostałe koszty rodzajowe	131	1,3%	157	1,2%	(26)	(16,6%)

Największe pozycje kosztowe to usługi obce, wynagrodzenia wraz z narzutami oraz amortyzacja. Wysoki udział usług obcych w łącznym koszcie działalności operacyjnej związany jest ze zleceniem realizacji kontraktu INEOS - Niemcy do spółki z Grupy Kapitałowej ZEC Energoservice Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	Udział	I półrocze 2021	Udział	Odchylenie	Dynamika
	tys. PLN	%	tys. PLN	%	tys. PLN	%
Koszty działalności operacyjnej	10 184	100%	13 287	100,0%	(3 103)	(23,4%)
Koszty marketingu i dystrybucji	-	-	61	0,5%	(61)	(100%)
Koszty ogólnego zarządu	2 045	20,1%	2 537	19,1%	(492)	(19,4%)
Koszty sprzedanych produktów	8 108	79,6%	10 667	80,3%	(4 478)	(23,4%)
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	31	0,3%	22	0,2%	(72)	(69,9%)

Koszt własny sprzedaży produktów, usług i materiałów w I półroczu 2022 r. wyniósł 8.139 tys. zł, co przy przychodach ze sprzedaży na poziomie 8.956 tys. zł pozwoliło na osiągnięcie zysku brutto w wysokości 817 tys. zł.

Po pokryciu kosztów ogólnego zarządu, strata ze sprzedaży wyniosła -1.228 tys. zł. Była ona w głównej mierze wynikiem wysokich kosztów usług kooperacyjnych, doradczych i wynagrodzeń pracowników.

Koszty działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2022 w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021 spadły o 23,6 %, co związane jest głównie ze spadkiem poziomu sprzedaży.

Wyniki z działalności Spółki	01.01.22-30.06.22	01.01.21-30.06.21*
Zysk brutto ze sprzedaży	817	388
Zysk ze sprzedaży	(1 228)	(2 210)
EBITDA	(7 087)	1 129
EBIT	(7 966)	78
Zysk z działalności gospodarczej	(8 510)	(85)
Zysk netto	(8 510)	(85)

4.1.3. Wyniki finansowe Spółki

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 40

W I półroczu 2022 roku, Spółka wygenerowała stratę netto na poziomie 8.510 tys. zł. Na zmianę wyniku w porównaniu do I półrocza 2021 największy wpływ miały następujące zdarzenia:

• zysk brutto ze sprzedaży (wyższy o równowartość 429 tys. zł),

• niższe koszty ogólnego zarządu o 492 tys. zł,

• niższa strata na pozostałej działalności operacyjnej, gdzie w I półroczu 2022 wyniosła -1.005 tys. zł w stosunku do wygenerowanej straty w I półroczu 2021 na poziomie -1.912 tys. zł. W pierwszym półroczu 2022 zostały dokonane odpisy na roszczenia i należności w kwocie niższej niż w analogicznym okresie zeszłego roku,

• niższe przychody finansowe o 3.999 tys. zł w stosunku do roku poprzedniego, w głównej mierze związane były z brakiem przychodów z tytułu dywidend,

• wyższe koszty finansowe o 6.315 tys. zł w stosunku do I półrocza 2021, wynikały z utworzenia w I półroczu 2022 odpisu aktualizującego wartość udziałów w spółce zależnej ZEC Energoservice Sp. z o.o. w kwocie 6.200 tys. zł.

4.1.4. Podstawowe wskaźniki finansowe

Struktura aktywów	30.06.2022	30.06.2021*
Aktywa trwałe	65,0%	71,7%
Zapasy	-	0,3%
Należności i rozliczenia międzyokresowe	30,3%	20,6%
Inwestycje krótkoterminowe	4,8%	7,4%

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 39

Struktura aktywów wynika ze specyfiki prowadzonej działalności Spółki.

Kapitał obrotowy i zapotrzebowanie na kapitał obrotowy

Kapitał obrotowy	30.06.2022	30.06.2021*
	5 201	4 886
Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy	523	(3 161)
Saldo netto środków obrotowych (1-2)	4 678	8 047

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 39

Spadek kapitału obrotowego w I półroczu 2022 roku jest głównie wynikiem spadku środków pieniężnych w stosunku do końca roku 2021.

Wskaźniki płynności

Wskaźniki płynności	30.06.2022	30.06.2021*
Wskaźnik płynności bieżącej	1,37	1,37
Wskaźnik płynności szybkiej	1,37	1,36
Wskaźnik natychmiastowej wypłacalności	0,19	0,36

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 40

Poziom wskaźników płynności na koniec I półrocza 2022 r. odzwierciedla poprawę sytuacji płatniczej w odniesieniu do okresu porównawczego.

Wskaźniki zadłużenia – wspomagania finansowego

Wskaźniki zadłużenia	30.06.2022	30.06.2021*
wskaźnik zadłużenia aktywów	32,2%	28,8%
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	25,0%	20,6%
wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	50,8%	44,3%
udział kapitału własnego w finansowaniu majątku	63,4%	65,1%

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 40

Wskaźniki zadłużenia w bieżącym okresie kształtują się na wyższym poziomie w stosunku do analogicznego okresu roku 2021. Ich wzrost wynika głównie ze zwiększenia poziomu zobowiązań krótkoterminowych Spółki. W ocenie Spółki wskaźniki kształtują się na stabilnym poziomie.

Wskaźniki sprawności działania

Cykle rotacji w dniach	01.01.-30.06.22	01.01.-30.06.21*
Rotacja należności handlowych	280	173
Rotacja zobowiązań handlowych	188	100
Rotacja zapasów	-	3

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 40

Spółka przyjęła metodologię wyliczania wskaźnika rotacji należności oraz zobowiązań, która traktuje odpowiednio przedpłaty otrzymane od odbiorców jako należności handlowe, a zaliczki wypłacone na poczet dostaw jako zobowiązania handlowe.

Wskaźniki rentowności

Wskaźniki rentowności	01.01.-30.06.22	01.01.-30.06.21*
ROA-rentowność aktywów	(16%)	(0,1%)
ROE-rentowność kapitału	(26%)	(0,2%)
Rentowność sprzedaży brutto	9%	3,5%
Rentowność sprzedaży	(14%)	(20,0%)
Rentowność EBITDA	(82%)	10,2%
Rentowność EBIT	(92%)	0,7%
Rentowność brutto	(95%)	(0,8%)
Rentowność netto	(95%)	(0,8%)

*Dane przekształcone, szczegóły opisane w Sprawozdaniu Finansowym na 30.06.2022 w nocie nr 40

Wskaźniki rentowności z działalności operacyjnej w I półroczu 2022 kształtowały się na dużo niższym poziomie w stosunku do I półrocza poprzedniego roku. Głównymi przyczynami obniżenia wskaźników w pierwszym półroczu 2022 był brak przychodów z działalności finansowej z tytułu dywidend jak również wyższe koszty finansowe związane z utworzeniem odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w spółce zależnej.

4.1.5. Przepływy środków pieniężnych

Rachunek przepływów środków pieniężnych w ramach trzech sfer działalności kształtuje się następująco:

	30.06.2022	30.06.2021
Przepływy środków pieniężnych	w tys. zł	w tys. zł
A. Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	(7 678)	-4 351
B. Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	614	1 427
C. Środki pieniężne netto z działalności finansowej	4 797	3 601
D. Zmiana stanu środków pieniężnych netto	(2 267)	677

Ujemne przepływy netto z działalności operacyjnej w I półroczu 2022 związane były głównie ze wzrostem stanu należności o 3.875 tys. zł oraz spadkiem stanu rezerw o 2.084 tys. zł. Dodatni poziom środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2022 r. jest wynikiem w głównej mierze wpływów ze sprzedaży środków trwałych w kwocie 430 tys. zł. oraz spłat odsetek w kwocie 188 tys. zł. Dodatnie saldo przepływów z działalności finansowej wynika głównie z otrzymanych pożyczek od spółek powiązanych W.A.M. Sp. z o.o. oraz PRR EL-GOR Sp. z o.o. w łącznej kwocie 4.815 tys. zł.

4.2 Instrumenty Finansowe

Informacja dotycząca głównych instrumentów finansowych stosowanych przez Spółkę została zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym (nota nr 28).

Głównym celem tych instrumentów jest zapewnienie środków finansowych na działalność jednostki.

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta ENERGOINSTAL S.A. należy zaliczyć środki pieniężne, kredyt bankowy, leasing finansowy, udziały i akcje oraz inne instrumenty finansowe. Głównym celem tych instrumentów jest pozyskanie środków finansowych na działalność jednostki jak również zabezpieczenie planowanych poziomów marż na realizowanych przez Spółkę kontraktach eksportowych. Spółka posiada także inne instrumenty finansowe, do których należą należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które jednak powstają bezpośrednio w toku prowadzonej działalności. Główne ryzyka wynikające z instrumentów finansowych obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe oraz kredytowe:

a) ryzyko walutowe - w związku z prowadzoną działalnością eksportową (udział przychodów z rynku zagranicznego stanowi 75 % ogółu przychodów) oraz realizacją części zakupów dla projektów realizowanych na rynku krajowym spółka akcyjna ENERGOINSTAL narażona jest na ryzyko walutowe (kursowe). Występuje ono przede wszystkim w zakresie kontraktów zawartych z kontrahentami zagranicznymi na wykonywanych prac montażowych,

b) ryzyko finansowe tj. kredytowe i przepływu środków pieniężnych - na które może być narażona Spółka z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności - ograniczane są poprzez przyjętą politykę współpracy z kontrahentami krajowym i zagranicznymi. Przy współpracy z nowymi kontrahentami, zapisy kontraktowe przewidują przedstawiania gwarancji, akredytyw oraz płatności zaliczek. Spółka jest narażona na szczególnie wysoką koncentrację ryzyka kredytowego i ryzyko przepływu środków pieniężnych,

c) ryzyko stopy procentowej występuje głównie z uwagi na umowy leasingu finansowego oraz posiadane linie kredytowe. Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy. Ze względu na niewielkie wahania stóp bazowych Spółka nie stosuje instrumentów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej,

d) ryzyko związane z płynnością rozumiane jako ryzyko utraty zdolności do regulowania zobowiązań w określonych terminach. Spółka utrzymuje zasoby środków pieniężnych wystarczające do regulowania wymagalnych zobowiązań. Zarząd nie widzi ryzyka utraty płynności finansowej.

4.3 Informacje o zaciągniętych kredytach, o umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach, gwarancjach i umowach ubezpieczenia

• Szczegółowe informacje o zobowiązaniach Spółki z tytułu zaciągniętych kredytów wraz z terminami ich wymagalności zostały zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 10,
• Informacja o udzielonych poręczeniach i gwarancjach znajduje się w sprawozdaniu finansowym w nocie nr 29,

Lp.	RODZAJ POLISY	CHARAKTERYSTYKA	SUMA UBEZPIECZENIA
1	Ubezpieczenie ryzyk budowlano - montażowych	Ubezp. mienia od utraty, zniszczenia lub uszkodzenia wskutek zdarzeń losowych o charakterze nagłym i niespodziewanym	15 000 000,00 zł
2	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (OC)	Ubezp. OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem OC za produkt	30 000 000,00 zł
3	Ubezpieczenie cargo krajowe lądowe	Ubezp. rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym	500 000,00 zł
4	Ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń	Maszyny i urządzenia	25 363 951,00 zł
5	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego	Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego przenośnego, stacjonarnego, dane, nośniki danych elektroniczne przetwarzanie danych	611 990,00 zł
6	Ubezpieczenie utraty zysku w skutek wszystkich ryzyk	Utrata zysku brutto poniesiona przez Ubezpieczonego w okresie odszkodowawczym wskutek szkody w mieniu	28 000 000,00 zł
7	Ubezpieczenie kompleksowe przedsiębiorstw od wszystkich ryzyk	dot.: ubezpieczenia budynków i budowli, środków trwałych, środków obrotowych, mienia niskocennego, mienia osób trzecich, gotówki	65 072 198,00 zł

Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Emitenta na dzień 30.06.2022 prezentuje poniższa tabela:

5. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

ENERGOINSTAL S.A. posiada przejściowe problemy finansowe wynikające głównie ze wzrostu stanu należności.

Niemniej jednak spółka stara się regulować bieżące zobowiązania w terminach umownych.

6. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

W bieżącym okresie sprawozdawczym takie zdarzenia nie miały miejsca.

7. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE PÓŁROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW NA DANE PÓŁROCZE

ENERGOINSTAL S.A. nie publikował prognozy wyników na rok 2022.

8. OCENA MOŻLIWOŚCI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

ENERGOINSTAL S.A. na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zamierza dokonywać innych inwestycji poza inwestycjami o charakterze odtworzeniowym, przy wykorzystaniu środków własnych.

9. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA

W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotnie dokonania lub niepowodzenia.

10. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Strategia ENERGOINSTAL S.A. bazuje na umacnianiu pozycji spółek zależnych tworzących poszczególne segmenty operacyjne w tym w szczególności rynek producentów wytwornic pary (ENITEC Sp. z o.o.) i branży montażowo-serwisowej (ZEC Energoservice Sp. z o.o.). Głównym czynnikiem zewnętrznym istotnym dla rozwoju Emitenta, będzie pośrednio, sytuacja na rynkach branżowych, na których działają spółki zależne zarówno w kraju jak i za granicą.

Wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta będzie miała ponadto sytuacja makroekonomiczna Polski. Innym czynnikiem o potencjalnie bardzo istotnym negatywnym wpływie jest trwanie epidemii Covid-19.

Wśród czynników wewnętrznych istotnymi będą optymalizacja systemów zarządzania Grupą Kapitałową, ze szczególnym uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, w tym monitorowania realizacji celów i rentowności realizowanych kontraktów, a także kontroli kosztów oraz pogłębiania wewnętrznych procesów raportowania.

Wpływ koronawirusa na działalność ENERGOINSTAL S.A.

W związku z globalnym rozprzestrzenianiem się koronawirusa i licznymi zachorowaniami na COVID-19, w ENERGOINSTAL S.A. na bieżąco monitoruje się sytuację gospodarczą i potencjalny negatywny wpływ wirusa na działalność Spółki na rynku krajowym i zagranicznym.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, pandemia nie ma bardzo istotnego wpływu na utrzymanie ciągłości działalności ENERGOINSTAL S.A. i znaczącego zagrożenia dla kontynuowania działalności. Przedłużające się oddziaływanie pandemii na gospodarkę i dodatkowo istniejące ryzyko rozpowszechniania się różnych odmian zachorowań na COVID-19, może pogorszyć sytuację na rynku, co w konsekwencji może spowodować negatywne skutki finansowe i organizacyjne w przyszłości. Według ENERGOINSTAL S.A. czynniki ryzyka związane z pandemią, które na chwilę obecną w przypadku ich materializacji mogą mieć wpływ na wyniki finansowe spółki w perspektywie kolejnych okresów, to:

• ograniczenia w przepływach gotówkowych i zatory płatnicze w całym łańcuchu odbiorców,
• inne trudne do przewidzenia zdarzenia ("siła wyższa"),
• absencja pracowników oraz ograniczenia wprowadzane przez administrację państwową lub instytucje unijne.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie dotychczasowego, jak i potencjalnego przyszłego wpływu samego koronawirusa i zaburzeń gospodarki wynikających z pandemii, na działalność Spółki, jej sytuację finansową i wyniki finansowe.

W okresie objętym raportem miał miejsce atak Rosji na Ukrainę. Wywołana przez Rosję wojna na Ukrainie ma oraz będzie mieć w dalszej perspektywie negatywny wpływ na gospodarkę na całym świecie. W okresie objętym raportem Spółka odnotowała wpływ na działalność przede wszystkim w zakresie wzrostu cen energii i paliw oraz kosztów finansowania zewnętrznego.

11. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

12. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

1. Największe postępowanie odnośnie zobowiązań dotyczy sprawy z powództwa JSW KOKS S.A. o zapłatę kary umownej. W dniu 1 grudnia 2015 roku JSW KOKS S.A. wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach powództwo przeciwko ENERGOINSTAL S.A. o zapłatę kary umownej w wysokości 8.235.836,66 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 28 sierpnia 2015 roku za 76 dni zwłoki w realizacji umowy PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 8.235.837 zł. Podstawą powództwa

JSW KOKS S.A. jest twierdzenie, że protokół odbioru końcowego przedmiotu umowy został podpisany po terminie wskazanym w umowie jako termin, do którego przedmiot umowy powinien zostać wykonany, co uzasadnia zdaniem JSW KOKS S.A., powództwo o zapłatę kary umownej za zwłokę w jego wykonaniu. Pozew JSW KOKS S.A. został doręczony ENERGOINSTAL S.A. w dniu 20 stycznia 2016 roku. Emitent wdając się w ww. spór, odmówił uznania roszczeń JSW KOKS S.A. kwestionując je co do zasady, jak i wysokości i wniósł o oddalenie powództwa w całości, ewentualnie z ostrożności procesowej o miarkowanie kary umownej. Emitent stoi na stanowisku, że podpisanie protokołu odbioru końcowego po terminie ustalonym w ww. umowie było spowodowane okolicznościami niezawinionymi przez ENERGOINSTAL S.A., przy czym przedmiot umowy został oddany JSW KOKS S.A. do eksploatacji w terminie umownym. Zatem ENERGOINSTAL S.A. nie pozostawał w zwłoce z wykonaniem przedmiotu umowy, która jest warunkiem bezwzględnym możliwości żądania zapłaty kary umownej.

W dniu 23 lutego 2017 r. ENERGOINSTAL S.A. złożył powództwo wzajemne przeciwko JSW KOKS S.A. o zapłatę 9.521.369,36 zł, na którą składa się kwota 1.691.685,37 zł tytułem kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, kwota 5.118.331,20 zł tytułem wykonania instalacji odazotowania spalin, kwota 2.431.593,40 zł tytułem wykonania robót dodatkowych, kwota 9.099,98 zł tytułem kosztów poniesionych przez ENERGOINSTAL S.A. w związku z nieprawidłowym działaniem JSW KOKS S.A., kwota 12.300,00 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwota 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł. Pozew wzajemny został doręczony JSW KOKS.A. na rozprawie w dniu 23 marca 2017r. Jednocześnie Sąd zakreślił JSW KOKS S.A. termin 30 dni na wniesienie odpowiedzi na pozew wzajemny.

W związku z doręczeniem pozwu wzajemnego rozprawa uległa odroczeniu do dnia 13 czerwca 2017 r. Pismem z dnia 21 kwietnia 2017 r. JSW KOKS S.A. złożył odpowiedź na pozew wzajemny żądając oddalenia powództwa wzajemnego. JSW KOKS S.A. uzasadnił swoje stanowisko wskazując, że brak jest podstaw do naliczenia przez ENERGOINSTAL S.A. kary umownej za zwłokę w odbiorze przedmiotu umowy, ponieważ JSW KOKS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za nieterminowe przystąpienie do odbiorów. W kwestii żądania wynagrodzenia za koszty związane z wykonaniem instalacji odazotowania (w tym również kwoty 12.300 zł tytułem ekspertyzy dotyczącej zawartości cyjanowodoru w gazie koksowniczym oraz kwoty 258.359,41 zł tytułem przedłużenia gwarancji jakości na kocioł) JSW KOKS S.A. podniósł, że wykonanie instalacji odazotowania spalin leżało w gestii ENERGOINSTAL S.A., więc wszystkie koszty z tym związane powinny obciążyć ENERGOINSTAL S.A. W zakresie roszczenia o wynagrodzenie za roboty dodatkowe JSW KOKS S.A. odmówił ich uznania ze względu na fakt, że ich wartość nie przekracza 2% wartości umowy, a ponadto zakwestionował część prac wskazując, że nie stanowiły robót dodatkowych, a prace objęte kontraktem.

Następnie ENERGOINSTAL S.A. złożył pismo procesowe z dnia 1 czerwca 2017 r., w którym przedstawił dodatkowe argumenty przemawiające za uznanie pozwu wzajemnego za zasadny, w odpowiedzi, na które JSW KOKS S.A. złożyło pismo procesowe z dnia 27 czerwca 2017 r.

Podczas dotychczas prowadzonych posiedzeń Sądu Okręgowego trwają przesłuchania świadków zgłoszonych przez stronę powodową i pozwaną. Kolejny termin posiedzenia został wyznaczony na 23 kwietnia 2020 roku. Miały na nim być kontynuowane przesłuchania świadków. Rozprawa z powodu

zaistniałej sytuacji związane z pandemią nie odbyła się w wyznaczonym terminie. Po przesłuchaniu świadków konieczne będzie również wydanie opinii przez biegłych posiadających wiadomości specjalne. Po wznowieniu pracy Sądu były kontynuowane przesłuchania świadków.

W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

Do dnia 30.06.2022 roku z uwagi na skomplikowany charakter sprawy oraz obszerność zgromadzonego materiału dowodowego nie został jeszcze wyznaczony przez Sąd Okręgowy biegły, celem wydania stosownej opinii.

Ponadto Pełnomocnicy Stron podjęli staranie w kierunku rozpoczęcia mediacji.

1. Sprawa z powództwa Kaefer S.A. przeciwko Energoinstal S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygn. XX GC 1055/19, wps: 136.919,51 zł.

Kaefer S.A. pozwem z dnia 6 sierpnia 2019 roku wystąpiła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy o zapłatę kwoty 136.919,51 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od 10 lipca 2018 roku do dnia zapłaty, kwoty 2.442,50 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 11 lipca 2018 roku do dnia zapłaty oraz zwrot kosztów postępowania. Kaefer S.A. roszczenie o zapłatę kwoty 136.919,51 zł opiera na rzekomym obowiązku Energoinstal S.A. do zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez Energoinstal S.A. jako zabezpieczenie okresu gwarancji i rękojmi udzielonego w związku z wykonaniem prac na budowie bloku energetycznego na zasadzie Budowy kompletnego obiektu pod klucz dla Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej, a roszczenie o zapłatę kwoty 2.442,50 zł opiera o art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy w dniu 30 sierpnia 2019 roku w sprawie o sygn. XXVI GNc 913/19 wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, którym w całości nakazał zapłacić Energoinstal S.A. na rzecz Kaefer S.A. dochodzone roszczenie.

Energoinstal S.A. pismem z dnia 23 września 2019 roku złożyła sprzeciw od nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 30 sierpnia 2019 roku, zaskarżając go w całości.

W sprawie zostali przesłuchani zgłoszeni świadkowie.

Sprawa ta nie ma wpływu na wyniki bieżący Spółki. Firma Energoinstal wystawiła na rzecz firmy Kaefer S.A. dwie noty obciążeniowe nr 24/19 na kwotę 155.870,70 zł oraz notę 25/19 a kwotę 155.870,70 Zł.

Na mocy potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań w dniu 24.12.2019 doszło do częściowej kompensaty.

Na dzień dzisiejszy to firma Kaefer pozostaje w zwłoce z zapłata na rzecz Energoinstal z tytuł w/w not w wysokości 97.181,17 PLN.

W lutym 2022 roku w ramach postępowania sygn. akt XX GC 1055/19 została wydana przez powołanego biegłego opinia, potwierdzająca nieprawidłowe wykonanie prac przez Kaefer SA. Mając na uwadze zasadę ostrożności na koniec 2021 roku należność od Kaefer w kwocie 97.181,17 PLN została objęta odpisem aktualizującym.

W dniu 27.07.2022 r. został do Energoinstal SA doręczony odpis drugiego pozwu o zapłatę Kaefer SA złożonego w Sądzie Okręgowym w Katowicach pod sygn. akt XIII GC 209/22 na kwotę 96.518 zł, stanowiącą pozostałą część do rzekomego rozliczenia z tytułu zwrotu kaucji gwarancyjnej zatrzymanej przez Energoinstal SA. W sierpniu br. Energoinstal SA złożył odpowiedź na pozew i do chwili obecnej brak jest jakichkolwiek informacji o dalszym biegu sprawy.

Jednocześnie Energoinstal SA w rzeczonej odpowiedzi zawarł wniosek o połączenie spraw do wspólnego prowadzenia lub zawieszenie biegu drugiej sprawy, do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia pierwszego postępowania. W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym za pierwsze półrocze 2022 rok w odniesieniu do tej sprawy.

1. Sprawa z powództwa Refrarent sp. z o.o. przeciwko Energoinstal S.A. zawisła przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach pod sygn. VI GC 387/21, wps: 31.734 zł.

Pozwem z dnia 31 grudnia 2020 roku Refrarent sp. z o.o. złożonym do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach zażądała zasądzenia od Energoinstal S.A. kwoty 31.734 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia za wykonane prace na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju.

W odpowiedzi na pozew z dnia 21 czerwca 2021 roku Energoinstal S.A. zażądał oddalenia powództwa w całości, ponieważ Powód nie miał zawartej umowy z Energoinstal S.A. a był jedynie jednym z podwykonawców zatrudnionych przy wykonaniu innego rodzaju prac niż roboty budowlane, nie jest więc objęty solidarną odpowiedzialnością z art. 6471 k.c. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku. W ocenie Zarządu rezultat tego postępowania nie wpłynie negatywnie na wyniki Spółki w związku z czym Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

1. Sprawa z powództwa B&B sp. z o.o. przeciwko Energoinstal S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, wps: 566.460 zł.

Pozwem z dnia 15 marca 2020 roku B&B sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od pozwanych kwoty 566.459,29 zł tytułem wynagrodzenia za wykonane prace w oparciu o umowę nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 roku na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A.

W odpowiedzi na pozew z dnia 24 sierpnia 2021 Energoinstal S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości, ponieważ Powód nie wykonał robót, za które żąda wynagrodzenia. W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze

postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku.

Pierwsza rozprawa odbyła się 24 maja 2022 roku. Została przesłuchana pierwsza część świadków.

Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

1. Sprawa z powództwa B&B sp. z o.o. przeciwko Energoinstal S.A. i PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A. zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20, wps: 303 169 zł

Pozwem z dnia 25 marca 2020 roku B&B sp. z o.o. złożonym do Sądu Okręgowego w Katowicach zażądała zasądzenia od pozwanych kwoty 303.169 zł tytułem zwrotu kaucji gwarancyjnych ustanowionych w ramach umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 roku na wykonanie robót budowlanych na zadaniu Budowa kogeneracyjnego bloku fluidowego CFB o mocy brutto 75 MWe w EC Zofiówka w SEJ SA w Jastrzębiu Zdroju, której inwestorem był PGNiG Termika Energetyka Przemysłowa S.A.

W odpowiedzi na pozew z dnia 28 października 2021 Energoinstal S.A. zażądała oddalenia powództwa w całości.

Złoży również wniosek o połączenie spraw do wspólnego rozpoznania – sprawy zawisłej przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 535/20 oraz zawisła przed Sądem Okręgowym w Katowicach pod sygn. XIV GC 444/20, gdyż obie sprawy pozostają ze sobą w związku i mogły by być objęte jednym pozwem. W spawach zostały praktycznie zgłoszone identyczne wnioski dowodowe.

W naszej opinii powództwo jest niezasadne i powinno zostać oddalone, jednak w sprawie nie przeprowadzono jeszcze postępowania dowodowego, a więc nie są znane wszystkie fakty, co uniemożliwia prognozowanie jej wyniku.

Pierwsza rozprawa odbyła się 25 kwietnia 2022 roku, kolejna 8 czerwca 2022 roku. Został przesłuchana pierwsza część świadków. Zarząd Spółki nie widzi konieczności tworzenia rezerwy w sprawozdaniu finansowym na 30 czerwca 2022 rok z tytułu powyższej sprawy.

1. W grudniu 2021 r. Energoinstal S.A. otrzymał zawiadomienie z Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział Gospodarczy o wniesieniu przez akcjonariusza spółki pozwu o uchylenie uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2021r., w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2020, a także sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok 2020. Złożono odpowiedź na pozew. W ocenie Emitenta roszczenie jest bezpodstawne. W lutym 2022 r. w Portalu Informacyjnym Sądów Powszechnych pojawiła się informacja o wyznaczeniu terminu rozprawy na dzień 8 sierpnia 2022 r. Termin ten został zniesiony ze względu na przejście Pani Sędziny w stan spoczynku. Nowy termin rozprawy nie został wyznaczony.

2. W dniu 22 czerwca 2022 roku – Energoinstal SA otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym sygn. akt XIV GNc 260/22 kwoty 176.096,51 złotych należności

głównej wraz z ustawowymi odsetkami oraz 12.422 złotych kosztów procesu, na skutek pozwu wniesionego przez Syndyka Masy Upadłości Elektrobudowa SA w Katowicach. Pozwem zostały objęte kaucje gwarancyjne zatrzymane z należnych Elektrobudowa SA płatności z tytułu realizacji Umowy Nr LBZ/IK/SEJ/112/13 z 27 marca 2014 roku na wykonanie prac z zakresu branży elektrycznej, dostaw i usług w ramach przedsięwzięcia inwestycyjnego Budowa Bloku kogeneracyjnego CFB w EC Zofiówka.

Po zakończeniu zadania inwestycyjnego w kwietniu 2020 roku, Energoinstal SA, w związku z nieusunięciem przez Elektrobudowa SA wad, błędów i braków w dokumentacji jakościowej – stanowiącej część przedmiotu Umowy – naliczył kary umowne w łącznej wysokości 3.059.863,08 złotych, objęte notą obciążeniową nr 13/20, która w dniu 2 kwietnia 2020 roku została przesłana do Elektrobudowa SA. Nadto w dniu 27 kwietnia 2020 roku Energoinstal SA przesłał do Elektrobudowa SA oświadczenie o potrąceniu zobowiązania Energoinstal SA w wysokości łącznej 1.426.723,37 złotych ( z tyt. zatrzymanych kaucji gwarancyjnych) z należnością z tytułu kar umownych w łącznej wysokości 3.059.863,08 złotych. Jednocześnie Elektrobudowa SA została wezwana do zapłaty na dobro Energoinstal SA pozostałej kwoty, tj. 1.633.139, 17 złotych.

Rzeczonym pozwem z czerwca 2022 roku Syndyka Masy Upadłości Elektrobudowa SA dochodzi roszczenia wynikającego z zatrzymanych kaucji gwarancyjnych w wysokości 176.096,51 złotych z 4 faktur sprzedaży, wobec zobowiązania potrąconego przez Energoinstal SA w wysokości łącznej 1.426.723,37 złotych ze 170 faktur sprzedaży.

W dniu 7 lipca 2022 roku Energoinstal SA przesłał do Sądu Okręgowego w Katowicach sprzeciw od nakazu zapłaty.

Na dzień 30 czerwca 2022 r. Zarząd Spółki utworzył rezerwę obciążającą wynik finansowy Jednostki w kwocie 176 tys. zł dotyczącą niniejszej kwestii.

1. Sprawa sygn. akt IX GC 798/20 zawisła przed Sądem Okręgowym w Gdańsku z powództwa złożonego 22 czerwca 2020 roku przez JSW KOKS SA przeciwko Ergo Hestia SA wps: 738.175,08 zł. Energoinstal SA został poinformowany o tym postępowaniu pismem z 12 lutego 2021 roku przez Sąd Okręgowy w Gdańsku. W dniu 17 marca 2021 roku Energoinstal SA zgłosił wniosek o przystąpienie do sprawy jako Interwenient Uboczny. JSW KOKS SA zażądała zasądzenia od Ergo Hestia SA kwoty 738.175,08 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 2 października 2018 roku do dnia zapłaty oraz kosztów procesu tytułem wypłaty kwoty z zabezpieczenia należytego wykonania nr PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej w postaci gwarancji ubezpieczeniowej wystawionej na zlecenie Energoinstal SA przez Ergo Hestia SA nr 280000038814.

W dniu 31 marca 2022 roku Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok, w którym zasądził od Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia Spółki Akcyjnej w Sopocie na rzecz powoda JSW Koks SA kwotę 738.175,08 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 2 października 2018 roku do dnia zapłaty kwotę 36.909,00 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz 10.817,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Energoinstal SA jako interwenient uboczny w dniu 26 czerwca 2022 roku złożył od powyższego wyroku apelację, która została zarejestrowana przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku pod sygn. I AGa 136/22. Nie wyznaczono jeszcze terminu rozprawy apelacyjnej.

W niniejszym postępowaniu Energoinstal SA nie ma statusu Strony, jest uczestnikiem postępowania.

1. Sprawa z powództwa Energoinstal S.A. przeciwko JSW KOKS S.A. prowadzona przed Sądem Okręgowym w Gliwicach pod sygn. X GC 460/19, a następnie przez Sądem Apelacyjnym w Katowicach pod sygn. V AGa 426/20, wps: 1.290.325,32 zł.

W dniu 22 października 2019 roku Energoinstal SA złożył pozew do Sądu Okręgowego w Gliwicach przeciwko JSW KOKS SA o zapłatę kwoty 209.260,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 4 marca 2014 roku tytułem zapłaty kwoty wynagrodzenia za wykonanie prac w ramach umowny nr PI/U/45/2011 z dnia 21 grudnia 2011 roku dotyczącej budowy bloku energetycznego w Koksowni Przyjaźń w Dąbrowie Górniczej ( kwota ta nie została zapłacona na rzecz Energoinstal SA ponieważ JSW KOKS SA dokonała jej potrącenia z wzajemnymi wierzytelnościami JSW KOKS SA w stosunku do Energoinstal SA z tytułu bezpośredniej zapłaty, na zasadzie odpowiedzialności solidarnej wynikającej z art. 647¹ § 5 k.c., z wynagrodzenia dalszym podwykonawcom robót budowlanych, którzy nie otrzymali wynagrodzenia ze względu na upadłość likwidacyjną ich bezpośredniego kontrahenta, a jednocześnie podwykonawcy Energoinstal SA, tj. PBO Skobud sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej).

Pismem z dnia 14 stycznia 2020 roku Energoinstal SA rozszerzyła ww. powództwo o kwotę 1.081.064,80 zł.

W dniu 6 listopada 2020 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok sygn. akt X GC 460/19, w którym w całości uwzględnił roszczenie Energoinstal S.A.

W dniu 14 czerwca 2022 roku Sąd Apelacyjny w Katowicach w sprawie o sygn. V AGa 428/20 ( na skutek wniesionego zażalenia przez JSW KOKS SA), zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo zasądzając od Energoinstal SA na rzecz Pozwanego kwotę 10.817 złotych tytułem kosztów procesu za pierwsza instancję i kwotę 72.617 złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Energoinstal SA wystąpi w niniejszej sprawie ze skargą kasacyjną, zaskarżając wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 czerwca 2022 roku, wydany w sprawie o sygn. V AGa 428/20.

Skarga kasacyjna jest zasadna ze względu na istotne zagadnienie prawne występujące w sprawie budzące poważne wątpliwości (które zauważył Sąd Apelacyjny w Katowicach, dając temu wyraz w ustnych motywach uzasadnienia wyroku apelacyjnego na posiedzeniu w dniu 14 czerwca 2022 roku i zachęcając stronę do złożenia skargi kasacyjnej).

Zasądzone koszty postępowania wraz z odsetkami zostały zapłacone w sierpniu 2022.

Skarga kasacyjne została przez Energoinstal SA przesłana do Sądu Najwyższego w dniu 23 września 2022 roku.

1. W dniu 19.08.2022r Energoinstal SA złożył w Sądzie Okręgowym w Gliwicach pozew o zapłatę p-ko PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA w Jastrzębiu Zdroju, wartość przedmiotu sporu łącznie

17.187.219,18 zł. Rzeczone koszty wyniknęły w trakcie realizacji kontraktu na budowę kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w EC Zofiówka, której właścicielem jest PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA – i stanowiły kwoty:

a). 1.584.674,63 zł z tyt. bezzasadnie potrąconej kary umownej w grudniu 2014 (roszczenie nieprzedawnione);

b). 695.000,00 zł z tyt. naprawy syfonu;

c). 2.300.000,00 zł naprawa ECO i Luvo;

d). 12.255.401,01 zł koszty wydłużonego pobytu;

e). 352.143,54 zł naprawy na postoju w 2021r spowodowane błędami eksploatacyjnymi i złą jakością paliw.

Koszty opisane w pkt. b) do e) wynikały z usuwania przez Energoinstal SA wad i usterek oraz usuwania awarii zawinionych przez Zamawiającego , a spowodowanych stosowaniem przez Zamawiającego złej jakości paliw oraz błędami eksploatacyjnymi obsługi. Kwota z pkt. a) obejmuje roszczenie z tytułu bezzasadnego obciążenia Energoinstal SA karą umowną za opóźnienie w uruchomieniu kotła parowego OP-140, które to opóźnienie nie miało żadnego związku z działaniami Energoinstal SA. Rzeczona kara umowna została bezzasadnie potrącona przez PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA z należności przysługującej Energoinstal SA z faktury bieżącej za grudzień 2014 r. Roszczenie to nie jest przedawnione, w 2018 odbyło się posiedzenie w przedmiocie zawezwania PGNiG TERMIKA Energetyka Przemysłowa SA do próby ugodowej, a ponadto roszczenie to było przedmiotem mediacji prowadzonych pomiędzy Stronami, a zakończonych w marcu 2022 roku.

1. W dniu 21 września 2022 roku Energoinstal SA skierował do Sądu Okręgowego w Zielonej Górze pozew o zapłatę przeciwko B & B Sp. z o.o. – wartość przedmiotu sporu 807.778,84 zł. B & B Sp. z o.o. realizowała prace montażowe na inwestycji o nazwie Budowa kogeneracyjnego bloku fluidalnego CFB o mocy zainstalowanej brutto około 75 MWe w SEJ Zofiówka w Jastrzębiu Zdroju. W związku z nieterminową realizacją prac i znacznymi opóźnieniami skutkującymi brakiem dostępu do frontów robót dla innych podwykonawców, na podstawie umowy nr LBZ/SEJ/22/2015 przez Energoinstal SA naliczona kara umowna w wysokości łącznej 944.521,13 zł. Rzeczona kara umowna została objęta notą obciążeniową nr 42/18 z 24 października 2018 roku i przesłana do B & B Sp. z o.o. z żądaniem zapłaty, która nie nastąpiła. Jednocześnie z rzeczonej kary umownej została przez Energoinstal SA potrącona kwota 136.742,29 zł tytułem kaucji długoterminowych wstrzymanych jako zabezpieczenie na wykonanie prac objętych umową nr LBZ/SEJ/22/2015 z 11 maja 2015 roku. W międzyczasie – w 2021 roku - Energoinstal SA złożył w Sądzie Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim zawezwanie od próby ugodowej p-ko B & B Sp. z o.o., wynikające z braku zapłaty noty obciążeniowej nr 42/18; rozprawa odbyła się w marcu 2022 roku, do ugody jednak nie doszło. Natomiast został przerwany bieg przedawnienia, umożliwiając złożenie rzeczonego pozwu o zapłatę.

2. W dniu 12 września 2022 roku Energoinstal SA przesłał do Sądu Okręgowego w Warszawie pozew o zapłatę kwoty 97.181,17 zł (wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 24 grudnia 2019 roku do dnia zapłaty) przeciwko Kaefer SA. Pozwany na podstawie dwóch umów, miał wykonać prace izolacyjne na

rurociągach i zbiornikach jako podwykonawca Energoinstal SA na realizacji inwestycji w Polkowicach i Głogowie, której Inwestorem był KGHM Polska Miedź SA. Dwukrotnie zgłaszano pozwanemu wady wykonanej izolacji, skutkujące przekroczeniem dopuszczalnych temperatur na płaszczach izolacji urządzeń i rurociągów, potwierdzonych badaniami termicznymi wykonanymi przez Inwestora oraz Energoinstal SA. Kaefer SA od zgłoszenia wad jedynie markował działania naprawcze, w rzeczywistości nie podejmując działań, które ostatecznie doprowadziłyby do rozwiązania problemu, o czym świadczy fakt, że izolacja nie została naprawiona w całości, a jedynie punktowo została zmieniona przez pozwanego. Inwestor eksploatujący BGP Polkowice i BGP Głogów obwiniał Energoinstal SA za opieszałość w usuwaniu wad i wyznaczył Energoinstal SA ostateczny termin rozwiązania problemu przegrzania pomieszczeń, w tym usunięcia wad izolacji, za które odpowiadał Kaefer SA, na okres postoju bloków na jesieni 2019 roku. Nieprzeprowadzenie wszystkich prac w tym terminie spowodowałoby, że wymianę izolacji trzeba byłoby odłożyć na nieznaną przyszłość, a nadto Energoinstal SA zostałby obciążony przez KGHM Polska Miedź S.A. kosztami wykonawstwa zastępczego oraz karami umownymi i odszkodowaniem za szybsze zużycie urządzeń pracujących w zawyżonych temperaturach. Postój planowany na październik 2019 roku (Głogów) i listopad 2019 roku (Polkowice), był najbliższym i jednocześnie ostatecznym terminem na usuniecie wad izolacji. Pozwany natomiast odmówił wykonania prac co wymagało zastosowania przez powoda wykonawstwa zastępczego. Energoinstal SA, na podstawie zapisów § 12 ust. 5 obu umów, skorzystał z możliwości zlecenia zastępczego usuwania wad podmiotowi trzeciemu na koszt i ryzyko Kaefer SA o czym pozwany został wcześniej lojalnie poinformowany, ze wskazaniem potencjalnych kosztów wykonawstwa zastępczego. Prace naprawcze w zastępstwie Kaefer SA, na zlecenie Energoinstal S.A. przeprowadził Enizo sp. z o.o. w oparciu o wcześniej złożone oferty. Po wykonaniu prac Energoinstal SA wystawił notę obciążeniową nr 25/19 na Kaefer SA, w której obciążył Kaefer SA kwotą 155.870,70 zł kosztów poniesionych na zastępcze usunięcie wady, która jest częściowo objęta niniejszym powództwem do kwoty 97.181,17 zł, ze względu na uregulowanie przez potrącenie pozostałej części wzajemnych wierzytelności pomiędzy powodem i pozwanym.

13. INFORMACJE O DACIE ZAWARCIA I SZCZEGÓŁACH UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Nazwa firmy audytorskiej: 4AUDYT Sp. z o.o., 60-846 Poznań, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS - 0000304558, NIP: 7811817052

Data zawarcia umowy o dokonanie przeglądu oraz badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta: 26.07.2021 r.

• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2022 i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2022–30.06.2022 wynosi: 36.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego za badanie roczne 2022 i przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego dotyczącego okresu 01.01.2022–30.06.2022 wynosi: 30.000 zł.
• Łączna wartość wynagrodzenia należnego lub wypłaconego z innych tytułów, dotyczącego 2022 roku: 0 zł.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU:

Michał Więcek Prezes Zarządu ……………………..

Podpis

Jarosław Więcek Wiceprezes Zarządu ……………………..

Podpis

Katowice, 23 września 2022 roku