Sds Optic Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 23, 2022

Zestawienie zmian statutu Spółki

I. Zmiany statutu Spółki wynikające z projektu uchwały nr 03/2022 z dnia 19 października 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Dodanie nowego § 8a statutu o następującym brzmieniu:

"§ 8a

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych zero groszy), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda, w liczbie nie większej niż 1.000.000 (jeden milion) sztuk (zwane dalej "Akcjami serii F").

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania Akcji serii F w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.

3. Akcje serii F wydane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.

4. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie od pierwszego dnia roku obrotowego następującego po roku ich pierwotnego objęcia.

5. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:

a) określenia liczby Akcji serii F emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

b) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii F;

c) pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;

d) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji serii F oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych Akcji serii F w drodze oferty publicznej, subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej;

e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji serii F;

f) podejmowania wszelkich działań w celu dematerializacji Akcji serii F, w tym zawierania umów o rejestrację Akcji serii F z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; oraz

g) podjęcia decyzji w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu oraz podejmowania wszelkich działań koniecznych lub wymaganych w powyższym zakresie, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

II. Zmiany statutu Spółki wynikające z projektu uchwały nr 04/2022 z dnia 19 października 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Dodanie nowego § 15a statutu o następującym brzmieniu:

"§ 15a

1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa do wypłaty na rzecz akcjonariuszy przeznacza się połowę wypracowanego zysku netto w każdym roku obrotowym.

2. Wypłata może być zrealizowana w przypadku wypracowania przez Spółkę zysku netto w łącznej kwocie przewyższającej trzykrotność kwoty kapitału zakładowego Spółki zarejestrowanego we właściwym dla siedziby Spółki sądzie rejestrowym na ostatni dzień roku obrotowego, którego dotyczy wypłata (uwzględniając również niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz uwzględniając niepokryte straty, akcje własne oraz kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe).

3. Wypłata może być zrealizowana w formie dywidendy lub skupu akcji własnych.

4. Forma i data wypłaty określona jest uchwałą Walnego Zgromadzenia podejmowaną zwykłą większością głosów.

5. Odstępstwo od zasad przewidzianych w ust. 1 i ust. 2 powyżej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów."

III. Zmiany statutu Spółki wynikające z projektu uchwały nr 05/2022 z dnia 19 października 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Zmiana treści § 7 statutu Spółki.

Dotychczasowa treść § 7 statutu Spółki:

"§ 7.

Założycielami Spółki są:

1. SDS Optonic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2. Polska Fundacja Przedsiębiorczości (zwana dalej także "PFP");

• 3. Innoventure Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej także "Funduszem"),
• 4. Magdalena Staniszewska, PESEL: 74091406386 (zwana dalej także "Założycielem I")."

Proponowana treść § 7 statutu Spółki:

"§ 7.

Założycielami Spółki są:

• 1. SDS Optonic Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8513125917;
• 1. Polska Fundacja Przedsiębiorczości z siedzibą w Szczecinie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 8512242911 (zwana dalej także "PFP");
• 1. INNOventure Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP nr 6751513401 (zwana dalej także "Funduszem"),
• 1. Magdalena Staniszewska, PESEL: 74091406386 (zwana dalej także "Założycielem I")."