OT Logistics S.A.

Management Reports • Sep 28, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI OT LOGISTICS S.A. WRAZ Z OPINIĄ RADY NADZORCZEJ ODNOSZĄCE SIĘ DO WYRAŻONEJ PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ W SPRAWOZDANIU Z BADANIA SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO OT LOGISTICS SA I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2022 ROKU OPINII Z ZASTRZEŻENIEM

W dniu 26 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu ("AZ"), Chorwacja do nabycia 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja będących przedmiotem Opcji Put (o której mowa w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29 czerwca 2019 r.), a następnie zapłaty ich ceny, co skutkuje rozpoznaniem w trzecim kwartale 2022 roku przychodu finansowego po stronie Spółki w kwocie 29,2 mln PLN (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 52/2022 z dnia 26 sierpnia 2022 r.).

Zarząd Spółki podjął ww. Uchwałę po zapoznaniu się z opinią prawną (otrzymaną w lipcu 2022 roku), sporządzoną na bazie prawa chorwackiego, zgodnie z którą zobowiązanie to wygasło na skutek bezskutecznego upływu czasu na jego realizację oraz w związku ze skorzystaniem przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej przewidzianej na wypadek brak realizacji przez Spółkę zobowiązania przewidzianego przez Opcję Put.

Zastrzeżenie wyrażone przez audytora Spółki w opinii do badania sprawozdania finansowego OT Logistics SA, tj. do noty nr 8 wprowadzenia do półrocznego sprawozdania finansowego oraz do noty nr 10 informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej OT Logistics, dotyczy momentu ujęcia wyksięgowania zobowiązania wobec AZ. W ocenie audytora wyksięgowanie zobowiązania powinno być ujęte w wyniku pierwszej połowy 2022 roku (zamiast w wyniku za trzeci kwartał 2022 roku). Audytor opiera swoje twierdzenie na tym, że zgodnie z opinią prawną zobowiązanie OT Logistics SA wobec AZ przestało istnieć z momentem zażądania przez AZ zapłaty kary umownej. W ocenie audytora, powzięcie przez Spółkę informacji o skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej (co nastąpiło we wcześniejszym okresie sprawozdawczym) jest zdarzeniem dostarczającym dowodów na istnienie określonego stanu na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2022 roku i należy je uwzględnić w wartości zobowiązań na ten dzień.

W ocenie Zarządu rozpoznanie przychodu finansowego po stronie Spółki w związku z wyksięgowaniem zobowiązania wobec AZ powinno nastąpić w trzecim kwartale 2022 roku, z uwagi na to, iż:

• − pozyskanie przez Spółkę opinii prawnej, która stanowiła podstawę do wyksięgowania zobowiązania wobec AZ nastąpiło w lipcu 2022 roku;
• − przed pozyskaniem opinii prawnej, stanowiącej podstawę wyksięgowania zobowiązania AZ, Spółka co prawda miała wiedzę o skorzystaniu przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej, jednakże dopiero na podstawie tej opinii prawnej, sporządzonej na bazie prawa chorwackiego będącego właściwym w tej kwestii, Spółka powzięła informację, że na skutek skorzystania przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej zobowiązanie wobec AZ wygasło;
• − po pozyskaniu opinii prawnej została ona przeanalizowana z audytorem i została ustalona (na dany dzień) kwota zobowiązania AZ do wyksięgowania;

− 26 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął stosowną uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania wobec AZ.

Wobec powyższego w ocenie Zarządu, prawidłowe będzie uwzględnienie danych dotyczących wygaśnięcia zobowiązania wobec AZ, pozyskanych przez Spółkę w trzecim kwartale 2022 roku, w sprawozdaniu za ten kwartał.

Natomiast przedstawione przez Spółkę w sprawozdaniu finansowymi OT Logistics SA za pierwsze półrocze 2022 roku i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwsze półrocze 2022 roku dane, według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, są prawidłowe i odzwierciedlają faktyczną sytuację finansową i majątkową Grupy OT Logistics w tym okresie.

Kraków, dnia 27 września 2022 r.

Kamil Jedynak – Prezes Zarządu ………………………………………….

Daniel Górecki – Członek Zarządu ………………………………………….

Artur Szczepaniak – Członek Zarządu ………………………………………….

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze stanem faktycznym dotyczącym przyczyn wydania przez audytora Spółki opinii z zastrzeżeniem do sprawozdania finansowego OT Logistics SA za pierwsze półrocze 2022 roku i do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej OT Logistics za pierwsze półrocze 2022 roku oraz ze stanowiskiem Zarządu OT LOGISTICS S.A. w przedmiotowej sprawie, podziela zdanie i ocenę sytuacji wyrażone przez Zarząd Spółki.

Kraków, dnia 27 września 2022 r.

Marek Komorowski – Sekretarz Rady Nadzorczej - ………………………………………….