OT Logistics S.A.

259400RQNR28Q0QPGH65 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI OT LOGISTICS S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ za pierwsze półrocze 2022 roku Szczecin, 26 września 2022 roku 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 2 Spis treści 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ................................................................ 3 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. ....................................................................................................... 4 2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 5 2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics ......................... 5 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej ........................................................................................................... 5 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji .................................................................................................. 6 2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics ...................................................................... 6 2.5. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A. .................................................................... 7 2.5.1. Organy Spółki ................................................................................................................................... 7 2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki .................................................................................................................. 8 2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji .................................................................. 8 2.5.4 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące ............................................. 9 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OTL .......................................................................................... 9 3.1. Otoczenie rynkowe .......................................................................................................................... 9 3.2. Przedmiot działalności Grupy ........................................................................................................ 10 3.3. Znaczące dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym półroczu 2022 roku ......................................................................................................................... 10 3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym ...................................................................................................... 13 3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi ......................................................................................... 14 3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki ................................................................ 14 3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics ........................ 14 4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS ................................... 17 4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL ................................................................................................................................................. 17 4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ........................................................................ 18 4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej ......................................................................................... 18 4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................................................................ 19 4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL ............................................................................. 21 4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe ....................................................................................................................................... 22 4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników ................................. 22 4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ..... 23 5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia ....................................................................................................... 23 5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................................................................................................................... 23 5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL ............................................................................ 23 5.3. Kontakt dla inwestorów ................................................................................................................. 23 5.4. Oświadczenia Zarządu.................................................................................................................... 23 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 3 1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzane zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 6. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży 147 827 460 526 31 841 101 277 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 23 090 38 591 4 973 8 487 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 34 052 59 247 7 335 13 029 Zysk (strata) netto 33 650 58 242 7 248 12 808 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 33 550 56 665 7 226 12 462 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 333 26 470 5 241 5 821 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -2 323 14 434 -500 3 174 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -19 472 -47 971 -4 194 -10 550 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 538 -7 067 547 -1 554 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 12 640 447 11 998 780 12 640 447 11 998 780 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 2,57 4,85 0,55 1,07 Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą 2,66 4,85 0,57 1,04 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą 2,56 4,72 0,55 1,04 Zysk (strata) netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną średnioważoną akcję zwykłą 2,65 4,72 0,57 1,04 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 530 229 537 053 113 282 116 766 Aktywa obrotowe 111 299 102 288 23 779 22 239 Aktywa razem 641 528 639 341 137 061 139 005 Zobowiązania długoterminowe 414 311 419 706 88 517 91 252 Zobowiązania krótkoterminowe 176 944 214 000 37 804 46 528 Kapitał własny 50 273 5 635 10 741 1 225 Wyemitowany kapitał akcyjny 3 144 2 880 672 626 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą 3,84 0,47 0,82 0,10 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe - - - - 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2021- 31.12.2021 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,6806 4,5208 4,5994 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,6427 4,5472 4,5775 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR. - poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 4 WYBRANE DANE FINANSOWE OT LOGISTICS S.A. Półroczne sprawozdanie finansowe OTL z siedzibą w Szczecinie zostało sporządzone na podstawie Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity - Dz.U. z 2019 r. poz. 351), zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej. w tys. PLN w tys. EUR 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży 102 134 95 930 21 999 21 096 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 10 390 13 324 2 238 2 930 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 363 60 145 5 463 13 227 Zysk (strata) netto 25 427 60 053 5 477 13 207 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 548 13 213 2 487 2 906 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 566 2 869 122 631 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej -4 156 -15 921 -895 -3 501 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 7 958 161 1 714 35 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Średnioważona liczba akcji (w szt.) 12 640 447 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 1,94 5,00 0,42 1,10 Zysk (strata) netto na jedną średnioważoną akcję zwykłą 2,01 5,00 0,42 1,10 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 Aktywa trwałe 299 514 297 978 63 991 64 786 Aktywa obrotowe 92 360 78 122 19 733 16 985 Aktywa razem 391 874 376 100 83 723 81 772 Rezerwy na zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 11 425 16 986 2 441 3 693 Zobowiązania długoterminowe 154 787 157 586 33 070 34 262 Zobowiązania krótkoterminowe 156 150 168 443 33 361 36 623 Kapitał własny 69 512 33 085 14 851 7 193 Wyemitowany kapitał akcyjny 3 144 2 880 672 626 Liczba akcji (szt.) 13 098 780 11 998 780 13 098 780 11 998 780 Wartość księgowa na jedną akcję 5,31 2,76 1,13 0,60 Zadeklarowana dywidenda na jedną akcję za bieżący rok obrotowy - - - - Wypłacona dywidenda na jedną akcję za poprzednie lata obrotowe - - - - 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2021- 31.12.2021 Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu (EUR/PLN) 4,6806 4,5208 4,5994 Średni kurs okresu (EUR/PLN) 4,6427 4,5472 4,5775 Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone ze złotych na EUR według następujących zasad: - poszczególne pozycje aktywów i pasywów ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu średniego obowiązującego na ostatni dzień okresu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski dla EUR. - poszczególne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego dla EUR. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 5 2. INFORMACJE O OT LOGISTICS S.A. I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 2.1. Podstawowe informacje o OT Logistics S.A. oraz Grupie Kapitałowej OT Logistics Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) specjalizuje się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przed wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową. Podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej jest spółka OT Logistics Spółka Akcyjna (OT Logistics S.A., Spółka, Emitent, OTL, Spółka dominująca, Jednostka dominująca), której podstawowym przedmiotem działalności jest działalność spedycyjna. Dodatkowo OTL świadczy usługi wspierające transport wodny morski i śródlądowy, samochodowy oraz kolejowy, usługi spedycyjne oraz agencyjne, najem nieruchomości, przeładunki w portach, usługi bocznicowe i kolejowe, prace hydrotechniczne oraz magazynowanie i przechowywanie towarów. Wokół OTL powstała Grupa Kapitałowa składająca się ze spółek o różnych profilach działalności, o czym szerzej w punkcie Struktura Grupy Kapitałowej poniżej. Podstawowe dane Spółki Tabela nr 1: Podstawowe dane Firma OT Logistics S.A. Siedziba i adres Spółki 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 Telefon +48 609 130 265 Poczta elektroniczna [email protected] Strona internetowa www.otlogistics.pl Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000112069 NIP 8960000049 Regon 930055366 OT Logistics Spółka Akcyjna została utworzona aktem notarialnym z dnia 16.01.2001 r. jako Odratrans Spółka Akcyjna. W dniu 10.05.2002 r. Spółka została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Odratrans S.A. na OT Logistics Spółka Akcyjna. Czas trwania Spółki zgodnie ze statutem jest nieoznaczony. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdania finansowe. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. OTL jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, który sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi do stosowania w Unii Europejskiej. 2.2. Struktura Grupy Kapitałowej W skład Grupy OTL na dzień 30.06.2022 r. obok podmiotu dominującego wchodziły następujące spółki: ▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ OT Port Świnoujście S.A. (OTPŚ) z siedzibą w Świnoujściu – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (RTC) – przedmiotem działalności spółki jest działalność spedycyjna w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Rysunek nr 1: Schemat Grupy OTL na dzień 30.06.2022 r. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 6 ▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 7,87% udziału w kapitale zakładowym spółki i 7,87% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu; ▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień 30.06.2022 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w: ▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników. ▪ Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. 2.3. Jednostki podlegające konsolidacji Na dzień 30.06.2022 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy OTL w kapitałach tych jednostek. W skład Grupy OTL oprócz podmiotu dominującego wchodziło 7 spółek zależnych konsolidowanych metodą pełną, 1 spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności oraz 1 spółka, której udziały ujęto w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje. Spółki zależne konsolidowane metodą pełną na 30.06.2022 r.: 1. OT Port Gdynia Sp. z o.o. 2. OT Port Świnoujście S.A. 3. Rentrans Cargo Sp. z o.o. 4. Kolej Bałtycka S.A. 5. Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. 6. RCI Sp. z o. o. 7. C.Hartwig Adria d.o.o. Spółki stowarzyszone wycenianie metodą praw własności: 8. RCT Sp. z o.o. Pozostałe spółki: 9. Luka Rijeka d.d. 2.4. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej OT Logistics W okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy: • W związku z objęciem w dniu 25.01.2022 r. 1 100 000 akcji serii E w drodze emisji przeprowadzanej w trybie oferty prywatnej oraz rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udział La Financière d'Intégration Européenne S.A. w ogólnej liczbie głosów w Spółce i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi łącznie 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (zdarzenie szczegółowo opisane w punkcie 3.3 raportu); • W dniach 2-9.02.2022 r. Allianz ZB d.o.o. dokonał zbycia w szeregu transakcji objętych zastawem na rzecz zarządzanych przez niego funduszy AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) 255.535 sztuk akcji Luka Rijeka d.d. należących do Spółki za całkowitą cenę 7.052.926 HRK. Kwota ze zbycia ww. akcji została rozliczona przez Spółkę w wartości 4.232.948,71 zł 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 7 2.5. Informacje o jednostce dominującej OT Logistics S.A. 2.5.1. Organy Spółki Zarząd Spółki OT Logistics S.A. Zarząd OTL jest statutowym organem Spółki, działającym na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych znajdujących zastosowanie aktów prawnych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. W okresie sprawozdawczym Zarząd kierował całokształtem działalności Spółki, prowadził politykę i bieżące sprawy Spółki oraz reprezentował ją na zewnątrz zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i statutem Spółki. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki, określa ona również liczbę członków danej kadencji. Na dzień 30.06.2022 r. Zarząd Spółki składał się z następujących osób. Tabela nr 2: Skład Zarządu OTL na dzień 30.06.2022 r. Skład Zarządu OTL • Kamil Jedynak - Prezes Zarządu; • Daniel Górecki - Członek Zarządu. Zmiany w składzie osobowym Zarządu W składzie osobowym Zarządu OTL miały miejsce następujące zmiany: • w dniu 28.04.2022 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie było skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 r.); • w dniu 29.06.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie odwołania Pana Konrada Hernika, dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki, ze składu Zarządu Spółki oraz uchwałę w sprawie powołania dotychczasowego Wiceprezesa Spółki, Pana Kamila Jedynaka na Prezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 31/2022 z dnia 29.06.2022 r.; • w dniu 15.08.2022 r., Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki składał się z następujących osób: Tabela nr 3: Skład Zarządu OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Zarządu OTL • Kamil Jedynak - Prezes Zarządu; • Daniel Górecki - Członek Zarządu; • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu. Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następując osoby. Tabela nr 4: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej OTL • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej (delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu; • Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej); • Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej; • Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej; • Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej; • Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej; • Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; • Piotr Nadolski - Członek Rady Nadzorczej. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 8 Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki W składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 8 osób i powołało w jej skład Pana Piotra Nadolskiego (informacja przekazana raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 28.06.2022 r.); • Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Artura Szczepaniaka na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. O powyższej zmianie Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r. 2.5.2. Kapitał zakładowy Spółki Na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł i dzieli się na 13.098.780 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł każda, zgodnie z poniższą tabelą. Tabela nr 5: Kapitał zakładowy OTL na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w podziale na akcje seria akcji rodzaj akcji rodzaj uprzywilejowania akcji liczba akcji wartość serii/emisji wg wartości nominalnej A na okaziciela akcje zwykłe 10 221 280 2 453 107,20 B na okaziciela akcje zwykłe 1 200 000 288 000,00 D na okaziciela akcje zwykłe 577 500 138 600,00 E na okaziciela akcje zwykłe 1 100 000 264 000,00 Razem: 13 098 780 3 143 707,20 Ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 13.098.780 głosów. Akcje serii A i B zostały z dniem 30.08.2013 r. wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii D zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym z dniem 12.05.2017 r. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii E. OTL jest obecnie w trakcie czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z dniem 23.09.2022 r. zarejestrował akcje serii E pod nowym kodem ISIN PLODRTS00016. Akcje Spółki notowane są na rynku równoległym w systemie notowań ciągłych pod nazwą skróconą OTLOG i oznaczeniem OTS. 2.5.3. Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 14.01.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zawartej w dniu 13.01.2022 r. poza rynkiem głównym transakcji sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 6.759.417 akcji Spółki, co stanowiło 56,33% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r. • W dniu 29.03.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, że w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów zwiększył się do 60% ogólnej liczby głosów OTL. Akcjonariusz nabył wszystkie akcje serii E w liczbie 1 100 000, które były przedmiotem ww. podwyższenia kapitału. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 29.03.2022 r. Na dzień 24.05.2022 r. struktura akcjonariatu OTL przedstawiała się następująco: 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 9 Tabela nr 6: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 24.05.2022 r. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 690 400 5,27% Pozostali Akcjonariusze 1 621 911 12,38% Razem: 13 098 780 100,00% Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu OTL przedstawiała się następująco: Tabela nr 7: Struktura akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu na dzień 27.09.2022 r. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 1 230 183 * 9,4% Pozostali Akcjonariusze 1 082 128 8,25% Razem: 13 098 780 100,00% * Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego raportu. 2.5.4 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Stan posiadania akcji przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień 24.05.2022 roku, tj. na dzień publikacji raportu za pierwszy kwartał 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco: Tabela nr 8: Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Członek Zarządu/ Rady Nadzorczej Liczba akcji/głosów na dzień publikacji raportu za I kwartał 2022 roku (24.05.2022 r.) Zmiana Liczba akcji na dzień publikacji raportu za I półrocze 2022 roku (27.09.2022 r.) Piotr Nadolski – Członek Rady Nadzorczej 690 400 + 539 783 1 230 183 * Daniel Górecki – Członek Zarządu - +540 540* * Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego raportu. Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki nie posiadają akcji Spółki. 3. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OTL 3.1. Otoczenie rynkowe Na otoczenie rynkowe, w pierwszej połowie 2022 roku, znaczący wpływ miała sytuacja makroekonomiczna, w tym m.in. trwający konflikt zbrojny pomiędzy Ukrainą oraz Rosją. Blokada portów na terytorium Ukrainy, sankcje nałożone na ładunki pochodzące z Rosji czy zaburzenia w dostawach odbywające się drogą lądową w znacznej mierze przyczyniły się do wzmożonego popytu na usługi przeładunkowe w polskich portach. W tej sytuacji zarówno OTPG, jak również OTPŚ stanęły przed wyzwaniem wzmożonego popytu na usługi przeładunkowe zgłaszane przez kluczowych i nowych klientów. Reperkusje wojny na Ukrainie i sankcje spowodowały również zmniejszenie przeładunku niektórych grup towarowych z kierunku wschodniego i zastąpienie ich pokrewnymi towarami z innych destynacji. Doszły także inne asortymenty, które dotąd transportowane były przez Morze Czarne. W związku z powyższym przewiduje się, że obecna sytuacja rynkowa będzie sprzyjać realizacji planów spółek Grupy OTL, a także przyczyni się do poprawy parametrów terminali portowych poprzez planowane inwestycje, co w przyszłości przełoży się na poprawę ich możliwości operacyjnych. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 10 3.2. Przedmiot działalności Grupy Aktywność Grupy OTL koncentruje się obecnie na szerokiej obsłudze klientów korzystających z transportu morskiego oraz organizacji procesów logistycznych bazujących na usługach spedycyjnych opartych na różnorodnych drogach transportu. Celem Grupy OTL jest oferowanie kompleksowych rozwiązań logistycznych w formule one-stop-shop, w której operator ma możliwość obsługi każdego typu ładunku, począwszy od organizowania frachtów morskich, przez obsługę w portach, aż po końcową dostawę dla klienta. Skuteczne umacnianie pozycji Grupy OTL uzależnione jest od ciągłego ulepszania oferty oraz zwiększania zasięgu i skali działalności. W odróżnieniu od innych operatorów logistycznych silną stroną Grupy OTL jest posiadanie własnych aktywów portowych. Najważniejszymi rynkami zbytu Grupy OTL w ramach prowadzonej działalności w branży TSL (transport, spedycja, logistyka) są poniższe sektory gospodarki: ▪ energetyka i przemysł wydobywczy (węgiel, biomasa); ▪ hutnictwo i przemysł stoczniowy (wyroby stalowe, ruda żelaza, koks, złom); ▪ budownictwo (piasek, kruszywa, klinkier, cement); ▪ przemysł chemiczny (nawozy); ▪ przetwórstwo rolne (zboża i komponenty paszowe); ▪ przemysł papierniczy (papier); ▪ przewóz i przeładunek kontenerów; ▪ przewóz produktów wielkogabarytowych (projekty specjalne, konstrukcje stalowe, generatory, itp.). Węgiel, rudy żelaza, koks, kruszywa oraz produkty rolne to dominujące ładunki w przewozach krajowych, jak i zagranicznych. Wyroby przemysłu chemicznego oraz papierniczego powiązane są głównie z rynkami zagranicznym. Specjalizacja spółek Grupy OTL na rynku usług logistyczno-spedycyjnych opiera się głównie na spedycji towarów masowych (ruda żelaza, węgiel, produkty masowe agro, biomasa). 3.3. Znaczące dokonania i niepowodzenia oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na działalność i wyniki w pierwszym półroczu 2022 roku W okresie sprawozdawczym w Spółce oraz w Grupie OTL miały miejsce zdarzenia, które w sposób znaczący wpłynęły na działalność i wyniki Spółki oraz Grupy. Poniżej Zarząd przedstawia najważniejsze z nich: Średnioterminowa Strategia Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics - aktualizacja założeń strategicznych na lata 2022-2025 W dniu 9.02.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o zatwierdzeniu przedłożonego przez Zarząd Spółki planu finansowego Grupy OTL na rok 2022 oraz zaakceptowała założenia rozwoju i planowane wyniki na lata 2023-2025, obejmujące także efekty realizacji planowanego programu inwestycyjnego. Podjęte decyzje stanowią aktualizację założeń zatwierdzonej w 2020 r. Średnioterminowej Strategii Stabilizacji i Rozwoju Grupy Kapitałowej OT Logistics na lata 2020-2023. Więcej informacji dotyczącej Strategii oraz jej realizacji zostało przedstawionych w punkcie 5.2 raportu rocznego za 2021 r. opublikowanego w dniu 29.04.2022 r. Proces przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych W ramach procesu przedłużenia terminów zapadalności finansowania udzielonego Grupie OTL przez jej głównych wierzycieli finansowych, w dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy Serii H powzięło uchwałę nr 3 w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii H zmieniającą dzień wykupu Obligacji Serii H na dzień 31.10.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 21/2022 z dnia 27.04.2022 r.). Ponadto zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G, na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 29.04.2022 r. na dzień 31.08.2022 r. Ponadto, już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 21.07.2022 r. zawarte zostało porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji Serii G z jedynym obligatariuszem Obligacji Serii G ("Porozumienie"), na podstawie którego warunki emisji Obligacji Serii G zostały zmienione m.in. w ten sposób, że termin wykupu Obligacji Serii G został przesunięty z dnia 31.08.2022 r. na dzień 31.08.2023 r. Spółka w dniu 19.08.2022 r. poinformowała, że dostarczyła obligatariuszowi Obligacji serii G wszystkie wymagane Porozumieniem dokumenty. Tym samym Porozumienie pozostało w mocy, ponieważ nie doszło do ziszczenia się warunku rozwiązującego zgodnie z którym, Porozumienie wygasłoby w dniu 19 sierpnia 2022 r., jeśli do tego dnia Spółka nie dostarczyłaby jedynemu obligatariuszowi Obligacji Serii G wymaganych dokumentów (informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 38/2022 z dnia 21.07.2022 r. oraz nr 51/2022 z dnia 19.08.2022 r.). Emisja akcji serii E W dniu 13.01.2022 r. na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 4 z dnia 27.10.2021 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii E, Zarząd podjął uchwałę o skierowaniu oferty nabycia akcji serii E, w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna) do Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu, rue Pierre d'Aspelt 7, L-1142 Luksemburg, Wielkie Królestwo Luksemburga (La Financière), spółki zarejestrowanej w rejestrze handlowym 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 11 w Luksemburgu pod numerem R.C.S.: B 86087, jako następcy prawnego I Funduszu Mistral S.A. (w wyniku połączenia transgranicznego spółki I Fundusz Mistral S.A., jako spółki przejmowanej z La Financière d'Intégration Européenne S.A., jako spółką przejmującą). La Financière wyraziło chęć objęcia akcji serii E. W związku z powyższym w dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy objęcia akcji (Umowa) z La Financière. Zgodnie z zapisami Umowy Spółka stosownie do postanowień art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zaoferowała La Financière do objęcia 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł (Akcje) za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. o łącznej wartości 11.000,00 tys. zł. La Financière przyjęło ofertę objęcia Akcji i w konsekwencji objęło Akcje w zamian za wkład pieniężny. Opłacenie Akcji nastąpiło w drodze umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000,00 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000,00 tys. zł. Umowne potrącenie ww. wierzytelności, zgodnie z którym doszło do wzajemnego umorzenia wierzytelności do wysokości wierzytelności z tytułu wpłaty na pokrycie Akcji, skutkuje dokonaniem takiej wpłaty. W dniu 17.03.2022 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją akcji serii E. W związku z powyższym Spółka podjęła wszelkie niezbędne czynności mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). W dniu 11.07.2022 r. Spółka otrzymała pismo, w którym GPW poinformowała OTL, że w związku ze złożonym w sądzie wnioskiem wierzycieli o ogłoszenie upadłości Spółki oraz mając na względzie bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników, rozpatrzenie przez GPW wniosku Spółki, o wprowadzenie do obrotu na rynku równoległym GPW 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E, będzie możliwe po wydaniu przez właściwy sąd postanowienia w przedmiocie odrzucenia lub oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki złożonego w dniu 12 maja 2021 r. przez wierzycieli Spółki - AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje zwykłe na okaziciela serii E nie są przedmiotem obrotu na GPW. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana w poniższych raportach bieżących: 1/2022 z dnia 13.01.2022 r., 2/2022 z dnia 14.01.2022, 3/2022 z dnia 14.01.2022 r., nr 5/2022 z dnia 25.01.2022 r., nr 10/2022 z dnia 10.02.2022 r., 15/2022 z dnia 17.03.2022 r., nr 27/2022 z dnia 14.06.2022 r. oraz nr 34/2022 z dnia 11.07.2022 r. Powzięcie informacji o ustanowieniu Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju 2021 roku wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o. W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała pismo od Tymczasowego Nadzorcy Sądowego, z którego wynikało, że Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy postanowił o zabezpieczeniu majątku Spółki poprzez ustanowienie Tymczasowego Nadzorcy Sądowego na skutek złożonego w dniu 12.05.2021 r. wniosku wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) o ogłoszenie upadłości Spółki, o którym Zarząd Spółki również dowiedział się z tego pisma Tymczasowego Nadzorcy Sądowego. Zarząd Spółki wskazał, że w jego ocenie zarówno na dzień złożenia przedmiotowego wniosku (tj. 12.05.2021 r.) oraz na dzień otrzymania powyższego pisma (tj. 17.03.2022 r.) w odniesieniu do Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych. Zarząd Spółki ze zdziwieniem i dezaprobatą przyjął informację o podjętych przez Fundusze AZ działaniach, mając na uwadze prowadzone przez wiele miesięcy rozmowy Spółki z Funduszami AZ mającymi na celu rozwiązanie trwającego sporu oraz wypełnienia ewentualnych zobowiązań Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 17/2022 z dnia 17.03.2022 r. W dniu 15.04.2022 r. za wiedzą i zgodą Tymczasowego Nadzorcy Sądowego OTL dokonała spłaty wszystkich zobowiązań przeterminowanych i na ten dzień nie posiadała żadnych zobowiązań wymagalnych, poza wskazanymi zobowiązaniami spornymi. Spłata została dokonana środkami wypracowanymi z działalności operacyjnej. Spółka ani inne spółki Grupy OTL, nie posiadały żadnych przesłanek upadłościowych i na bieżąco regulowały swoje zobowiązania. W tej sytuacji Spółka zwróciła się do sądu w Szczecinie wskazując szeroką argumentację faktyczną, finansową i oprawną wskazującą niezasadność rozpatrywanego wniosku, z wnioskiem o jego oddalenie jako pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych. Rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy z zysku za rok 2021 W dniu 27.05.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o dokonanie podziału zysku netto Spółki za rok 2021 wynoszącego 74 165 810,57 zł w następujący sposób: - kwotę 13 098 780,00 zł przeznaczyć do wypłaty akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy w wysokości 1,0 zł na jedną akcję; - pozostałą część zysku tj. 61 067 030,00 zł przekazać na kapitał zapasowy Spółki, 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 12 pod warunkiem łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy ("Dzień Dywidendy") następujących warunków ("Warunków Wypłaty Dywidendy"): a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji, b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji, c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń: i. prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy dla Szczecina- Centrum pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub ii. wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy lub iii. prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu. W przypadku niespełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021 zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W dniu 20.07.2022 r. Spółka poinformowała, o zmianie projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021, której treść została zamieszczona w raporcie bieżącym nr 26/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. Zmiana dotyczy kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy oraz kwoty dywidendy przypadającej na jedna akcję, w związku z niespełnieniem się dotychczas warunku rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E w KDPW (informacja przekazana w raporcie bieżącym 34/2022 z dnia 11.07.2022 r.). Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po wznowieniu obrad w dniu 27 lipca 2022 roku, podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2021, w której przewidziano wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki na następujących zasadach: 1. w przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy ("Dzień Dywidendy”) warunków opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c ("Warunki Wypłaty Dywidendy) oraz zarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zostanie wypłacona kwota 13 098 780,00 zł, tj. 1,0 zł na akcję. Dywidendą objętych będzie 13 098 780 akcji Spółki. 2. W przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c oraz niezarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zostanie wypłacona kwota 13 078 670,20 zł, tj. 1,09 zł na akcję. Dywidendą objętych będzie 11 998 780 akcji Spółki. 3. Wypłata dywidendy nastąpi na zasadach określonych w ust. 1 albo w ust. 2 w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy: a) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji; b) uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji, c) zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń: (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu. W przypadku niespełnienia się przed Dniem Dywidendy ww. Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021, tj. 74 165 810,57 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło Dzień Dywidendy na dzień przypadający na trzy miesiące od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. W przypadku, gdyby wyznaczony w ten sposób dzień przypadał na dzień wolny od pracy, Dniem Dywidendy będzie najbliższy dzień powszedni poprzedzający na ten dzień. Dywidenda zostanie wypłacona w terminie dwóch tygodni od Dnia Dywidendy. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 25/2022 z dnia 27.05.2022 r., nr 36/2022 z dnia 20.07.2022 r. oraz nr 42/2022 z dnia 27.07.2022 r. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania żaden z ww. Warunków nie został spełniony. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 13 Rejestracja zmiany Statutu Spółki W dniu 17.03.2022 r. Spółka otrzymała postanowienie z Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki. Więcej szczegółów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego znajdują się w punkcie 6.3.2 niniejszego raportu. Zmiana Statutu Spółki obejmowała § 6 ust., który po rejestracji otrzymał brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.143.707,20 zł (słownie: trzy miliony sto czterdzieści trzy tysiące siedemset siedem złotych i dwadzieścia groszy) oraz dzieli się na 13.098.780 (słownie: trzynaście milionów dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, z czego: - 10.221.280 (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji stanowią Akcje Serii A, - 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii B, - 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji stanowią Akcje Serii D, - 1.100.000 (słownie: jeden milion sto tysięcy) akcji stanowią Akcje Serii E.”. 3.4. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu bilansowym w Spółce oraz w Grupie Kapitałowej miały miejsce następujące zdarzenia: Zawarcie umowy o współpracy strategicznej z firmą Bumech W dniu 21.07.2022 r. doszło do obustronnego podpisania umowy o współpracy strategicznej ("Umowa") z firmą Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bumech") na podstawie, której Bumech wesprze Spółkę w dokonaniu modernizacji suprastruktury i infrastruktury portowej (w zakresie obsługi transportu morskiego i kolejowego). Realizacja zaplanowanych inwestycji ma na celu zwiększenie możliwości przeładunkowych i ekspedycyjnych towarów masowych w porcie w Świnoujściu, a także poprawę efektywności operacji portowych. Główne założenia Umowy to zakup nowych żurawi portowych oraz modernizacja elementów portowej infrastruktury dedykowanej dla transportu kolejowego. Zapisy Umowy określają, iż środki finansowe na ww. modernizację, na kwotę około 52 mln PLN netto, zapewni Bumech i pochodzić będą z ich zasobów gotówkowych, co pozwoli na dynamiczne wdrożenie procesów. Natomiast Spółka, co najmniej do końca 2025 roku, stanie się głównym dostawcą usług logistyki morskiej, przeładunkowej oraz kolejowej dla Bumech i podmiotów z jej grupy kapitałowej. Zgodnie z zapisami Umowy, ma ona charakter tzw. Memorandum of Understanding i do czasu zawarcia Umów Szczegółowych nie rodzi wiążących zobowiązań. Strony będą kontynuowały negocjacje w celu zawarcia wiążących Umów Szczegółowych określających precyzyjne warunki współpracy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania negocjacje są dalej prowadzone. Zawarcie ww. Umowy wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie rozwoju działalności portowej, poprzez modernizacją posiadanej infrastruktury. Ponadto rozpoczęcie powyższej współpracy stanowi istotne wsparcie dla poprawy zdolności importowych węgla energetycznego, celem zapewnienia niezbędnej dywersyfikacji dostaw surowców strategicznych. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 37/2022 z dnia 21.07.2022 r. Zawarcie znaczącej umowy handlowej w zakresie przeładunku i składowaniu ładunków - przedłużenie współpracy z VITERRA POLSKA Sp. z o.o. W dniu 27.07.2022 r. doszło do podpisania umowy handlowej ("Umowa") z firmą VITERRA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("VITERRA"). W wyniku zawartej Umowy został przedłużony do 31.12.2028 r. okres dotychczasowej współpracy Spółki z VITERRA w przedmiocie kompleksowej obsługi przeładunków i składowania ładunków masowych pochodzenia roślinnego w portowym terminalu morskim OT Port Gdynia. Umowa obowiązywać będzie od 01.07.2022 r. i zastępuje umowę zawartą pomiędzy stronami z dnia 25.03.2021 roku (o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2021). Zapisy Umowy określają średnią roczną gwarancję przeładunkową, a oszacowana wartość Umowy do dnia 31.12.2023 r. wynosi ponad 72 mln zł netto. Wynagrodzenie za lata 2024-2028 będzie podlegało ustaleniom stron i od jego określenia zależna będzie kontynuacja realizacji umowy w tym okresie. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 43/2022 z dnia 27.07.2022 r. Nabycie obligacji serii G oraz H wyemitowanych przez Spółkę Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, Pan Kamil Jedynak, Prezes Zarządy nabył obligacje serii H. Ponadto Pan Piotr Nadolski, Członek Rady Nadzorczej Spółki, nabył obligacje serii G oraz H. Informacja została przekazana w raportach bieżących nr 39/2022 z dnia 22.07.2022 r., nr 49/2022 z dnia 17.08.2022 r. oraz nr 50/2022 z dnia 17.08.2022 r. Wyksięgowanie zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu W dniu 26.08.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu ("AZ"), Chorwacja do nabycia 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja będących przedmiotem Opcji Put (o której mowa w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29.06.2019 r.), a następnie zapłaty 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 14 ich ceny. W związku z powyższym, w trzecim kwartale 2022 r., Spółka rozpozna przychód finansowy w kwocie 29,2 mln PLN. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 52/2022 z dnia 26.06.2022 r. Podjęcie decyzji o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do posiadanego pakietu akcji Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja W dniu 1.09.2022 r. Spółka podjęła decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do posiadanego pakietu akcji spółki Luka Rijeka d.d., co obejmuje w szczególności analizę wariantu sprzedaży całego posiadanego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka d.d., stanowiącego 7,87% udziału w jej kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Spółka rozważy również podjęcie z pozostałymi polskimi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d. rozmów zmierzających do wspólnego zaoferowania potencjalnym inwestorom pakietu akcji pozostającego w ich posiadaniu (wszystkich lub niektórych spośród tych akcjonariuszy), bądź też przyłączenia się tych akcjonariuszy do transakcji przeprowadzanej przez OTL. Łącznie w posiadaniu pozostałych znanych Spółce polskich akcjonariuszy Luka Rijeka d.d. jest pakiet akcji stanowiący ok. 26% udziału w kapitale zakładowym tej spółki (tj. łącznie z akcjami Emitenta ok. 34% udziału w kapitale zakładowym). Ewentualna sprzedaż akcji zostanie poprzedzona uzyskaniem przez Spółkę niezbędnych zgód. Ewentualna decyzja o sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. wiązać się będzie z aktualizacją strategii rozwoju Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 53/2022 z dnia 1.09.2022 r. Rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E W związku ze złożonym wnioskiem o zawarcie umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje”) o wartości nominalne 0,24 PLN każda, Spółka otrzymała Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 840/2022, zgodnie z którym rejestracja Akcji nastąpiła w dniu 23.09.2022 r. Akcje zostały zarejestrowane pod nowym kodem ISIN PLODRTS00016 (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 54/2022 z ni 21.09.2022 r. 3.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi W okresie sprawozdawczym spółki Grupy Kapitałowej nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Informacje o pozostałych transakcjach zawartych z podmiotami powiązanymi zamieszczone zostały: - w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. w nocie nr 35; - oraz w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za 6 miesięcy 2022 roku w nocie nr 21. 3.6. Udzielone gwarancje, poręczenia kredytu lub pożyczki W pierwszym półroczu 2022 roku Spółka OTL ani jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki jak również nie udzielały żadnych gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, gdzie łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby znacząca dla Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej. Informacje o zobowiązaniach warunkowych zamieszczone zostały: - w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. w nocie nr 32; - w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. w nocie nr 20. 3.7. Czynniki ryzyka i zagrożeń OT Logistics S.A. oraz Grupy Kapitałowej OT Logistics Poniżej zostały przedstawione istotne ryzyka i zagrożenia, które mogą w przyszłości wpłynąć na działalność OTL i Grupy. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, nie kierowano się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich ważności. Zarząd na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwo wystąpienia poniższych ryzyk i ocenia ich wpływ na bieżącą działalność w Spółce i Grupie. ➢ Ryzyko związane z rozprzestrzeniania się COVID-19 na działalność Spółki Podczas pandemii COVID-19, spółki Grupy podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją i nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby. W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy w kolejnych okresach. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 15 Stan epidemii został w Polsce zniesiony Rozporządzeniem Ministra z dnia 13.05.2022 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. ➢ Ryzyko związane z wpływem sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność OTL W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają bezpośredniego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż nie prowadzą one działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. OTL obserwuje rozwój wydarzeń po rosyjskiej agresji na Ukrainę oraz stale monitoruje ich wpływ na zmiany sytuacji w zakresie łańcuchów dostaw. W przypadku kontynuacji sytuacji konfliktowej oraz związanych z tym sankcji na obsługę statków i produktów rosyjskich, Grupa OTL nie może wykluczyć jednak ryzyka obniżenia skali obsługi części towarów podlegających tym sankcjom. ➢ Ryzyko decyzji wierzycieli finansowych Pomimo spłaty większości zadłużenia odsetkowego, w relacji z obligatariuszami serii G i H spółka zobligowana jest nadal do wypełniania warunków wynikających ze stosownej dokumentacji oraz związanych z tym decyzji obligatariuszy. W tej sytuacji Spółka pozostaje uzależniona od decyzji wierzycieli finansowych w zakresie terminów wymagalności wierzytelności, warunków finansowych, a także kluczowych decyzji dotyczących działalności inwestycyjnej, co w mniejszym lub większym stopniu może ograniczać możliwości działalności Spółki oraz spółek Grupy OTL, do czasu spłaty tych zobowiązań. ➢ Ryzyko związane z postępowaniem upadłościowym W dniu 17.03.2022 r. Spółka powzięła informację, o ustanowieniu Tymczasowego Nadzorcy Sądowego Spółki na skutek złożenia w maju 2021 r. wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki przez chorwackie fundusze zarządzane przez Allianz ZB d.o.o. (zdarzenie zostało szerzej opisane w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania). W ocenie Zarządu Spółki nie wystąpiły, ani nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych. Jednak nie można wykluczyć, iż ostateczne rozstrzygnięcie należy do Sądu. ➢ Ryzyko finansowe - cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Grupa narażona jest na ww. ryzyko poprzez kredyty bankowe, umowy leasingu oraz wyemitowane obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Emitenta i Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Emitenta i Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Emitenta weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich instrumentów finansowych, z których korzysta. Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu eliminację lub ograniczenie niekorzystnego wpływu na sytuację finansową Grupy ryzyka związanego z jej funkcjonowaniem, a w szczególności następujących ryzyk: - ryzyko kredytowe - związane jest z prowadzeniem podstawowej działalności. Wynika ono z zawartych umów i związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. W celu ograniczenia zjawisk, które mogłyby generować straty finansowe, OTL na bieżąco monitoruje stan posiadanych należności oraz terminowość ich spłaty; - ryzyko płynności - w celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa, OTL stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Spółka narażona jest na to ryzyko w przypadku, gdy przepływy pieniężne z tytułu spłaty należności nie są realizowane terminowo; - ryzyko walutowe – związane jest ze zmianami kursu walut, które powodują niepewność co do wartości przyszłych przepływów pieniężnych. Spółki Grupy prowadzą część transakcji w walutach obcych (głównie w EUR). Zmiana kursu walut względem złotego może być przyczyną osiągnięcia niższych od zamierzonych wyników. Transakcje handlowe w walutach obcych należą do normalnego toku działalności spółek Grupy. W związku z powyższym, przyszłe przepływy pieniężne z tego tytułu są narażone na zmianę ich wartości wynikającą z wahań kursów walut, a dostępne możliwości zabezpieczenia ryzyka walutowego ze względu na występującą na rynkach eksportowych niepewność są ograniczone; - ryzyko stopy procentowej – spółki Grupy Kapitałowej narażone są na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe, leasing oraz obligacje. W związku ze zmianami stóp procentowych, w oparciu o które ustalane jest oprocentowanie ww. zobowiązań finansowych, ryzyko to można uznać za istotne. ➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego Niestabilność systemu podatkowego oraz nieprecyzyjność regulacji podatkowych może negatywnie wpływać na działalność i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ulegające zmianie interpretacje przepisów podatkowych, stosowane przez organy podatkowe, długie okresy przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz możliwość nakładania wysokich kar pieniężnych i innych sankcji powodują, że 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 16 ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego w Polsce jest znacząco wyższe niż w krajach rozwiniętych o bardziej ustabilizowanym systemie prawa podatkowego. ➢ Ryzyko związane z niestabilnością systemu prawnego Zmiany wprowadzane w polskim systemie prawnym mogą rodzić dla Grupy ryzyko w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Dotyczy to w szczególności regulacji w dziedzinie prawa handlowego, podatkowego, przepisów regulujących działalność gospodarczą, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych czy prawa papierów wartościowych. Zmiany przepisów prawa mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności Grupy i na jej wyniki finansowe. Mogą ponadto stwarzać problemy wynikające z niejednolitej wykładni prawa, która obecnie jest dokonywana nie tylko przez sądy krajowe, organy administracji publicznej, ale również przez sądy unijne. Interpretacje dotyczące zastosowania przepisów bywają często niejednoznaczne lub rozbieżne, co może generować ryzyko prawne. ➢ Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa działa w określonym środowisku gospodarczym, w związku z czym jej kondycja finansowa jest uzależniona od wielu czynników makroekonomicznych. W związku z tym, do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć zmiany stóp procentowych, kursów walutowych, inflację oraz spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego Polski i krajów, na terenie których Grupa Kapitałowa prowadzi swoją działalność. Dobra koniunktura w otoczeniu gospodarczym wpływa na poprawę sytuacji finansowej przedsiębiorstw, wzrost nakładów inwestycyjnych oraz zwiększoną chęć finansowania przedsiębiorstw przez banki. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej krajów, w których Grupa prowadzi działalność, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej OTL i jej spółek zależnych. ➢ Ryzyko związane z obniżeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce Perspektywy rozwoju działalności Grupy na rynku krajowym uwarunkowane są wieloma czynnikami, na które wpływ wywiera stan polskiej gospodarki. Powyższe czynniki obejmują między innymi tempo wzrostu PKB, inflację, wysokość stóp procentowych, poziom oraz zmienność kursów walutowych, system podatkowy, deficyt finansów publicznych, poziom bezrobocia. Niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności kryzys finansów publicznych, kryzys walutowy lub zahamowanie tempa wzrostu gospodarki oraz wynikający z tego spadek inwestycji w takich gałęziach przemysłu jak przemysł hutniczy, energetyka, górnictwo itp., mogą mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki Grupy. ➢ Ryzyko decyzji wierzycieli finansowych W związku z problemami płynnościowymi Grupy oraz brakiem możliwości terminowej realizacji wymagalnych zobowiązań wobec wierzycieli finansowych, w latach 2019-2021 Spółka realizowała z powodzeniem plan naprawczy. Założenia tego planu zostały w większości wypełnione. Spółka realizuje dalsze działania zmierzające do spłaty, bądź zrefinansowania na nowych warunkach całości posiadanych dotychczasowych zobowiązań. W ramach tego procesu Spółka uzależniona jest od decyzji wierzycieli finansowych w zakresie terminów wymagalności wierzytelności, warunków finansowych, a także innych kluczowych decyzji dotyczących działalności operacyjnej, co w mniejszym lub większym stopniu może ograniczać możliwości działalności Spółki oraz spółek Grupy OTL, do czasu spłaty tych zobowiązań. ➢ Ryzyko związane z obsługą celną Klientów Świadczone przez Spółki z Grupy Kapitałowej usługi agencji celnej obarczone są ryzykiem związanym z brakiem uzyskania zapłaty za należności celne przez Klientów. Na podstawie art. 201 Rozporządzenia Rady (EWG) nr 2913/92 z dnia 12.10.1992 r. ustanawiającego Wspólnotowy Kodeks Celny Spółka świadcząca usługi agencji celnej jest podmiotem zobowiązanym do zapłaty długu celnego, który powstaje w chwili przyjęcia zgłoszenia celnego. Zgodnie z treścią artykułu 213 Wspólnotowego Kodeksu Celnego spółka zależna jako zgłaszająca towar do odprawy celnej pozostaje, w zakresie długu celnego, dłużnikiem solidarnym z kontrahentem zlecającym wykonanie usługi. To ryzyko niwelowane jest poprzez gwarancje celne, wymaganie przedpłat przy obsłudze nowych Klientów, a także pozyskiwanie środków bezpośrednio od klienta na rachunek bankowy spółki zależnej i ich dalszą redystrybucją na konta organów celnych. ➢ Ryzyko wprowadzenia barier celnych i sankcji gospodarczych na niektóre grupy towarowe lub rynki Wprowadzenie przez Unię Europejską wysokich ceł ochronnych na import niektórych grupy towarów np. na wyroby ze stali, spowodować może utratę zleceń spedycji od kontrahentów. Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku ceł zaporowych lub sankcji gospodarczych w krajach, do których prowadzona jest sprzedaż eksportowa przez klientów. ➢ Ryzyko zmian dotyczących możliwości wpływania statków do portów w obszarze morza Bałtyckiego Region Morza Bałtyckiego charakteryzuje się jednym z najwyższych w Europie wskaźników wzrostu gospodarczego. Decyduje o tym intensywny rozwój wymiany handlowej pomiędzy, zarówno portami nadbałtyckimi jak i między nimi, a resztą świata. Najintensywniejszy ruch statków w regionie Morza Bałtyckiego odbywa się w obrębie Cieśnin Duńskich; wszystkie statki, które wpływają lub wypływają z tego regionu, bez względu na to, czy płyną do portów północnego czy południowego Bałtyku, muszą przedostać się przez ten obszar. Stan drogi żeglugowej w rejonie Cieśnin Duńskich jest stabilny, a parametry techniczne nie ulegają pogorszeniu. Tor wodny prowadzący z morza do portów w Świnoujściu i Gdyni utrzymywany jest przez służby państwowe (Urząd Morski). Zagrożeniem może być błąd administracyjny doprowadzający do pogorszenia parametrów toru (np. nieprzydzielenie 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 17 środków na prace pogłębieniowe, zmiana polityki państwa w zakresie koncentracji usług portowych). Innym zagrożeniem może być polityka innego państwa, przez które przechodzi szlak wodny prowadzący do Polski. Obecnie wprowadzane są nowe przepisy ograniczające emisję siarki przez statki poprzez nakaz używania bardziej ekologicznego, tym samym droższego paliwa, ale Grupa nie odnotowała żadnych sygnałów, aby miało to wpłynąć na wymianę handlową naszych partnerów. Powyższe może wpływać na zdolność Grupy do prowadzenia działalności, ale wystąpienie tego ryzyka jest mało prawdopodobne. ➢ Ryzyko silnych wahań koniunktury na rynku węgla i stali Usługi świadczone przez spółki Grupy Kapitałowej w istotnej części związane są z transportem, spedycją i obsługą portową towarów masowych (głównie węgiel, ruda żelaza) i drobnicowych (wyroby stalowe). Tym samym istotnym zagrożeniem mogącym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy jest dekoniunktura na rynku stali. Spadek produkcji wyrobów stalowych w Polsce, Czechach i na Słowacji powoduje zmniejszenie zapotrzebowania koncernów metalurgicznych na importowany węgiel koksujący oraz rudę żelaza i manganu. Zmniejszenie zapotrzebowania na ww. towary (stanowią m.in. podstawę przeładunków w OT Port Świnoujście S.A.), może negatywnie wpłynąć na poziom przychodów Grupy. W celu ograniczenia opisanego ryzyka Grupa koncentruje się na maksymalnej dywersyfikacji świadczonych usług i obsługiwanych towarów. ➢ Ryzyko związane z koncentracją sprzedaży W Grupie OTL na dzień 30.06.2022 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie od 1.01.2022 do 30.06.2022 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku dwóch kontrahentów, którzy nie są powiązani z Grupą OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych. W analogicznym okresie roku poprzedniego nie wystąpiła powyżej opisana sytuacja. ➢ Ryzyko konkurencji Działalność Grupy narażona jest na ryzyko związane z konkurencją. Polityka cenowa podmiotów działających w branży transportu, spedycji, logistyki oraz przeładunków portowych może mieć wpływ na wyniki finansowe Grupy, w przypadku, gdy podmioty konkurencyjne będą świadczyć usługi w cenie niższej niż spółki z Grupy Kapitałowej lub też poczynione zostaną inwestycje w rozwój konkurencyjnych podmiotów (krajowe i zagraniczne porty morskie). Powyższe może powodować konieczność dostosowania cen oferowanych przez spółki z Grupy, co może skutkować zmniejszeniem uzyskiwanej marży. Ryzyko to jest jednak minimalizowane ze względu m.in. z uwagi na rozbudowaną infrastrukturę przewozowo-logistyczną, a Grupa OTL ma możliwość oferowania bardziej kompleksowych usług niż konkurencja, w tym połączenia usług transportu, spedycji i logistyki. Grupa stale rozszerza zakres usług i zwiększa zakres działania. W związku z powyższym liczba podmiotów, które mają możliwość konkurowania z Grupą w pełnym zakresie świadczonych przez nią usług oraz w pełnym zakresie terytorialnym jest bardzo ograniczona. ➢ Ryzyko związane z możliwością utraty kluczowej kadry pracowniczej Działalność spółek z Grupy jest w dużej mierze zależna od wiedzy, umiejętności i doświadczenia kadry zarządzającej. Członkowie Zarządu, jak i kluczowi pracownicy zatrudnieni przez Spółki z Grupy Kapitałowej, są osobami o wieloletnim doświadczeniu w branży spedycyjnej, transportowej i logistycznej. Ich zaangażowanie w działalność Grupy jest jednym z czynników stanowiących o dotychczasowych sukcesach. Utrata kadry menadżerskiej lub kluczowych pracowników mogłaby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną przez Grupę działalność i osiągane wyniki finansowe. ➢ Ryzyko związane z możliwością utraty składników majątku w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami Spółki z Grupy są stronami umów kredytowych, umów pożyczki i umów leasingowych, a Emitent jest również emitentem obligacji, w odniesieniu do których ustanowiono zabezpieczenia na majątku Grupy. W przypadku braku terminowego regulowania zobowiązań Grupa narażona jest na ryzyko utraty tych składników majątku, co – w sytuacji gdy zabezpieczeniem są aktywa używane w procesie świadczenia usług – może powodować utrudnienia w prowadzeniu działalności tych podmiotów. 4. SYTUACJA FINANSOWO-MAJĄTKOWA SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ OT LOGISTICS 4.1. Zasady sporządzenia półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy OTL Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości zawartymi w MSR/MSSF przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez istotne spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia jego zatwierdzenia. Założenia dotyczące kontynuacji działalności zostały opisane w nocie 6 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Założenia dotyczące procesu całościowego programu refinansowania zadłużenia Grupy OTL zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy OTL za rok 2021. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe OTL zostało sporządzone na podstawie ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, według zasady kosztu historycznego, z wyjątkiem środków trwałych, które 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 18 podlegały urzędowej aktualizacji wyceny według zasad określonych w odrębnych przepisach oraz inwestycji wycenianych według wartości godziwej. Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdania finansowe za pierwsze półrocze 2022 roku obejmują okres od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. i zostały sporządzone w tysiącach złotych. Informacje o szczegółowych zasadach sporządzania śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. zamieszczone zostały odpowiednio: - w dodatkowych informacjach i objaśnieniach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r.; - we wprowadzeniu do półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki OTL za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. Pozostałe informacje do raportu półrocznego Grupy OTL za pierwsze półrocze 2022 roku zawierają informacje wymagane do ujawnienia zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez OTL papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 4.2. Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe Grupa w okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. wygenerowała skonsolidowane przychody ze sprzedaży na poziomie 147,83 mln zł i odnotowała 33,65 mln zł zysku netto. Szczegóły odnośnie zdarzeń wpływających na powstanie zysku w Grupie OTL opisano w pkt. 4.3.-4.6 niniejszego sprawozdania. Na dzień 30.06.2022 r. suma bilansowa Grupy wyniosła 641,53 mln zł, a kapitał własny 50,27 mln zł. OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. zrealizowała 102,13 mln zł przychodów ze sprzedaży i wygenerowała zysk netto na poziomie 25,43 mln zł. Na dzień 30.06.2022 r. suma bilansowa Spółki wyniosła 391,87 mln zł, a kapitał własny 69,51 mln zł. 4.3. Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Analiza sytuacji finansowo-majątkowej Grupy Rentowność sprzedaży brutto dla Grupy w okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. wyniosła 24,85% vs 12,00% w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na koniec pierwszego półrocza 2022 roku Grupa posiadała zadłużenie finansowe na poziomie 435,9 mln zł vs 448,2 mln zł na koniec 2021 roku. Uwzględniając środki pieniężne w wysokości 14,68 mln zł, dług netto wyniósł 421,21 mln zł (436,02 mln zł na koniec 2021 roku). W roku 2021 Grupa OTL posiadała w swojej strukturze Grupę Kapitałową C. Hartwig Gdynia S.A., która generowała znaczną część obrotu Grupy OTL, jakkolwiek z relatywnie niższą marżą, co widać na przykładzie poziomu rentowności sprzedaży brutto 24,85% w pierwszym półroczu 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu w roku 2021: 12,00%. Dodatkowo Grupa Kapitałowa C. Hartwig Gdynia generowała duży udział w kosztach sprzedaży oraz ogólnego zarządu. Ponadto w pierwszym półroczu roku 2021 doszło do dwóch istotnych jednorazowych i pozytywnych zdarzeń, które istotnie zdefiniowały wyniki netto 2021, jako bazy porównawczej roku bieżącego: - rozwiązano zobowiązanie z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. na kwotę 34,1 mln zł; - dokonano istotnej dezinwestycji nieruchomości i ruchomości w celu spłaty wierzycieli. W pierwszym półroczu 2022 roku na skutek dokonanej wyceny aktywów oraz zobowiązań wynikających z instrumentów finansowych Grupa OTL istotnie poprawiła wynik netto. W konsekwencji podjętych działań restrukturyzacyjnych i co za tym idzie dezinwestycji w roku 2021 – Grupa OTL istotnie obniżyła zobowiązania odsetkowe co przełożyło się na dużo niższe koszty finansowe w roku 2022. Poniżej przedstawiono pozostałe istotne wskaźniki finansowe Spółki i Grupy OTL. Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy OTL oraz Spółki stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu OTL wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych), wartościowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Spółkę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Spółka prezentuje alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej, jednakże wskaźniki te mogą być różnie wyliczane i prezentowane przez różne spółki. Dlatego też OTL poniżej podaje dokładne definicje stosowane w procesie raportowania. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej, i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników. Wskaźniki APM zaprezentowane przez Grupę OTL i Spółkę wyliczono według formuł wskazanych poniżej. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 19 Tabela nr 9: Wskaźniki finansowe Grupy OTL 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 24,85% 12,00% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 14,66% 5,43% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 15,62% 8,38% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku netto 22,76% 12,65% zysk netto/przychody ze sprzedaży 30.06.2022 31.12.2021 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 5,25% 9,11% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 66,93% 1033,58% zysk netto/kapitał własny EBITDA/ Aktywa 6,69% 9,88% zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa 30.06.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności 0,63 0,48 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 0,61 0,46 aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności najszybszy 0,08 0,06 środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2022 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 1176% 11246% zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 67,9% 70,1% suma zob. z tytułu kred. i poż., emisji dłużnych pap. wart i innych zob. fin./suma aktywów ogółem Analiza sytuacji finansowo-majątkowej OTL Poniżej przedstawiono istotne wskaźniki finansowe i majątkowe OTL: Tabela nr 10: Wskaźniki finansowe OTL 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 metody obliczania wskaźników Rentowność sprzedaży brutto 16,76% 14,58% zysk brutto na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto 8,37% 5,60% zysk na sprzedaży/przychody ze sprzedaży Rentowność EBIT 10,17% 13,89% zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży Rentowność zysku netto 24,90% 62,60% zysk netto/przychody ze sprzedaży 30.06.2022 31.12.2021 Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 6,49% 15,97% zysk netto/suma aktywów ogółem Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 36,58% 181,51% zysk netto/kapitał własny EBITDA/ Aktywa 3,08% 4,19% zysk operacyjny powiększony o wartość amortyzacji / suma bilansowa 30.06.2022 31.12.2021 Wskaźnik płynności 0,59 0,46 aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik podwyższonej płynności 0,59 0,46 aktywa obrotowe-zapasy/zobowiązania krótkoter. Wskaźnik płynności najszybszy 0,09 0,03 środki pieniężne/zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2022 31.12.2021 Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 464% 1037% zobowiązania i rezerwy ogółem/kapitał własny Zobowiązania finansowe / Aktywa 43,7% 45,1% suma zob. z tyt. kred. i poż., emisji dł. pap. wart i innych zob. finans/suma aktywów ogółem 4.4. Sprawozdanie z całkowitych dochodów Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy kończących się 30.06.2022 r. Przychody Grupy OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. wyniosły 147,83 mln zł, co oznacza ich spadek o blisko 312,7 mln zł (-67,9% r/r) w porównaniu z analogicznym okresem 2021 roku. Spadek ten wynikał z wyłączenia z konsolidacji w roku 2022 wyników spółek Grupy C. Hartwig Gdynia S.A. (CHG) sprzedanej w 2021 r. W zakresie działalności kontynuowanej w pierwszym półroczu 2022 r., Grupa OTL zwiększyła sprzedaż o około 11,88%, przy czym przychody ze sprzedaży usług spedycyjnych wzrosły o 4,24%. W segmencie działalności portowej w pierwszym półroczu 2022 r. odnotowano wzrost przychodów o 17,3%. W pierwszym półroczu 2022 r. odnotowano wyższe przeładunki towarów masowych w OTPŚ o 12% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego, głównie za sprawą przeładunków rudy żelaza. W OTPG w pierwszej połowie 2022 r. odnotowano spadek poziomu przeładunków towarów masowych (głównie agro) o 16% r/r oraz wzrost towarów drobnicowych na poziomie 7% r/r, głównie za sprawą przeładunków w segmencie ro-ro oraz papieru. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 20 W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL odnotowały 42,92 mln zł wyniku na poziomie EBITDA. Pomimo sprzedaży w 2021 roku akcji CHG, w efekcie wzrostu wyników działalności spedycyjnej EBITDA znormalizowana (z wyłączeniem pozostałej działalności operacyjnej) w H1 2022 r. była wyższa o 7,6 mln zł na działalności kontynuowanej. W pierwszej połowie 2021 r., Spółka odnotowała transakcje niepowtarzalne: +8,1 mln zł na sprzedaży nieruchomości, +34,1 mln zł rozwiązanie rezerw ERSTE, +8 mln zł rozwiązanie rezerw na należności na działalności kontynuowanej. W drugim kwartale 2022 r. spółki Grupy OTL zaczęły notować pozytywny wpływ czynników związanych z otoczeniem rynkowym, a wzmożone zainteresowanie usługami portowymi notowane od marca 2022 r. sukcesywnie przekładają się i będą przekładać na poziomy sprzedaży i wyniki Grupy OTL w kolejnych kwartałach. Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. Tabela 11: Skonsolidowany Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży 147 827 460 526 -312 699 -67,90% Koszt własny sprzedaży 111 092 405 267 -294 175 -72,59% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 36 735 55 259 -18 524 -33,52% Rentowność sprzedaży brutto 24,85% 12,00% 12,85 p.p. - Zysk (strata) ze sprzedaży 21 678 25 024 -3 346 -13% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 23 090 38 591 -15 501 -40% Rentowność EBIT 15,62% 8,38% 7,24 p.p. - EBITDA 42 917 63 183 -20 266 -32,08% Rentowność EBITDA 29,03% 13,72% 15,34 p.p. - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 34 052 59 247 -25 195 -43% Zysk (strata) netto 33 650 58 242 -24 592 -42% Rentowność zysku netto 22,76% 12,65% 10,14 p.p. - Jednostkowy Rachunek Zysków i Strat za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. W porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku OTL odnotowała wzrost przychodów ze sprzedaży (+6,47% r/r), który zanotowano w segmencie działalności portowych na skutek wyższych przeładunków (głównie masowych). Wyższą sprzedaż zanotowano również w segmencie działalności spedycyjnej. OTL zanotowała wyższą sprzedaż oraz wyższą rentowność na sprzedaży brutto o 2,18 p.p. do poziomu 16,76%, co pozwoliło osiągnąć wynik EBITDA na poziomie 12,06 mln zł. W pierwszym półroczu 2021 roku odnotowano jednorazowe zdarzenia (rozwiązanie rezerwy na zobowiązania z tytułu opcji put wobec Erste d.o.o. (+34,1 mln zł), dywidenda ze spółki zależnej, rozwiązania rezerw na należności). W 2022 r. odnotowano również zdarzenia jednorazowe: aktualizację wartości aktywów oraz zobowiązań związanych z instrumentami finansowymi. Wszystkie te zdarzenia wpływają na zaburzenie porównywalności wyników netto w relacji obu okresów. Tabela nr 12: Jednostkowy Rachunek Zysków i strat za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przychody ze sprzedaży 102 134 95 930 6 204 6,47% Koszt własny sprzedaży -85 015 -81 939 -3 076 3,75% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 17 119 13 991 3 128 22,36% Rentowność sprzedaży brutto 16,76% 14,58% 2,18 p.p. - Zysk (strata) ze sprzedaży 8 553 5 375 3 178 59,13% Zysk (strata) z działalności operacyjnej (EBIT) 10 390 13 324 -2 934 -22% Rentowność EBIT 10,17% 13,89% -3,72 p.p. - EBITDA 12 055 15 770 -3 715 -23,56% Rentowność EBITDA 11,80% 16,44% -4,64 p.p. - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 25 363 60 145 -34 782 -58% Zysk (strata) netto 25 427 60 053 -34 626 -58% Rentowność zysku netto 24,90% 62,60% -37,70 p.p. - 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 21 4.5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 30.06.2022 r. Na dzień 30.06.2022 r. skonsolidowana suma bilansowa wyniosła 641,5 mln zł. Aktywa trwałe wyniosły 530,2 mln zł, natomiast aktywa obrotowe wyniosły 111,3 mln zł. Na dzień 30.06.2022 r. wartość skonsolidowanego kapitału własnego wyniosła 50,3 mln zł, za sprawą osiągniętych wyników w pierwszym półroczu 2022 oraz podwyższenia kapitału w OT Logistics S.A. Tabela nr 12: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy OTL na dzień 30.06.2022 r. 30.06.2022 Struktura 31.12.2021 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Aktywa trwałe 530 229 82,65% 537 053 84,00% -6 824 -1,27% Aktywa obrotowe 111 299 17,35% 102 288 16,00% 9 011 8,81% Aktywa razem 641 528 100,00% 639 341 100,00% 2 187 0,34% 30.06.2022 Struktura 31.12.2021 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Kapitał własny 50 273 7,84% 5 635 0,88% 44 638 792,16% Zobowiązania długoterminowe 414 311 64,58% 419 706 65,65% -5 395 -1,29% Zobowiązania krótkoterminowe 176 944 27,58% 214 000 33,47% -37 056 -17,32% Pasywa razem 641 528 100,00% 639 341 100,00% 2 187 0,34% Bilans jednostkowy na dzień 30.06.2022 r. Wartość sumy bilansowej na dzień 30.06.2022 r. wynosiła 391,9 mln zł, co oznacza jej wzrost o 15,8 mln zł w porównaniu do sumy bilansowej z 31.12.2021 r. Aktywa trwałe stanowiły 76,43% sumy bilansowej, a aktywa obrotowe 23,57%. Udział kapitału własnego wynosił 17,74%, natomiast zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły 82,26% sumy bilansowej. Na 30.06.2022 r. wartość jednostkowego kapitału własnego wyniosła 69,5 mln zł. Tabela nr 13: Bilans jednostkowy na dzień 30.06.2022 r. 30.06.2022 struktura 31.12.2021 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Aktywa trwałe (długoterminowe) 299 514 76,43% 297 978 79,23% 1 536 0,52% Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 92 360 23,57% 78 122 20,77% 14 238 18,23% Aktywa razem 391 874 100,00% 376 100 100,00% 15 774 4,19% 30.06.2022 Struktura 31.12.2021 struktura zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Kapitał własny 69 512 17,74% 33 085 8,80% 36 427 110,10% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 322 362 82,26% 343 015 91,20% -20 653 -6,02% Pasywa razem 391 874 100,00% 376 100 100,00% 15 774 4,19% 4.6. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. W roku 2022 Grupa OTL kontynuowała działania związane z poprawą sytuacji płynnościowej. W okresie od stycznia do czerwca 2022 r., Grupa OTL wypracowała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 24,3 mln zł. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Grupy OTL w pierwszym półroczu 2022 roku wyniosły 2,5 mln zł vs -7,1 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku. Tabela nr 15: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 333 26 470 (2 137) -8% Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 323) 14 434 (16 757) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (19 472) (47 971) 28 499 - Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 538 (7 067) 9 605 - 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 22 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. Łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej OTL w okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. wyniosły 7,96 mln. zł. W okresie 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. łączne przepływy netto środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki wyniosły 0,16 mln zł. Tabela nr 16: Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 zmiana tys. zł tys. zł wart. % Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 11 548 13 213 (1 665) -13% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 566 2 869 (2 303) -80% Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (4 156) (15 921) 11 765 -74% Przepływy pieniężne netto razem 7 958 161 7 797 - 4.7. Segmenty działalności Grupy OTL W efekcie dokonanych zmian restrukturyzacyjnych i dezinwestycji części aktywów, dotychczasowy układ sprawozdawczy nie oddawał już specyfiki prowadzonej działalności kontynuowanej. W związku z tym od roku 2022 Spółka dokonała zmiany prezentacji poszczególnych segmentów operacyjnych w Grupie OTL. Zgodnie z zasadami w Grupie OTL wyodrębniono następujące segmenty sprawozdawcze: działalność portową, działalność spedycyjną, działalność kolejową, działalność hydrotechniczną i pozostałą. W związku z dokonanymi w 2021 roku dezinwestycjami dla zapewnienia porównywalności segmentów w okresie porównawczym, czyli 2021 roku, dokonano wyodrębnienia działalności niekontynuowanej związanej ze sprzedażą poza Grupę OTL w roku 2021 spółki C. Hartwig Gdynia wraz z jej spółkami zależnymi a także STK S.A. w restrukturyzacji. Przychody ze sprzedaży Grupy OTL w pierwszym półroczu 2022 r. z działalności kontynuowanej zwiększyły się o 15,7 mln zł, tj. o +11,88% r/r, głównie wskutek wysokich wzrostów w działalności portowej (+17,3%) i obsługi przeładunków towarów masowych. Działalność spedycyjna osiągnęła wzrost na poziomie 4,24% r/r (za sprawą wyższej sprzedaży na obsłudze transportowej towarów masowych). Spadek zanotowały segment działalności kolejowej -0,6 mln zł r/r (brak kontynuacji jednego kontraktu) oraz segment działalności pozostałej -0,2 mln zł (niższe przychody z najmów nieruchomości w 2022 r. wskutek dezinwestycji wykonanych w roku 2021). W poniższej tabeli przedstawione zostały dane dotyczące przychodów poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r. Tabela nr 14: Segmenty działalności Grupy OTL 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021-30.06.2021 zmiana tys. zł % tys. zł % wart. % Przychody netto ze sprzedaży na rzecz klientów zewnętrznych, w tym: 147 827 100% 460 526 100% -312 699 -67,90% Działalność kontynuowana w 2022 r. 147 827 100% 132 126 29% 15 701 11,88% 1. Działalność portowa 101 594 69% 86 613 19% 14 981 17,30% 2. Działalność spedycyjna 38 117 26% 36 565 8% 1 552 4,24% 3. Działalność kolejowa 3 175 2% 3 798 1% -623 -16,40% 4. Działalność hydrotechniczna i pozostała 4 941 - 5 150 1% -209 -4,06% Działalność niekontynuowana w 2022 r. - - 328 400 71% -328 400 -100,00% Szczegółowe informacje na temat segmentów działalności Grupy OTL zostały opisane w nocie 17 śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.8. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe Poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach sprawozdania nie wystąpiły w pierwszym półroczu 2022 r. inne istotne czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe. 4.9. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania prognoz wyników Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok obrotowy 2022. 3.2022_06_OTL_GK_Sprawozdanie_Zarzadu_z_Dzialalnosci 23 4.10. Czynniki które mogą mieć wpływ na wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału W punkcie 3.1 Otoczenie rynkowe niniejszego sprawozdania opisano kluczowe czynniki otoczenia mogące wpływać na działalność spółek Grupy OTL. W okresie sprawozdawczym spółki Grupy OTL notowały wzrost przychodów w spedycji oraz wzrosty przeładunków w większości grup asortymentowych masowych i drobnicowych. Analiza aktualnej sytuacji rynkowej wskazuje na duże prawdopodobieństwo utrzymania, a nawet wzmocnienia trendu wzrostowego. W związku z obecną sytuacja makroekonomiczną, Spółka spodziewa się kontynuacji działań operacyjnych mających na celu maksymalizację obsługi transportu importowanego węgla energetycznego. Obserwowane zmiany otoczenia rynkowego wskazują także na możliwości wzrostu poziomu przeładunków towarów masowych (głównie zboże), co wiąże się z koniecznością wzmożonych dostaw dywersyfikujących czy zastępujących dotychczasowe dostawy z terenów Ukrainy i Rosji. W tej sytuacji w perspektywie najbliższego kwartału Grupa OTL nie identyfikuje czynników mogących istotnie zakłócić obecne tendencje sprzedażowe. 5. Pozostałe istotne informacje i zdarzenia 5.1. Postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie sprawozdawczym nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej za wyjątkiem postępowania sądowego opisanego w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania. 5.2. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę OTL W ocenie Zarządu, w zakresie sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian w perspektywie najbliższego okresu nie nastąpią istotne różnice poza działaniami związanymi z refinansowaniem zadłużenia opisanymi powyżej. Spółka, jak i Grupa OTL dokłada starań, aby na bieżąco realizować wszystkie zobowiązania finansowe, a wskaźniki zadłużenia utrzymywać na bezpiecznych poziomach w stosunku do poprzednich okresów. Sprawozdanie za pierwsze półrocze 2022 roku zawiera wszystkie informacje, które są istotne dla oceny sytuacji Grupy OTL. 5.3. Kontakt dla inwestorów Wszystkie istotne dla inwestorów informacje wraz z danymi kontaktowymi dostępne są na stronie internetowej OTL pod adresem: http://otlogistics.pl/relacje-inwestorskie/ 5.4. Oświadczenia Zarządu Zarząd OTL niniejszym oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy Zarządu, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za pierwsze półrocze 2022 r. zostało zatwierdzone do publikacji dnia 26.09.2022 r. ………………………. Kamil Jedynak ………………………. Artur Szczepaniak ………………………. Daniel Górecki Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

AI Terminal

5745_rns_2022-09-28_5c6d42d8-21eb-4145-869d-85df5dcdcc3d.xhtml

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert