OT Logistics S.A.

259400RQNR28Q0QPGH65 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2022 ROKU SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ Szczecin, 26 września 2022 roku Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 2 Spis treści I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ............................ 3 II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ .................................................................................. 4 III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ......................................................................... 5 IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .................................................................... 6 V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA ........................................................................................................................................................................ 7 1. INFORMACJE OGÓLNE ............................................................................................................................................................................................................ 7 2. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ........................................................................................................................... 8 3. SKŁAD GRUPY ORAZ JEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONE ................................................................................................................................................ 9 4. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY ......................................................................................................................................................................................... 10 5. ZATWIERDZENIE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ............................................................................................................... 10 6. KONTYNUACJA DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................................................................................................................... 10 6.1. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI .......................................................................................................................................................................................... 11 6.2. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI .............................................................................................................................................................. 11 7. EFEKT ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŚCI I ZMIAN POLITYKI RACHUNKOWOŚCI ..................................................... 12 8. DOBROWOLNA ZMIANA ZASAD RACHUNKOWOŚCI ......................................................................................................................................................... 12 9. KOREKTA BŁĘDU I ZMIANY PREZENTACYJNE .................................................................................................................................................................. 12 10. INFORMACJE O ZNACZĄCYCH ZDARZENIACH PO DNIU BILANSOWYM ....................................................................................................................... 12 11. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE ............................................................................................................................................................................................................................. 14 12. CYKLICZNOŚĆ, SEZONOWOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ................................................................................................................................................................ 14 13. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY .................................................................................................. 14 14. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH ...................................................................................................... 15 14.1. PROFESJONALNY OSĄD ..................................................................................................................................................................................................... 15 14.2. NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW .............................................................................................................................................................................................. 15 15. ZASADY RACHUNKOWOŚCI ................................................................................................................................................................................................. 15 16. PRZELICZANIE POZYCJI WYRAŻONYCH W WALUCIE OBCEJ ORAZ PRZELICZENIA NA WALUTĘ PREZENTACJI ................................................... 16 17. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW OPERACYJNYCH ........................................................................................................................................... 16 18. PRZYCHODY I KOSZTY ........................................................................................................................................................................................................... 20 18.1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY ............................................................................................................................................................................................. 21 18.2. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU, W TYM KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH ........................................................................................................................ 21 18.3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE .............................................................................................................................................................. 21 18.4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE ................................................................................................................................................................................... 22 19. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ .......................................................................................................................................................................... 22 20. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE ............................................................................................................................................................................................. 22 21. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE ...................................................................................................................................................................................... 23 22. WARTOŚĆ FIRMY .................................................................................................................................................................................................................... 23 23. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH ORAZ UDZIAŁY I AKCJE ......................................................................................................... 24 24. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ORAZ DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE ....................................................................... 24 25. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI ............................................................................................................. 24 26. AKTYWA ZAKLASYFIKOWANE JAKO DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY................................................................................................................................ 25 27. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE ORAZ INNE ŚWIADCZENIA PO OKRESIE ZATRUDNIENIA ......................................................................................... 25 28. REZERWY ................................................................................................................................................................................................................................. 26 29. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU NABYCIA UDZIAŁÓW .............................................................................................................................................................. 26 30. ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z UDZIELONYCH OPCJI PUT .......................................................................................................................................... 26 31. OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI, DŁUŻNE PAPIERY WARTOŚCIOWE I INNE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE ..................... 26 32. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE ORAZ USTANOWIONE ZABEZPIECZENIA KREDYTÓW I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH ..................................... 28 33. ZOBOWIĄZANIA ....................................................................................................................................................................................................................... 29 34. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA ............................................................................................................................................................................................... 29 35. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ................................................................................................................................................................... 29 36. INSTRUMENTY FINANSOWE .................................................................................................................................................................................................. 30 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 3 I. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU FINANSOWEGO I CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyniku finansowego i całkowitych dochodów za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2021 r. (w tysiącach złotych) Nota 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 18.1 78 772 147 827 241 300 460 526 Koszt własny sprzedaży 18.2 (58 961) (111 092) (213 511) (405 267) Zysk brutto ze sprzedaży 19 811 36 735 27 789 55 259 Koszty sprzedaży 18.2 (669) (1 406) (3 631) (6 575) Koszty ogólnego zarządu 18.2 (7 001) (13 651) (11 054) (23 660) Pozostałe przychody operacyjne 18.3 1 169 2 998 725 10 019 Pozostałe koszty operacyjne 18.3 (206) (334) (2 017) (2 234) Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (1 163) (1 252) 6 562 5 782 Zysk (strata) na działalności operacyjnej 11 941 23 090 18 374 38 591 Przychody finansowe 18.4 22 362 26 829 1 079 36 739 Koszty finansowe 18.4 (5 747) (15 867) (8 218) (16 384) Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych - - (737) 301 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 28 556 34 052 10 498 59 247 Podatek dochodowy (807) (402) (319) (1 005) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 27 749 33 650 10 179 58 242 Działalność zaniechana Zysk (strata) za okres z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 27 750 33 650 10 179 58 242 Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego, w tym: (10) (13) (153) 65 Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (10) (13) (153) 65 Inne dochody całkowite netto, które w przyszłości nie mogą zostać zreklasyfikowane do wyniku finansowego - - - - Całkowite dochody ogółem 27 740 33 637 10 026 58 307 Zysk (strata) netto przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej 27 689 33 550 9 423 56 665 Udziałom niekontrolującym 61 100 756 1 577 27 750 33 650 10 179 58 242 Całkowity dochód ogółem przypisany: Akcjonariuszom jednostki dominującej 27 679 33 537 9 209 56 640 Udziałom niekontrolującym 61 100 817 1 667 27 740 33 637 10 026 58 307 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej na jedną akcję zwykłą 19 Podstawowy zysk (strata) na średnioważoną liczbę akcji 2,11 2,65 0,79 4,72 Rozwodniony zysk (strata) na średnioważoną liczbę akcji 2,11 2,65 0,79 4,72 Szczecin, dnia 26 września 2022 r. ………………………. Kamil Jedynak ………………………. Daniel Górecki ………………………. Artur Szczepaniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu oddelegowany czasowo z Rady Nadzorczej Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 4 II. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2022 r. oraz dane porównawcze na dzień 31.12.2021 r. (w tysiącach złotych) Nota Stan na 30.06.2022 Stan na 31.12.2021 AKTYWA Aktywa trwałe 530 229 537 053 Rzeczowe aktywa trwałe 20 94 611 100 190 Nieruchomości inwestycyjne 21 - - Wartość firmy 22 18 693 18 693 Pozostałe wartości niematerialne 24 146 24 889 Prawo do użytkowania aktywów 361 231 364 439 Udziały i akcje 25 588 23 739 Pozostałe aktywa finansowe 24 92 92 Należności handlowe i pozostałe 25 168 17 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 5 700 4 994 Aktywa obrotowe 111 299 102 288 Zapasy 3 245 2 791 Należności handlowe i pozostałe 25 92 907 85 669 Należności z tytułu podatku dochodowego 378 1 560 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 14 683 12 182 Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży 26 86 86 SUMA AKTYWÓW 641 528 639 341 PASYWA Kapitał własny 50 273 5 635 Wyemitowany kapitał akcyjny 3 144 2 880 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 53 957 43 221 Pozostałe kapitały (98 164) (98 022) Różnice kursowe z przeliczenia (82) (69) Zyski zatrzymane 90 212 56 519 Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 49 067 4 529 Kapitały przypadające udziałom niekontrolującym 1 207 1 106 Zobowiązania długoterminowe 414 311 419 706 Pozostałe zobowiązania finansowe 31 353 118 353 510 Rezerwa na świadczenia pracownicze 27 5 457 5 457 Rezerwa na podatek odroczony 1 955 1 970 Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych 31 44 890 49 247 Pozostałe zobowiązania 34 8 891 9 522 Zobowiązania krótkoterminowe 176 944 214 000 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 33 45 917 56 446 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 31 2 497 13 400 Dłużne papiery wartościowe 31 60 845 60 806 Pozostałe zobowiązania finansowe 31 19 437 20 497 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 340 330 Rezerwy krótkoterminowe 28 5 713 12 525 Rezerwa na świadczenia pracownicze 28 8 159 6 579 Zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych 29 212 39 995 Pozostałe zobowiązania 34 4 824 3 422 Zobowiązania razem 591 255 633 706 SUMA PASYWÓW 641 528 639 341 Szczecin, dnia 26 września 2022 r. ………………………. Kamil Jedynak ………………………. Daniel Górecki ………………………. Artur Szczepaniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu oddelegowany czasowo z Rady Nadzorczej Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 5 III. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2021 r. (w tysiącach złotych) 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021 - 30.06.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk/(strata) brutto 34 052 59 247 Amortyzacja aktywów trwałych 19 827 24 592 Udział w wyniku finansowym jednostek stowarzyszonych - (301) (Zysk)/strata z tytułu różnic kursowych (34) (404) Odsetki i dywidendy netto 10 080 11 639 (Zysk)/strata na działalności inwestycyjnej (17 001) (42 214) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności (6 177) (31 032) (Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów (455) (200) Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań (10 202) 10 282 Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu rezerw (5 232) (1 749) Podatek dochodowy zapłacony (356) (3 381) Pozostałe (169) (9) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 24 333 26 470 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 1 457 18 666 Spłata udzielonych pożyczek - 5 Sprzedaż pozostałych aktywów finansowych - 1 231 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (3 780) (5 405) Pozostałe przepływy z działalności inwestycyjnej - (63) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 323) 14 434 Przepływy pieniężne z działalności finansowej - Wpływy z tytułu emisji akcji kapitałowych - - Zmiana udziałów w jednostkach zależnych nie wpływająca na zmianę w zakresie kontroli - - Nabycie akcji własnych - - Wpływy z tytułu emisji obligacji - - Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów - 512 Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji - - Wykup obligacji - (14 720) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu (10 417) (11 853) Spłata pożyczek/kredytów - (10 931) Dywidendy wypłacone - - Inne wypłaty na rzecz właścicieli - - Odsetki zapłacone (9 944) (10 979) Otrzymane dotacje 972 - Pozostałe przepływy z działalności finansowej (83) - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej (19 472) (47 971) Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 2 538 (7 067) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego 11 330 17 479 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych 815 869 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego 13 868 10 412 Szczecin, dnia 26 września 2022 r. ………………………. Kamil Jedynak ………………………. Daniel Górecki ………………………. Artur Szczepaniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu oddelegowany czasowo z Rady Nadzorczej Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 6 IV. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. oraz dane porównawcze za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2021 r. (w tysiącach złotych) Przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Wyemitowany kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Różnice kursowe z przeliczenia Przypadający udziałom niekontrolującym Razem Stan na dzień 01.01.2022 roku 2 880 43 221 (98 022) 56 519 (69) 1 106 5 635 Zysk (strata) za okres obrotowy - - - 33 551 - 100 33 651 Inne całkowite dochody - - - - (13) - (13) Całkowite dochody ogółem - - - 33 551 (13) 100 33 638 Rejestracja w KRS emisji akcji serii E 264 10 736 - - - - 11 000 Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie - - (142) 142 - - - Wypłata dywidendy - - - - - - - Stan na dzień 30.06.2022 roku 3 144 53 957 (98 164) 90 212 (82) 1 207 50 274 Stan na dzień 01.01.2021 roku 2 880 43 221 (100 435) (47 683) 267 15 688 (86 062) Zysk (strata) za okres obrotowy - - - 56 665 - 1 577 58 242 Inne całkowite dochody - - - - (25) 90 65 Całkowite dochody ogółem - - - 56 665 (25) 1 667 58 307 Zmiana w strukturze udziałowców w jednostkach zależnych - - 2 439 - - (9 555) (7 116) Inne zmniejszenia / zwiększenia w okresie - - - - - (1) (1) Rozpoznanie zobowiązania do odkupu akcji od udziałowców niekontrolujących - - - - - - - Stan na dzień 30.06.2021 roku 2 880 43 221 (97 996) 8 982 242 7 799 (34 872) Szczecin, dnia 26 września 2022 r. ………………………. Kamil Jedynak ………………………. Daniel Górecki ………………………. Artur Szczepaniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu oddelegowany czasowo z Rady Nadzorczej Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 7 V. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 1. Informacje ogólne Grupa Kapitałowa OT Logistics (Grupa Kapitałowa, Grupa OT Logistics, Grupa, Grupa OTL) specjalizuje się w przeładunkach portowych oraz usługach spedycyjnych. Swoją działalność koncentruje przede wszystkim na obsłudze klientów z obszaru Europy Środkowej i Południowej w zakresie obsługi ładunków w portach morskich oraz szeroko rozumianej spedycji towarów, transportowanych głównie drogą morską, ale także lądową i lotniczą Spółka OT Logistics S.A. (OTL, Emitent, Spółka dominująca) zwana dawniej Odratrans Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Rep. A nr 509/92 z dnia 16.01.2001 r. OTL została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069. W dniu 23.05.2012 r. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana nazwy spółki z Odratrans Spółka Akcyjna na OT Logistics Spółka Akcyjna. Spółce nadano numer statystyczny REGON 930055366, NIP 8960000049. Czas trwania Jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. W dniu 18.07.2013 r. akcje OTL zostały dopuszczone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW. Tabela nr 1: Podstawowe dane Firma OT Logistics S.A. Siedziba i adres Spółki 70-653 Szczecin, ul. Zbożowa 4 Telefon +48 609 130 265 Poczta elektroniczna [email protected] Strona internetowa: www.otlogistics.pl Sąd rejestrowy Sąd Rejonowy Szczecin Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000112069 NIP 8960000049 Regon 930055366 Jednostką dominującą najwyższego szczebla w ramach Grupy Kapitałowej jest La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu. Na dzień 30.06.2022 r. struktura akcjonariatu OTL kształtowała się następująco. Tabela nr 2: Struktura akcjonariatu OTL na dzień 30.06.2022 r. Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 690 400 5,27% Pozostali Akcjonariusze 1 621 911 12,38% Razem: 13 098 780 100,00% Zmiany w strukturze akcjonariatu OTL W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 14.01.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o zawartej w dniu 13.01.2022 r. poza rynkiem głównym transakcji sprzedaży akcji Spółki. Zgodnie z treścią zawiadomienia na ww. dzień Akcjonariusz posiada łącznie (bezpośrednio i pośrednio) 6.759.417 akcji Spółki, co stanowiło 56,33% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacja przekazana raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 14.01.2022 r.; • W dniu 29.03.2022 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza - La Financière d'Intégration Européenne S.A. z siedzibą w Luksemburgu („Akcjonariusz”) złożone w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ofercie, że w wyniku dokonania przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udziału Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Zgodnie Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 8 z treścią otrzymanego zawiadomienia udział Akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów zwiększył się do 60% ogólnej liczby głosów OTL. Akcjonariusz nabył wszystkie akcje serii E w liczbie 1 100 000, które były przedmiotem ww. podwyższenia kapitału. Informacja została przekazana w raporcie bieżącym nr 15/2022 z dnia 29.03.2022 r. W okresie od dnia publikacji raportu za pierwszy kwartał 2022 r., tj. od dnia 24.05.2022 r. do dnia publikacji niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania znacznych pakietów akcji Spółki. Tabela nr 3: Struktura akcjonariatu OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Akcjonariusz liczba akcji/ głosów udział w kapitale własnym/ogólnej liczbie głosów La Financière d'Intégration Européenne S.A. w tym: 7 859 417 60,00% - bezpośrednio 7 432 934 56,74% - pośrednio 426 483 3,26% MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny 2 133 936 16,29% PTE Allianz Polska S.A. 793 116 6,06% Piotr Nadolski 1 230 183 * 9,4% Pozostali Akcjonariusze 1 082 128 8,25% Razem: 13 098 780 100,00% * Zgodnie z informacja otrzymaną od Akcjonariusza na dzień publikacji niniejszego raportu. 2. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej Skład Zarządu OTL na dzień 30.06.2022 r. przedstawiał się następująco: Tabela nr 4: Skład Zarządu OTL na dzień 30.06.2022 r. Skład Zarządu OTL • Kamil Jedynak - Prezes Zarządu; • Daniel Górecki - Członek Zarządu Zmiany w składzie osobowym Zarządu W składzie osobowym Zarządu OTL miały miejsce następujące zmiany: • w dniu 28.04.2022 r., Rada Nadzorcza Spółki powołała do Zarządu Spółki Pana Daniela Góreckiego powierzając mu funkcję Członka Zarządu. Powołanie było skuteczne od 1.05.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 22/2022 z dnia 28 kwietnia 2022 r.); • w dniu 29.06.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie odwołania Pana Konrada Hernika, dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki, ze składu Zarządu Spółki oraz uchwałę w sprawie powołania dotychczasowego Wiceprezesa Spółki, Pana Kamila Jedynaka na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki (informacja przekazana raportem bieżącym nr 31/2022 z dnia 29.06.2022 r.); • w dniu 15.08.2022 r., Rada Nadzorcza OTL podjęła uchwałę w sprawie delegowania Pana Artura Szczepaniaka, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki na okres 3 miesięcy ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. (informacja przekazana raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r.). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki przedstawiał się następująco. Tabela nr 5: Skład Zarządu OTL na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Skład Zarządu OTL • Kamil Jedynak - Prezes Zarządu; • Daniel Górecki - Członek Zarządu; • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej delegowany czasowo do wykonywania funkcji Członka Zarządu Rada Nadzorcza OT Logistics S.A. Rada Nadzorcza OTL zgodnie ze statutem Spółki składa się z co najmniej pięciu członków, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej oraz określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Rada Nadzorcza jest powoływana na 3-letnią, wspólną kadencję. Na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 9 Tabela nr 6: Skład Rady Nadzorczej OTL na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Skład Rady Nadzorczej OTL • Artur Szczepaniak - Przewodniczący Rady Nadzorczej (delegowany do wykonywania czynności Członka Zarządu); • Andrzej Malinowski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej; • Marek Komorowski - Sekretarz Rady Nadzorczej; • Waldemar Maj - Członek Rady Nadzorczej; • Artur Olender - Członek Rady Nadzorczej; • Zbigniew Nowik - Członek Rady Nadzorczej; • Wojciech Heydel - Członek Rady Nadzorczej; • Piotr Nadolski - Członek Rady Nadzorczej. Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki W składzie osobowym Rady Nadzorczej Spółki miały miejsce następujące zmiany: • W dniu 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie OT Logistics S.A. ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej na 8 osób i powołało w jej skład Pana Piotra Nadolskiego (informacja przekazana raportem bieżącym nr 29/2022 z dnia 28.06.2022 r.); • Rada Nadzorcza oddelegowała Pana Artura Szczepaniaka na okres trzech miesięcy do wykonywania czynności Członka Zarządu ze skutkiem od dnia 16.08.2022 r. O powyższej zmianie Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2022 z dnia 16.08.2022 r. 3. Skład Grupy oraz jej jednostki stowarzyszone Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej (skonsolidowane sprawozdanie finansowe) obejmuje jednostkowe sprawozdanie OTL (jednostka dominująca) oraz jej jednostek zależnych. Jednostki zależne to wszystkie jednostki, nad którymi Grupa sprawuje kontrolę, co zazwyczaj ma miejsce wtedy, kiedy Jednostka dominująca bezpośrednio lub poprzez swoje inne jednostki zależne posiada ponad połowę praw głosów w danej jednostce. Sprawowanie kontroli ma miejsce także wówczas, kiedy Jednostka dominująca ma możliwość kierowania działalnością operacyjną i finansową danej jednostki pomimo posiadania 50% lub mniej niż 50% udziałów lub praw głosów w jednostce. Jednostki zależne są wyceniane metodą pełną od momentu objęcia kontroli do czasu utraty nad nimi kontroli. Jednostki stowarzyszone są to wszelkie jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych rozlicza się metodą praw własności. Na dzień 30.06.2022 r. posiadany przez Grupę OTL udział w ogólnej liczbie głosów w podmiotach zależnych oraz jednostkach stowarzyszonych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Na dzień 30.06.2022 r. OTL posiadała bezpośrednio udziały lub akcje w następujących spółkach: ▪ OT Port Gdynia Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (dalej OTPG) – przedmiotem działalności spółki jest świadczenie portowych usług przeładunkowych i składowych. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ OT Port Świnoujście S.A. z siedzibą w Świnoujściu (dalej OTPŚ) – przedmiotem działalności spółki jest przeładunek towarów w portach morskich. OTL posiadała 97,07% udziału w kapitale zakładowym i 97,07% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Rentrans Cargo Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie (dalej RTC) – przedmiotem działalności spółki jest organizacja przewozu ładunków w transporcie kolejowym, samochodowym, wodnym śródlądowym i morskim, organizacja przeładunków, składowania oraz pozostała działalność wspomagająca transport. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; ▪ Kolej Bałtycka S.A. z siedzibą w Szczecinie (dalej KB) – spółka zajmuje się wykonywaniem licencjonowanych przewozów kolejowych towarów oraz kompleksową obsługą bocznic. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – podstawową działalnością spółki jest śródlądowy i przybrzeżny transport wodny na rynku krajowym i zagranicznym. Spółka świadczy usługi holowania i składowania ładunków na barkach oraz wynajem środków transportu wodnego. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na walnym zgromadzeniu; ▪ Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece (Chorwacja) – spółka jest operatorem największego portu w Chorwacji. Podstawowym przedmiotem działalności są usługi portowe. OTL posiadała 7,87% udziału w kapitale zakładowym spółki i 7,87% głosów na walnym zgromadzeniu. Akcje spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Zagrzebiu; ▪ RCI Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest obrót i gospodarowanie nieruchomościami. OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników; Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 10 ▪ C.Hartwig Adria d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu (Chorwacja) (w likwidacji) – spółka została powołana w celu realizacji szeroko rozumianego transportu lądowego i morskiego, spedycji, magazynowania oraz pośrednictwa celnego. OTL posiadała bezpośrednio 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień 30.06.2022 r. OTL za pośrednictwem spółki Rentrans Cargo Sp. z o.o. posiadała udziały w: ▪ RCT Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie – przedmiotem działalności spółki jest handel hurtowy węglem, sprzedaż paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych. RTC posiadała 40% udziału w kapitale zakładowym i 40% głosów na zgromadzeniu wspólników. ▪ Trade Trans Spedition GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy). Głównym przedmiotem działalności spółki jest międzynarodowa spedycja towarów. RTC posiada 36% udziału w kapitale zakładowym spółki. Na dzień bilansowy ze względu na brak posiadania Członka Zarządu w ww. spółce, a związku z tym brak możliwości kształtowania polityki operacyjnej i wywierania wpływu na podejmowane decyzje, udziały w ww. spółce zostały zaklasyfikowane jako aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy i zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji: Aktywa trwałe – udziały i akcje 4. Zmiany w strukturze Grupy W okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy: ▪ W związku z objęciem w dniu 25.01.2022 r. 1 100 000 akcji serii E w drodze emisji przeprowadzanej w trybie oferty prywatnej oraz rejestracją przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmianie uległ udział La Financière d'Intégration Européenne S.A. w ogólnej liczbie głosów w Spółce i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi łącznie 60% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu (zdarzenie szczegółowo opisane w punkcie 3.3 raportu); ▪ W dniach 2-9.02.2022 r. Allianz ZB d.o.o. dokonał zbycia w szeregu transakcji objętych zastawem na rzecz zarządzanych przez niego funduszy AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ) 255.535 sztuk akcji Luka Rijeka d.d. należących do Spółki za całkowitą cenę 7.052.926 HRK. Kwota ze zbycia ww. akcji została rozliczona przez Spółkę w wartości 4.232.948,71 zł. 5. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki dominującej w dniu 26.09.2022 r. 6. Kontynuacja działalności Zarząd Spółki dominującej ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości, określonych przepisami prawa. Aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2022 r. oraz wydarzenia po dniu bilansowym istotnie wpływające na sytuację finansową Grupy Według stanu na dzień bilansowy 30.06.2022 r. Grupa wykazała zysk netto w kwocie 33 637tys. zł oraz dodatnie całkowite dochody ogółem w kwocie 33 537tys. zł. W okresie 12 miesięcy od dnia 30.06.2022 r. wymagalne stają się zobowiązania z tytułu: ▪ emisji obligacji serii G oraz emisji obligacji serii H w kwocie 60.845 tys. zł (wartość nominalna 60.750 tys. zł); ▪ odsetki od spłaconej pożyczki od spółki La Financière w kwocie 1.108 tys. zł; ▪ pożyczki od Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna w kwocie 1.390 tys. zł; ▪ leasingu, których krótkoterminowa część wynosi 19.437 tys. zł; ▪ dostaw i usług w kwocie 31.174 tys. zł; ▪ pozostałych zobowiązań krótkoterminowych w kwocie 19.567 tys. zł; ▪ podatku dochodowego w kwocie 340 tys. zł; ▪ instrumentów finansowych (kontrakt forward) w kwocie 29.211 tys. zł; ▪ rezerw krótkoterminowych, w tym również na świadczenia pracownicze, w kwocie 13.872 tys. zł, które mogą zostać wykorzystane/zrealizowane w ciągu najbliższych 12 miesięcy. Suma powyższych zobowiązań wynosiła 176.944 tys. zł i była zgodna z wartością zobowiązań krótkoterminowych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 30.06.2022 r. Grupa OTL prowadziła działania, mające na celu zapewnienie możliwości kontynuacji działalności Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego w odniesieniu do istotnych spółek z Grupy OTL. Wpływ sytuacji polityczno - gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta W obliczu konfliktu zbrojnego oddziaływującego na możliwości prowadzenia działalności gospodarczej na terenach Ukrainy, Rosji i Białorusi, spółki Grupy OTL nie odczuwają negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Grupy OTL, gdyż nie prowadzą one Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 11 działalności związanej bezpośrednio z tamtymi rynkami. W związku z zaburzeniami dostaw drogą lądową, spółki Grupy OTL notują ponadplanowe zwiększenie zainteresowania przeładunkami portowymi. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19 na działalność Spółki Podczas pandemii COVID-19, spółki Grupy podjęły wszelkie możliwe działania, zgodne z wytycznymi Ministerstwa Zdrowia oraz Państwowej Inspekcji Sanitarnej mające na celu ograniczenie zagrożenia dla pracowników i współpracowników w związku z  rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19. Wszyscy pracownicy Grupy zostali poinformowani o konieczności zachowania środków wzmożonej higieny i ostrożności w kontaktach międzyludzkich. Wprowadzono także organizację pracy ograniczającą kontakty międzyludzkie oraz wdrożono stosowne środki w zakresie zabezpieczenia i higieny miejsc wspólnych. Do dnia publikacji raportu sytuacja związana z pandemią COVID-19 nie wpłynęła w sposób istotny na zakłócenie działalności operacyjnej spółek Grupy. W przypadku pojawiających się pojedynczych przypadków zachorowań zostały bezzwłocznie podjęte stosowne działania związane z izolacją oraz dezynfekcją i nie odnotowano sytuacji rozprzestrzeniania się zakażeń na inne osoby. W tej sytuacji na bazie dotychczasowych doświadczeń, obserwacji oraz realizowanych działań Zarząd Spółki ocenia, że ryzyko dalszego potencjalnego wpływu stanu pandemii nie powinno istotnie wpływać na działalność spółek Grupy. Stan epidemii został w Polsce zniesiony Rozporządzeniem Ministra z dnia 13.05.2022 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie ustanowienia określonych ograniczeń, nakazów w związku z wystąpieniem stanu epidemii. Założenie kontynuacji działalności Na dzień 30.06.2022 r. Grupa OTL posiada dodatnie wartości kapitału własnego zarówno na poziomie konsolidowanym jak również jednostkowym w OTL. Na skutek pozytywnych wyników w roku 2021 oraz dokonanej emisji akcji serii E w pierwszym kwartale 2022 roku, Grupa OTL zredukowała poziom zadłużenia obligacji do około 61 mln zł. Istotny wpływ na założenie kontynuacji działalności będzie miała finalna decyzja Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie Wydział XII Gospodarczy w zakresie rozpatrywania wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki, złożonego w dniu 12.05.2021 r. przez wierzycieli AZ obvezni mirovinski fond kategorije A z siedzibą w Chorwacji oraz AZ obvezni mirovinski fond kategorije B z siedzibą w Chorwacji (Fundusze AZ), o którym Spółka informowała w dniu 17.03.2022 r. W opinii Spółki nie występowały i (odpowiednio) nie występują przesłanki ogłoszenia jej upadłości przewidziane ustawą z dnia 28.02.2003 r. Prawo upadłościowe, tj. Spółka nie znajduje się w stanie niewypłacalności zarówno w ujęciu płynnościowym, jak i bilansowym i zdaniem Spółki przedmiotowy wniosek pozbawiony jest przesłanek faktycznych i prawnych. Sytuację tą potwierdziły także kluczowe tezy stosownego raportu jaki na zlecenie sądu sporządził Tymczasowy Nadzorca Sądowy. Na dzień 15.04.2022 r. nie posiadała żadnych zobowiązań wymagalnych, poza zobowiązaniami spornymi. Spółka spłaciła także całość kary umownej przysługującej AZ, objętej utworzoną uprzednio rezerwą. W dniu 18.07.2022 r. OTL dokonała całkowitego rozliczenia dodatkowych zobowiązań związanych z powyższą karą umowną, w postaci spłaty odsetek do AZ. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Spółka zwróciła się do sądu w Szczecinie z wnioskiem o odrzucenie ewentualnie o oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości jako pozbawionego podstaw faktycznych i prawnych wskazując szeroką argumentację faktyczną, finansową i prawną wskazującą na niezasadność powyższego wniosku. Pozostałe ryzyka mogące wpływać na kontynuację działalności obejmują wymagalność spłaty posiadanych obligacji, a także ryzyka kontynuacji i rozstrzygnięć sporu pomiędzy akcjonariuszami Luka Rijeka, opisane szczegółowo w poprzednich raportach. W związku z powyższym niniejsze półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2022 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki wchodzące w skład Grupy OTL w dającej się przewidzieć przyszłości obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia niniejszego półrocznego sprawozdania finansowego. 6.1. Oświadczenie o zgodności Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 i przedstawia sytuację finansową Grupy na dzień 30.06.2022 r. oraz 31.12.2021 r., wyniki jej działalności za okres 3 i 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r., przepływy pieniężne za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r. oraz sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok zakończony 31.12.2021 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy sporządzone na dzień 30.06.2022 r. oraz 30.06.2021 r. nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta, natomiast były przedmiotem przeglądu przez biegłego rewidenta. 6.2. Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną Jednostki dominującej i walutą prezentacji śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). W skład Grupy OTL wchodzą jednostki, które mają inną walutę funkcjonalną niż zł. Dane sprawozdawcze tych spółek wchodzące w skład niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 12 zostały przeliczone na zł zgodnie z MSR 21. Wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem a sumą ich składników wynikają z zaokrągleń. 7. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2021, z wyjątkiem zasad, które zostały zmienione lub wprowadzone w wyniku zastosowania nowych regulacji MSSF, które weszły w życie od dnia 1.01.2022 r. Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), zatwierdzone przez Unię Europejską, obowiązujące po 1.01.2022 r. ▪ Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych; ▪ Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania; ▪ Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia; ▪ Roczny program poprawek 2018-2020 - poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing”. Standardy przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), zatwierdzone przez Unię Europejską, do stosowania po 1.01.2023 r., ▪ MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później); ▪ Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później); ▪ Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” – Ujawnienia na temat stosowanej polityki rachunkowej (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później); ▪ Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - obowiązek ujmowania podatku odroczonego od transakcji tj. Leasing; Standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez Unię Europejską, do stosowania. ▪ Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Ujawnienia w zakresie polityki rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1.01.2023 r. lub później); ▪ Zmiany do MSSF 17, Umowy ubezpieczeniowe” - pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze. Grupa OTL nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego ze standardów, interpretacji lub zmian, które nie weszły dotychczas w życie. Grupa OTL zamierza przyjąć wymienione powyżej nowe standardy MSSF opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, lecz nieobowiązujące do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z datą ich wejścia w życie. Grupa OTL dokonała analizy potencjalnego wpływu wymienionych wyżej standardów, interpretacji i zmian do standardów na stosowane przez Grupę OTL zasady rachunkowości. W ocenie Zarządu Jednostki dominującej nie będą one miały istotnego wpływu na aktualnie stosowane zasady rachunkowości oraz przyszłe skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy OTL. 8. Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości Sporządzając niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa OTL nie zmieniła dobrowolnie żadnych stosowanych uprzednio zasad rachunkowości w stosunku do okresów poprzednich, które miałyby istotny wpływ na dane finansowe. 9. Korekta błędu i zmiany prezentacyjne W śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. nie wystąpiły korekty błędu oraz zmiany prezentacyjne. 10. Informacje o znaczących zdarzeniach po dniu bilansowym Zawarcie umowy o współpracy strategicznej z firmą Bumech W dniu 21.07.2022 r. doszło do obustronnego podpisania umowy o współpracy strategicznej ("Umowa") z firmą Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ("Bumech") na podstawie, której Bumech wesprze Spółkę w dokonaniu modernizacji suprastruktury i infrastruktury portowej (w zakresie obsługi transportu morskiego i kolejowego). Realizacja zaplanowanych inwestycji ma na celu zwiększenie możliwości przeładunkowych i ekspedycyjnych towarów masowych w porcie w Świnoujściu, a także poprawę Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 13 efektywności operacji portowych. Główne założenia Umowy to zakup nowych żurawi portowych oraz modernizacja elementów portowej infrastruktury dedykowanej dla transportu kolejowego. Zapisy Umowy określają, iż środki finansowe na ww. modernizację, na kwotę około 52 mln PLN netto, zapewni Bumech i pochodzić będą z ich zasobów gotówkowych, co pozwoli na dynamiczne wdrożenie procesów. Natomiast Spółka, co najmniej do końca 2025 roku, stanie się głównym dostawcą usług logistyki morskiej, przeładunkowej oraz kolejowej dla Bumech i podmiotów z jej grupy kapitałowej. Zgodnie z zapisami Umowy, ma ona charakter tzw. Memorandum of Understanding i do czasu zawarcia Umów Szczegółowych nie rodzi wiążących zobowiązań. Strony będą kontynuowały negocjacje w celu zawarcia wiążących Umów Szczegółowych określających precyzyjne warunki współpracy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania negocjacje są dalej prowadzone. Zawarcie ww. Umowy wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej OT Logistics w zakresie rozwoju działalności portowej, poprzez modernizacją posiadanej infrastruktury. Ponadto rozpoczęcie powyższej współpracy stanowi istotne wsparcie dla poprawy zdolności importowych węgla energetycznego, celem zapewnienia niezbędnej dywersyfikacji dostaw surowców strategicznych. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 37/2022 z dnia 21.07.2022 r. Zawarcie znaczącej umowy handlowej w zakresie przeładunku i składowaniu ładunków - przedłużenie współpracy z VITERRA POLSKA Sp. z o.o. Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 27.07.2022 r. doszło do podpisania umowy handlowej ("Umowa") z firmą VITERRA POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("VITERRA"). W wyniku zawartej Umowy został przedłużony do 31.12.2028 r. okres dotychczasowej współpracy Spółki z VITERRA w przedmiocie kompleksowej obsługi przeładunków i składowania ładunków masowych pochodzenia roślinnego w portowym terminalu morskim OT Port Gdynia. Umowa obowiązywać będzie od 01.07.2022 r. i zastępuje umowę zawartą pomiędzy stronami z dnia 25.03.2021 roku (o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 18/2021). Zapisy Umowy określają średnią roczną gwarancję przeładunkową, a oszacowana wartość Umowy do dnia 31.12.2023 r. wynosi ponad 72 mln zł netto. Wynagrodzenie za lata 2024-2028 będzie podlegało ustaleniom stron i od jego określenia zależna będzie kontynuacja realizacji umowy w tym okresie. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 43/2022 z dnia 27.07.2022 r. Wyksięgowanie zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu W dniu 26.08.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d z siedzibą w Zagrzebiu ("AZ"), Chorwacja do nabycia 2.042.914 akcji spółki Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja będących przedmiotem Opcji Put (o której mowa w raporcie bieżącym nr 63/2019 z dnia 29.06.2019 r.), a następnie zapłaty ich ceny. W związku z powyższym, w trzecim kwartale 2022 r., Spółka rozpozna przychód finansowy w kwocie 29,2 mln PLN. Zarząd Spółki podjął ww. Uchwałę po zapoznaniu się z opinią prawną, zgodnie z którą zobowiązanie to wygasło na skutek bezskutecznego upływu czasu na jego realizację oraz w związku ze skorzystaniem przez AZ z uprawnienia do otrzymania kary umownej przewidzianej na wypadek brak realizacji przez Spółkę zobowiązania przewidzianego przez Opcję Put. Dokonanie wyżej opisanej czynności nie jest równoznaczne z zakończeniem sporów z AZ dotyczących roszczeń AZ związanych z realizacją Opcji Put. W stosunku do Emitenta toczy się postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości z wniosku funduszy emerytalnych należących do AZ opierającego się na wierzytelnościach wynikających z Opcji Put. Biorąc jednak pod uwagę, że zdaniem Spółki wniosek powyższy jest bezzasadny i zostanie przez Sąd oddalony, należy założyć, że spory między stronami zostaną ostatecznie rozstrzygnięte przez Trybunał Arbitrażowy w Zagrzebiu właściwy do ich rozpatrzenia na podstawie Umowy Wspólników, z której wynikała Opcja Put, w ramach postępowania prowadzonego na skutek pozwu jednej ze stron. Informacja o powyższym zdarzeniu została przekazana raportem bieżącym nr 52/2022 z dnia 26.06.2022 r. Podjęcie decyzji o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do posiadanego pakietu akcji Luka Rijeka d.d. z siedzibą w Rijece, Chorwacja Już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 1.09.2022 r. Spółka podjęła decyzję o przystąpieniu do przeglądu opcji strategicznych w odniesieniu do posiadanego pakietu akcji spółki Luka Rijeka d.d., co obejmuje w szczególności analizę wariantu sprzedaży całego posiadanego przez Spółkę pakietu akcji Luka Rijeka d.d., stanowiącego 7,87% udziału w jej kapitale zakładowym Luka Rijeka d.d. Spółka rozważy również podjęcie z pozostałymi polskimi akcjonariuszami Luka Rijeka d.d. rozmów zmierzających do wspólnego zaoferowania potencjalnym inwestorom pakietu akcji pozostającego w ich posiadaniu (wszystkich lub niektórych spośród tych akcjonariuszy), bądź też przyłączenia się tych akcjonariuszy do transakcji przeprowadzanej przez OTL. Łącznie w posiadaniu pozostałych znanych Spółce polskich akcjonariuszy Luka Rijeka d.d. jest pakiet akcji stanowiący ok. 26% udziału w kapitale zakładowym tej spółki (tj. łącznie z akcjami Emitenta ok. 34% udziału w kapitale zakładowym). Ewentualna sprzedaż akcji zostanie poprzedzona uzyskaniem przez Spółkę niezbędnych zgód. Ewentualna decyzja o sprzedaży akcji Luka Rijeka d.d. wiązać się będzie z aktualizacją strategii rozwoju Spółki. Informacja została przekazana raportem bieżącym nr 53/2022 z dnia 1.09.2022 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 14 Rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E W związku ze złożonym wnioskiem o zawarcie umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych 1.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje”) o wartości nominalne 0,24 PLN każda, Spółka otrzymała Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 840/2022, zgodnie z którym rejestracja Akcji nastąpiła w dniu 23.09.2022 r. Akcje zostały zarejestrowane pod nowym kodem ISIN PLODRTS00016 (informacja została przekazana raportem bieżącym nr 54/2022 z ni 21.09.2022 r. 11. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W opinii Zarządu Jednostki dominującej poza czynnikami i zdarzeniami wskazanymi w pozostałych punktach niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz w Sprawozdaniu z działalności Grupy OTL za pierwsze półrocze 2022 r. W okresie pierwszego półrocza 2022 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia mające znaczący wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy. 12. Cykliczność, sezonowość działalności W spółkach, wchodzących w skład Grupy OTL, o logistyczno-transportowym profilu działalności sezonowość przejawia się w przypadku świadczenia usług przewozowych określonych grup towarów, na które popyt rośnie lub maleje w zależności od pory roku, pogody i temperatur. Transport niektórych towarów w warunkach zbyt wysokich lub zbyt niskich temperatur jest niemożliwy. W przypadku towarów wrażliwych na niskie temperatury najwięcej przewozów realizowanych jest w okresie od maja do listopada. Dla towarów, których przewóz w warunkach wysokich temperatur jest utrudniony, miesiące letnie charakteryzują się mniejszym popytem na ich przewóz. Obszar spedycji cechuje się sezonowością w okresie od listopada do stycznia, gdzie w związku ze wzrostem ilości dni ustawowo wolnych od pracy zauważalny jest spadek przychodów. Sezonowość uwidacznia się także w przypadku usług eksportowych zboża, gdzie najwięcej przeładunków w portach ma miejsce w okresie od sierpnia do kwietnia. Wydłużenie sezonu oraz ilość przeładunków uzależnione jest m.in. od urodzaju oraz wielu czynników w skali makro takich jak np. kurs waluty. 13. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy W dniu 27.05.2022 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie wystąpienia z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o dokonanie podziału zysku netto Spółki za rok 2021 wynoszącego 74 165 810,57 zł w następujący sposób: - kwotę 13 098 780,00 zł przeznaczyć do wypłaty akcjonariuszom Spółki tytułem dywidendy w wysokości 1,0 zł na jedną akcję; - pozostałą część zysku tj. 61 067 030,00 zł przekazać na kapitał zapasowy Spółki, pod warunkiem łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy ("Dzień Dywidendy") następujących warunków ("Warunków Wypłaty Dywidendy"): a. uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji, b. uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji, c. zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń: i. prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy dla Szczecina- Centrum pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub ii. wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy lub iii. prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu. W przypadku niespełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021 zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki. W dniu 20.07.2022 r. Spółka poinformowała, o zmianie projektu uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2021. Zmiana dotyczy kwoty przeznaczonej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy oraz kwoty dywidendy przypadającej na jedna akcję, w związku z niespełnieniem się dotychczas warunku rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po wznowieniu obrad w dniu 27 lipca 2022 roku, podjęło uchwałę o podziale zysku za rok obrotowy 2021, w której przewidziano wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki na następujących zasadach: 1. w przypadku łącznego spełnienia się przed dniem ustalania prawa do dywidendy ("Dzień Dywidendy”) warunków opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c ("Warunki Wypłaty Dywidendy) oraz zarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zostanie wypłacona kwota 13 098 780,00 zł, tj. 1,0 zł na akcję. Dywidendą objętych będzie 13 098 780 akcji Spółki. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 15 2. W przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy Warunków Wypłaty Dywidendy opisanych poniżej w ust. 3 litery a-c oraz niezarejestrowania przed Dniem Dywidendy akcji serii E Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych tytułem dywidendy dla akcjonariuszy Spółki zostanie wypłacona kwota 13 078 670,20 zł, tj. 1,09 zł na akcję. Dywidendą objętych będzie 11 998 780 akcji Spółki. 3. Wypłata dywidendy nastąpi na zasadach określonych w ust. 1 albo w ust. 2 w przypadku łącznego spełnienia się przed Dniem Dywidendy następujących Warunków Wypłaty Dywidendy: a. uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii G, bądź dokonania spłaty tych obligacji; b. uzyskania przez Spółkę wyrażonej w sposób zgodny z warunkami emisji obligacji oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zgody na wypłatę dywidendy od obligatariuszy wyemitowanych przez Spółkę obligacji serii H, bądź dokonania spłaty tych obligacji, c. zaistnienia jednego z poniższych zdarzeń: (i) prawomocnego odrzucenia lub oddalenia wniosku o upadłość Spółki rozpatrywanego przez Sąd Rejonowy Szczecin- Centrum w Szczecinie pod sygnaturą XII Gu 318/21, lub (ii) wydania przez tymczasowego nadzorcę sądowego ustanowionego w wyżej określonym postępowaniu zgody na wypłatę dywidendy, lub (iii) prawomocnego uchylenia zabezpieczenia polegającego na ustanowieniu tymczasowego nadzorcy sądowego ustanowionego w wyżej opisanym postępowaniu. W przypadku niespełnienia się przed Dniem Dywidendy ww. Warunków Wypłaty Dywidendy cała kwota zysku netto Spółki za rok 2021, tj. 74 165 810,57 zł zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło Dzień Dywidendy na dzień przypadający na trzy miesiące od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. W przypadku, gdyby wyznaczony w ten sposób dzień przypadał na dzień wolny od pracy, Dniem Dywidendy będzie najbliższy dzień powszedni poprzedzający na ten dzień. Dywidenda zostanie wypłacona w terminie dwóch tygodni od Dnia Dywidendy. 14. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach Nie nastąpiły istotne zmiany wartości szacunkowych mające wpływ na niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 14.1. Profesjonalny osąd W przypadku, gdy dana transakcja nie jest uregulowana w żadnym standardzie bądź interpretacji lub zastosowanie wytycznych MSSF wymaga dokonania profesjonalnego osądu, Zarząd Jednostki dominującej, kierując się subiektywną oceną, określa i stosuje polityki rachunkowości, które zapewnią, iż śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe będzie zawierać właściwe i wiarygodne informacje oraz będzie: prawidłowo, jasno i rzetelnie przestawiać sytuację majątkową i finansową Grupy OTL, wyniki jej działalności i przepływy pieniężne, odzwierciedlać treść ekonomiczną transakcji, obiektywne, sporządzone zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny, kompletne we wszystkich istotnych aspektach. 14.2. Niepewność szacunków Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu Jednostki dominującej dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd Jednostki dominującej weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30.06.2022 r. mogą zostać w przyszłości zmienione. W procesie sporządzania niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego kluczowe obszary szacunków i osądu Zarządu Jednostki dominującej pozostały niezmienione względem stanu przedstawionego w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2021 r. Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok. Ponadto Grupa OTL zaprezentowała w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wpływ dokonanych założeń Zarządu Jednostki dominującej na szacunek odpisów aktualizujących należności (punkt 25), rezerw (punkt 28). 15. Zasady rachunkowości Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy OTL za rok zakończony dnia 31.12.2021 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe OTL oraz dane finansowe jej jednostek zależnych sporządzone każdorazowo za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30.06.2022 r. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych sporządzane są za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie Jednostki dominującej, przy wykorzystaniu spójnych Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 16 zasad rachunkowości, w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu eliminacji jakichkolwiek rozbieżności w stosowanych zasadach rachunkowości wprowadza się korekty doprowadzające dane jednostkowe do spójności z zasadami rachunkowości Grupy OTL. Wszystkie znaczące salda i transakcje pomiędzy jednostkami Grupy OTL, w tym niezrealizowane zyski wynikające z transakcji w ramach Grupy OTL, zostały w całości wyeliminowane. Niezrealizowane straty są eliminowane, chyba że dowodzą wystąpienia utraty wartości. Jednostki zależne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę OTL, a przestają być konsolidowane od dnia ustania kontroli. 16. Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej oraz przeliczenia na walutę prezentacji Transakcje wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji. Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach obcych są przeliczane na walutę funkcjonalną przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty (w przypadku przeliczenia na polski złoty jest to kurs średni ustalony przez Narodowy Bank Polski). Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się jako zysk lub stratę. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, ujmuje się jako element zmian w wartości godziwej. Różnice kursowe powstałe na pozycjach niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane do aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 EUR/PLN 4,6806 4,5994 4,5208 USD/PLN 4,4825 4,0600 3,8035 GBP/PLN 5,4429 5,4846 5,2616 HRK/PLN 0,6217 0,6118 0,6035 Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie 01.01.2022 - 30.06.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 EUR/PLN 4,6427 4,5775 4,5472 USD/PLN 4,2744 3,8757 3,7815 GBP/PLN 5,4971 5,3308 5,2494 HRK/PLN 0,6148 0,6082 0,6028 Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest euro (EUR) oraz kuna chorwacka (HRK). Na koniec okresu sprawozdawczego aktywa i zobowiązania zagranicznych jednostek zależnych są przeliczane na walutę prezentacji Grupy OTL w następujący sposób: ▪ odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie, ustalonym przez Narodowy Bank Polski na koniec okresu sprawozdawczego; ▪ odpowiednie pozycje sprawozdania z wyniku finansowego i całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną kursów średnich ogłaszanych dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca danego okresu sprawozdawczego, o ile nie zniekształca to wyniku finansowego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku finansowego i całkowitych dochodów w pozycji inne dochody całkowite. W momencie zbycia podmiotu zagranicznego, zakumulowane odroczone różnice kursowe ujęte w kapitale własnym, dotyczące danego podmiotu zagranicznego, zostaną ujęte w wyniku finansowym jako reklasyfikacja przez pozostałe całkowite dochody. 17. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych Segment operacyjny jest częścią składową jednostki: ▪ która angażuje się w działalności gospodarcze, w związku z którymi może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki); ▪ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta odpowiedzialnego za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystującego te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, a także w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 17 Sprawozdawczość zarządcza Grupy OTL oparta jest na segmentach operacyjnych. Zarząd Jednostki dominującej to główny decydent operacyjny Grupy OTL. Zarząd Jednostki dominującej ustalił segmenty działalności na podstawie sprawozdań wykorzystywanych przy podejmowaniu decyzji strategicznych. Segmenty te tożsame są z segmentami sprawozdawczymi zaprezentowanymi w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Zarząd Jednostki dominującej dokonał zagregowania kluczowych danych finansowych dla poszczególnych działalności kluczowych, w celu umożliwienia odbiorcom tych informacji poprawienia możliwości oceny wpływu czynników związanych ze specyfiką poszczególnych rodzajów działalności na wyniki finansowe Grupy OTL. Podstawą oceny działalności poszczególnych segmentów jest wynik netto oraz wynik na poziomie EBITDA. Organizacja i zarządzanie Grupą OTL odbywają się w podziale na segmenty uwzględniające rodzaj oferowanych usług. Dla potrzeb zarządzania Grupą OTL wyodrębniono na początku roku 2022 następujące kluczowe segmenty operacyjne: ▪ Działalność portową obejmującą: obsługę przeładunkowa, usługi magazynowania, składowania oraz konfekcjonowania i spedycji, ▪ Działalność spedycyjną obejmującą: świadczenie kompleksowych usług logistycznych w systemie door-to-door, organizację transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego poprzez wszystkie polskie porty morskie. Spedycja wspiera pozostałe segmenty Grupy OTL poprzez organizację transportu z wykorzystaniem terminali portowych będących własnością Grupy OTL; ▪ Działalność kolejową obejmującą świadczenie kompleksowych usług transportu kolejowego w postaci obsługi bocznic, manewrów oraz przewozów przez spółkę Kolei Bałtyckiej, ▪ Działalność hydrotechniczną i pozostałą obejmującą głównie działalność związaną z transportem wodnym śródlądowym, usług pomocniczych transportowych przy realizacji projektów hydrotechnicznych, usługi dzierżawy i wynajmu jednostek pływających itp. Segment ten obejmuje także działalność związaną z wynajmem nieruchomości oraz inne działalności pomocnicze. Eliminacje transakcji wzajemnych między spółkami Grupy OTL prezentowane są jako wyłączenia konsolidacyjne. W Grupie OTL na dzień 30.06.2022 r. odnotowano przekroczenie 10% przychodów ogółem ze skonsolidowanej sprzedaży w okresie od 1.01.2022 do 30.06.2022 r. Opisana sytuacja ma miejsce w przypadku dwóch kontrahentów, którzy nie są powiązani z Grupą OTL na innych zasadach niż umowy handlowe na warunkach rynkowych. W analogicznym okresie roku poprzedniego nie wystąpiła powyżej opisana sytuacja. W poniższych tabelach przedstawione zostały przychody i zyski oraz kluczowe aktywa i zobowiązania poszczególnych segmentów operacyjnych Grupy OTL za okres 6 miesięcy zakończony odpowiednio 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r. W związku ze zmianą segmentów spowodowaną dezinwestycjami w latach poprzednich dane porównawcze za okres 2021 zostały przekształcone. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 18 Działalność kontynuowana 01.01.2022 - 30.06.2022 Działalność portowa Działalność spedycyjna Działalność kolejowa Działalność hydrotechniczna i pozostała Razem Wyłączenia konsolidacyjne Działalność ogółem Przychody ze sprzedaży: Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 101 594 38 117 3 175 4 941 147 827 - 147 827 Sprzedaż między segmentami 62 241 3 672 9 519 216 75 648 (75 648) - Przychody segmentu ogółem 163 835 41 789 12 694 5 157 223 475 (75 648) 147 827 Koszty Koszt własny sprzedaży (138 590) (32 178) (11 354) (3 507) (185 628) 74 536 (111 092) Koszty segmentu ogółem (138 590) (32 178) (11 354) (3 507) (185 628) 74 536 (111 092) Zysk (strata) segmentu 25 245 9 611 1 340 1 650 37 847 (1 112) 36 735 Koszty sprzedaży (984) (340) (82) - (1 406) - (1 406) Koszty ogólnego zarządu (10 359) (3 270) (1 172) (830) (15 631) 1 980 (13 651) Pozostałe przychody/koszty operacyjne 1 480 (108) 378 1 817 3 567 (903) 2 664 Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (83) - 19 (1 150) (1 214) (38) (1 252) Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT) 15 300 5 893 483 1 489 23 165 (75) 23 090 Amortyzacja 17 506 370 1 020 933 19 829 (2) 19 827 EBITDA 32 806 6 263 1 503 2 422 42 994 (77) 42 917 Przychody z tytułu odsetek 669 333 27 3 914 4 943 (4 939) 4 Koszty z tytułu odsetek (10 017) (1 331) (232) (4 099) (15 679) 4 938 (10 741) Pozostałe przychody/koszty finansowe netto 367 94 (5) 21 199 21 655 44 21 699 Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności - - - - - - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem 6 319 4 989 273 22 503 34 084 (32) 34 052 Podatek dochodowy (1 228) 38 (122) 84 (1 228) 826 (402) Zysk (strata) netto za rok obrotowy 5 091 5 027 151 22 587 32 856 794 33 650 na dzień 30.06.2022 r. Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu 750 411 130 835 12 967 149 621 1 043 834 (402 306) 641 527 Aktywa ogółem 750 411 130 835 12 967 149 621 1 043 834 (402 306) 641 528 Zobowiązania segmentu 639 344 105 841 12 705 16 052 773 942 (182 687) 591 255 Kapitały własne 111 067 24 994 262 133 569 269 892 (219 619) 50 273 Zobowiązania i kapitały ogółem 750 411 130 835 12 967 149 621 1 043 834 (402 306) 641 528 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 19 Działalność kontynuowana 01.01.2021 - 30.06.2021 Działalność niekontynuowana Działalność portowa Działalność spedycyjna Działalność kolejowa Działalność hydrotechniczna i pozostała Razem Wyłączenia konsolidacyjne Działalność ogółem Przychody ze sprzedaży: Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 328 400 86 613 36 565 3 798 5 150 460 526 - 460 526 Sprzedaż między segmentami 6 956 59 646 2 537 11 903 1 109 82 151 (82 151) - Przychody segmentu ogółem 335 356 146 259 39 102 15 701 6 259 542 677 (82 151) 460 526 Koszty Koszt własny sprzedaży (307 206) (129 809) (31 121) (12 518) (4 611) (485 265) 79 998 (405 267) Koszty segmentu ogółem (307 206) (129 809) (31 121) (12 518) (4 611) (485 265) 79 998 (405 267) Wynik Zysk (strata) segmentu 28 150 16 450 7 981 3 183 1 648 57 412 (2 153) 55 259 Koszty sprzedaży (5 123) (995) (344) (92) (19) (6 573) (2) (6 575) Koszty ogólnego zarządu (11 401) (9 294) (2 955) (1 291) (1 025) (25 966) 2 306 (23 660) Pozostałe przychody/koszty operacyjne (3 251) 647 155 133 10 256 7 940 (155) 7 785 Zysk (strata) z tyt. oczekiwanych strat kredytowych (873) (1 352) 2 598 (93) 5 502 5 782 - 5 782 Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i kosztami finansowymi (EBIT) 7 502 5 456 7 435 1 840 16 362 38 595 (4) 38 591 Amortyzacja 4 073 18 198 655 842 870 24 638 (46) 24 592 EBITDA 11 575 23 654 8 091 2 682 17 233 63 233 (50) 63 183 Przychody z tytułu odsetek 232 1 802 207 16 1 191 3 448 (1 869) 1 579 Koszty z tytułu odsetek (1 209) (9 924) (1 371) (189) (1 489) (14 182) 1 869 (12 313) Pozostałe przychody/koszty finansowe netto (206) (770) (412) 6 34 508 33 126 (2 037) 31 089 Udziały w zyskach wycenianych metodą praw własności (752) 1 053 - - - 301 - 301 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 5 567 (2 383) 5 859 1 673 50 572 61 288 (2 041) 59 247 Podatek dochodowy (2 957) (8) 59 (98) (301) (3 305) 2 300 (1 005) Zysk (strata) netto za rok obrotowy 2 610 (2 391) 5 918 1 575 50 271 57 983 259 58 242 na dzień 30.06.2021 r. Aktywa i zobowiązania Aktywa segmentu 176 502 766 628 126 919 16 246 288 185 1 374 479 (549 465) 825 014 Aktywa ogółem 176 502 766 628 126 919 16 246 288 185 1 374 479 (549 465) 825 014 Zobowiązania segmentu 212 690 686 232 120 970 16 337 31 254 1 067 483 (207 596) 859 887 Kapitały własne (36 180) 80 397 5 145 (91) 257 727 306 997 (341 869) (34 872) Zobowiązania i kapitały ogółem 176 510 766 629 126 115 16 246 288 981 1 374 480 (549 465) 825 015 * Dane przekształcone Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 20 18. Przychody i koszty 18.1. Przychody ze sprzedaży Działalność kontynuowana 01.01.2022 - 30.06.2022 Działalność niekontynuowana Działalność portowa Działalność spedycyjna Działalność kolejowa Działalność hydrotechniczna i pozostała Razem Wyłączenia konsolidacyjne Działalność ogółem Obsługa transportowa towarów masowych - 126 243 34 010 5 557 1 559 167 369 (60 331) 107 038 Obsługa transportowa towarów drobnicowych - 30 390 5 856 - - 36 246 (5 573) 30 673 Hydrotechnika i dzierżawa barek - - - - 3 373 3 373 (141) 3 232 Pozostałe usługi kolejowe - - - 6 828 - 6 828 (6 787) 41 Pozostałe - 7 202 1 923 309 225 9 659 (2 816) 6 843 Przychody ze sprzedaży ogółem - 163 835 41 789 12 694 5 157 223 475 (75 648) 147 827 Działalność kontynuowana 01.01.2021 - 30.06.2021 Działalność niekontynuowana Działalność portowa Działalność spedycyjna Działalność kolejowa Działalność hydrotechniczna i pozostała Razem Wyłączenia konsolidacyjne Działalność ogółem Obsługa transportowa towarów masowych 1 143 119 004 28 213 4 607 1 172 154 139 (63 836) 90 303 Obsługa transportowa towarów drobnicowych 331 350 22 053 8 418 966 - 362 787 (6 826) 355 961 Hydrotechnika i dzierżawa barek - - - - 3 024 3 024 - 3 024 Pozostałe usługi kolejowe 2 123 - - 9 819 - 11 942 (7 026) 4 916 Pozostałe 740 5 202 2 471 309 2 063 10 785 (4 463) 6 322 Przychody ze sprzedaży ogółem 335 356 146 259 39 102 15 701 6 259 542 677 (82 151) 460 526 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 21 Przychody ze sprzedaży (c.d.) 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży towarów 138 255 134 143 Przychody ze sprzedaży usług 78 634 147 572 241 166 460 383 Razem 78 772 147 827 241 300 460 526 18.2. Koszty według rodzaju, w tym koszty świadczeń pracowniczych Koszty 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych (9 944) (19 827) (11 881) (24 592) Koszty świadczeń pracowniczych (20 373) (40 515) (32 574) (63 786) Zużycie materiałów i energii (6 684) (13 366) (7 125) (14 895) Usługi obce (27 846) (48 938) (174 361) (326 887) Podatki i opłaty (551) (1 221) (699) (2 397) Ubezpieczenia majątkowe i osobowe (690) (1 342) (1 127) (2 248) Pozostałe koszty (444) (734) (376) (635) Razem koszty rodzajowe (66 532) (125 943) (228 143) (435 440) Zmiana stanu produktów, produkcji w toku i rozliczeń międzyokresowych (+/-) - - 1 - Wartość sprzedanych towarów i materiałów (99) (206) (54) (62) Razem koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu (66 631) (126 149) (228 196) (435 502) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (99) (206) (54) (62) Koszty sprzedaży (669) (1 406) (3 631) (6 575) Koszty ogólnego zarządu (7 001) (13 651) (11 054) (23 660) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (58 862) (110 886) (213 457) (405 205) Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i koszty ogólnego zarządu (66 631) (126 149) (228 196) (435 502) Koszty świadczeń pracowniczych 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Koszty wynagrodzeń (16 645) (33 178) (26 697) (52 346) Koszty ubezpieczeń społecznych i innych świadczeń (2 876) (5 717) (4 987) (9 869) Pozostałe koszty świadczeń pracowniczych (573) (1 054) (403) (822) Odpisy na ZFŚS z zysku netto (279) (566) (487) (749) Razem koszty świadczeń pracowniczych (20 373) (40 515) (32 574) (63 786) 18.3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody operacyjne 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Zysk netto ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 844 1 003 437 9 340 Rozwiązanie rezerw (859) 403 17 234 Umorzone zobowiązania - - 7 7 Otrzymane kary i odszkodowania 954 1 204 120 282 Otrzymane dotacje 121 250 26 38 Inne 107 138 118 118 Razem pozostałe przychody operacyjne 1 169 2 998 725 10 019 Pozostałe koszty operacyjne 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Pozostałe odpisy aktualizujące - - - Darowizny przekazane (9) (14) (5) (12) Kary i odszkodowania (97) (198) (178) (312) Inne (100) (122) (1 834) (1 910) Razem pozostałe koszty operacyjne (206) (334) (2 017) (2 234) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 22 18.4. Przychody i koszty finansowe Przychody finansowe 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Przychody z tytułu odsetek: - lokaty bankowe - - 1 1 - należności 2 4 95 1 441 - pozostałe - - 59 137 Razem przychody z tytułu odsetek 2 4 155 1 579 Odwrócenie odpisu na należności odsetkowe - - 194 194 Zyski z tytułu różnic kursowych 1 080 1 239 248 384 Zysk z wyceny instrumentów finansowych 19 443 19 443 379 379 Wygaśnięcie opcji put - - - 34 100 Pozostałe przychody finansowe 1 837 6 143 103 103 Przychody finansowe ogółem 22 362 26 829 1 079 36 739 * Kwota 19.443 tys. zł zawiera: 4.302 tys. zł rozliczenie kary Allianz, 10.784 tys. zł wycena Forward, 4.358 tys. zł wycena opcji PFR Szczegóły dotyczące opcji put oraz rezerwy na karę finansową z tyt. niewykonania opcji put zostały przedstawione w punkcie 30. Koszty finansowe 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Koszty z tytułu odsetek: - z tytułu kredytów i pożyczek (24) (98) (280) (505) - z tytułu leasingu (3 819) (7 543) (4 028) (7 844) - od obligacji (1 388) (2 439) (1 570) (3 342) - pozostałe (549) (661) (169) (622) Razem koszty z tytułu odsetek (5 780) (10 741) (6 047) (12 313) Strata z wyceny instrumentów finansowych opcji call - - (967) (967) Strata z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych 12 - - - Strata z wyceny opcji put/call, forward 151 (199) 212 - Strata ze sprzedaży akcji - (4 294) - (597) Koszty z tytułu prowizji (95) (175) (495) (816) Koszty pozyskania finansowania 188 - (735) (967) Utworzenie odpisu na należności odsetkowe - - (95) (131) Pozostałe koszty finansowe (224) (458) (91) (593) Koszty finansowe ogółem (5 748) (15 867) (8 218) (16 384) 19. Zysk przypadający na jedną akcję Podstawowy zysk na akcję oblicza się jako iloraz zysku netto z działalności przypadającego na zwykłych akcjonariuszy Jednostki dominującej oraz średniej ważonej liczby wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu. Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe). Rozwodniony zysk/(strata) netto na jedną akcję jest równy/(a) zyskowi/(stracie) podstawowemu/(ej), ponieważ nie występują instrumenty rozwadniające zysk/(stratę) netto na jedną akcję. 01.04.2022 - 30.06.2022 01.01.2022 - 30.06.2022 01.04.2021 - 30.06.2021 01.01.2021 - 30.06.2021 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 27 688 667 33 551 018 9 425 032 56 667 333 Średnia ważona liczba akcji - podstawowa 13 098 780 12 640 447 11 998 780 11 998 780 Średnia ważona liczba akcji - rozwodniona 13 098 780 12 640 447 11 998 780 11 998 780 Podstawowy zysk (strata) na akcję 2,11 2,65 0,79 4,72 Rozwodniony zysk (strata) na akcję 2,11 2,65 0,79 4,72 20. Rzeczowe aktywa trwałe W okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. Grupa OTL nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 3.780 tys. zł (w okresie od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r.: 5.405 tys. zł). Na koniec okresu zakończonego, tj. na dzień 30.06.2022 r. Grupa OTL posiadała zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 654 tys. zł (2.498 tys. zł na dzień 31.12.2021 r.) Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 23 W okresie od 1.01.2022 r. do 30.06.2022 r. oraz od 1.01.2021 r. do 30.06.2021 r. nie dokonano ani nie rozwiązano odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych w istotnej wartości. 21. Nieruchomości inwestycyjne Na dzień 30.06.2022 r. grupa OTL posiada jedną nieruchomość inwestycyjną która została zaklasyfikowana jako aktywo dostępne do sprzedaży - szczegóły w nocie nr 26. Wartość nieruchomości inwestycyjnych wykazana w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej została przedstawiona w poniższym zestawieniu: 30.06.2022 31.12.2021 Wartość księgowa na koniec poprzedniego okresu sprawozdawczego - 58 380 Wartość księgowa na początek okresu sprawozdawczego - 58 380 Transfer na aktywa trwałe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży - (86) Sprzedaż nieruchomości - (56 718) Likwidacja - - Zyski (straty) z tytułu wyceny do wartości godziwej - - Zmiany w strukturze własnościowej jednostek podporządkowanych - (1 576) Wartość księgowa na koniec okresu sprawozdawczego - - 22. Wartość firmy Wartość firmy powstała na połączeniu jednostek zależnych w okresie sprawozdawczym przedstawiała się następująco: 30.06.2022 31.12.2021 Wartość firmy z konsolidacji na początek okresu 18 693 41 378 Rentrans Cargo Sp. z o.o. 3 947 3 947 OT Port Świnoujście S.A. 1 697 1 697 C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o. - 23 658 OT Port Gdynia Sp. z o.o. 12 076 12 076 Port-Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. 973 - Zwiększenia (z tyt. nabycia) - 973 Port-Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. - 973 Zmniejszenie (odpis z tyt. utraty wartości) - - Zmniejszenie (sprzedaż) - (23 658) C.Hartwig Gdynia S.A. + Sealand Logistics Sp. z o.o. - (23 658) Wartość firmy z konsolidacji na koniec okresu 18 693 18 693 Rentrans Cargo Sp. z o.o. 3 947 3 947 OT Port Świnoujście S.A. 1 697 1 697 OT Port Gdynia Sp. z o.o. 12 076 12 076 Port-Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. 973 973 30.06.2022 31.12.2021 Odpisy aktualizujące wartość firmy na początek okresu 5 716 17 822 OT Rail Sp. z o.o. - 554 STK S.A. - 11 552 Kolej Bałtycka S.A. 4 582 4 582 Rentrans International Spedition Sp. z o.o. 775 775 Odra Lloyd Sp. z o.o. 359 359 Zwiększenia - - Zmniejszenia - (12 106) STK S.A. (sprzedaż) - (11 552) OT Rail Sp. z o.o. (likwidacja) - (554) Odpisy aktualizujące wartość firmy na koniec okresu 5 716 5 716 Kolej Bałtycka S.A. 4 582 4 582 Rentrans International Spedition Sp. z o.o. 775 775 Odra Lloyd Sp. z o.o. 359 359 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 24 Dla potrzeb przeprowadzenia testów na utratę wartości wyżej wymienione spółki zostały zidentyfikowane jako ośrodki wypracowujące środki pieniężne (CGU – Cash Generating Units), odpowiadające najniższemu poziomowi, na którym wartość firmy jest monitorowana na wewnętrzne potrzeby zarządcze. Na dzień 30.06.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej przeanalizował bieżące dane i wyniki finansowe powyższych ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Zarząd Jednostki dominującej nie przeprowadzał pełnych testów na utratę wartości, ponieważ nie stwierdził wystąpienia istotnych różnic w stosunku do prognozowanych danych uwzględnionych w testach na dzień 31.12.2021 r., a w konsekwencji konieczności utworzenia odpisu aktualizującego na dzień 30.06.2022 r. 23. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz udziały i akcje Informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Udział - stan na 30.06.2022 Udział - stan na 31.12.2021 RCT Sp. z o.o. Szczecin Sprzedaż paliw ciekłych, stałych i gazowych oraz produktów pochodnych 40% 40,00% Wartości udziałów i akcji wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przedstawiają się następująco: Stan na 30.06.2022 Stan na 31.12.2021 Akcje w spółce Luka Rijeka d.d. 24 390 22 541 Pozostałe 1 198 1 198 Razem 25 588 23 739 24. Krótkoterminowe aktywa finansowe oraz długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe 30.06.2022 31.12.2021 Pozostałe 92 92 Razem długoterminowe aktywa finansowe 92 92 Brak krótkoterminowych aktywów finansowych na 30.06.2022 oraz 31.12.2021 r. 25. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają terminy płatności od 3 do 90 dni. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyceniane są w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem odpisów aktualizujących wartość należności. Wartość księgowa należności jest zbliżona do ich wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług z datą zapadalności poniżej 360 dni od dnia powstania należności nie podlegają dyskontowaniu. 30.06.2022 31.12.2021 Należności od jednostek powiązanych 6 545 6 545 należności z tytułu dostaw i usług 2 300 2 300 inne należności niefinansowe 4 245 4 245 Należności od pozostałych jednostek 106 101 97 930 należności z tytułu dostaw i usług 37 451 32 761 zaliczki na zapasy 372 121 zaliczki na wartości niematerialne i środki trwałe 1 283 596 należności z tytułu podatków 5 524 3 646 inne należności niefinansowe 56 959 57 096 rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym: 4 511 3 710 - koszty usług 431 51 - koszty ubezpieczeń 521 1 062 - pozostałe rozliczenia międzyokresowe czynne 3 559 2 597 Należności brutto 112 646 104 475 Odpis aktualizujący należności (19 739) (18 806) Należności ogółem (netto) 92 907 85 669 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 25 Zmianę stanu odpisów aktualizujących należności przedstawia poniższe zestawienie: 30.06.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 18 806 38 286 Zmiany w strukturze jednostek podporządkowanych - (14 870) Zwiększenie 1 252 7 116 Rozwiązanie - (8 420) Wykorzystanie (323) (3 165) Inne 3 (141) Stan na koniec okresu 19 739 18 806 Łączna kwota utworzonych odpisów na należności od jednostek powiązanych na dzień 30.06.2022 r. wynosi 6.545 tys. zł, całość odpisu na należności dotyczy spółki RCT Sp. z o.o., na dzień 31.12.2021 r. 6.545 tys. zł. Wartość odpisu na należności handlowe na dzień 30.06.2022 r. wynosi 15.493 tys. zł (na 31.12.2021 r. 14.561 tys. zł), a na należności pozostałe wynosi 4.245 tys. zł (na 31.12.2021 r. 4.245 tys. zł). Na dzień 30.06.2022 r. sprawy sądowe dotyczące nieściągalnych należności były nieistotne. 26. Aktywa zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży Pozostała część nieruchomości gruntowej położonej w Gdyni, przy ul. Handlowej 29 i Hutniczej 40, obejmująca cztery działki o łącznej powierzchni 492 m 2 jest objęta umową przedwstępnej sprzedaży i została zaklasyfikowana jako aktywa dostępne do sprzedaży. 30.06.2022 31.12.2021 Nieruchomość położona w Gdyni przeznaczona do sprzedaży 86 86 Razem 86 86 27. Świadczenia pracownicze oraz inne świadczenia po okresie zatrudnienia Świadczenia pracownicze w ramach Grupy obejmują następujące kategorie: Długoterminowe 30.06.2022 31.12.2021 rezerwa na odprawy pośmiertne 639 639 rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe 1 966 1 966 rezerwa na nagrody jubileuszowe 2 852 2 852 Razem 5 457 5 457 Krótkoterminowe 30.06.2022 31.12.2021 rezerwa na wynagrodzenia 3 538 2 913 rezerwa na niewykorzystane urlopy 3 091 2 184 rezerwa na odprawy pośmiertne 85 110 rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe 973 892 rezerwa na nagrody jubileuszowe 472 480 Razem 8 159 6 579 Zmiany stanu krótkoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze w pierwszych 6 miesiącach 2022 roku zostały przedstawione poniżej: Krótkoterminowe Stan na dzień 1.01.2022 r. zwiększenie zmniejszenie Stan na dzień 30.06.2022 r. rezerwa na wynagrodzenia 2 913 1 061 (435) 3 538 rezerwa na niewykorzystane urlopy 2 184 907 - 3 091 rezerwa na odprawy pośmiertne 110 - (25) 85 rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe 892 270 (189) 973 rezerwa na nagrody jubileuszowe 480 217 (225) 472 Razem 6 579 2 455 (874) 8 159 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 26 W pierwszych 6 miesiącach 2022 roku nie wystąpiły istotne zmiany długoterminowych rezerw na świadczenia pracownicze. Zmiany stanu rezerw długoterminowych na świadczenia pracownicze zostały przedstawione w poniższych tabelach: 28. Rezerwy Rezerwa na sprawy sporne, kary, grzywny i odszkodowania Inne rezerwy Razem 01.01.2022 11 418 1 107 12 525 Utworzone w ciągu roku obrotowego 360 50 410 Wykorzystane / rozwiązane (6 120) (1 102) (7 222) 30.06.2022 5 658 55 5 713 Struktura czasowa rezerw została przedstawiona poniżej: Struktura czasowa rezerw 30.06.2022 31.12.2021 część długoterminowa - - część krótkoterminowa 5 713 12 525 Razem rezerwy 5 713 12 525 29. Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów Nie dotyczy. 30. Zobowiązania wynikające z udzielonych opcji put Opcja put udzielona w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o.– informacje podstawowe Szczegółowe informacje na temat opcji put udzielonej w ramach umowy wspólników z Allianz ZB d.o.o. zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Opcja put udzielona Allianz ZB d.o.o. w ramach umowy wspólników – wycena na dzień 30.06.2022 r. i 31.12.2021 r. Wykonanie ww. opcji put nosi znamiona kontraktu forward, ponieważ nakłada na jedną ze stron obowiązek dostarczenia, a na drugą obowiązek odbioru określonej ilości aktywów (akcji spółki Luka Rijeka d.d.), w określonym terminie w przyszłości po określonej cenie ustalonej w momencie wykonania opcji put, gdy równocześnie wartość aktywa na moment wykonania opcji nie jest znana i zależy od przyszłego kursu giełdowego akcji. Na dzień 31.12.2021 r. kontrakt forward został ujęty w sprawozdaniu finansowym w pozycji zobowiązania wynikające z instrumentów finansowych w części krótkoterminowej w kwocie 39.995 tys. zł, drugostronnie ujmując go w pozycji koszty finansowe. Na dzień 30.06.2022 r. wartość kontraktu forward wyniosła 29.212 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości kontraktu forward z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. Po dniu bilansowym tj. 26.08.2022 Zarząd OT Logistics S.A. podjął uchwałę o wyksięgowaniu zobowiązania z tytułu instrumentów finansowych - zobowiązania wobec Allianz ZB d.d. W związku z powyższym, w trzecim kwartale 2022 r., Emitent rozpozna przychód finansowy w kwocie 29,2 mln PLN. Opcje put i call udzielone w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN Szczegółowe informacje na temat opcji put oraz call udzielonych w ramach umowy wspólników z FEZ FIZAN zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2020 i 2021 rok. Opcja put na dzień 30.06.2022 r. została wyceniona do wartości godziwej przez zewnętrzny podmiot specjalizujący się w wycenie instrumentów finansowych metodą Monte Carlo. Na dzień 30.06.2022 r. opcja put została ujęta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji Inne zobowiązania długoterminowe w kwocie 44.890 tys. zł. a na 31.12.2021 zobowiązanie wynosiło 49.247 tys. zł. Po początkowym ujęciu zmiany w wysokości opcji put z tytułu wyceny są ujmowane w wyniku finansowym w przychodach i kosztach finansowych. 31. Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe Na dzień 30.06.2022 r. Grupa OTL nie posiadała zadłużenia finansowego z tytułu kredytów bankowych. Spółki z Grupy korzystają z pożyczek oraz użytkują część aktywów rozpoznanych jako umowy leasingu. Okres obowiązywania umów rozpoznanych jako umowy leasingu wynosi od 1 roku do 30 lat (z wyjątkiem prawa do wieczystego użytkowania gruntów ). Grupa OTL miewa możliwości zakupu leasingowanego sprzętu za kwotę określoną w umowie na koniec okresu obowiązywania umowy. Zobowiązania wynikające z umowy leasingu są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową. Wartość godziwa zobowiązań finansowych nie odbiega istotnie od wartości księgowej. Długoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe 30.06.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu leasingu 353 118 353 510 Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe długoterminowe 353 118 353 510 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 27 Krótkoterminowe kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe 30.06.2022 31.12.2021 Zobowiązania z tytułu leasingu 19 437 20 497 Pożyczki otrzymane od jednostek powiązanych 1 108 12 053 Pożyczki otrzymane od pozostałych jednostek 1 389 1 347 Obligacje krótkoterminowe 60 845 60 806 Razem kredyty, pożyczki, dłużne papiery wartościowe i inne zobowiązania finansowe krótkoterminowe 82 779 94 703 Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych 30.06.2022 31.12.2021 W okresie 1 roku 33 824 34 878 W okresie powyżej 1 roku do 5 lat 104 862 105 776 Powyżej 5 lat 427 230 437 098 Razem zobowiązania z tytułu leasingu - nominalne minimalne opłaty leasingowe ogółem 565 916 577 752 30.06.2022 31.12.2021 Koszty finansowe z tytułu leasingu (193 361) (203 745) Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych - - W okresie 1 roku 19 437 20 497 W okresie powyżej 1 roku do 5 lat 52 788 53 351 Powyżej 5 lat 300 330 300 159 Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 372 555 374 007 Zobowiązanie z tytułu emisji papierów wartościowych dotyczy emisji następujących obligacji: Zabezpieczonych obligacji na okaziciela serii G wyemitowanych dnia 4.12.2017 r. W wyniku porozumień zawartych z obligatariuszem w ramach procesu refinansowania dzień wykupu przypada na 31.08.2023 r. Skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 8.360 tys. zł. Wartość obligacji serii G wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30.06.2022 r. wynosi 8.438 tys. zł. Obligacji na okaziciela serii H wyemitowanych w dniu 28.05.2019 r. Skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 52.390 tys. zł. Wartość obligacji serii H wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 30.06.2022 r. wynosi 52.407 tys. zł. W dniu 21.04.2022 r. Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło decyzję o przesunięciu terminu wykupu obligacji na dzień 31.10.2022 r. Dodatkowe informacje zostały zamieszczone także w nocie 6. Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 30.06.2022 r.: Rodzaj obligacji data emisji termin wykupu wg stanu na dzień 30.06.2022 r. termin wykupu wg stanu na dzień publikacji wysokość stopy procentowej początkowa wartość emisji (w tys.) waluta stan zadłużenia na 30.06.2022 r. (w tys. zł) obligacje na okaziciela serii G 04-12-2017 31-08-2022 31-08-2023 zmienne oparte o WIBOR plus marża 21 500 PLN 8 438 obligacje na okaziciela serii H 28-05-2019 31-10-2022 31-10-2022 zmienne oparte o WIBOR plus marża 104 207 PLN 52 407 Razem 60 845 * Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500.000 zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r., 31.08.2020 r. oraz 5.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 30.06.2022 r. wynosi 8.360.016,00 zł. ** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 30.06.2022 r. wynosi 52.390.069,25 zł. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 28 Wykaz zobowiązań z tytułu emisji papierów wartościowych na dzień 31.12.2021 r.: Rodzaj obligacji data emisji termin wykupu wg stanu na 31.12.2021 r. termin wykupu wg stanu na dzień zatwierdzenia wysokość stopy procentowej wartość emisji (w tys.) waluta stan zadłużenia na 31.12.2021 r. (w tys. zł) obligacje na okaziciela serii G 04-12-2017 29-04-2022 31-08-2022 zmienne oparte o WIBOR plus marża 21 500 * PLN 8 406 obligacje na okaziciela serii H 28-05-2019 29-04-2022 31-10-2022 zmienne oparte o WIBOR plus marża 104 207 ** PLN 52 400 Razem 60 806 * Początkowa wartość emisji obligacji serii G wynosiła 21.500.000 zł. OTL w dniu 30.07.2019 r., 29.08.2019 r., 31.08.2020 r. oraz 5.11.2021 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii G, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii G wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2021 r. wynosi 8.360.016,00 zł. ** Początkowa wartość emisji obligacji serii H wynosiła 104.207.000 zł. OTL w dniu 31.07.2019 r., 29.08.2019 r. oraz 1.09.2020 r. dokonał częściowej spłaty wartości nominalnej obligacji serii H, w związku z czym, skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez OTL na dzień 31.12.2021 r. wynosi 52.390.069,25 zł. Na dzień 30.06.2022 r. Grupa OTL nie posiadała zadłużenia finansowego z tytułu kredytów bankowych. Szczegóły dotyczące warunków zaciągniętych pożyczek zostały przedstawione w poniższej tabeli: Na dzień 30.06.2022 r. Grupa OTL posiadała następujące pożyczki: Podmiot finansujący Waluta Kwota przyznanej pożyczki Wartość zobowiązania na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia w walucie w złotych La Financière d’Intégration Européenne S.A. -odsetki od pożyczek PLN - - 1 108 zmienne oparte o WIBOR plus marża 31-08-2023 brak Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna - pożyczka PLN 1 100 - 1 389 zmienne oparte o WIBOR plus marża 31-08-2023 brak 2 497 Na kwotę 1.108 zł składają się wyłącznie odsetki. Pożyczka w kwocie 11.000 zł została przekonwertowana na kapitał. Na dzień 31.12.2021 r. Grupa OTL posiadała następujące pożyczki: Podmiot finansujący Waluta Kwota przyznanej pożyczki Wartość zobowiązania na dzień bilansowy Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia w walucie w złotych La Financière d’Intégration Européenne S.A. -pożyczki PLN 11 000 - 12 053 zmienne oparte o WIBOR plus marża 29-04-2022 * brak Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna - pożyczka PLN 1 100 - 1 347 zmienne oparte o WIBOR plus marża 29-04-2022 * brak 13 400 Zgodnie z zapisami umów podporządkowania wobec Wierzycieli Finansowych pożyczki otrzymane od La Financière d’Intégration Européenne S.A. oraz Sordi Spółka Komandytowo-Akcyjna są podporządkowane w spłacie wobec wierzytelności przysługującej zabezpieczonym wierzycielom finansowym Grupy OTL, tj. Obligatariuszom Obligacji serii G oraz Obligatariuszom Obligacji serii H, w związku z czym nie jest dopuszczalna ich spłata przed datą spłaty zabezpieczonych wierzytelności. W pierwszym kwartale 2022 r. doszło do umownego potrącenia wierzytelności pieniężnych La Financière wobec Spółki z tytułu udzielonych pożyczek w łącznej kwocie 11.000 tys. zł należności głównej z wierzytelnością Spółki wobec La Financière o wpłatę wkładu pieniężnego na pokrycie Akcji w łącznej wysokości 11.000 tys. zł. 32. Zobowiązania warunkowe oraz ustanowione zabezpieczenia kredytów i zobowiązań finansowych Z uwagi na spłatę kredytów bankowych w dniu 29.10.2021 na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r., ich zabezpieczenia w postaci hipotek na nieruchomościach, czekają wyłącznie na wykreślenie z ksiąg wieczystych. Zabezpieczenia obligacji serii G i H zaprezentowane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2021 pozostają w mocy. Ustanowione zabezpieczenia z tytułu umów leasingowych zawartych przez spółki wchodzące w skład Grupy OTL na dzień 30.06.2022 r. oraz 31.12.2021 r.: Rodzaj zabezpieczenia 30.06.2022 31.12.2021 weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową 7 611 5 998 oświadczenie o poddaniu się egzekucji 11 743 2 518 Razem 19 354 8 516 Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 29 Pozostałe Zobowiązania warunkowe spółek wchodzących w skład Grupy OTL na dzień 30.06.2022 r. oraz 31.12.2021 r.: Poręczenia i gwarancje 30.06.2022 31.12.2021 Zabezpieczenia wykonania umów handlowych 10 047 12 894 Razem 10 047 12 894 Grupa OTL posiadała także umowy faktoringu, w ramach których posiadała zobowiązanie warunkowe w postaci weksli własnych in blanco z deklaracją wekslową w ramach określonych limitów faktoringowych, łącznie do kwoty 10 mln zł na dzień 30.06.2022 r. oraz 17 mln zł na dzień 31.12.2021 r. W dniu 4.11.2021 r. w trakcie prac przeładunkowych w OT Port Świnoujście S.A. miał miejsce wypadek skutkujący potencjalnymi roszczeniami względem OTPŚ. Według stanu na dzień niniejszego sprawozdania, postępowania prowadzone w związku z tym zdarzeniem przez organy państwowe nie zostały zakończone, a tym samym nie została rozstrzygnięta kwestia odpowiedzialności za to zdarzenie. Wobec faktu braku zakończenia ww. postępowań oraz posiadania przez OTPŚ polis ubezpieczeniowych pokrywających potencjalną odpowiedzialność odszkodowawczą uznano, że potencjalne rezerwy kosztowe z tym związane są nieuzasadnione. 33. Zobowiązania Na dzień 30.06.2022 r. Grupa posiadała następujące zobowiązania: 30.06.2022 31.12.2021 Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek powiązanych - 1 zobowiązania z tytułu dostaw i usług - 1 Zobowiązania krótkoterminowe wobec jednostek pozostałych 45 917 56 445 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 31 174 35 924 zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 3 938 3 302 zobowiązania z tytułu podatków 5 714 9 115 zaliczki otrzymane 2 419 1 950 rozliczenia międzyokresowe bierne przychodów i kosztów 12 867 inne zobowiązania niefinansowe 2 660 5 287 Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 45 917 56 446 34. Pozostałe zobowiązania Pozostałe zobowiązania długoterminowe 30.06.2022 31.12.2021 Zobowiązania do wykupu udziałowców mniejszościowych 3 702 4 451 Dotacje 2 605 1 987 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 2 584 3 084 Razem pozostałe zobowiązania długoterminowe 8 891 9 522 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2022 31.12.2021 Zobowiązania do wykupu udziałowców mniejszościowych 1 404 1 404 Dotacje 486 387 Pozostałe 2 934 1 631 Razem pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 4 824 3 422 W dniu 22.03.2021 r. spółka zależna Rentrans Cargo Sp. z o.o. dokonała nabycia udziałów własnych spółki od wspólnika PKP Cargo Connect Sp. z o.o. celem ich umorzenia. W wyniku tej transakcji na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego OTL posiadała 100% udziału w kapitale zakładowym Rentrans Cargo Sp. z o.o. Zobowiązania z tytułu nabycia tych udziałów na dzień 30.06.2022 wynoszą ponad 5,1 mln zł. Spółki zależne otrzymały dotacje : OT Port na doposażenie intermodalnego terminala Ro-Ro w Gdyni, a spółka Port Żegluga Szczecińska na zakup wyposażenia dla jednostki pływającej. 35. Transakcje z podmiotami powiązanymi W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. oraz na dzień 30.06.2022 r. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 30 01.01.2022 - 30.06.2022 Przychody Koszty Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A. - - - 55 Pozostałe podmioty powiązane, w tym: - 113 - - pozostałe podmioty powiązane - 113 - - Razem - 113 - 55 30.06.2022 Należności Zobowiązania Udzielone pożyczki Otrzymane pożyczki Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A. - - - 1 108 Pozostałe podmioty powiązane, w tym: - 48 - - pozostałe podmioty powiązane - 48 - - Razem - 48 - 1 108 W poniższych tabelach zaprezentowane zostały transakcje z jednostkami powiązanymi za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. 01.01.2021 - 30.06.2021 Przychody Koszty Przychody odsetkowe Koszty odsetkowe Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A. - - - 257 Pozostałe podmioty powiązane, w tym: 34 526 102 - Port Żegluga Szczecińska Sp. z o.o. 15 30 - - OT Porty Morskie S.A. 19 463 - - pozostałe podmioty powiązane - 33 102 - Razem 34 526 102 257 31.12.2021 Należności Zobowiązania Udzielone pożyczki Otrzymane pożyczki Jednostki stowarzyszone, w tym: - - - - Luka Rijeka d.d. - - - - Jednostka dominująca wyższego szczebla - La Financière d'Intégration Européenne S.A. - - - 12 053 Pozostałe podmioty powiązane, w tym: - 1 - - pozostałe podmioty powiązane - 1 - - Razem - 1 - 12 053 Informacje o utworzonych odpisach z tytułu utraty wartości należności od jednostek powiązanych na dzień 30.06.2022 r. oraz 31.12.2021 r. znajdują się w punkcie 25. W dniu 25.01.2022 r. doszło do podpisania umowy z La Financière d'Intégration Européenne S.A. do objęcia 1.100. akcji zwykłych na okaziciela serii E Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł każda i łącznej wartości nominalnej 264.000 zł ("Akcje") za cenę emisyjną w wysokości 10 zł za jedną akcję, tj. łączną cenę emisyjną w wysokości 11.000.000,00 zł. Zdarzenie zostało szerzej opisane w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym za pierwszy kwartał 2022 roku. Grupa OTL okresowo współpracuje ze spółką Elen Gas Sp. z o.o., w której Wiceprezes Zarządu Spółki dominującej, Pan Kamil Jedynak, posiada większość udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu. W związku z powyższym transakcje z tą spółką klasyfikowane są jako transakcje z podmiotem powiązanym. Grupa OTL współpracuje z Kancelarią Adwokatów i Radców Prawnych S.C. , w której Członek Zarządu Spółki dominującej, Pan Daniel Górecki jest jednym z właścicieli. W związku z powyższym transakcje z tą spółką klasyfikowane są jako transakcje z podmiotem powiązanym. 36. Instrumenty finansowe Dla kategorii instrumentów finansowych, które na dzień bilansowy nie są wyceniane w wartości godziwej, Grupa OTL nie ujawnia wartości godziwej ze względu na fakt, że wartość godziwa tych instrumentów finansowych na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień 31.12.2021 r. nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanych w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów: ▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny; ▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. Grupa OTL klasyfikuje instrumenty finansowe hierarchicznie, zgodnie z trzema głównymi poziomami wyceny według wartości godziwej, odzwierciedlającymi podstawę przyjętą do wyceny każdego z instrumentów. W okresie sprawozdawczym poziomy Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej OT LOGISTICS za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 r. (w tysiącach złotych o ile nie podano inaczej) 31 hierarchii wartości godziwej nie zmieniły się w stosunku do tych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2021. Udziały w spółce Luka Rijeka d.d. wyceniane są wg wartości godziwej. Szczecin, dnia 26 września 2022 r. ………………………. Kamil Jedynak ………………………. Daniel Górecki ………………………. Artur Szczepaniak Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu oddelegowany czasowo z Rady Nadzorczej

AI Terminal

5745_rns_2022-09-28_942b7ae5-0c82-4fa8-8992-afbacd37e109.xhtml

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert