Captor Therapeutics S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 28, 2022

UCHWAŁA ZARZĄDU NR 2 "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 28 WRZEŚNIA 2022 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO PRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII M, Z WYŁĄCZENIEM PRAWA POBORU I W SPRAWIE ZMIANY § 6 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI

Zarząd spółki "CAPTOR THERAPEUTICS" S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie: ---1) art. 446 § 1, art. 447 § 1 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 6a ust. 1 Statutu

• Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26.09.2022r. w sprawie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego przez emisję akcji serii M, ustalenie ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz na pozbawienie akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, stosownie do § 6a ust. 3 i 8 Statutu Spółki; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) uchwały nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 8 stycznia 2021 r. w sprawie zmiany uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2020 r. w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Uchwała w sprawie dematerializacji") oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla pracowników Spółki opartego akcjach Spółki ("Program Motywacyjny") (ze zmianami), -------------

uchwala, co następuje: --------------------

§ 1

1. Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.101,90 zł (cz

sto jeden złotych 90/100), tj. do kwoty 420.914,90 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset czternaście złotych 90/100). --------------------------------

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, następuje przez emisję 41.019 (czterdzieści jeden tysięcy dziewiętnaście) akcji na okaziciela zwykłych serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii M"). ------
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii M, która zostanie opłacona wkładami pieniężnymi, jest równa wartości nominalnej jednej Akcji Serii M i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). ----
• 1. dnia 1 stycznia 2022r. -----------------------------------------------------
• 1. Emisja Akcji Serii M zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez zawarcie przez Spółkę umów objecia akcji z uczestnikami Programu Motywacyjnego, w stosunku do których spełniły się warunki uprawniające do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego. Umowy objęcia akcji zostaną zawarte nie później niż do 31 grudnia 2022r. ---------------
• 1. Wkłady pieniężne zostaną opłacone przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------

\$ 2

Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych w interesie Spółki, w tym w celu realizacji Programu Motywacyjnego, pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii M, przy czym Zarząd Spółki stosownie do art. 447 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a ust. 8 Statutu Spółki uzyskał zgodę Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości prawa poboru Akcji Serii M. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii M dotychczasowych akcjonariuszy oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii M stanowi załącznik do niniejszej uchwały .---------

હે 3

W związku z Uchwałą w sprawie dematerializacji, Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o: -

• 1) dematerializację wszystkich Akcji Serii M w trybie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji Serii M.

84

Dla uniknięcia wątpliwości Zarząd wskazuje, że wszystkie Akcje Serii M emitowane są w granicach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego na podstawie § 6a ust. 2 pkt 2 statutu Spółki (akcje przeznaczone do emisji w ramach Programu Motywacyjnego). ---------

Uwzględniając podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały Zarząd Spółki zmienia § 6 ust. 1 Statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

	S	б
ﻮ ﺮ

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 420.914,90 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy dziewięćset czternaście 90/100) i dzieli się na 4.209.149 (cztery miliony dwieście dziewięć tysięcy sto czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 799.750 (siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) = akcji imiennych uprzywilejowanych serii A; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 1.757.075 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemdziesiąt 2) pięć) akcji na okaziciela zwykłych serii B; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 82.449 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta czterdzieści dziewięć) akcji na 3) okaziciela zwykłych serii C; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. 97.051 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela 4) zwykłych serii D; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) imiennych uprzywilejowanych serii E; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  7. 26.925 (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na 6) okaziciela zwykłych serii F; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  8. 871.500 (osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji na okaziciela 7) zwykłych serii G; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  9. 8) 52.354 (pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela zwykłych serii H; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  10. 9) 9.082 (dziewięć tysięcy osiemdziesiąt dwa) akcji na okaziciela zwykłych serii I;
  11. 10) 84.143 (osiemdziesiąt cztery tysiące sto czterdzieści trzy) akcji na okaziciela zwykłych serii J; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  12. 11) 30.738 (trzydzieści tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji, na okaziciela zwykłych serii K; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  13. 12) 9.420 (dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji na okaziciela zwykłych serii L; oraz ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  14. 13) serii M." ------

ડું 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki." --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wszyscy członkowie Zarządu Spółki głosowali "za" przyjęciem powyższej Uchwały nr 2 w głosowaniu jawnym (trzy głosy "za"), co oznacza, że została ona przyjęta jednogłośnie. Sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK NUMER 2

Opinia Zarzade "Captor Therapeutics" spółka akcyjua

z siedzibą we Wrocławiu

uzasadniająca wylączenie prawa poboru dotychcza:owych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Społki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz cenę emisyjną tych akcji

Zarząd spółki Captor Therapeurics spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (.. Spółka"), na podstawie art 447 § 2 w zuriazku z art. 433 § 2 Kodeksu spólek handlowych przedstawia opinie w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru skcji seni M emitowanych w granicach kapitalu docelowego Spólki

Wyłaczenie prawa poboru

Wylaczenie prawa poboru dotychczasowych akcjonarmszy w związku z emisją 41.019 skcji zwyklych na okaziciela seni M ("Akcje Serii M") nastapi w ramach realizacji programu motywacyjnego opartego na akcjach Spolki (. Program Motywacyjny"), który zostal przyjęsy uchwala nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Społki z 16 maja 2019 roku w sprawie wprowadzenia programu morywacyjnego dla pracowników Spolki opartego na akcjach Spolki (ze zmianami)

Wylaczenie w calosci prawa poboru Akcji Serii M w granicach kapitalu docelowego jest komeczne w celu umożlrunenia objęcia rych akcji przez uczesmikon uprawniourch Programu Motywacyjnego zgodnie z założeniami Prograzu Morywacyjnego przyjętego przez Walne Zgromadzenie

Proponowana cena emisyjna

Stosonnie do § da ust 6 Starun Spoilli, cena emisyna każdej akcji emitowanej w zwiazku z Programem Motywaryjnym odpowiada wartosci nominalnej jednej akcji. n. 0.10 zł (dziesięc groszy) za jedna akcję Spolki Propozowana cena emisyjna jednej Akcji Seru M w wysokości 0.10 zł (dziesięć groszy) jest zgodna z zalozeniami Programu Morywacyjzego i w konsekwencji odpowiada oczekiwaniom Walnego Zgromadzenia Spółki, a przez to realizuje interes Spółki

Opinion of the Management Board of Captor Therapeutics spolka akcyjna

with registered office in Wroclaw

justifying the exclusion of the pre-emptive right of the existing shareholders to the shares issued within the limits of the authorised capital and the issue price of these shares

The Management Board of Captor Therapeuncs spoika akcyma with its registered office in Wrochaw ("Company"), pursuant to Article 447 § 2 in commection with Article 433 § 2 of the Code of Commercial Companies, presents its opinion on the exclusion of the pre-emptive right to series M shares issued within the limits of the Company's suthorised capital

Exclusion of the pre-emptive right

The exclusion of the pre-emptive rights of the existing shareholders in connection with the issuance of 41,019 ordinary bearer shares of series M ("Series M Shares") will be carried out as part of the implementation of the Company's share-based mcentive scheme (the "ESOP"), which was adopted by Resolution No 14 of the Annual General Meeting of the Company dated 16 May 2019 on the introduction of the Company's share-based incentive plan for employees (as amended).

The exclusion in full of the pre-empove rights to Sene: M Shares within the limits of the authorized capital is necessary to enable participants of the ESOP to subscribe for these shares under the ESOP adopted by the Shareholders' Meeting

Proposed issue Price

Under § 6a.6 of the Articles of Association of the Company. the issue price of each share issued in counection with the ESOP is equal to the par value of one share. i.e. PLN 0.10 (ten groszy) per one share of the Company. The proposed issue price of one Series M Share amounting to PLN 0.10 (ren groszy) 15 consistent and the ESOP and consequantly meets the expectations of the Shareholders' Meeting, thus satisfies Company's interest

Niniejsza opinia zostala sporządzona w dwóch This opinion has been prepared in two language wiążąca jest wersja polika.

wersjach jezykowych - w przypadku rozbieżzości versions - in case of any discrepancies the Polish version prevails

Digitally signed by Thoms: Shepherd
Date: 2022 09:26 11:36:27 CEST

Thomas Shepberd

Czlosek Zarzadu - Prezes Zarzadu | Management Board Member - President of the Minagement Board

Michal Walczak

Czlonek Zarzadu - Dyrektor Naukowy / Management Board Member - Science Director

Radodaw Krawczyk

Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy / Management Board Member - Financial Director