Larq S.A.

Management Reports • Sep 28, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI LARQ SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 r.

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

- - - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - - -- - -

LARQ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Warszawa, 28 września 2022 r.

Spis treści

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. ZA I PÓŁROCZE 2022 3
1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych5
1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ5
1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników5
1.4. Istotne wydarzenia w I półroczu 2022 roku 5
1.5. Istotne wydarzenia po dacie bilansowej7
1.6. Przewidywany rozwój LARQ…………………………………………………………………………………………………………8
2. INFORMACJE DODATKOWE8
2.1. Podstawowe informacje o LARQ S.A8
2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach 9
2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne9
2.4. Rynki zbytu9
2.5. Umowy istotne 9
2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi9
2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie
środków z emisji9
2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu LARQ S.A. na dzień publikacji sprawozdania10
2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez członków
Zarządu oraz Rady Nadzorczej10
2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki10
2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych 10
2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie11
2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych11
2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji11
2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych11
2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w I półroczu 2022 roku kredytach i pożyczkach 12
2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w I półroczu 2022 roku 12
2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w I półroczu 2022 roku 12
2.19. Programy akcji pracowniczych12
2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących12
2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi12
2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń12
2.23. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta 13
3. KLUCZOWE AKTWA LARQ ………………………………………………………………………………….…………………………… 14

1. KOMENTARZ ZARZĄDU DO WYNIKÓW LARQ S.A. ZA I PÓŁROCZE 2022

1.1. Komentarz Zarządu dotyczący wyników finansowych

LARQ SA ("LARQ", "Spółka") w wyniku zastosowania zasad rachunkowości zgodnie z MSSF 10 Spółka jako "jednostka inwestycyjna" nie przygotowuje skonsolidowanego sprawozdania finansowego i wycenia swoje aktywa w wartości godziwej przez wynik finansowy. Poniższa tabela podsumowuje główne dane finansowe Spółki za I półrocze 2022 roku w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

(tys. zł)	01.01-30.06.2022	01.01-30.06.2021
Przychody ze sprzedaży usług	165	165
Wynik ze zbycia aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy Wynik z przeszacowania aktywów finansowych	-	14
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(1 418)	(5 652)
Koszty ogólnego zarządu	(642)	(749)
Pozostałe przychody/(koszty) operacyjne	(6)	(106)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	(1 901)	(6 327)
Zysk/(strata) brutto	(2 021)	(6 337)
Zysk/(strata) działalność zaniechana	-	-
Zysk/(strata) netto za okres	(1 752)	(5 331)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	33 922	38 763

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych, w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service) oraz
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Wartość aktywów wycenianych przez wynik finansowy przez LARQ na dzień 30 czerwca 2022 roku wyniosła 33,9 mln zł wobec wartości 38,8 mln zł na dzień 30 czerwca 2021 roku. Ponadto w I półroczu 2022 Spółka osiągnęła stratę netto na poziomie 1,7 mln zł wobec straty 5,3 mln zł na dzień 30 czerwca 2021 roku. Kluczowym czynnikiem wpływającym na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe jest "wynik z przeszacowania aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy". W I półroczu 2022 roku wynik na tej pozycji wyniósł – 1,4 mln zł, w porównaniu do wyniku za I półrocze 2021 roku na poziomie – 5,7 mln zł. Na osiągnięty wynik na dzień 30 czerwca 2022 roku w tej pozycji główny wpływ miała wycena aktywa w postaci Larq FM, który jest 100% posiadaczem certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: "Fundusz"), na którego aktywa składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ"):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji S.A. (8,39% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,43% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale)

Aktywa wyceniane przez LARQ S.A. w wartości godziwej przez wynik finansowy zostały przestawione w poniższej tabeli:

	30.06.2022	30.06.2021
Larq Fund Management sp. z o.o.	33 921 646,46	38 661 027,59
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji	0,00	101 885,13
Alior Bank Polska S.A.	27,20	0,00
Razem aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	33 921 673,66	38 762 912,72

Koszty ogólnego zarządu w I półroczu 2022 roku były na poziomie 0,6 mln zł i były o 0,1 mln zł niższe niż koszty w analogicznym okresie 2021 roku. W ramach kosztów ogólnego zarządu w I półroczu 2022 uwzględniona jest wartość kosztów programu motywacyjnego w wysokości 0,2 mln zł. Eliminując z kosztów ogólnego zarządu pozycje niewywołujące skutków gotówkowych dla Spółki tj. amortyzację i koszt programu motywacyjnego, wartość kosztów ogólnego zarządu za 6 miesięcy 2022 roku wynosi 0,35 mln zł.

Pod koniec 2019 roku w Chinach pojawiły się sygnały o zarażeniu ludności nowym, wirusem SARS-Cov-2 powodującym chorobę COVID-19. W dniu 11.03.2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia (WHO) ogłosiła pandemię COVID-19. Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się choroby COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz funkcjonowaniu biznesu, w tym również w Polsce.

W wyniku epidemii wprowadzano liczne ograniczenia aktywności społecznych, które są teraz powoli odwoływane, natomiast nie jest znany termin, kiedy gospodarka będzie mogła działać bez żadnych ograniczeń. Obok oczywistych zagrożeń związanych z bezpośrednim zagrożeniem życia i zdrowia obywateli, świat został dotknięty również innymi skutkami pojawiania się tego wirusa. W konsekwencji gospodarkę światową, w tym polską, dotknęły problemy wynikające m.in. z zerwania łańcuchów dostaw, spadku zaufania wobec zagranicznych partnerów biznesowych oraz z ograniczonej dostępności pracowników, co spowodowało znaczące ryzyko dla gospodarki.

Zarząd Spółki uważa, że w 2022 roku sytuacja związana z wirusem SARS-Cov-2 powodującego chorobę COVID-19 oraz skala dalszego jej wpływu na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realną kontrolą ze strony Spółki.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania sytuacja związana ze wzrostem ilości zachorowań oraz niepewność co do przyszłych decyzji rządu w kwestii ponownego wprowadzenia obostrzeń w przemieszczaniu się ludzi czy prowadzeniu biznesu może mieć wpływ na przyszłe wyniki Spółki. Z uwagi na dynamicznie rozwijającą się sytuację epidemiologiczną Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować skali jej wpływu na przyszłe wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

Trwający na dzień publikacji niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na Ukrainie, przy założeniu niezwiększonego zakresu jego eskalacji, w ocenie Zarządu nie powinien wpłynąć istotnie na przyszłe wyniki Spółki w perspektywie przyszłego kwartału.

Najistotniejsze dokonania kluczowych spółek LARQ w I półroczu 2022 roku i czynniki wpływające na zanotowane przez nie wyniki finansowe są opisane w pkt 3 niniejszego sprawozdania.

Najważniejsze zdarzenia związane z działalnością Spółki, które miały miejsce w I półroczu 2022 roku dostępne są na www.larq.pl , zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące" -> "2022" oraz w "Półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym LARQ S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022 roku".

Poniższa tabela prezentuje kluczowe dane finansowe pro forma/nieaudytowane spółek bezpośrednio zależnych od Larq, razem w I półroczu 2022 roku:

mln zł	01.01-30.06.2022 proforma	01.01-30.06.2021 proforma
Przychody ze sprzedaży	0,61	3,71
EBITDA	- 0,30	- 0,41
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	- 0,30	0,53
Zysk (strata) netto	- 0,45	0,63

Powyższe dane przedstawiają wyniki spółek bezpośrednio zależnych od Larq. W przypadku wyników Larq FM został wyłączony z danych odpis na zobowiązania jakie Larq FM posiada do Funduszu tytułem nie w pełni opłaconych certyfikatów.

1.2. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa LARQ

Celem strategicznym LARQ jest wypracowywanie wartości dla swoich akcjonariuszy poprzez wzrost wartości aktywów finansowych, jakie Spółka posiada. Obecne i przyszłe wyniki Spółki zależą od przyrostu wartości posiadanych aktywów oraz ewentualnych zysków z ich zbycia. Podstawowy wpływ na wyniki Spółki w kolejnych okresach będą miały wyniki operacyjne poszczególnych spółek, które bezpośrednio będą wpływać na wartość aktywów LARQ i zdolność do ich spieniężenia. Równolegle Spółka będzie analizowała możliwość zaangażowania w nowe projekty.

Zaznaczyć należy, że na wyniki zarówno LARQ jak i poszczególnych spółek wchodzących w skład aktywów Funduszu bezpośredni wpływ może mieć sytuacja związana z nadal rozprzestrzeniająca się chorobą COVID-19 czy konflikt zbrojny na Ukrainie.

Jednakże z uwagi na nadal rozprzestrzeniającą się chorobą COVID-19 oraz trwającym konfliktem zbrojnym na Ukrainie, Zarząd Spółki nie jest w stanie precyzyjnie oszacować przyszłej skali wpływu tych zdarzeń na wyniki finansowe i sytuację finansową Spółki.

1.3. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji wcześniej publikowanych prognoz wyników

LARQ nie publikował prognoz na 2022 rok.

1.4. Istotne wydarzenia w I półroczu 2022 roku

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

W dniu 3 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ramach którego zostały podjęte uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. Pełna treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku.

Zawarcie umowy objęcia akcji serii L1-L12

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 roku, w dniu 3 marca 2022 roku Spółka zawarła ze spółką Wise Ventures Alternatywne Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę objęcia 3 000 000 akcji Spółki serii L1-L12, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie środki związane z objęciem w/w akcji i realizacją zawartej umowy objęcia zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 3 stycznia 2022 roku (raport bieżący nr 2/2022) oraz podpisanej w dniu 3 marca 2022 roku umowy objęcia akcji (raport bieżący nr 6/2022), Zarząd Spółki złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego zgodnie z którym wysokość kapitału zakładowego Spółki

wynosi 1 288 339,80 zł. Dodatkowo Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego w statucie wskazując, że wynosi ona 1 288 339,80 zł. Szczegółowy zakres oświadczenia został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego akcji serii K1, K2 i K3

W dniu 28 lutego 2022 roku Zarząd Spółki powziął informację o podjęciu w dniu 25 lutego 2022 roku przez Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") uchwały w sprawie dopuszczenia i wprowadzenie do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii K1, K2 i K3, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd GPW postanowił wprowadzić z dniem 3 marca 2022 roku do obrotu giełdowego na rynku podstawowym akcje serii K1, K2 i K3, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") w dniu 3 marca 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym, oznaczonymi kodem "PLCAMMD00032".

W dniu 28 lutego 2022 roku KDPW wydało oświadczenie o dokonaniu asymilacji akcji serii K1, K2 i K3 z akcjami Spółki będącymi w obrocie giełdowym. Data przeprowadzenia asymilacji w systemie depozytowym przypadła 3 marca 2022 roku.

Realizacja zastawu na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F spółki Nextbike Polska SA, będących w posiadaniu Funduszu.

W związku z informacjami publikowanymi przez Spółkę w raportach bieżących RB-30/2019 i 04/2020, dotyczącymi:

• ➢ Zawarcia Umowy Inwestycyjnej i Przedwstępnej Umowy Zamiany Akcji zawartej 15 listopada 2019 r. pomiędzy Larq, Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Nextbike"), Nextbike GmbH oraz Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz");
• ➢ ustanowienia zastawu rejestrowego na 255.750 akcjach serii A oraz 318.000 akcjach serii F (łącznie: "Zastawione Akcje"), wyemitowanych w kapitale zakładowym Nextbike, przysługujących Funduszowi, na rzecz Nextbike GmbH.

W dniu 12 kwietnia 2022 roku Spółka powzięła informacje o przejęciu na własność przedmiotu zastawu rejestrowego, tj. Zastawionych Akcji przez Nextbike GmbH jako zastawnika ("Przejęcie Zastawionych Akcji"). Informacja ta nie ma wpływu na zmianę wartości aktywów Spółki, sumy bilansowej Spółki oraz nie wpłynie na wynik finansowy Spółki. Larq w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego Nextbike określił łączną wartość Zastawionych Akcji w dokumentach swojej sprawozdawczości finansowej na kwotę 0 zł. Przeszacowanie wartości Zastawionych Akcji w dokumentach sprawozdawczości finansowej zostało uwzględnione w poprzednich zamkniętych okresach sprawozdawczych, które Larq przekazywał do publicznej wiadomości.

W wyniku realizacji w/w zastawu na dzień publikacji niniejszego raportu Fundusz posiada 8,39% udziałów w kapitale zakładowym Nextbike. Stan akcji Nextbike, będących w bezpośrednim posiadaniu Larq nie uległ zmianie i wynosi 3,04%.

Zawarcie porozumienia podmiotów wchodzących w skład jednej grupy kapitałowej

W dniu 24 maja 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie złożone przez Harbinger Capital Ltd. o zawarciu porozumienia z Wise Ventures Alternatyna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., którego przedmiotem było obejmowanie lub nabywanie przez którąkolwiek ze stron porozumienia akcji Spółki. Pełna treść porozumienia stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

Zmiana udziałów w ogólnej licznie akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej

W dniu 31 maja 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Harbinger Capital Ltd. oraz Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. o zmianie udziałów w ogólnej liczbie akcji Spółki i przeniesieniu akcji Spółki w ramach grupy kapitałowej.

W wyniku zawartego porozumienia, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 roku oraz zawartej w dniu 24 maja 2022 roku umowy pomiędzy stronami tego porozumienia nastąpiła zmiana ogólnej liczy akcji Spółki oraz przeniesienie akcji w ramach grupy kapitałowej.

Po przeniesieniu akcji Harbinger Capital Ltd. przysługują bezpośrednio 300 032 akcje na okaziciela serii J. inkorporujące łącznie 300 032 głosy, które reprezentują 3,04% kapitału zakładowego i 3,04% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po przeniesieniu Wise Ventures Alterantywnej Spółce Inwestycyjnej sp. z o.o. przysługuje 3 997 200 akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 10,44% kapitału zakładowego i uprawniających do 6 997 200 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 54,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Szczegółowy zakres zawiadomienia Spółka podała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 31 maja 2022 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki na dzień 30 czerwca 2022 roku zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("ZWZ") Spółki, które zaplanowano w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U4.

Przedmiotem ZWZ było m.in. zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki wraz ze sprawozdaniem z badania biegłego rewidenta oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2020 rok, sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności, sprawozdania o wynagrodzeniach wraz z oceną biegłego rewidenta. Szczegółowy zakres uchwał podjętych przez ZWZ został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2022 z dnia 30 czerwca 2022 roku.

Transakcje wykonane przez osoby pełniące obowiązki zarządcze w Spółce

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał powiadomienia o transakcjach wykonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze tj. Prezesa Zarządu Wojciecha Byja i Członka Zarządu Marka Moszkowicz.

Treść obu powiadomień odnosi się do zawarcie przez osoby pełniące obowiązki zarządcę umów objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.

1.5. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym

Rejestracja przez sąd zmian w statucie Spółki

W dniu 12 lipca 2022 roku Zarząd Spółki powziął informację o rejestracji 11 lipca 2022 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zmian statutu Spółki wprowadzonych na podstawie uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku. Omawiane zmiany dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w związku z emisją i objęciem akcji serii od L1 do L12.

Zmiana udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce

W dniu 15 lipca 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie od Harbinger Capital Ltd. I Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., o zmianie udziałów w ogólnej liczbie głosów w Spółce w związku z rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej.

W wyniku rejestracji przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger Capital Ltd. Przysługuje bezpośrednio 300.032 akcje na okaziciela serii J, inkorporujące łącznie 300.026 głosy, które reprezentują 2,33% kapitału zakładowego i 1,89% głosów w ogólnej liczbie głosów.

Po rejestracji podwyższenia Wise Ventures Alternatywn Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. przysługuje 6.997.200 akcji wyemitowanych przez Larq, reprezentujących 54,31% kapitału zakładowego i uprawniających do 9.997.200 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 62,94% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Po Rejestracji Podwyższenia łączna suma liczby głosów Harbinger Capital Ltd. (posiadanych pośrednio i bezpośrednio) oraz łączna suma liczby głosów, wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie, wynosi 10.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 64,83% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq.

Otrzymanie zawiadomienia o wygaśnięciu porozumienia

W dniu 4 sierpnia 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie o wygaśnięciu w dniu 31 lipca 2022 roku porozumienia zawartego pomiędzy Harbinger Capital Ltd. I Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o., o którego zawarciu Larq informował raportem bieżącym nr 8/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

Szczegóły zawiadomienia Spółka podała do publicznej informacji w raporcie bieżącym nr 17/2022 z dnia 4 sierpnia 2022 roku.

1.6. Przewidywany rozwój LARQ

LARQ koncentruje się na działaniach mających na celu wzrost wartości posiadanych aktywów. Bezpośredni wpływ na wzrost wartości aktywów Spółki mają wyniki operacyjne spółek jak i perspektywa ich rozwoju. W zakresie działalności kluczowych spółek LARQ oczekuje:

• ➢ Nextbike wynegocjowanie układu z wierzycielami w postępowaniu restukturyzacyjnym, udziału w przetargach na dostawę i obsługę miejskich systemów rowerowych w kolejnych polskich miastach, jak również utrzymania obsługi miast z obecnego portfela spółki, zwiększania przychodów generowanych od reklamodawców i partnerów prywatnych.
• ➢ Synergic odbudowanie potencjału przychodowego i udziału w rynku sprzed stanu pandemii COVID-19 oraz w miarę możliwości pozyskiwania nowych niestandardowych nośników reklamowych (w tym nowych linii produktowych) zlokalizowanych w miejscach charakteryzujących się ponadprzeciętnym zasięgiem i wysoką jakością komunikacji marketingowej i potencjałem sprzedaży o ponadprzeciętnej rentowności, cyfryzacji wybranych nośników i dzięki temu podniesienia ich marżowości.
• ➢ Brand24 utrzymania pozycji lidera w swojej kategorii produktowej w kraju wraz z jednoczesną kontynuacją wzrostu globalnej bazy klientów, wzrostu efektywności procesów pozyskiwania i utrzymania klienta oraz kontynuacji prac nad udoskonalaniem produktu.
• ➢ Youlead pozyskania kolejnych klientów w Polsce oraz pierwszych za granicą, rozbudowy zespołu programistów i kontynuowania prac nad udoskonaleniem produktu.

2. INFORMACJE DODATKOWE

2.1. Podstawowe informacje o LARQ S.A.

LARQ S.A. ("LARQ", "Spółka") z siedzibą w Warszawie przy ul. Tamka 16 lok. U-4 jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 8 maja 2008 roku.

Spółka funkcjonuje pod nazwą LARQ od 15 października 2015 roku, kiedy została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiana firmy Spółki z CAM Media S.A. na LARQ S.A. Z kolei CAM Media S.A. powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki CAM Media sp. z.o.o. co odbyło się na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 czerwca 2007 roku.

Przekształcenie zostało zarejestrowane w dniu 1 października 2007 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Umowa spółki CAM Media Sp. z.o.o. z siedzibą w Warszawie została zawarta w dniu 5 lutego 2004 roku.

Głównym przedmiotem działalności LARQ jest długoterminowe budowanie wartości posiadanych aktywów finansowych w skład których wchodzą podmioty związane z biznesowo uzupełniającymi się branżami, w zakresie:

• ➢ reklamy (niestandardowe nośniki reklamy zewnętrznej oraz agencje typu full-service),
• ➢ transportu publicznego (miejskie systemy rowerowe),
• ➢ nowych technologii (monitoring treści w Internecie i sales and marketing automation).

Spółka jako "jednostka inwestycyjna" na dzień 30 czerwca 2021 roku wszystkie inwestycje w aktywa finansowe wycenia w wartości godziwej przez wynik finansowy w ramach sprawozdania finansowego, tj.:

• spółki zależne:
  • ➢ LARQ Fund Management sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Adinnovation sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
  • ➢ Aponadto Sp. z o.o. (udział LARQ 100% w kapitale),
• należące do LARQ akcje spółek notowanych:
  • ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (udział LARQ 3,04% w kapitale),
  • ➢ Alior Bank Polska S.A. (udział LARQ w kapitale nieistotny).

Spółka zależna LARQ Fund Management sp. z.o.o. ("Larq FM") posiada 100% certyfikatów funduszu inwestycyjnego LARQ Growth Fund I FIZ ("Fundusz") na którego aktywa na dzień 30 czerwca 2022 roku składają się m.in. akcje i udziały w spółkach ("Aktywa FIZ):

• ➢ Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (8,39% w kapitale),
• ➢ Brand 24 S.A. (28,43% w kapitale),
• ➢ Synergic sp. z o.o. (100% w kapitale)
• ➢ Youlead sp. z o.o. (47,9% w kapitale)

2.2. Informacje o oferowanych produktach, towarach i usługach

Podstawowym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami.

2.3. Struktura przychodów w podziale na segmenty operacyjne

Zgodnie z MSSF 8 "Segmenty operacyjne" segment operacyjny jest częścią składową jednostki:

• ➢ która angażuje się w działalność gospodarczą w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki,
• ➢ której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez głównego decydenta operacyjnego jednostki w celu podjęcia decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i oceny wyników działalności segmentu oraz
• ➢ w przypadku, której są dostępne oddzielnie informacje finansowe.

W ocenie spółki występuje jeden istotny segment działalności dotyczący działalności finansowej.

2.4. Rynki zbytu

Z uwagi na charakter działalności Spółki rynki zbytu nie występują.

2.5. Umowy istotne

W konsekwencji uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 3 stycznia 2022 roku, w dniu 3 marca 2022 roku Spółka zawarła ze spółką Wise Ventures Alternatywne Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę objęcia 3 000 000 akcji Spółki serii L1-L12, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie środki związane z objęciem w/w akcji i realizacją zawartej umowy objęcia zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

2.6. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I półroczu 2022 roku Spółka nie była stroną transakcji zawartej z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

2.7. Emisje, wykup i spłata dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych, w tym wykorzystanie środków z emisji

W dniu 3 stycznia 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ramach którego zostały podjęte uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji w całości oraz zmiany statutu Spółki związanej z podwyższeniem kapitału zakładowego. Pełna treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 3 stycznia 2022 roku.

W konsekwencji uchwał podjętych przez w/w Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, w dniu 3 marca 2022 roku Spółka zawarła ze spółką Wise Ventures Alternatywne Spółka Inwestycyjna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie umowę objęcia 3 000 000 akcji Spółki serii L1-L12, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wszystkie środki związane z objęciem w/w akcji i realizacją zawartej umowy objęcia zostały wpłacone na rachunek bankowy Spółki.

W konsekwencji powyższego, Zarząd Spółki złożył oświadczenie w formie aktu notarialnego zgodnie z którym wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 1 288 339,80 zł. Dodatkowo Zarząd dookreślił wysokość kapitału zakładowego w statucie wskazując, że wynosi ona 1 288 339,80 zł. Szczegółowy zakres oświadczenia został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 maja 2022 roku.

2.8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu LARQ S.A. na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji sprawozdania

Stan na dzień 30.06.2022
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	4 297 232	43,48%	56,64%
POZOSTALI	5 586 166	56,52%	43,36%
Razem kapitał zakładowy	9 883 398	100,00%	100,00%
Stan na dzień 28.09.2022

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału zakładowego	% głosów
HARBINGER CAPITAL Ltd.	7 297 232	56,64%	64,83%
w tym Wise Ventures Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o.	6 997 200	54,31%	62,94%
POZOSTALI	5 586 166	43,36%	35,17%
Razem kapitał zakładowy	12 883 398	100,00%	100,00%

2.9. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Stan posiadania
Wojciech Byj	Prezes Zarządu	60 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Marek Moszkowicz	Członek Zarządu	27 500 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Dr hab. Iwona Gębusia	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Konrad Miterski	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Grzegorz Wróbel	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Grzegorz Grelo	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M
Norbert Orłowski (*	Członek Rady Nadzorczej	5 000 warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M

*) umowa objęcia podpisana w lipcu 2022 roku

2.10. Ograniczenia praw własności akcji Spółki

Brak.

2.11. Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych

Zdarzenia takie nie wystąpiły w okresie, którego dotyczy niniejszy raport.

2.12. Informacja o wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendzie

W okresie, którego dotyczy niniejszy raport, LARQ nie deklarował, ani też nie wypłacał dywidendy.

2.13. Możliwość realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Realizacji przyszłych projektów inwestycyjnych Spółki będzie zależała od bieżących wyników Spółki, wzrostu wartości aktywów jakie Spółka posiada oraz ewentualnych transakcji ich zbycia jak i identyfikacji atrakcyjnych celów inwestycyjnych. Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, że na realizację założeń biznesowych Spółki wpływ może mieć nadal rozprzestrzeniająca się choroba COVID-19 oraz konflikt zbrojny na Ukrainie.

2.14. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji

1. Zwrot Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 4.348.650,26 zł tytułem roszczenia regresowego z gwarancji udzielonej przez Alior spółce Nextbike Tricitity na zlecenie Nextbike Polska S.A. (Nextbike)

Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 4.348.650,26 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, tytułem zwrotu udzielonej spółce NB Tricity sp. z o.o. (spółka 100% zależna od Nextbike) i wypłaconej przez Alior gwarancji na rzecz Stowarzyszenia Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot, w związku z niewywiązaniem się przez NB Tricity ze zobowiązania wynikającego z umowy dotyczącej uruchomienia systemu dla roweru metropolitalnego Mevo.

Wartość przedmiotu sporu: 4.348.651 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30.

Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 26 sierpnia 2021 roku.

Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A.

Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył sprzeciw od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu upominawczym, zaskarżając go w całości i wskazując dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Nakaz zapłaty został zaskarżony prawidłowo, w związku z czym stracił moc. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji.

2. Zapłata na rzecz Alior Bank Polska S.A. ("Alior") kwoty 26.610.375,00 zł tytułem niewywiązania się przez Nextbike Polska S.A. ("Nextbike") ze zobowiązań wynikających z pięciu umów kredytowych zawartych z Alior.

Przedmiot postępowania: Zapłata przez LARQ S.A. kwoty 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, w związku z niewywiązaniem się przez Nextbike ze zobowiązań wynikających z zawartych z Alior pięciu umów kredytowych.

Wartość przedmiotu sporu: 26.610.375,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w stosunku rocznym, z zastrzeżeniem ograniczenia odpowiedzialności LARQ S.A. do prawa własności do nieruchomości, których właścicielem jest LARQ S.A., zabezpieczonych hipoteką na rzecz Alior i położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 nr U4, 29 i 30. Data wszczęcia sporu: pozew o zapłatę w postępowaniu upominawczym z dnia 23 sierpnia 2021 roku.

Strony postępowania: Powód – Alior, Pozwany – LARQ S.A.

Stanowisko Emitenta: LARQ S.A. złożył odpowiedź na w/w pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości wskazując jednocześnie dowody oraz argumentację popierające wniosek o oddalenie powództwa. Obecnie postępowanie jest w toku i toczy się przed sądem I instancji.

2.15. Informacja o zmianie zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych

Mając na uwadze zabezpieczenia na nieruchomościach Larq oraz w związku z toczącymi się postępowaniami szczegółowo opisanymi powyżej, w przypadku rozstrzygnięcia sporu na niekorzyść Spółki, odpowiedzialność Spółki ograniczona jest tylko i wyłącznie do hipotek na zabezpieczonych nieruchomościach, których wartość bilansowa na dzień 30.06.2022 wynosi 3,5 mln zł.

2.16. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w I półroczu 2022 roku kredytach i pożyczkach

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2022 roku Spółka nie zaciągnęła żadnej pożyczki. Spółka nie posiada również kredytów.

2.17. Informacja o udzielonych pożyczkach w I półroczu 2022 roku

Nie dotyczy.

2.18. Informacja o udzielonych i otrzymanych gwarancjach i poręczeniach w I półroczu 2022 roku

Nie dotyczy.

2.19. Programy akcji pracowniczych

W dniu 18 października 2021 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie:

• ➢ Wprowadzenia programu motywacyjnego w Spółce.
• ➢ Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii M, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• ➢ Emisji warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.
• ➢ Zmiany statutu związanej z ustanowieniem nowego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, w/w zgromadzenie podjęło również uchwałę o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej po 5.000 (pięć tysięcy) warrantów serii E, uprawniających do objęcia akcje serii M. W sumie przydzielono 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych.

Szczegóły dotyczące uchwalonego programu motywacyjnego, zasad ustalania beneficjentów programu oraz przydziału warrantów Spółka opublikowała w raporcie bieżącym nr 32/2021 z dnia 18 października 2021 roku.

Zakres realizacji programu motywacyjnego został przedstawiony w nocie 2.29 powyżej.

2.20. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organów zarządzających i nadzorujących Spółkę, w odniesieniu do danych publikowanych na dzień 31 grudnia 2021 roku.

2.21. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi

W dniu 30 czerwca 2022 roku Zarząd Spółki otrzymał powiadomienia o transakcjach wykonanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze tj. Prezesa Zarządu Wojciecha Byja i Członka Zarządu Marka Moszkowicza.

Treść obu powiadomień odnosi się do zawarcia przez osoby pełniące obowiązki zarządcze umów objęcia imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia akcji serii M.

2.22. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Obecnie głównym przedmiotem działalności LARQ jest zarządzanie posiadanymi aktywami finansowymi, co wiąże się z następującymi ryzykami:

• ➢ Ryzyko zmiany wycen aktywów finansowych - ryzyko związane ze spadkiem wycen aktywów finansowych w związku z pogorszeniem koniunktury na rynkach kapitałowych, wycen spółek porównywalnych lub bieżących i prognozowanych wyników operacyjnych spółek, w tym wynikających z pandemii COVID-19. Spółka wycenia wartość godziwą posiadanych aktywów przez wynik finansowy kwartalnie, co w przypadku zmaterializowania się wyżej wymienionych ryzyk może spowodować negatywny wpływ na bieżące wyniki Spółki.
• ➢ Ryzyko związane z rozwojem spółek i ich wynikami finansowymi ryzyko braku realizacji prognozowanego rozwoju spółek może spowodować osiągnięcie niższych niż zakładano stóp zwrotu z inwestycji, co może negatywnie przełożyć się na wyniki finansowe osiągane przez LARQ.

➢ Ryzyko związane ze zmianami w systemie prawnym i podatkowym - zmiany przepisów prawa lub ich interpretacji, które mogą spowodować wystąpienie negatywnych skutków i zmian warunków dla prowadzenia działalności LARQ lub jego aktywów.

Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje wyniki spółek bezpośrednio i pośrednio zależnych w celu minimalizacji możliwych negatywnych skutków.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej:

• ➢ Ryzyko stopy procentowej - na dzień 30 czerwca 2022 roku z uwagi na brak kredytów inwestycyjnych oraz innych kredytów i pożyczek, których oprocentowanie było oparte o zmienną stopę procentową w Spółce nie występuje ryzyko stopy procentowej.
• ➢ Ryzyko kredytowe - ryzyko kredytowe oznacza ryzyko, że kontrahent nie dopełni zobowiązań, co narazi Spółkę na straty finansowe. Ryzyko kredytowe ograniczane jest przez Spółkę poprzez zawieranie transakcji wyłącznie z podmiotami o dobrej zdolności kredytowej, z którymi współpraca poprzedzona jest wewnętrznymi procedurami wstępnej weryfikacji. Ponadto poprzez bieżące monitorowanie stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalności należności nie jest znaczące.

W odniesieniu do aktywów finansowych Spółki, w tym środków pieniężnych, lokat oraz inwestycji w aktywa dostępne do sprzedaży, ryzyko Spółki wiąże się bezpośrednio z niemożnością dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja tego ryzyka równa jest wartości bilansowej danego instrumentu.

➢ Ryzyko związane z płynnością lub zakłóceń przepływów pieniężnych - ryzyko płynności wynika z kosztów ponoszonych przez Spółkę na bieżącą działalność, wygaszanego strumienia działalności operacyjnej oraz jednorazowych strumieni płynności jakie Spółka realizuje poprzez spieniężanie posiadanych aktywów. Spółka zarządza ryzykiem płynności oraz przepływami pieniężnymi poprzez synchronizację tych strumieni i dopasowywanie ich w czasie. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Z uwagi na charakter prowadzonej działalności Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

2.23. Inne istotne informacje dla oceny Emitenta

Wszystkie istotne informacje związane z oceną osiągniętych wyników oraz dotyczące wpływu choroby COVID-19 i konfliktu zbrojnego na Ukrainie, na wynik LARQ i spółek wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, a w konsekwencji na wyniki jakie osiąga Spółka, zostały zawarte w niniejszym dokumencie.

3. KLUCZOWE AKTYWA LARQ

Kluczowe aktywa LARQ: NEXTBIKE POLSKA S.A. w restrukturyzacji

Przedmiot działalności: Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Nextbike") jest dostawcą i operatorem miejskich systemów rowerowych. Od 23 sierpnia 2017 r. Spółka jest notowana na NewConnect.

Posiadany pakiet akcji Nextbike na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany przez Fundusz – 8,39 % i przez LARQ – 3,04%.

Prognozy: spółka nie publikowała prognoz na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Nextbike: wskazane w raporcie okresowym Nextbike za I półrocze 2022 roku, opublikowanym na www.nextbike.pl, zakładka "Dla inwestorów" - > "Relacje inwestorskie" -> "Raporty bieżące".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

mln zł	6M 20	6M 21	6M 22	21/20	22/21
Liczba rowerów (na koniec okresu) (w tys.)	17,3	16,3	16,2	-6%	-1%
Przychody	24,5	24,7	26,0	1%	5%
EBITDA	(2,5)	4,6	4,8	-284%	4%
EBIT	(11,2)	(2,5)	(0,8)	-78%	-68%
Zysk (strata) netto	(12,3)	(2,9)	(2,6)	-76%	-10%

źródło: szacunki własne Nextbike

Liczba rowerów w systemach uruchomionych na dzień 30.06.2022 r. wyniosła 16 187 i była o 1% (169 szt.) niższa od liczby rowerów w systemach zarządzanych przez Grupę w analogicznym momencie roku ubiegłego. Spadek ten wynika przede wszystkich z przesunięcia startu kilkunastu systemów w porównaniu do roku ubiegłego. Systemy na ponad 1 500 rowerów zostały, z woli zamawiających, uruchomione nie w marcu, lecz w kolejnych miesiącach. W 2021 roku zakończyła się umowa na obsługę systemu rowerowego w Turku, liczącego 317 rowerów. Na przestrzeni pierwszych 6 miesięcy 2022 roku Grupa:

• ➢ kontynuowała współpracę z miastami w wyniku wygranych przetargów w latach poprzednich;
• ➢ uczestniczyła w postępowaniach przetargowych lub zawarła umowy na uruchomienie lub kontynuację systemów rowerowych min. w: Katowicach, Zielonej Górze, Łomży, Chełmie, Częstochowie, Koninie, Tychach, Kaliszu, Szamotułach, Siemianowicach Śląskich, Pruszkowie, Sosnowcu;
• ➢ rozbudowała istniejące systemy m.in. w Poznaniu.

W II kwartale 2022 roku nastąpił wzrost (o 5%) skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży w porównaniu analogicznego okresu roku poprzedniego, do poziomu 26,1 mln zł z kwoty 24,7 mln zł. Największy wzrost odnotowały przychody: z ryczałtu – kontrakty z miastami (wzrost o 1,2 mln zł), z reklamy (wzrost o 776 tys. zł), przychody z tytułu używania rowerów miejskich (wzrost o 43 tys. zł), z tytułu stacji sponsorskich (o 164 tys. zł) oraz przychody pozostałe (o 115 tys.). Największemu zmniejszeniu uległy przychody: z tytułu usług dodatkowych (o 557 tys. zł) oraz dostaw systemów (o 576 tys. zł).

Na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2022 roku Nextbike zanotował wynik 4,8 mln zł wobec 4,6 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku.

Negatywne skutki COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Nextbike:

Brak danych w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym za II kwartał 2022 roku Nextbike Polska S.A. o wpływie COVID-19 na działalność tej spółki w II kwartale 2022 roku.

Kluczowe aktywa LARQ: BRAND24 S.A.

Przedmiot działalności: Brand24 jest właścicielem autorskiego oprogramowania do monitoringu treści w Internecie, sprzedawanego w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Spółka posiada dominującą pozycję na polskim rynku w swojej kategorii produktowej, a od 2015 r. z sukcesem komercjalizuje swoje oprogramowanie także na rynku globalnym. Od stycznia 2018 r. Spółka była notowana na NewConnect, a od 11 maja 2021 r. na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Posiadany pakiet akcji Brand24 na dzień publikacji: pakiet akcji posiadany Fundusz – 28,43%.

Prognozy: Brand24 nie opublikował prognozy wyników na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Brand24: wskazane w raporcie okresowym Brand24 za I półrocze 2022 roku, opublikowanym na www.brand24.pl, zakładka "Relacje inwestorskie" -> "Raporty" -> "Raporty bieżące".

Kluczowe dane finansowe (skonsolidowane):

Z uwagi na fakt, że spółka Brand24 wyznaczyła datę publikacji raportu okresowego za I półrocze 2022 roku na dzień 28 września 2022 roku, Spółka nie opublikowała wyników Brand 24 w niniejszym sprawozdaniu. Ostatnie dane dotyczące wyników Brand 24 zostały opublikowane przez Spółkę w raporcie okresowym LARQ za I kwartał 2022 roku oraz w raporcie bieżącym Brand 24 nr 14/2022 z dnia 18 sierpnia 2022 roku, w którym spółka podała do publicznej wiadomości wstępne wyniki grupy kapitałowej Brand 24 za I półrocze 2022 roku.

Kluczowe aktywa LARQ: SYNERGIC SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Synergic jest krajowym operatorem i właścicielem niestandardowych nośników reklamy zewnętrznej. Reklamy klientów Spółki eksponowane są na polskich lotniskach oraz na kluczowych dworcach autobusowych i kolejowych. Spółka jest operatorem przestrzeni w przejściach podziemnych największych polskich miast.

Posiadany pakiet udziałów Synergic: pakiet udziałów posiadanych przez Fundusz - 100%.

Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Synergic na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Synergic: Zgodnie z danymi IGRZ Estymowana wielkość sprzedaży na rynku reklamy zewnętrznej OOH w Polsce w trzech segmentach rynku reklamy zewnętrznej - KLASYCZNE OOH, CITY TRANSPORT, Reklama DOOH osiągnęła w pierwszym półroczu 2022 roku 260,98 mln PLN i była wyższa aniżeli w tym samym okresie 2021 roku o 46,9%.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	6M 20	6M 21	6M 22	21/20	22/21
Liczba zrealizowanych kampanii reklamowych	168	184	275	10%	49%
Przychody	7,5	5,7	10,9	-	91%
EBITDA	(0,4)	(1,5)	1,1	-	100%
EBIT	(1,6)	(2,7)	0,2	-	100%
Zysk (strata) netto	(2,0)	(2,8)	0,2	-	100%
źródło: szacunki własne Synergic

W I półroczu 2022 roku Synergic rozpoznał przychody w kwocie 10,9 mln zł, wobec 5,7 mln zł wygenerowanych w analogicznym okresie 2021 roku. Wzrost przychodów o 91% r/r jest m.in. wynikiem zmniejszania lub całkowitego zniesienia obostrzeń związanych z chorobą COVID-19, co w konsekwencji skutkowało zwiększonym ruchem ludzi w przestrzeni publicznej i co za tym idzie uruchomieniem przez znaczącą część kontrahentów wydatków na działania marketingowe.

Również na poziomie pozostałych wskaźników tj. EBITDA, EBIT czy zysk netto w I półroczu 2022 roku Synergic zanotował dodatnie wyniki, przy ich ujemnej wartości w analogicznym okresie 2021 roku.

Wpływ COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Synergic:

Zgodnie z informacją otrzymaną od Zarządu Synergic konflikt zbrojny na Ukrainie zwiększa niepewność na rynku, co przekłada się na fakt, że kampanie reklamowe planowane są z krótszym wyprzedzeniem. Według opinii Zarządu Synergic na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania trudnym do przewidzenia jest czy i ewentualnie w jakiej skali kolejna fala choroby COVID-19 wpłynie na gospodarkę, a tym samym na działalność Synergic,

Kluczowe aktywa LARQ: YOULEAD SP. Z O.O.

Przedmiot działalności: Youlead jest właścicielem autorskiego oprogramowania klasy sales & marketing automation, wspierającego generowanie i konwertowanie lead'ów sprzedażowych, sprzedawanego w modelu SaaS. Klientami Youlead są wiodący polscy deweloperzy, dilerzy samochodów oraz operatorzy dużych sklepów e-commerce. Youlead jako niezależna spółka został wydzielony ze struktur Intelisoft sp. z o.o. w listopadzie 2018 r.

Posiadany pakiet udziałów Youlead: pakiet posiadany przez Fundusz – 47,9%. Prognozy: LARQ nie opublikował prognozy wyników Youlead na 2022 rok.

Istotne wydarzenia w Youlead:

• ➢ Zatrudnienie Product Ownera.
• ➢ Zawarcie kolejnych umów partnerskich.
• ➢ Uruchomienie modułu monitoringu zleconych wysyłek e-mail.

Kluczowe dane finansowe:

mln zł	6M 20	6M 21	6M 22	21/20	22/21
Liczba aktywnych klientów (na koniec okresu)	94	100	110	6%	10%
Przychody	1,2	1,3	1,6	-	23%
EBITDA	0,0	0,0	0,2	-	-
EBIT	(0,1)	0,00	0,0	-	-
Zysk (strata) netto	(0,1)	0,00	0,1	-	-

Na koniec I półrocza 2022 roku Youlead posiadał 110 aktywnych użytkowników oprogramowania, tj. o 10% więcej niż na dzień 30 czerwca 2021 roku. W tym okresie, Youlead zanotował przychody ze sprzedaży na poziomie 1,6 mln zł wobec 1,3 mln zł w analogicznym okresie 2021 roku, tj. o 23% więcej r/r. Na poziomie EBITDA za 2022 rok Youlead zanotował wynik w wysokości 0,2 mln zł. Jest to efekt realizacji wyższych niż w 2021 roku przychodów oraz poniesienia niezwiększonych kosztów działalności operacyjnej.

Powyższe wpłynęło na poprawę wyniku spółki na koniec I półrocza 2022 roku.

Wpływ COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność Youlead:

Zarząd Youlead na chwilę obecną nie obserwuje istotnego wpływu choroby COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność spółki.

Warszawa, 28 września 2022 roku

Wojciech Piotr Byj

Elektronicznie podpisany przez Wojciech Piotr Byj Data: 2022.09.28 10:27:44 +02'00'

Marek Łukasz Moszkowicz Elektronicznie podpisany przez Marek Łukasz Moszkowicz Data: 2022.09.28 11:48:23 +02'00'