ACTION S.A.

Raport SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU 28 WRZEŚNIA 2022 ROKU Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 2 Spis treści .................................................................................................................................................... 1 I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ............................................ 4 II. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ....................................................................................................... 5 III. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku ............................................................ 6 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów ............................................. 8 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................. 10 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym......................................... 12 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................ 13 Noty objaśniające do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego ....................................................................................................................... 14 1. Informacje ogólne ................................................................................................ 14 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu ..................... 18 3. Ważniejsze oszacowania i osądy ..................................................................... 19 4. Informacje dotyczące segmentów działalności .............................................. 21 5. Przychody i koszty .............................................................................................. 22 6. Aktywa i zobowiązania warunkowe .................................................................. 31 7. Wykonanie układu ............................................................................................... 31 8. Zdarzenia po dniu bilansowym.......................................................................... 32 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi .......................................................... 33 10. Pozostałe informacje dotyczące skonsolidowanego raportu półrocznego . 34 IV. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego ............................................................................ 37 V. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku ............................................................... 38 Sprawozdanie z całkowitych dochodów ........................................................................ 39 Sprawozdanie z sytuacji finansowej ............................................................................... 40 Zestawienie zmian w kapitale własnym ......................................................................... 41 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ..................................................................... 42 Informacja dodatkowa ....................................................................................................... 43 Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (Grupa) oraz spółki ACTION S.A. (Spółka) ................................................................... 52 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 4 I. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostało sporządzone w celu przedstawienia sytuacji finansowej, wyników działalności oraz przepływów pieniężnych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za okres kończący się 30 czerwca 2022 roku zawiera: skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową zawierającą opis ważniejszych zasad rachunkowości oraz wybranych danych objaśniających. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, spółki Grupy, z wyłączeniem ACTION S.A. prowadziły swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i wydanymi na jej podstawie przepisami. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty nie zawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. ACTION S.A., począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r., prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy. a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 5 II. Oświadczenie Zarządu w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Zarząd oświadcza, że firma audytorska, tj. Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa w Poznaniu, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego spółki ACTION S.A. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, oraz że firma ta oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniają warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz z przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 6 III. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupa Kapitałowa ACTION S.A. Wybrane skonsolidowane dane finansowe WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 115 263 1 059 184 240 219 232 931 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 97 375 90 662 20 974 19 938 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 22 802 69 688 4 911 15 325 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 17 759 62 305 3 825 13 702 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 239 -35 869 9 960 -7 888 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -697 1 823 -150 401 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -334 -189 -72 -42 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych 45 208 -34 235 9 737 -7 529 IX. Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 0,89 3,11 0,19 0,68 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2022 31.12.2021 X. Aktywa, razem 647 093 635 710 138 250 138 216 XI. Zobowiązania 227 551 234 660 48 616 51 020 XII. Zobowiązania długoterminowe 84 752 89 319 18 107 19 420 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 142 799 145 341 30 509 31 600 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 420 630 402 147 89 867 87 435 XV. Kapitał zakładowy 2 004 2 004 428 436 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 20 037 000 20 037 000 20 037 000 20 037 000 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 20,99 20,07 4,49 4,36 Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie ) Kurs maksymalny w okresie ) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2022 - 30.06.2022 4,6427 4,5756 4,6909 4,6806 01.01.2021 - 31.12.2021 4,5775 4,4805 4,6834 4,5994 01.01.2021 - 30.06.2021 4,5472 4,4805 4,6603 4,5208 ) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji. **) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego przypadającego akcjonariuszom Spółki oraz Liczby akcji. *) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Wybrane dane finansowe prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 7 - pozycje dotyczące skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za I półrocze 2022 roku – 1 Euro = 4,6427 zł, za I półrocze 2021 roku – 1 Euro = 4,5472 zł; - pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2022 r. – 1 Euro = 4,6806 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. – 1 Euro = 4,5994 zł oraz na dzień 30 czerwca 2021 r. – 1 Euro = 4,5208 zł. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 8 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej Nota okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży (5.2) 1 115 263 1 059 184 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów (5.3) -1 017 888 -968 522 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 97 375 90 662 Koszty sprzedaży i marketingu (5.3,5.4) -57 039 -41 901 Koszty ogólnego zarządu (5.3,5.4) -17 633 -18 227 Pozostałe przychody operacyjne (5.5) 1 715 40 130 Pozostałe koszty i straty (5.6) -1 616 -976 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 22 802 69 688 Przychody finansowe (5.7) 663 36 Koszty finansowe (5.8) -1 599 -1 842 Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych metodą praw własności 220 179 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 22 086 68 061 Podatek dochodowy (5.9) -4 318 -5 735 Zysk/strata z działalności kontynuowanej 17 768 62 326 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 17 768 62 326 Inne składniki pełnego dochodu Zmiana netto z tytułu zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0 0 Pozostałe składniki – różnice kursowe z przeliczenia jednostki zagranicznej 989 80 Pozostałe składniki – likwidacja spółki zależnej 0 0 Razem inne całkowite dochody przed opodatkowaniem 989 80 Podatek dochodowy związany ze składnikami innych całkowitych dochodów, które zostaną przeklasyfikowane do zysku lub straty 0 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat 989 80 Całkowite dochody za okres 18 757 62 406 Zysk/Strata netto przypadający na: akcjonariuszy Spółki 17 759 62 305 udziały niekontrolujące 9 21 Całkowite dochody przypadające na: akcjonariuszy Spółki 18 748 62 385 udziały niekontrolujące 9 21 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 9 Zysk/Strata na jedną akcję Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,89 3,11 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,89 3,11 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Średnioważona Liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Liczba akcji obejmuje łącznie 20 037 000 akcji, w tym: 1) 11 910 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda; 2) 4 500 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda; 3) 547 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda; 4) 3 080 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł. każda. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 20 037 000. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 10 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Nota 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe (5.10) 137 467 139 092 138 348 Wartość firmy 0 0 0 Inne wartości niematerialne 5 478 5 813 5 688 Nieruchomości inwestycyjne (5.12) 3 585 3 585 3 545 Aktywa finansowe (w jednostkach zależnych nieobjętych konsolidacją) 0 0 0 Udziały w jedn. stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 74 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (5.9) 238 2 384 4 310 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 0 Aktywa trwałe razem 146 842 150 874 151 891 Aktywa obrotowe Zapasy (5.13) 228 086 250 013 191 947 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (5.14) 173 832 181 805 163 214 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 548 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 441 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 97 785 52 577 70 374 Aktywa obrotowe razem 500 251 484 836 425 535 Razem aktywa 647 093 635 710 577 426 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny 2 004 2 004 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 207 77 272 Zysk zatrzymany 341 419 323 925 285 416 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 -989 -821 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 420 630 402 147 363 871 Udziały niekontrolujące -1 088 -1 097 -1 122 Razem kapitał własny 419 542 401 050 362 749 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania (5.18) 0 0 0 Zobowiązania leasingowe długoterminowe (5.18) 1 118 1 070 748 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 83 634 88 249 93 467 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego (5.9) 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe 84 752 89 319 94 215 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 139 150 140 090 117 300 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 5.18) 1 026 1 025 1 023 Zobowiązania leasingowe krótkoterminowe (5.18) 562 478 382 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 1 871 0 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 061 1 877 1 757 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 11 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 142 799 145 341 120 462 Razem zobowiązania 227 551 234 660 214 677 Razem pasywa 647 093 635 710 577 426 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 12 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki Dominującej Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 r. 2 004 77 207 323 925 -989 402 147 -1 097 401 050 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 17 494 989 18 483 9 18 492 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) 0 0 17 759 0 17 759 9 17 768 Inne całkowite dochody 0 0 0 989 989 0 989 Całkowite dochody ogółem 0 0 17 759 989 18 748 9 18 757 Inne 0 0 -265 0 -265 0 -265 Stan na 30 czerwca 2022 r. 2 004 77 272 341 419 0 420 630 -1 088 419 542 Stan na 1 stycznia 2020 r. 2 004 77 272 223 242 -901 301 617 -1 314 300 303 Zmiany w kapitale własnym: 0 -65 100 683 -88 100 530 217 100 747 Emisja akcji 0 0 0 0 0 0 0 Zysk (strata) 0 0 100 863 0 100 863 46 100 909 Inne całkowite dochody 0 0 0 -88 -88 0 -88 Całkowite dochody ogółem 0 0 100 863 -88 100 775 46 100 821 Inne 0 -65 -180 0 -245 171 -74 Stan na 31 grudnia 2021 r. 2 004 77 207 323 925 -989 402 147 -1 097 401 050 Stan na 1 stycznia 2021 r. 2 004 77 272 223 242 -901 301 617 -1 314 300 303 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 62 174 80 62 254 192 62 446 Zysk (strata) 0 0 0 0 0 0 0 Inne całkowite dochody 0 0 62 305 0 62 305 21 62 326 Całkowite dochody ogółem 0 0 0 80 80 0 80 Dywidendy wypłacone 0 0 62 305 80 62 385 21 62 406 Inne 0 0 -131 0 -131 171 40 Stan na 30 czerwca 2021 r. 2 004 77 272 285 416 -821 363 871 -1 122 362 749 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 13 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności 50 844 -35 869 Zysk/Strata brutto 22 086 68 061 Korekty: 28 758 -103 930 Podatek dochodowy 0 0 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 174 4 144 Zysk (strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 441 -2 889 Przychody z tytułu odsetek -663 -36 Koszty z tytułu odsetek 53 34 Udział w wyniku netto jednostki stowarzyszonej 220 179 Pozostałe 187 376 Zapasy 21 927 -1 028 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 973 12 236 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -5 554 -112 342 Podatek dochodowy zapłacony -4 605 -4 604 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 239 -35 869 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych -1 748 -1 393 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych oraz pozostałych aktywów trwałych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne 1 051 3 216 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -697 1 823 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Nabycie akcji własnych 0 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 0 0 Spłata kredytów i pożyczek 0 0 Wypłacone dywidendy 0 0 Odsetki zapłacone -53 -34 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -281 -155 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -334 -189 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych przed skutkami z tyt. różnic kursowych 45 208 -34 235 Skutki zmian kursów wymiany, które dotyczą środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 0 0 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 45 208 -34 235 Stan środków pieniężnych na początek okresu 52 577 104 609 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 97 785 70 374 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 14 Noty objaśniające do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne Nazwa (firma): ACTION Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Zamienie Adres: ul. Dawidowska 10, 05-500 Piaseczno Krajowy Rejestr Sądowy: KRS 0000214038 Numer telefonu: (+48 22) 332 16 00 Numer faksu: (+48 22) 332 16 10 E-mail: [email protected] Strona internetowa: www.action.pl Numer REGON: 011909816 Numer NIP: 527-11-07-221 1.1.Przedmiot działalności Dominującym przedmiotem działalności ACTION S.A. (Emitent/Spółka) oraz jej jednostek zależnych jest sprzedaż sprzętu IT oraz RTV/AGD poprzez hurtownie, sklepy własne i obce. Grupa prowadzi sprzedaż na terenie kraju oraz na rynkach zagranicznych. Podstawowy przedmiot działalności Spółki: handel hurtowy akcesoriami komputerowymi (PKD 2007 4690Z). Jednostką dominującą jest ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. ACTION Spółka Akcyjna została zarejestrowana w dniu 2 sierpnia 2004 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000214038 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka aktualnie zarejestrowana jest w XIV Wydziale Gospodarczym Sądu Rejestrowego dla M. St. Warszawy, Polska. Wcześniej, poprzednik prawny Emitenta – ACTION spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców pod numerem KRS 0000066230 na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 28 listopada 2001 roku. Podstawowe miejsce prowadzenia działalności jest w Zamieniu, ul. Dawidowska 10, Polska. W dniu 1 sierpnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego ACTION Spółka Akcyjna na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 maja 2015 roku Prawo restrukturyzacyjne ( Dz. U. 2015, poz. 978). Zmiana siedziby ACTION S.A. została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego w Warszawie Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 lipca 2017 roku. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7 sierpnia 2020 roku zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki. Postanowienie to jest prawomocne od 15 grudnia 2020 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 15 1.2.Skład Grupy Schemat Struktury Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (stan na dzień 30 czerwca 2022 r.) Skład Grupy: podmiot dominujący: ACTION S.A. z siedzibą w Zamieniu podmioty zależne i stowarzyszone: KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. ( poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o.o. ) z siedzibą w Zamieniu - spółka zależna (40%) 1) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka stowarzyszona (24,38%) 2) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - spółka zależna (100%) 3) 1) KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. ( poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o. ) z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 12 grudnia 2011 r. i od tego dnia została objęta konsolidacją. Zmiana nazwy nastąpiła 22 lipca 2022 roku.. 2) CLOUDTEAM Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie – spółka wyceniana metodą praw własności od dnia 1 października 2012 r. W dniu 28 lutego 2020 r. nastąpiło połączenie spółki SYSTEMS Sp. z o.o. ze spółką CLOUDTEAM Sp. z o.o. jako spółką przejmującą. 3) ACTIVEBRAND Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu została założona w dniu 3 września 2012 r. 1 kwietnia 2021 r. w wyniku nabycia 48% udziałów, ACTION S.A. stała się jedynym udziałowcem tej spółki. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. ( poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) świadczy usługi reklamy. Od drugiego półrocza 2022 spółka będzie prowadziła działalność handlową w obrocie artykułami dla zwierząt. Podstawowym profilem działalności CLOUDTEAM Sp. z o.o. są usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego. ACTION S.A. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. 40% ACTIVEBRAND Sp. z o.o. 100% CLOUDTEAM Sp. z o.o. 24,38% Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 16 ACTIVEBRAND Sp. z o.o. w 2020 roku wznowiła swoją działalność operacyjną. ACTIVEBRAND Sp. z o.o. prowadziła działalność handlową w branży artykułów dla zwierząt. W dniu 12 sierpnia 2022 roku nastąpiła rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną ACTIVEBRAND. Zmiany w składzie Grupy w okresie objętym sprawozdaniem Z dniem 25.04.2022 r. nastąpiło wykreślenie ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z rejestru sądowego. Udziały stron trzecich w jednostkach zależnych 1. KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) – 60% udziałów uprawniających do 75% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki posiada Piotr Bieliński Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 17 Podmioty objęte konsolidacją na dzień 30.06.2022 r. Siedziba Data objęcia kontroli / współkontroli / uzyskania znaczącego wpływu Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Charakter powiązania (jednostka zależna, współzależna, stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań bezpośrednich i pośrednich) Właściwy sąd lub inny organ prowadzący rejestr Zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega konsolidacji / wycenie metodą praw własności Procent posiadane go kapitału zakładowe go Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu KRAKVET MARKETING Sp. z o. o. (poprzednia nazwa SFERIS MARKETING Sp. z o. o.) Zamienie handel hurtowy sprzętem komputerowym, usługi reklamy zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 14.12.2011 r. 40% 25% CLOUDTEAM Sp. z o. o. Warszawa usługi szkoleniowe, informatyczne oraz wynajem sprzętu komputerowego stowarzyszona Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS wycena metodą praw własności 12.09.2012 r. 24,38 % 24,38% ACTIVEBRAND Sp. z o. o. Zamienie usługi doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej zależna Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS pełna 03.09.2012 r. 100% 100% . Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 18 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu 2.1.Zasady ogólne Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. za I półrocze 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej. 2.2.Kontynuacja działalności Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. zostało przygotowane przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2.3.Ogólne zasady sporządzenia Niniejsze półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu (instrumenty pochodne), które wyceniane są według wartości godziwej. Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy sporządzonym zgodnie z MSSF za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku. 2.4.Oświadczenie o zgodności Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w szczególności zgodnie z mającym zastosowanie do sprawozdawczości śródrocznej Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a standardami i interpretacjami zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („KIMSSF”). 2.5.Istotne zasady rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2022 roku są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 rok. Szczegółowy opis pozostałych zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową ACTION S.A. został przedstawiony w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2021 rok, opublikowanym w dniu 30 marca 2022 roku. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 19 2.6.Waluta prezentacji, transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Walutą funkcjonalną jednostki dominującej i walutą prezentacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zaprezentowano w złotych („PLN”, „zł”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podano w tysiącach PLN. Zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Dane finansowe ze sprawozdań finansowych ACTION EUROPE GmbH in Liquidation wyrażone w EUR zostały przeliczone według następujących zasad: − poszczególne pozycje sprawozdań z sytuacji finansowej według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2022 r. - 1 Euro = 4,6806 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. – 1 Euro = 4,5994 zł oraz na dzień 30 czerwca 2021 r. - 1 Euro = 4,5994 zł; − poszczególne pozycje sprawozdań z całkowitych dochodów oraz sprawozdań z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za I półrocze 2022 roku – 1 Euro = 4,6427 zł, za I półrocze 2021 roku – 1 Euro = 4,5472 zł. 3. Ważniejsze oszacowania i osądy Sporządzenie półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonania szacunków, jako że wiele informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym nie może zostać wycenione w sposób precyzyjny. Zarząd weryfikuje przyjęte szacunki w oparciu o zmiany czynników branych pod uwagę przy ich dokonywaniu, nowe informacje lub doświadczenia z przeszłości. Dlatego też szacunki dokonane na 30 czerwca 2022 roku mogą zostać w przyszłości zmienione. Poniżej przedstawiono obszary, dla których szacunki dokonane na dzień sprawozdawczy są obciążone ryzykiem istotnej korekty wartości bilansowej wykazanych aktywów i zobowiązań w następnym lub kolejnych latach obrotowych. 3.1.Okresy użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na dzień 30 czerwca 2022 r. spółki Grupy dokonały oceny szacunków okresów użytkowania rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Analiza nie wykazała konieczności dokonania korekt w tym zakresie. 3.2.Utrata wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych w jednostkach zależnych Na dzień 30 czerwca 2022 r. spółki Grupy dokonały oceny, czy istnieją przesłanki wskazujące na utratę wartości inwestycji w jednostkach zależnych (wartości firmy oraz innych wartości niematerialnych). Po przeprowadzeniu analizy zewnętrznych i wewnętrznych źródeł informacji Zarząd nie zidentyfikował przesłanek, które wskazywałyby na konieczność rozpoznania dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości. 3.3.Odpis aktualizujący wartość zapasów Grupa oszacowała odpis aktualizujący wartość zapasów do możliwych do uzyskania cen sprzedaży netto w oparciu o analizę marży towarów sprzedanych w okresie bezpośrednio poprzedzającym dzień bilansowy oraz narzut kosztów sprzedaży. Oszacowany jest także odpis na zapasy wolnorotujące. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 20 3.4.Podatki Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami toczą się, albo zostały zakończone przed datą publikacji raportu, poniższe postępowania w sprawach podatkowych: - w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016. - w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w całości ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017. W przekonaniu Spółki, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosi 10 625 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 21 Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działa w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. 3.5.Świadczenia pracownicze Wartość bieżąca świadczeń emerytalnych i rentowych ustalana jest metodą aktuarialną. Dokonanie wyceny aktuarialnej wymaga przyjęcia pewnych założeń, co do stóp dyskontowych, prognozowanych podwyżek wynagrodzeń, prognozowanego wzrostu emerytur. Ze względu na złożoność wyceny, przyjęte założenia a także długoterminowy charakter, zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych są wrażliwe na zmiany założeń. Wszystkie założenia są weryfikowane na każdy dzień bilansowy. 3.6.Ujęcie kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów Na każdy dzień bilansowy Grupa dokonuje wyceny: - rabatów post transakcyjnych należnych od dostawców a nie otrzymanych do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z dostawcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami w kwotach potwierdzonych przez dostawców, - rabatów post transakcyjnych należnych odbiorcom a nie wydanych do dnia bilansowego. Szacunki oparte są o zasady przyznawania rabatów uzgodnione z odbiorcami, poparte umowami lub innymi uzgodnieniami. 3.7.Odpisy aktualizujące wartość należności Spółki Grupy na bieżąco aktualizują wartość należności uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonywanie odpisów aktualizujących. Ocena prawdopodobieństwa opiera się na m.in. osądzie kierownictwa ściągalności należności przeterminowanych oraz ocenie zagrożenia nieściągalnością należności nieprzeterminowanych. 4. Informacje dotyczące segmentów działalności Od 1 stycznia 2010 roku Grupa Kapitałowa ACTION S.A. zobowiązana jest do prezentacji wyników w układzie zdefiniowanym w MSSF 8 Segmenty operacyjne. Standard ten definiuje segment jako komponent jednostki: - który angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty; - którego wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o alokowaniu zasobów do segmentu; - w przypadku którego dostępne są oddzielne informacje finansowe. W oparciu o definicje zawarte w MSFF 8 działalność Grupy oparta jest na dystrybucji produktów IT, w tym: rozwiązania gotowe, elektronika użytkowa oraz komponenty, została zaprezentowana w niniejszym sprawozdaniu w ramach jednego segmentu operacyjnego, ponieważ: - przychody ze sprzedaży z tej działalności przekraczają łącznie 81,03% wartości generowanych przez Grupę Kapitałową; - nie są sporządzane oddzielne informacje finansowe dla poszczególnych kanałów sprzedażowych, co jest związane z charakterystyczną dla branży współpracą z dostawcami, których produkty są dystrybuowane przez wszystkie kanały sprzedażowe; - w związku z brakiem wydzielonych segmentów, tj. brakiem dostępności odrębnych informacji finansowych dla poszczególnych grup produktowych, decyzje operacyjne podejmowane są na podstawie wielu szczegółowych analiz i wyników finansowych osiąganych na sprzedaży wszystkich produktów we wszystkich kanałach dystrybucji; Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 22 - Zarząd ACTION S.A. – główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce - z uwagi na specyfikę dystrybucji w poszczególnych kanałach sprzedażowych, dokonuje decyzji o alokowaniu zasobów na podstawie osiągniętych i przewidywanych wyników Grupy Kapitałowej jako całości, jak również planowanych zwrotów z zaalokowanych zasobów oraz analizy otoczenia. 5. Przychody i koszty 5.1.Sezonowość sprzedaży Grupa odnotowuje najwyższą sprzedaż w czwartym kwartale roku obrotowego, czyli w okresie październik - grudzień. Sprzedaż w pozostałych kwartałach roku utrzymuje się na podobnym poziomie. Nie oznacza to jednak istotnej sezonowości ani cykliczności przychodów ze sprzedaży. 5.2.Przychody ze sprzedaży Większość przychodów ze sprzedaży jest związana ze sprzedażą sprzętu komputerowego, sprzętu RTV AGD oraz akcesoriów IT. Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 14 243 11 561 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 1 101 020 1 047 623 1 115 263 1 059 184 5.3.Koszty według rodzaju Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 174 4 144 Koszty świadczeń pracowniczych 34 865 27 982 Zużycie materiałów i energii 6 702 4 081 Usługi obce 24 026 18 906 Podatki i opłaty 734 814 Koszty reklamy i wydatki reprezentacyjne 3 501 3 452 Ubezpieczenia majątkowe i osobowe 519 446 Inne koszty rodzajowe 151 303 Wartość sprzedanych towarów i materiałów, w tym: 1 017 888 968 522 - odpis aktualizujący wartość zapasów -682 234 Łączne koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży i marketingu oraz koszty ogólnego zarządu 1 092 560 1 028 650 5.4.Koszty świadczeń pracowniczych Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Wynagrodzenia 29 016 23 984 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 5 849 3 998 34 865 27 982 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 23 5.5.Pozostałe przychody i zyski operacyjne Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Nadwyżka dodatnich różnic kursowych 0 0 Przychody z tytułu przedawnionych zobowiązań 23 81 Przychody z tytułu otrzymanych odszkodowań 1 242 9 Przychody z tytułu rozwiązanych rezerw 380 39 679 Przychody z tytułu sprzedaży aktywów finansowych 0 0 Przychody z tytułu otrzymanych darowizn 0 0 Pozostałe przychody 70 360 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0 1 1 715 40 130 5.6.Pozostałe koszty i straty Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Nadwyżka ujemnych różnic kursowych 0 0 Koszty z tytułu wypłaconych odszkodowań 1 205 395 Koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności 0 0 Koszty z tytułu spisania należności 54 98 Koszty z tytułu utworzonych rezerw 0 186 Koszty z tytułu odsetek od zobowiązania 0 0 Koszty z tytułu przekazanych darowizn 167 56 Koszty z tytułu odpisów aktualizujących aktywa finansowe 0 0 Koszty z tytułu postępowań sądowych 31 22 Pozostałe koszty 146 219 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 13 0 1 616 976 5.7.Przychody finansowe Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Odsetki od środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (lokaty) 650 36 Odsetki od pożyczek i należności 13 0 Przychody kapitałowe 0 0 Przychody z tytułu wyceny instrumentów finansowych 0 0 663 36 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 24 5.8.Koszty finansowe Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Odsetki od kredytów i pożyczek 33 0 Odsetki z tytułu leasingu 19 34 Odsetki i dyskonto z tytułu factoringu 15 0 Koszty z tytułu wyceny instrumentów finansowych 441 412 Dyskonto z zobowiązań objętych układem 1 090 1 396 1 599 1 842 5.9.Podatek dochodowy Za okres 01.01.2022–30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Podatek bieżący 2 172 0 Podatek odroczony 2 146 5 735 4 318 5 735 Podatek odroczony Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej są sumą wartości pochodzących ze sprawozdań poszczególnych spółek Grupy objętych konsolidacją. Na poziomie sprawozdań jednostkowych dokonywana jest kompensata aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego z uwagi na jednorodność tych składników i sposób ich rozliczania. Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 30.06.2022 31.12.2021 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 6 125 8 289 6 125 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 5 887 5 905 5 887 5 905 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 125 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 887 5 905 Aktywa/Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) 238 2 384 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 25 Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywów i rezerw) przedstawiają się w sposób następujący: 30.06.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 2 384 10 045 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego -2 146 -7 661 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 Stan na koniec okresu 238 2 384 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 26 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Ujemne różnice kursowe Odpis aktualizujący wartość zapasów Rezerwa na koszty okresu Rezerwa na niewykorzystane urlopy Odpis aktualizują cy wartość należności Straty z lat ubiegłych Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 r. według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 8 289 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 375 -24 -2 550 35 0 0 -2 164 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 30 czerwca 2022 r. według stawki 19% 375 555 4 803 392 0 0 6 125 Stan na 1 stycznia 2021 r. według stawki 19% 0 1 074 8 268 259 0 9 503 19 104 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych i straty podatkowej 0 -495 -915 98 0 -9 503 -10 815 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2021 r. według stawki 19% 0 579 7 353 357 0 0 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Dodatnie różnice kursowe Odsetki naliczone Premie od dostawców Leasing Pozostałe Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 r. według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -150 0 451 -167 -152 -18 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 Stan na 30 czerwca 2022 r. według stawki 19% 0 0 2 214 2 263 1 410 5 887 Stan na 1 stycznia 2021 r. według stawki 19% 1 367 0 2 253 2 765 2 674 9 059 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego z tyt. zmiany stanu różnic przejściowych -1 217 0 -490 -335 -1 112 -3 154 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 0 0 0 0 Stan na 31 grudnia 2021 r. według stawki 19% 150 0 1 763 2 430 1 562 5 905 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 27 5.10. Rzeczowe aktywa trwałe W okresie objętym raportem Grupa poniosła wydatki inwestycyjne na kwotę 1 748 tys. zł. Wydatki inwestycyjne poniesione w okresie sprawozdawczym związane były z adaptacją i modernizacją budynku będącego siedzibą ACTION S.A. 5.11. Wartość firmy Zarówno w okresie objętym raportem jak i w okresie porównawczym nie wystąpiła w Grupie wartość firmy. 5.12. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne stanowią: - nabyte prawa wieczystego użytkowania gruntu, - prawa własności budynków o wartości początkowej o łącznej wartości 3 585 tys. zł. Bilansowa wartość nieruchomości na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosi 3 585 tys. zł. Przychody z tytułu najmu nieruchomości w okresie sprawozdawczym wyniosły 138 tys. zł. Nieruchomość jest wyceniana w cenie nabycia. Szacunkowa wartość godziwa z niezależnej wyceny (poziom III szacowania wartości godziwej) tych nieruchomości to 6 792 tys. zł. Na dzień sporządzania sprawozdania finansowego nie występowały żadne ograniczenia w rozporządzaniu przez Spółkę nieruchomościami inwestycyjnymi, czerpaniu korzyści ekonomicznych z tytułu czynszu czy zbyciu wyżej wymienionych nieruchomości. Nieruchomości inwestycyjne nie stanowią zabezpieczeń zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek czy innych transakcji. 5.13. Zapasy 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Materiały 0 0 0 Towary 235 171 257 780 198 674 Zaliczki na dostawy 0 0 0 235 171 257 780 198 674 Odpisy aktualizujące wartość zapasów -7 085 -7 767 -6 727 Zapasy 228 086 250 013 191 947 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -7 767 -6 493 -6 493 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -3 198 -3 880 -2 476 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 0 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 28 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 3 880 2 606 2 242 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -7 085 -7 767 -6 727 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie nie niższej niż cena możliwa do uzyskania ze sprzedaży. 5.14. Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -9 826 -12 464 -12 464 Utworzony -304 -1 834 -606 Wykorzystany 3 184 1 495 0 Rozwiązany 591 2 977 2 243 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -6 355 -9 826 -10 827 5.15. Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu 0 0 0 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 0 0 0 Rozwiązany 0 0 0 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu 0 0 0 5.16. Odpisy aktualizujące wartość krótkoterminowych aktywów finansowych 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -2 158 -2 158 -2 158 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 0 0 0 Rozwiązany 0 0 0 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -2 158 -2 158 -2 158 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 29 5.17. Zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych Na dzień sprawozdawczy Grupa nie posiada zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 5.18. Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Długoterminowe Kredyt inwestycyjny 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 118 1 070 748 Pożyczki 0 0 0 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 0 1 118 1 070 748 Krótkoterminowe Kredyt w rachunku bieżącym oraz inwestycyjny 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 562 478 382 Pożyczki 1 026 1 025 1 023 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 0 1 588 1 503 1 405 Razem 2 706 2 573 2 153 Struktura wiekowa zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty W okresie 1 roku 1 588 1 503 1 405 W okresie od 1 do 5 lat 1 118 1 070 748 Powyżej 5 lat 0 0 0 Razem 2 706 2 573 2 153 Zobowiązania z tytułu leasingu 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Wartość nominalna minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 618 519 812 W okresie od 1 do 5 lat 1 230 1 161 414 Powyżej 5 lat 0 0 0 Razem zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - minimalne opłaty leasingowe ogółem 1 848 1 680 1 226 Koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego 168 132 96 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 30 Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych W okresie 1 roku 562 478 382 W okresie od 1 do 5 lat 1 118 1 070 748 Powyżej 5 lat 0 0 0 Razem wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych 1 680 1 548 1 130 5.19. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 01.01.2022 –30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Zysk brutto roku obrotowego 22 086 68 061 Korekty: 24 153 -103 930 – Podatek dochodowy 0 0 – Podatek dochodowy zapłacony -4 605 -4 604 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 174 4 144 – (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej, w tym: 441 -2 889 Odpisy aktualizujące 0 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych 441 412 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów niefinansowych 0 0 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 -20 (Zyski) straty z otrzymanych odszkodowań 0 -3 281 Pozostałe 0 0 – Przychody z tytułu odsetek -663 -36 – Koszty z tytułu odsetek 53 34 – Udziały w (zyskach) stratach jed. wycenianych metodą praw własności 220 179 - Pozostałe, w tym: 187 376 Zyski (straty) udziałowców niekontrolujących -9 -21 Zmiana stanu rezerw 0 0 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 0 Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych 0 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 184 394 Zmiana stanu kapitałów z tytułu korekty odpisu aktualizującego 0 0 Pozostałe korekty 12 3 Zmiany stanu kapitału obrotowego: 24 346 -101 134 – Zapasy 21 927 -1 028 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 973 12 236 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -5 554 -112 342 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 46 239 -35 869 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 31 5.20. Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 01.01.2022 –30.06.2022 Za okres 01.01.2021–30.06.2021 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów 0 -101 – Sprzedaż udziałów 0 0 – Udzielone pożyczki 0 0 – Spłacone pożyczki 0 0 – Otrzymane odsetki 375 36 – Otrzymane dywidendy 146 0 – Otrzymane środki pieniężne z likwidacji spółki zależnej 530 0 – Pozostałe otrzymane odszkodowania 0 3 281 1 051 3 216 6. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 30 czerwca 2022 r. Grupa posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 5 174 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy, wynosiły na dzień 30 czerwca 2022 roku 9 039 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2021 roku 10 871 tys. zł. 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 1. Należności warunkowe 5 174 7 407 7 614 1.1. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 5 174 7 407 7 614 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 5 174 7 4075 7 614 2. Zobowiązania warunkowe 9 039 10 871 12 064 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 9 039 10 871 12 064 - udzielonych gwarancji i poręczeń 9 039 10 871 12 064 - akredytywy 0 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 14 213 18 278 19 678 7. Wykonanie układu Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Z tą datą - zgodnie z art. 324 ust. 1, art. 27 ust. 1 oraz art. 329 ust. 1 ustawy Prawo restrukturyzacyjne - postępowanie sanacyjne uległo zakończeniu, Zarządca przestał pełnić swą funkcję a Emitent odzyskał pełne prawo samodzielnego zarządu. Spółka opublikowała propozycje układowe w załączniku do raportu bieżącego nr 37/2019 z 7.08.2019 r., które - po ich przegłosowaniu przez wierzycieli i zatwierdzeniu przez sąd - stały się Układem. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 32 W konsekwencji prawomocnego zatwierdzenia Układu Emitent przystąpił do jego wykonywania. Emitent realizuje Układ zgodnie z jego treścią. W okresie od dnia uprawomocnienia się Układu tj. od dnia 15.12.2020 r. do dnia bilansowego, tj. 30.06.2022 r. Emitent, dokonał spłaty w łącznej kwocie 70 961 tys. zł., 1 559 tys. EUR oraz 2 937 tys. USD w formie płatności pieniężnych. Kwoty te obejmują płatności jednorazowe (Grupa II i III Układu) oraz siedem rat wypłaconych wierzycielom z Grupy I i pierwszą część płatności na rzecz wierzycieli z Grupy IV. Do zapłaty tytułem Układu pozostała łącznie kwota 71 495 tys. zł., 1 777 tys. EUR oraz 5 983 tys. USD. Po dniu bilansowym tj. w dniach 22 - 28.09 Emitent zrealizował spłatę 8 raty na rzecz Wierzycieli tytułem Układu. 8. Zdarzenia po dniu bilansowym 16 sierpnia Wojewoda Mazowiecki wydał decyzję nr 192/SPEC/2022 o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej „Budowa południowego wylotu z Warszawy drogi ekspresowej S-7 na odcinku od węzła Lotnisko na Południowej Obwodnicy Warszawy do obwodnicy Grójca – Odcinek „A” od węzła „Lotnisko” (bez węzła) do węzła „Lesznowola” (z węzłem) o długości odcinka około 6,64 km w zakresie przebudowy istniejących dróg oraz budowy dróg obsługujących, pełniących funkcję dróg serwisowych wraz z przebudową infrastruktury technicznej. Etap II. Na mocy powyższej decyzji Wojewody Mazowieckiego przeznaczono do przejęcia pod ww. inwestycję drogową nieruchomości Inwestora, tj. działki nr: 23/6 o pow. 0,0079 ha i 23/7 o pow. 0,1687 ha (wydzielone z dz. ew. nr 23/2), stanowiące przedmiot użytkowania wieczystego Spółki oraz nr 3/6 o pow. 0,0663 ha (wydzielona z dz. ew. nr 3/3), stanowiącej przedmiot własności Emitenta. Zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy z dnia 10.04.2003 r. o szczególnych zasadach przygotowania i realizacji inwestycji w zakresie dróg publicznych, powyżej wymienione nieruchomości Emitenta staną się z mocy prawa własnością Skarbu Państwa z dniem, w którym decyzja o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej stanie się ostateczna. Emitent informuje, że powyższe nieruchomości oznaczone jako działki nr 23/6 i 23/7 nie znajdują się w obrębie kompleksu biurowo-magazynowego Spółki pod adresem jej siedziby. Natomiast nieruchomość oznaczona jako działka nr 3/6 znajduje się na obrzeżach kompleksu biurowo-magazynowego i posłuży do rozbudowy zjazdu z drogi publicznej na teren Spółki. Budowa drogi ekspresowej S-7 i jej dróg obsługujących w bezpośredniej lokalizacji centrum biznesowego Spółki z pewnością przyczyni się do lepszego skomunikowania Emitenta z kontrahentami. 12.08.2022 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym połączenia ACTION S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną ACTIVEBRAND Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000438104) (jako spółką przejmowaną). Połączenia dokonano zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie przez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na Emitenta. Z uwagi na fakt, że spółka przejmująca posiadała bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, łączenie spółek zostało przeprowadzone – bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Zgodnie z art. 494 §1 k.s.h., z dniem 12.08.2022 r. (dzień połączenia) ACTION S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki ACTIVEBRAND Sp. z o.o. Głównym przedmiotem działalności: - Emitenta jest handel hurtowy sprzętem elektronicznym i informatycznym; - ACTIVEBRAND Sp. z o.o. była sprzedaż detaliczna karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach. 5 sierpnia 2022 r., Rada Nadzorcza ACTION S.A. powołała Komitet Audytu na kolejną kadencję spośród swoich Członków. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej w tym zakresie w skład Komitetu Audytu zostali powołani: Pan Krzysztof Kaczmarczyk, Pan Adam Świtalski oraz Pan Piotr Chajderowski. Przewodniczącym Komitetu Audytu został wybrany Pan Piotr Chajderowski. Jednocześnie Zarząd informuje, iż Komitet we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust.1 i art. 129 ust. 1,3,5, i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1302). tj. przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Również przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży Spółki. W dniu 27.09.2022 r. Zarząd ACTION S.A. ogłosił o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A., które odbędzie się w dniu 26 października 2022 roku o godzinie 11.00 w lokalu ACTION S.A. przy ul. Dawidowskiej 10 w miejscowości Zamienie, gmina Lesznowola, powiat piaseczyński, województwo mazowieckie. W raporcie bieżącym 43/2022 Emitent podał szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ACTION S.A. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 33 W raporcie bieżącym nr 44/2022 z dnia 27.09.2022 r., wraz z załącznikami do tego raportu Zarząd Action S.A. podał do publicznej wiadomości projekty uchwał (wraz z ich uzasadnieniem sporządzonym przez Zarząd oraz opinią Rady Nadzorczej) na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ACTION S.A. wyznaczone na dzień 26 października 2022 roku. 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Wszystkie transakcje z jednostkami zależnymi zostały wyeliminowane w procesie konsolidacji. ACTION S.A. ma powiązania osobowe z podmiotami: ACTION CT WANTUŁA Sp. j., ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji oraz TYTANID Sp. z o.o., które nie dają Spółce kontroli ani znaczącego wpływu. 9.1.Transakcje zawarte pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy spółkami Grupy a podmiotami powiązanymi nie objętymi konsolidacją. Dane na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 30.06.2022 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o.o. ) 185 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 185 0 0 0 Dane na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty ACTION CT WANTUŁA Sp. j. ) 0 0 0 0 ACTIVE TRAVEL Sp. z o. o. w likwidacji ) 0 0 0 0 ACTION ENERGY Sp. z o. o. ) 185 0 0 0 TYTANID Sp. z o.o. ) 0 0 0 0 Suma 185 0 0 0 ) ACTION CT WANTUŁA Sp. j. z siedzibą w Poznaniu, ) ACTIVE TRAVEL Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Michałowie Grabinie. ) ACTION ENERGY Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie - wyłączona z konsolidacji z dniem 1 stycznia 2015 r. z uwagi na utratę znaczącego wpływu, ) TYTANID Sp. z o.o. z siedzibą w Zamieniu 9.2.Transakcje z podmiotami stowarzyszonymi, objętymi konsolidacją metodą praw własności Dane na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz za okres 1.01.2022 - 30.06.2022 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 34 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty CLOUDTEAM Sp. z o. o. 0 0 0 0 Suma 0 0 0 0 Dane na dzień 30 czerwca 2021 roku oraz za okres 1.01.2021 - 30.06.2021 Należności Zobowiązania Przychody ze sprzedaży Zakupy i koszty CLOUDTEAM Sp. z o. o. 0 0 0 0 Suma 0 0 0 0 9.3.Wynagrodzenie osób zarządzających Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 01.01.2022 –30.06.2022 Za okres 01.01.2021 –30.06.2021 1. Zarząd, w tym: Piotr Bieliński – Prezes Zarządu 766 1 002 Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu 751 987 Kazimierz Lasecki – Prezes Zarządu 20 60 1 537 2 049 9.4.Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 01.01.2022 –30.06.2022 Za okres 01.01.2021 –30.06.2021 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki 1 537 2 049 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 3 079 3 108 4 616 5 157 Kluczowy personel kierowniczy obejmuje Dyrektorów Spółki. 10. Pozostałe informacje dotyczące skonsolidowanego raportu półrocznego 10.1. Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 35 4 lipca 2014 roku ACTION S.A. wyemitowała 10 000 sztuk obligacji na okaziciela, zdematerializowanych, kuponowych, niezabezpieczonych, serii ACT01040717 o wartości nominalnej 10 000 zł każda i o łącznej wartości nominalnej emisji wynoszącej 100 000 000 zł. Obligacje zostały wyemitowane zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach (emisja niepubliczna) i w ramach Programu Emisji Obligacji ACTION S.A.. Wierzytelności z tytułu wykupu i oprocentowania obligacji serii ACT01 040717, których terminy wypłaty przypadały po dniu otwarcia postępowania sanacyjnego objęte zostały układem z mocy prawa na podstawie art. 150 ust. 1 pkt 1) p.r W związku z prawomocnym zatwierdzeniem układu w postępowaniu sanacyjnym Emitenta, wierzytelności z tytułu obligacji serii ACT01040717 podlegają spłacie na warunkach art. 2.4. układu. Emitent dokonał spłaty 40,35% kwoty należności głównej w dniu 29.01.2021 r. w kwocie 40 350 tys. zł Ponadto, zgodnie z art. 169 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjnego, konwersja wierzytelności na akcję dokonana została z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, tj. 15.12.2020 r. i tym samym nastąpiło wykonanie układu co do spłaty 9,65% kwoty należności głównej. Skonwertowane akcje podlegają rejestracji w KDPW S.A. W dniu 19.05.2021 r. Spółka zawarła w tym celu umowę z KDPW S.A. Akcje serii D zostały zarejestrowane w dniu 25.06.2021 r., a w dniu 3.09.2021 r. nastąpiła asymilacja akcji serii D z akcjami wcześniejszych emisji i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na GPW S.A. Czynności dotyczące rejestracji akcji i ich wprowadzenia do obrotu dotyczyły 2.972.816 akcji serii D. Emitent wyjaśnia, że łączna liczba wyemitowanych przez Spółkę akcji serii D wynosi 3.080.000. Jednakże na podstawie postanowień Sądu Okręgowego w Warszawie o udzieleniu zabezpieczenia (o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 8.03.2021 r. i raporcie bieżącym nr 22/2021 z dnia 29.03.2021 r.) Spółce zakazano składania oświadczeń woli wobec Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji łącznie 107.184 akcji serii D. W związku z tym w KDPW zarejestrowane zostały wszystkie pozostałe akcje serii D, tj. 2.972.816 akcji. Również w konsekwencji tego wniosek Emitenta o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym obejmował wyłącznie 2.972.816 tych akcji i akcje serii D w tej liczbie znajdują się w obrocie na GPW S.A. Na dzień bilansowy pozostała do spłaty kwota 7 500 tys. zł stanowiąca 7,5% kwoty należności głównej, zostanie spłacone pieniężnie w ostatnim dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującego po kwartale, w którym przypadał termin płatności ostatniej raty kwartalnej płatnej na rzecz Wierzycieli z Grupy I. Kwota ta jest prezentowana w pozycji długoterminowe zobowiązania objęte spłatami układowymi. W dniu 24 października 2014 roku spółka SFERIS MARKETING S.A. (aktualna nazwa KRAKVET MARKETING Sp. z o. o.) zawarła umowę na zaciągnięcie pożyczki w kwocie 1 000 tys. zł od głównego udziałowa – Piotra Bielińskiego. Pożyczka jest oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej w wysokości WIBOR 3M + marża pożyczkodawcy. Termin spłaty pożyczki przypada na 31 grudnia 2023 r. 10.2. Informacje dotyczące wypłaconej dywidendy W roku 2021 Spółka zanotowała zysk. Zgodnie z projektem uchwał opublikowanych w dniu 19.05.2022 roku w raporcie bieżącym nr 25/2022 całość zysku roku 2021 zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy. 10.3. Struktura akcjonariatu Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19.02 % 3 811 749 19.02 % Aleksandra Matyka 3 093 457 15.44 % 3 093 457 15.44 % Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5.99 % 1 199 390 5.99 % Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 018 000 5.08 % 1 018 000 5.08 % Pozostali 10 914 404 54.47 % 10 914 404 54.47 % Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 36 10.4. Sprawy sądowe Spółka dochodzi na drodze sądowej należności od jednego z banków w kwocie 174 446 tys. zł tytułem odszkodowania. Pozwany bank nie uznaje roszczenia. Postępowanie zostało wszczęte w kwietniu 2017 r., a termin jego rozstrzygnięcia – głównie, z uwagi na dużą złożoność występujących w nim zagadnień - jest trudny do określenia. Dotychczasowe analizy powyższej sprawy wskazują na istnienie uzasadnionych podstaw do jej wytoczenia przez Spółkę. Ponadto, w dalszym ciągu nie zostało ostatecznie rozstrzygnięte postępowanie w jednej ze spraw podatkowych dotyczących podatku VAT. Natomiast, przed datą publikacji raportu, w drugim dotychczas toczącym się postępowaniu sądowym dotyczącym podatku VAT zapadło prawomocne orzeczenie sądowe. Sprawy te zostały szczegółowo opisane w nocie 3.4 Podatki. Łączna wartość zobowiązań wynikających z decyzji będących przedmiotem postępowań sądowych oraz postępowań administracyjnych dotyczących podatku VAT i CIT opisanych w nocie 3.4 Podatki ujęta w księgach na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosi 10 625 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że powyższa kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. 10.5. Korekty błędów Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekty błędów poprzednich okresów. 10.6. Spłaty kredytów i pożyczek W okresie objętym sprawozdaniem spółki Grupy terminowo regulowały spłaty kredytów i pożyczek. 10.7. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy opisane zostały w Nocie 2.2 Kontynuacja działalności, Nocie 3.4 Podatki oraz w punkcie 14, 15 oraz 23 Półrocznego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A.(Grupa) oraz spółki ACTION SA. (Spółka). Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 37 IV. Oświadczenie Zarządu w sprawie rzetelności sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres kończący się 30 czerwca 2022 roku zawiera: sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z sytuacji finansowej, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz wybrane dane objaśniające. Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późniejszymi zmianami), Zarząd ACTION S.A. niniejszym oświadcza, że: - wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Spółki oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka prowadziła swoje księgi rachunkowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez UE, wydanymi i obowiązującymi na dzień bilansowy a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ____________________ Strona 38 V. Półroczne skrócone sprawozdanie finansowe ACTION S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 30 czerwca 2022 roku Wybrane dane finansowe ACTION S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE w tys. zł w tys. EUR 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 01.01.2022- 30.06.2022 01.01.2021- 30.06.2021 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 1 115 275 1 058 956 240 221 232 881 II. Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 97 177 90 022 20 931 19 797 III. Zysk/Strata z działalności operacyjnej 23 555 70 252 5 074 15 450 IV. Zysk/Strata netto przypadający akcjonariuszom Spółki 19 032 62 739 4 099 13 797 V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 47 154 -35 852 10 157 -7 884 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 051 1 835 -226 404 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -315 -173 -68 -38 VIII. Zwiększenia ( zmniejszenia ) netto środków pieniężnych 45 788 -34 190 9 862 -7 519 IX. Zysk na jedną akcję zwykłą ) (w zł / EUR) 0,95 3,13 0,20 0,69 Stan na dzień 30.06.2022 Stan na dzień 31.12.2021 Stan na dzień 30.06.2022 Stan na dzień 31.12.2021 X. Aktywa, razem 646 929 635 024 138 215 138 067 XI. Zobowiązania 226 543 233 670 48 400 50 804 XII. Zobowiązania długoterminowe 84 752 89 319 18 107 19 420 XIII. Zobowiązania krótkoterminowe 141 791 144 351 30 293 31 385 XIV. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki 420 386 401 354 89 815 87 262 XV. Kapitał zakładowy 2 004 2 004 428 436 XVI. Średnioważona liczba akcji ) ( w szt. ) 20 037 000 20 037 000 20 037 000 20 037 000 XVII. Wartość księgowa na jedną akcję ) (w zł / EUR) 20,98 20,03 4,48 4,36 Kursy wymiany złotego w stosunku do Euro Okres Kurs średni w okresie Kurs minimalny w okresie ) Kurs maksymalny w okresie ) Kurs na ostatni dzień okresu 01.01.2022 - 30.06.2022 4,6427 4,5756 4,6909 4,6806 01.01.2021 - 31.12.2021 4,5775 4,4805 4,6834 4,5994 01.01.2021 - 30.06.2021 4,5472 4,4805 4,6603 4,5208 ) Zysk na jedną akcję zwykłą obliczony został jako iloraz Zysku netto oraz Liczby akcji. ) Liczba akcji uwzględnia zmianę wartości nominalnej akcji serii A z 1 zł na 0,10 zł z jednoczesnym podziałem 1 akcji o wartości 1 zł na 10 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł. Zmiana została dokonana w dniu 11.04.2006 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. ) Wartość księgowa na jedną akcję obliczona została jako iloraz Kapitału własnego oraz Liczby akcji. ***) Kurs minimalny oraz kurs maksymalny w okresie na przeliczono według kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca. Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób: - pozycje dotyczące sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca; kurs ten wyniósł za 1 półrocze 2022 roku – 1 Euro = 4,6427 zł, za 1 półrocze 2020 roku – 1 Euro = 4,5472 zł; - pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy; kurs ten wyniósł na dzień 30 czerwca 2022 r. - 1 Euro = 4,6806 zł; na dzień 31 grudnia 2021 r. – 1 Euro = 4,5994 zł oraz na dzień 30 czerwca 2021 r. 1 Euro = 4,5208 zł. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 39 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Całość przychodów i kosztów dotyczy działalności kontynuowanej okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 Przychody ze sprzedaży 1 115 275 1 058 956 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów -1 018 098 -968 934 Zysk brutto ze sprzedaży 97 177 90 022 Koszty sprzedaży i marketingu -56 941 -41 519 Koszty ogólnego zarządu -17 513 -17 590 Pozostałe przychody operacyjne 2 448 40 136 Pozostałe koszty i straty -1 616 -797 Zysk/Strata z działalności operacyjnej 23 555 70 252 Przychody finansowe 1 360 48 Koszty finansowe -1 565 -1 826 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 23 350 68 474 Podatek dochodowy -4 318 -5 735 Zysk/Strata netto z działalności kontynuowanej 19 032 62 739 Zysk/Strata netto z działalności zaniechanej 0 0 Zysk/Strata netto okresu obrotowego 19 032 62 739 Inne składniki pełnego dochodu Wycena zabezpieczeń przepływów pieniężnych 0 0 Podatek dochodowy 0 0 Inne składniki pełnego dochodu netto, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat 0 0 Całkowite dochody za okres 19 032 62 739 Zysk/Strata na jedną akcję Podstawowy Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,95 3,13 Podstawowy Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Rozwodniony Zysk/Strata na jedną akcję Rozwodniony Zysk/Strata z działalności kontynuowanej 0,95 3,13 Rozwodniony Zysk/Strata z działalności zaniechanej 0,00 0,00 Średnioważona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Rozwodniona liczba akcji 20 037 000 20 037 000 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 40 Sprawozdanie z sytuacji finansowej 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 AKTYWA Rzeczowe aktywa trwałe 137 467 139 092 138 348 Wartość firmy 0 0 0 Inne wartości niematerialne 5 498 5 833 5 700 Nieruchomości inwestycyjne 3 585 3 585 3 545 Aktywa finansowe 128 128 128 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 238 2 384 4 310 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 0 Aktywa trwałe 146 916 151 022 152 031 Zapasy 228 084 250 011 191 951 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 173 732 181 689 163 082 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 548 0 0 Pochodne instrumenty finansowe 0 441 0 Pozostałe aktywa finansowe 0 0 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 97 649 51 861 69 632 Aktywa obrotowe 500 013 484 002 424 665 Razem aktywa 646 929 635 024 576 696 KAPITAŁ WŁASNY Kapitał akcyjny 2 004 2 004 2 004 Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 77 207 77 207 77 272 Zysk zatrzymany 341 175 322 143 283 900 Pozostałe kapitały rezerwowe 0 0 0 Razem kapitał własny 420 386 401 354 363 176 ZOBOWIĄZANIA Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 1 118 1 070 748 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 83 634 88 249 93 467 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 Zobowiązania długoterminowe 84 752 89 319 94 215 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 139 168 140 125 117 125 Kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania z tytułu finansowania 0 0 0 Zobowiązania z tytułu leasingu 562 478 382 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 1 871 0 Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 2 061 1 877 1 757 Rezerwy na pozostałe zobowiązania i inne obciążenia 0 0 41 Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 Zobowiązania krótkoterminowe 141 791 144 351 119 305 Razem zobowiązania 226 543 233 670 213 520 Razem pasywa 646 929 635 024 576 696 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 41 Zestawienie zmian w kapitale własnym Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Spółki Kapitał akcyjny Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej Zysk zatrzymany Pozostałe kapitały rezerwowe Kapitał własny razem Stan na 1 stycznia 2022 2 004 77 272 322 143 0 401 354 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 19 032 0 19 032 Całkowite dochody ogółem 19 032 19 032 Dywidendy zadeklarowane 0 Inne 0 Stan na 30 czerwca 2022 2 004 77 272 341 175 0 420 386 Stan na 1 stycznia 2021 2 004 77 272 221 161 0 300 437 Zmiany w kapitale własnym: 0 -65 100 982 0 100 917 Emisja akcji 0 0 0 Całkowite dochody ogółem 0 0 100 982 100 982 Dywidendy zadeklarowane 0 Inne -65 -65 Stan na 31 grudnia 2021 2 004 77 207 322 143 0 401 354 Stan na 1 stycznia 2021 2 004 77 272 221 161 0 300 437 Zmiany w kapitale własnym: 0 0 62 739 0 62 739 Całkowite dochody ogółem 62 739 62 739 Dywidendy zadeklarowane 0 Inne 0 Stan na 30 czerwca 2021 2 004 77 272 283 900 0 363 176 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 42 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 okres od 01.01.2021 do 30.06.2021 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk/Strata brutto okresu obrotowego 51 759 68 474 Korekty: 23 350 -104 326 Podatek dochodowy 0 0 Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 122 4 080 Zysk (Strata) z tytułu działalności inwestycyjnej 441 -2 889 Przychody z tytułu odsetek -684 -48 Koszty z tytułu odsetek 34 18 Pozostałe 184 427 Zmiany stanu kapitału obrotowego: Zapasy 21 927 -1 042 Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 957 12 075 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -5 572 -112 343 Podatek dochodowy zapłacony -4 605 -4 604 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 47 154 -35 852 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych -1 748 -1 393 Nabycie nieruchomości inwestycyjnych 0 0 Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 0 0 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne 697 3 228 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -1 051 1 835 Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z emisji akcji 0 0 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 0 Emisja dłużnych papierów wartościowych 0 0 Otrzymane kredyty i pożyczki 0 0 Spłata kredytów i pożyczek 0 0 Wypłacone dywidendy 0 0 Odsetki zapłacone -34 -18 Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -281 -155 Pozostałe wpływy/wydatki finansowe 0 0 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -315 -173 Zmniejszenie/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych 45 788 -34 190 Stan środków pieniężnych na początek okresu 51 861 103 822 Zyski (Straty) kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych 0 0 Stan środków pieniężnych na koniec okresu 97 649 69 632 Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 43 Informacja dodatkowa 1. Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe ACTION S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, nie krócej niż w okresie 12 miesięcy od daty bilansowej. 2. Ryzyko podatkowe Biorąc pod uwagę złożoność prawa podatkowego, niespójność interpretacji podatkowych a także daleko posunięty fiskalizm Państwa, Spółka ocenia potencjalne ryzyka z tym związane. Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego są ujmowane w odniesieniu do tych tytułów, które zrealizują się podatkowo w krótkim okresie czasu przy założeniu osiągnięcia dochodu do opodatkowania na poziomie pozwalającym na rozliczenie tych kwot. ACTION S.A., podobnie jak w wiele innych podmiotów branży IT, dostrzega ryzyko związane z prowadzeniem wzmożonych kontroli skarbowych i czynności sprawdzających w obszarze prawidłowości rozliczeń z tytułu podatków. Aktualnie w Spółce nie toczą się postępowania kontrolne dotyczące podatków. Natomiast, przed sądami toczą się, albo zostały zakończone przed datą publikacji raportu, poniższe postępowania w sprawach podatkowych: - w dniu 22 czerwca 2016 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Urzędu Skarbowego w Olsztynie w postępowaniu kontrolnym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe od lipca 2011 r. do stycznia 2012 r. Przedmiotowa decyzja została utrzymana w mocy decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 24.10.2016 r. (o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 56/2016 r. z dnia 07.11.2016 r.). Od powyższej decyzji Spółka złożyła w dniu 7 grudnia 2016 r. skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 28.12.2017 r. oddalił skargę Spółki. W związku z tym Spółka wniosła skargę od tego orzeczenia do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez Spółkę od ww. wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego jest prawomocny. Wartość przedmiotu sporu w powyższej sprawie wynosiła 29 115 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2016. - w dniu 4 stycznia 2018 r. wydana została przez Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie decyzja, na podstawie której zakwestionował on wysokość naliczonego podatku VAT za okres od sierpnia do grudnia 2010 r. Spółka wniosła odwołanie od tej decyzji, które nie zostało uwzględnione, gdyż decyzją z dnia 20.04.2018 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymał w mocy zaskarżoną decyzję. Spółka od decyzji tej wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 12.03.2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Spółki od decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 20.04.2018 r. Spółka nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem zaskarżyła je do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrokiem z dnia 20.04.2022 r. Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił w całości ww. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W związku z powyższym sprawa została przekazana Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie do ponownego rozpoznania. Wartość przedmiotu w tej sprawie wynosiła 3 442 tys. zł. Należność z tego tytułu objęta jest układem z mocy prawa i podlega spłacie na warunkach określonych w prawomocnie zatwierdzonym układzie w zakończonym postępowaniu sanacyjnym Emitenta. W takim też zakresie powyższa należność objęta została rezerwą w ciężar roku obrotowego 2017. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 44 W przekonaniu Spółki, wyżej wymienione decyzje wprowadzają w rzeczywistości nieistniejącą prawnie odpowiedzialność Spółki za zobowiązania podatkowe osób trzecich, które na wcześniejszych etapach obrotu towarowego nie odprowadziły podatku VAT. Z uwagi jednak na uprawomocnienie się wyroku wydanego w jednej z ww. spraw Spółka zobowiązana jest do realizacji tego orzeczenia. Łączna wartość zobowiązań wynikających z powyższych decyzji będących przedmiotem opisanych postępowań sądowych i prowadzonych uprzednio postępowań dotyczących podatku VAT i CIT ujęta w księgach na dzień 30 czerwca 2022 r. wynosi 10 625 tys. zł. Emitent wyjaśnia, że podana kwota uwzględnia aktualny stan rezerw na te zobowiązania, zgodnie ze stopniem redukcji wynikającym z prawomocnie zatwierdzonego układu w postępowaniu sanacyjnym Spółki oraz dokonane dotychczas spłaty rat układowych. Spółka dochowuje i zawsze dochowywała należytej staranności przy zawieraniu transakcji, zachowuje i zawsze zachowywała ostrożność przy nawiązywaniu współpracy, działała i nadal działa w dobrej wierze zgodnie z obowiązującymi w Spółce procedurami i wysokimi standardami współpracy. W związku z tym, prawdopodobieństwo niekorzystnego ostatecznego wyniku prowadzonych sądowych postępowań odwoławczych Zarząd Spółki Dominującej ocenia jako niskie. 3. Istotne zasady rachunkowości Istotne zasady rachunkowości zostały opisane w Nocie 2.5 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Przychody i koszty 4.1 Sezonowość sprzedaży Sezonowość sprzedaży została opisana w Nocie 5.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.2 Rzeczowe aktywa trwałe W okresie objętym raportem Spółka poniosła wydatki inwestycyjne na kwotę 1 748 tys. zł. 4.3 Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne zostały opisane w Nocie 5.12 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.4 Zobowiązania z tytułu zakupu aktywów trwałych Na dzień sprawozdawczy Spółka nie posiada zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych. 5. Istotne wielkości szacunkowe Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujęte w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej zostały zaprezentowane po uwzględnieniu kompensaty. Kompensaty dokonano z uwagi na jednorodność tych składników oraz sposób ich rozliczenia. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 45 Wartości odroczonego podatku dochodowego podlegającego kompensacie są następujące: 30.06.2022 31.12.2021 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy 6 125 8 289 6 125 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego: – rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy 5 887 5 905 5 887 5 905 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 6 125 8 289 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 887 5 905 Aktywa/Rezerwy z tyt. odroczonego podatku dochodowego (per saldo) 238 2 384 Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego (po uwzględnieniu kompensaty aktywów i rezerw) przedstawiają się w sposób następujący: 30.06.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 2 384 10 045 Uznanie/Obciążenie wyniku finansowego -2 146 -7 661 Zwiększenie/Zmniejszenie kapitału własnego 0 0 Stan na koniec okresu 238 2 384 6. Odpisy aktualizujące wartość składników aktywów 6.1. Odpisy aktualizujące długoterminowe aktywa finansowe 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -13 847 -14 166 -14 166 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 10 950 319 0 Rozwiązany 0 0 0 Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -2 897 -13 847 -14 166 6.2. Odpisy aktualizujące krótkoterminowe aktywa finansowe Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 46 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na początek okresu -3 122 -3 122 -3 122 Utworzony 0 0 0 Wykorzystany 0 0 0 Rozwiązany 0 20 0 Odpis aktualizujący krótkoterminowe aktywa finansowe na koniec okresu -3 122 -3 102 -3 122 6.3. Odpisy aktualizujące wartość zapasów 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący wartość zapasów na początek okresu -7 767 -6 493 -6 493 Utworzony (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) -3 198 -3 880 -2 476 Wykorzystany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 0 0 0 Rozwiązany (Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów) 3 880 2 606 2 242 Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu -7 085 -7 767 -6 727 Rozwiązanie odpisu aktualizującego nastąpiło na skutek aktualizacji wyceny towarów handlowych opartej na wiekowaniu zapasów. Zapasy są wycenione w cenie nie niższej niż cena możliwa do uzyskania ze sprzedaży. 6.4. Odpisy aktualizujące wartość należności tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 Odpis aktualizujący wartość należności na początek okresu -22 420 -25 210 -25 210 Utworzony -304 -1 613 -867 Wykorzystany 14 419 1 426 0 Rozwiązany 1 378 2 977 2 562 Odpis aktualizujący wartość należności na koniec okresu -6 927 -22 420 -23 515 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 47 7. Struktura akcjonariatu Struktura akcjonariatu Spółki przedstawiona została w Nocie 10.3 Not objaśniających do półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8. Połączenia jednostek W okresie objętym raportem został wszczęty proces połączenia ACTION S.A. z ACTIVEBRAND Sp. z o.o. Połączenie zostało zarejestrowane w dniu 12 sierpnia 2022 roku. 9. Transakcje z jednostkami powiązanymi Poniższe tabele przedstawiają kwoty wzajemnych rozrachunków i transakcji zawartych pomiędzy Spółką a podmiotami powiązanymi kapitałowo. Przychody ze sprzedaży jednostkom powiązanym Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Przychody ze sprzedaży produktów (usług) 12 285 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 0 2 238 12 2 523 Zakup pochodzący od jednostek powiązanych Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Zakup usług 197 144 Zakup towarów i materiałów 0 0 Zakup środków trwałych, wartości niematerialnych, nieruchomości inwestycyjnych, oraz pozostałe 0 0 194 144 Przychody finansowe Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Odsetki z tytułu pożyczek 20 12 Otrzymane dywidendy 0 0 20 12 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 48 Koszty finansowe Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Odsetki z tytułu obligacji 0 0 0 0 Pozostałe aktywa finansowe 30.06.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe Udzielone pożyczki 0 0 0 0 Należności od podmiotów powiązanych 30.06.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 764 757 Pozostałe należności 0 0 Należności krótkoterminowe (brutto) 764 757 Odpisy aktualizujące wartość należności 751 751 Należności krótkoterminowe (netto) 13 6 Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych 30.06.2022 31.12.2021 Krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 30 46 Zobowiązania z tytułu obligacji 0 0 30 46 Wynagrodzenie osób zarządzających Wynagrodzenie wypłacone i należne Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Zarząd, w tym: 1 472 1 955 Piotr Bieliński – Prezes Zarządu 743 985 Sławomir Harazin – Wiceprezes Zarządu 729 970 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 49 Wynagrodzenie wyższej kadry kierowniczej Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki 1 472 1 955 Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 3 079 3 108 4 551 5 063 Kluczowy personel kierowniczy obejmuje Dyrektorów Spółki. 10. Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Zysk/Strata brutto roku obrotowego 23 350 68 474 Korekty: -508 -3 016 – Podatek dochodowy 0 0 – Podatek dochodowy zapłacony -4 605 -4 604 – Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych 4 122 4 080 – (Zyski) straty z działalności inwestycyjnej, w tym: 441 -2 889 Odpisy aktualizujące 0 0 (Zyski) straty z wyceny instrumentów finansowych 441 412 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów niefinansowych 0 0 (Zyski) straty ze sprzedaży aktywów finansowych 0 0 (Zyski) straty z różnic kursowych 0 -20 Pozostałe 0 0 (Zyski) straty z tytułu otrzymanych odszkodowań 0 -3 281 – Przychody z tytułu odsetek -684 -48 – Koszty z tytułu odsetek 34 18 - Pozostałe, w tym: 184 427 Zmiana stanu rezerw 0 0 Zmiana netto z tytułu zabezpieczenia przepływów pieniężnych 0 0 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 0 0 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych 184 394 Pozostałe korekty 0 33 Zmiany stanu kapitału obrotowego: 24 312 -101 310 – Zapasy 21 927 -1 042 – Należności z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe należności 7 957 12 075 – Zobowiązania z tyt. dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -5 572 -112 343 Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 47 154 -35 852 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 50 11. Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne Za okres 1.01.2022 –30.06.2022 Za okres 1.01.2021 –30.06.2021 Pozostałe wpływy/wydatki inwestycyjne, w tym: – Nabycie udziałów 0 -101 – Spłacone pożyczki 0 0 – Otrzymane odsetki 21 48 – Pozostałe 0 0 – Otrzymane odszkodowania 0 3 281 – Otrzymane środki pieniężne z likwidacji spółki zależnej 530 0 – Otrzymane dywidendy 146 0 697 3 228 12. Aktywa i zobowiązania warunkowe Na dzień 30 czerwca 2022 r. Spółka posiadała należności warunkowe z tytułu spłaty należności w kwocie 5 174 tys. zł. Zobowiązania zabezpieczające, wynikające z umów podpisanych na dzień sprawozdawczy, a nieodzwierciedlone w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki, wynosiły na dzień 30 czerwca 2022 roku 9 039 tys. zł natomiast na dzień 31 grudnia 2021 roku 10 871 tys. zł. 30.06.2022 31.12.2021 30.06.2021 1. Należności warunkowe 5 174 7 407 7 614 1.1. Od pozostałych jednostek (z tytułu) 5 174 7 407 7 614 - otrzymanych gwarancji i poręczeń 5 174 7 407 7 614 2. Zobowiązania warunkowe 9 039 10 871 12 064 1.1. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 9 039 10 871 12 064 - udzielonych gwarancji i poręczeń 9 039 10 871 12 064 - akredytywy 0 0 0 1.2. Na rzecz powiązanych jednostek (z tytułu) 0 0 0 - udzielonych gwarancji i poręczeń 0 0 0 3. Inne (z tytułu) 0 0 0 Pozycje pozabilansowe, razem 14 213 18 278 19 678 13. Zdarzenia po dniu bilansowym Zdarzenia po dniu bilansowym zostały szczegółowo opisane w nocie 8 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14. Pozostałe informacje dotyczące półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 51 14.1.Emisja, wykup i spłata nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych Emisja obligacji została opisana w Nocie 10.1 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14.2.Sprawy sądowe Sprawy sądowe zostały opisane w Nocie 10.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14.3.Korekty błędów Niniejsze sprawozdanie finansowe nie zawiera korekty błędów poprzednich okresów. Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd ACTION S.A. w dniu 28 września 2022 roku. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Agnieszka Sulewska Osoba odpowiedzialna za prowadzenie ksiąg rachunkowych Zamienie, dnia 28 września 2022 r. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 52 Półroczne sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ACTION S.A. (Grupa) oraz spółki ACTION S.A. (Spółka) Informacje dotyczące Grupy 1. Podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym półroczu W okresie pierwszego półrocza 2022 podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. osiągnęły przychody ze sprzedaży o wartości 1 115 263 tys. PLN co stanowiło wzrost o 5,3% w stosunku do wartości osiągniętych w porównywalnym okresie 2021. W okresie pierwszego półrocza zanotowany został również wzrost stopy marży na sprzedaży w stosunku do pierwszego półrocza 2021 z 8,56% do 8,73%. Powyższe skutkowało osiągnięciem zysku netto w wysokości 17 759 tys. PLN. Wartość osiągniętego zysku netto była niższa niż przed rokiem z uwagi na wystąpienie w okresie porównawczym 2021 zdarzeń o charakterze jednorazowym, które zasiliły wartość zysku z działalności pozostałej. Ponadto na niższą wartość zysku wpływ miały wzrosty kosztów pracy oraz narastające koszty paliw i energii co skutkowało dużym wzrostem kosztów usług logistycznych. W okresie nadchodzącego półrocza kluczowym dla osiąganych wyników będzie: • Wykorzystanie szerokiej i rosnącej oferty handlowej przy zachowaniu szybkiej rotacji zapasów. • Utrzymywanie mocno zdywersyfikowanej i rozproszonej geograficznie bazy Dostawców i Odbiorców. • Wykorzystanie silnych filarów biznesowych : o Action Bussines Center o E-commerce Automation o Consumer Product o Rozwój portfolia produktowego w zakresie produktów wysokomarżowych, zgodnego z bieżącymi trendami i innowacjami • Dalsza ekspansja na rynki zagraniczne. 2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi Grupy Podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. prowadzą wspólną politykę zarządzania zasobami finansowymi, której głównymi priorytetami są stabilna sytuacja płynnościowa oraz niskie i stabilne zadłużenie odsetkowe. Główne wskaźniki opisujące bezpieczeństwo finansowe w pierwszym półroczu 2022 pozostawały na bezpiecznym poziomie a ich wartości przedstawiały się następująco: Wskaźniki płynności 30.06.2022 31.12.2021 Wskaźnik bieżącej płynności (aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) 3,50 3,53 Wskaźnik płynności szybkiej (płynne aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące) 1,91 1,94 Wskaźnik natychmiastowy (inwestycje krótkoterminowe/zobowiązania bieżące) 68% 58% Podobnie jak przed rokiem, wskaźniki płynności dla Grupy Kapitałowej ACTION S.A. na wszystkich poziomach analitycznych były na poziomach daleko przekraczających wartości obserwowane wśród innych podmiotów z branży i rzadko spotykanych w gospodarce. Wartość osiągniętych wskaźników odgrywa i odgrywać będzie szczególna rolę w środowisku wysokich i rosnących stóp procentowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 53 Dalszej poprawie uległy także wszystkie miary zadłużenia, które na koniec czerwca 2022 przedstawiały się następująco: Wskaźniki stopnia zadłużenia Grupy 30.06.2022 31.12.2021 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,35 0,37 Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi 0,65 0,63 Dług odsetkowy / kapitał własny 0,002 0,003 3. Opis organizacji Grupy ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Skład Grupy Kapitałowej ACTION S.A. został opisany w Nocie 1.2 Skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4. Skutki zmian w strukturze Grupy Z dniem 25.04.2022 r. nastąpiło wykreślenie ACTION EUROPE GmbH in Liquidation z rejestru sądowego. 5. Realizacja prognoz W okresie objętym raportem Spółka nie ogłaszała giełdowych prognoz wyników. 6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności Spółki Według posiadanych przez Spółkę informacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA na dzień przekazania poprzedniego raportu za I kwartał 2022, tj. 27 maja 2022 r. byli: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19.02 % 3 811 749 19.02 % Aleksandra Matyka 3 093 457 15.44 % 3 093 457 15.44 % Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5.99 % 1 199 390 5.99 % Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 018 000 5.08 % 1 018 000 5.08 % Pozostali 10 914 404 54.47 % 10 914 404 54.47 % Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 54 Skład akcjonariatu powyżej 5% udziału w kapitale akcyjnym na dzień sporządzenia przekazania bieżącego raportu za I półrocze 2022, tj. 28 września 2022 r. nie zmienił się i przedstawia się następująco: Osoba fizyczna lub prawna Ilość posiadanych akcji Udział % w kapitale ACTION S.A. Liczba głosów Udział % w liczbie głosów Piotr Bieliński 3 811 749 19.02 % 3 811 749 19.02 % Aleksandra Matyka 3 093 457 15.44 % 3 093 457 15.44 % Wojciech Wietrzykowski 1 199 390 5.99 % 1 199 390 5.99 % Lemuria Partners Sicav P.L.C. 1 018 000 5.08 % 1 018 000 5.08 % Pozostali 10 914 404 54.47 % 10 914 404 54.47 % 7. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami Na dzień przekazania raportu za I kwartał 2022 tj. 27maja 2022 r. stan posiadania akcji ACTION S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco: Imię i Nazwisko Funkcja we władzach ACTION S.A. Ilość akcji ACTION S.A Piotr Bieliński Prezes Zarządu 3 811 749 Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu 15 017 Iwona Bocianowska Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 0 Marek Jakubowski Członek Rady Nadzorczej 0 Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 Adam Świtalski Członek Rady Nadzorczej 0 Wojciech Wietrzykowski Prokurent 1 199 390 Andrzej Biały Prokurent 20 000 Według posiadanych przez Spółkę informacji, powyższy stan nie zmienił się na dzień przekazania bieżącego raportu za I półrocze 2022, tj. 28 września 2022 r. i przedstawia się następująco: Imię i Nazwisko Funkcja we władzach ACTION S.A. Ilość akcji ACTION S.A Piotr Bieliński Prezes Zarządu 3 811 749 Sławomir Harazin Wiceprezes Zarządu 15 017 Iwona Bocianowska Przewodniczący Rady Nadzorczej 0 Piotr Chajderowski Członek Rady Nadzorczej 0 Marek Jakubowski Członek Rady Nadzorczej 0 Krzysztof Kaczmarczyk Członek Rady Nadzorczej 0 Adam Świtalski Członek Rady Nadzorczej 0 Wojciech Wietrzykowski Prokurent 1 199 390 Andrzej Biały Prokurent 20 000 Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 55 8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowania sądowe zostały opisane w Nocie 10.4 Sprawy sądowe Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza postępowaniami opisanymi w Nocie 10.4 nie występują żadne inne postępowania przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych. Istotne postępowania przed organami administracji publicznej opisane zostały w Nocie 3.4 Podatki. 9. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach nierynkowych W okresie objętym raportem spółki Grupy nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. 10. Informacje o udzielonych pożyczkach W okresie sprawozdawczym Grupa nie udzieliła żadnych pożyczek. 11. Informacje o udzielonych gwarancjach i poręczeniach Na dzień 30 czerwca 2022 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 9 039 tys. zł, w tym: Gwarancje bankowe na łączną kwotę (257 tys. EUR) 1 203 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 56 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 780 tys. zł. 12. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W okresie pierwszego półrocza 2022 najbardziej istotnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej ACTION S.A. było rozpoczęcie wojny w Ukrainie, wpływ działań wojennych na ceny surowców energetycznych i energii a także wpływ powyższego na nastroje konsumenckie oraz sentyment wśród przedsiębiorców. Wszystkie opisane wyżej aspekty miały istotny, wpływ na wyniki realizowane przez Spółkę. Dodatkowo wciąż zauważalnymi czynnikami o charakterze nietypowym były skutki pandemii COVID-19. 13. Czynniki mające wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca 2022 roku Najistotniejszym czynnikiem mającym wpływ na wyniki Grupy w perspektywie do końca roku 2022 będzie w ocenie Zarządu wpływ toczącej się wojny na Ukrainie, wynikająca stąd skala obserwowanego kryzysu energetycznego oraz skutki inflacji. Poza powyższym do najważniejszych czynników mających wpływ na generowane w przyszłości wyniki należą: Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 56 w odniesieniu do czynników wewnętrznych: a) Bieżąca obsługa płatności układowych. b) Bieżąca analiza rentowności transakcji oraz obsługiwanych rynków z wyraźnym ukierunkowaniem na rynek drobnych klientów oraz rynek detaliczny w tym zwłaszcza e-commerce, w kraju i za granicą. c) Stały nadzór nad rozwojem platformy Sferis.pl., krakvet.pl. d) Działania związane z aktywnym uczestnictwem na rynku energii odnawialnej, w tym zwłaszcza rynku PV. e) Bieżący nadzór nad zakresem oferty handlowej oraz wchodzenie na nowe rynki. f) Ścisła kontrola efektywności zarządzania majątkiem obrotowym, w tym zwłaszcza zapasami. g) Bieżące monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej ACTION S.A. oraz podejmowanie działań mających na celu ich ograniczenie lub eliminację. h) Bieżąca analiza oraz ścisła kontrola efektywności kosztowej prowadzonej działalności. i) Bieżąca kontrola oraz efektywne zarządzanie finansami w warunkach ograniczonego finansowania. j) Efektywne wykorzystanie posiadanych zasobów logistycznych. k) Aktywne monitorowanie zmian na rynkach oraz poszukiwanie nowych obszarów działalności handlowej w odniesieniu do czynników zewnętrznych: a) Skutki zmian wywołanych działaniami wojennymi w Ukrainie. b) Wyniki postępowań skarbowych prowadzonych wobec największych konkurentów Emitenta i ich wpływ na ich działalność operacyjną oraz strukturę rynku. c) Zachowanie instytucji finansowych, w tym banków i ubezpieczycieli. d) Zmiany na rynku dystrybucji oraz zachowania konsumentów. e) Zmiany technologiczne oferowanych produktów. f) Zmiany udziałów rynkowych największych dostawców i odbiorców Emitenta. g) Sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie. h) Skutki wprowadzonych oraz planowanych zmian w przepisach prawa. i) Skala realizowanych w Polsce inwestycji, w tym zwłaszcza o charakterze informatycznym. j) Zmiany w bieżącej i długoterminowej polityce monetarnej w Polsce i na świecie. k) Wpływ skutków epidemii COVID-19 w szczególności w odniesieniu do popytu i podaży na towary oferowane przez Emitenta oraz na ww. zagadnienia. W związku z sytuacją polityczno – gospodarczą na terytorium Ukrainy oraz utrzymaniem przez Prezesa Rady Ministrów stopnia alarmowego CRP na terytorium Polski dotyczącego zagrożenia wystąpienia zdarzenia o charakterze terrorystycznym dotyczącego systemów teleinformatycznych organów administracji publicznej lub systemów teleinformatycznych, Emitent monitoruje oraz ocenia wpływ powyższej sytuacji na działalność Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Spółka stosując się do przepisów sankcyjnych nie współpracuje z podmiotami objętymi sankcjami. Tak samo oceniana jest kwestia dostaw produktów wytwarzanych przez kontrahentów Spółki na terenach objętych sankcjami. W związku z tym, poza zmianami popytowymi wywołanymi sytuacją geopolityczną, aktualnie sytuacja polityczno – gospodarcza na terytorium Ukrainy nie ma bezpośredniego faktycznego wpływu na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej, założenia kontynuacji działalności, wyniki finansowe, pozycje prezentowane w sprawozdaniach finansowych na dzień bilansowy, a także ujęcie oraz wycenę pozycji po dniu bilansowym. Z uwagi na przedstawione zasady współpracy z podmiotami z terytorium objętej sankcjami części Ukrainy, Rosji i Białorusi, Spółka nie zakłada też negatywnego wpływu omawianej sytuacji na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w przyszłości. W przypadku jednak wystąpienia niezakładanych okoliczności, w szczególności przedłużania się działań wojennych lub rozszerzenia ich zakresu terytorialnego jak również przedłużającego się kryzysu energetycznego potencjalnie mogą wystąpić zakłócenia w łańcuchach dostaw oraz ogólny wzrost kosztów działalności , co zaś mogłoby przełożyć się negatywnie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. 14. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Szczegółowy opis istotnych czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy został zamieszczony w punkcie 15 i 23 poniżej. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 57 15. Instrumenty finansowe – ryzyka i ich zabezpieczenie 15.1.Ryzyko związane ze zmianami cen produktów Rynek, na którym działają podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. charakteryzuje się skłonnością do szybkiego starzenia się towarów i w konsekwencji spadku ich cen. W związku z powyższym, podmioty Grupy przywiązują szczególną uwagę do efektywnego zarządzania łańcuchem dostaw, w tym w szczególności do utrzymywania możliwie najniższych wartości rotacji magazynu. Podmioty Grupy na bieżąco dokonują analiz ruchu cen rynkowych w celu optymalnego zarzadzania przedmiotowym ryzykiem. 15.2.Ryzyko kredytowe Grupa prowadzi politykę kredytowania swoich odbiorców poprzez stosowanie wydłużonych terminów płatności za sprzedane towary. Występujące w takiej sytuacji pewne ryzyko kredytowe jest nieodzownym elementem rywalizacji konkurencyjnej narzuconym przez rynek. Procedury funkcjonujące w Grupie mają na celu utrzymanie poziomu ryzyka kredytowego na poziomie akceptowanym przez poszczególne spółki Grupy. Grupa stosuje politykę ograniczającą zaangażowanie kredytowe wobec poszczególnych odbiorców. Stosowane limity kredytowe przyznawane poszczególnym kontrahentom mają na celu wyeliminowanie wzrostu ryzyka spowodowanego nadmierną koncentracją sprzedaży kredytowej na jednym odbiorcy. Poziom limitu kredytowego, czyli ryzyka kredytowego akceptowanego przez poszczególne spółki Grupy wyznaczany jest indywidualnie dla każdego klienta w oparciu o jego standing finansowy, dotychczasową współpracę i historię działalności. Zwiększenie poziomu limitu kredytowego wymaga przedłożenia dodatkowych zabezpieczeń przez kontrahenta, które zmniejszają poziom ryzyka kredytowego. Począwszy od 1 kwietnia 2006 r. Jednostka Dominująca ubezpiecza należności, z wyłączeniem należności od spółek zależnych i wybranych, wieloletnich odbiorców. Ryzyko kredytowe powstające w wyniku udzielania odroczonych terminów płatności kontrahentom zewnętrznym ograniczane jest poprzez stosowanie zabezpieczeń spłaty w postaci zabezpieczenia wekslowego lub aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji jak również jednego z zabezpieczeń rzeczowych w postaci: - umowy cesji należności i innych praw, - umowy przywłaszczenia na towarach, - wpisu do księgi wieczystej hipoteki na I miejscu, - gwarancji bankowej, - depozytu bankowego. 15.3.Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Charakterystyczna dla rynku dystrybucji IT oraz AGD i RTV jest stosunkowo duża zmienność udziału składników majątku obrotowego oraz źródeł jego finansowania w poszczególnych okresach roku. Zmiany wartości zapasów oraz należności wymuszają konieczność nieustannego monitoringu wskaźników płynności oraz zadłużenia. Podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A. nieustannie dbają o zapewnienie odpowiednich wartości środków niezbędnych do sfinansowania przejściowych nadwyżek majątku obrotowego. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 58 16. Podstawowe dane finansowe oraz omówienie perspektyw rozwoju w nadchodzącym półroczu 16.1.Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ACTION S.A. I półrocze 2022 I półrocze 2021 Sprzedaż netto 1 115 263 1 059 184 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 97 375 90 662 marża brutto 8,73% 8,56% EBIT 22 802 69 688 marża EBIT 2,04% 6,58% Zysk/Strata netto 17 759 62 305 marża netto 1,59% 5,88% W I półroczu 2022 roku Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 1 115 263 tys. zł, co stanowi wzrost o 5,29% w stosunku do poziomu sprzedaży zrealizowanej w analogicznym okresie ubiegłego roku. W tym okresie Grupa osiągnęła zysk ze sprzedaży na poziomie 97 375 tys. zł wykazując w tym zakresie przyrost wartości 7,40%. Zysk operacyjny za pierwsze półrocze 2022 wyniósł 20 802 tys. zł versus 69 688 tys. zł osiągnięte przed rokiem. Zysk netto okresu wyniósł 17 759 versus 62 305 tys. zł za pierwsze półrocze 2021. Marża brutto na sprzedaży osiągnęła poziom 8,73% versus 8,56% osiągnięte za I półrocze 2021. W ocenie Zarządu ACTION S.A. największy wpływ na wyniki pierwszego półrocza 2022 wywarły pozytywne skutki zwiększonego popytu na towary oferowane przez podmioty Grupy Kapitałowej ACTION S.A., jak również utrzymywanie wysokiej dywersyfikacji na wszelkich poziomach działalności oraz wysoka dbałość w zakresie aktualizacji i rozszerzania oferty handlowej . Nie bez znaczenia były także czynniki wynikające z trwającej wciąż wojny w Ukrainie. W drugim półroczu 2022 roku Zarząd oczekuje zwiększonego popytu na towary oferowane przez podmioty Grupy w związku z: - okresem jesienno-zimowym, który istotnie wypływa na zapotrzebowanie na produkty oferowane przez Grupę, - pozyskiwaniem nowych partnerów i produktów odpowiadających aktualnemu popytowi, - dalszym rozwojem obsługiwanych przez Grupę kanałów sprzedaży, - dalszym rozszerzaniem obsługiwanych rynków eksportowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 59 Informacje dotyczące Spółki 16.2.Wybrane dane finansowe ACTION S.A. I półrocze 2022 I półrocze 2021 Sprzedaż netto 1 115 275 1 058 956 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 97 177 90 022 marża brutto 8,71% 8,50% EBIT 23 555 70 252 marża EBIT 2,11% 6,63% Zysk/Strata netto 19 032 62 739 marża netto 1,71% 5,,92% 17. Objaśnienie różnic pomiędzy prognozami a wartościami wykazanymi w raporcie W okresie objętym sprawozdaniem ACTION S.A. nie publikowała prognoz dotyczących wyników Spółki. Jednocześnie podobnie jak w roku minionym raport za I półrocze 2022 wskazuje, że Spółka realizuje wynik netto wyższy od prezentowanego w ostatnio publikowanej prognozie. 18. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Informacje na temat akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji oraz zmiany w stanie posiadania w okresie objętym raportem zamieszczone zostały w punktach 6 i 7 powyżej. 19. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Postępowania sądowe zostały opisane w Nocie 10.4 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Poza postępowaniami opisanymi w Nocie 10.4 nie występują żadne inne postępowania przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych. Istotne postępowania przed organami administracji publicznej opisane zostały w Nocie 2 Ryzyko podatkowe Sprawozdania finansowego. 20. Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane na warunkach nierynkowych W okresie objętym raportem Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) ________________ Strona 60 21. Informacje o udzielonych przez Spółkę gwarancjach oraz poręczeniach Na dzień 30 czerwca 2022 r. wartość udzielonych gwarancji i poręczeń wynosiła 9 039 tys. zł, w tym: Gwarancje bankowe na łączną kwotę (257 tys. EUR) 1 203 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę (12,5 tys. USD) 56 tys. zł, Gwarancje bankowe na łączną kwotę 7 780 tys. zł. 22. Informacja o zaciągniętych kredytach przez Spółkę W pierwszym półroczu 2022 Spółka podpisała Umowę Wieloproduktową nr 808/2022/00000962/00 (dalej: „Umowa”) z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: „Bank”). Na podstawie Umowy, Bank udzielił Emitentowi odnawialnego limitu kredytowego (dalej: „Limit”) w kwocie 30.000.000 zł. z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. W ramach Limitu Bank zobowiązał się udostępnić Emitentowi finansowanie (dalej: „Produkty”) w postaci: - kredytu obrotowego w rachunkach bankowych w walucie PLN, EUR, USD na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r.; - gwarancji bankowych w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.03.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia gwarancji do dnia 21.03.2024 r.; - akredytyw w walucie PLN, EUR, USD, wystawianych na zlecenie Emitenta, z okresem dostępności do dnia 28.09.2023 r. oraz terminem wygaśnięcia akredytyw do dnia 21.03.2024 r. Kwota Limitu jest wspólna dla ww. Produktów. Ponadto Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej do wysokości 33.000.000 zł. do dnia 28.03.2024 r., który służy do obsługi spłaty wymagalnych zobowiązań Spółki z tytułu Produktów i w takim przypadku wierzytelność Banku z tytułu kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej zastępuje wierzytelności Banku z tytułu Produktów. Udzielone przez Bank finansowanie na podstawie Umowy przewiduje wynagrodzenie Banku ustalone w oparciu o odpowiednie wskaźniki (WIBOR, EURIBOR, SOFR) powiększone o marżę Banku. Prawnymi zabezpieczeniami spłaty kredytu w ramach Limitu są: a) zastaw rejestrowy na wydzielonej części zapasów magazynowych Spółki o wartości minimalnej 49.500.000 zł. i najwyższej sumie zabezpieczenia w tej samej kwocie ustanawiany na podstawie umowy zastawu rejestrowego; b) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej (z wyłączeniem ubezpieczenia od ryzyka kradzieży) ww. zapasów magazynowych Spółki do kwoty 49.500.000 zł.; c) pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich rachunkach otwartych i prowadzonych przez Bank na rzecz Spółki; d) oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji, w trybie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 49.500.000 zł. 23. Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki 23.1. Ryzyko utrzymywania zapasów Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż towarów wysoce zaawansowanych technologicznie, które w naturalny sposób narażone są na proces starzenia się i wynikający stąd spadek ich wartości. Producenci wprowadzając na rynek nowe modele produktów obniżają ceny na produkty poprzednio oferowane. Podmioty Grupy na bieżąco dokonują analiz posiadanych stanów zapasów w celu ograniczenia wpływu przedmiotowego ryzyka na wyniki z działalności. 23.2. Ryzyko utraty należności Najważniejszą wartościowo pozycją w aktywach Spółki są jej należności handlowe. Spółka jak każdy podmiot o działalności handlowej narażona jest na ryzyko utraty części należności. Ryzyko to rośnie wraz z rosnącym spowolnieniem gospodarczym w kraju i na świecie. Mając na uwadze potencjalną możliwość utraty należności Spółka ubezpiecza się od tego ryzyka, korzystając z usług czołowych ubezpieczycieli. Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 61 23.3. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność 23.3.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski Wskaźniki makroekonomiczne polskiej gospodarki oraz tempo jej rozwoju mają istotny wpływ na wartość i tendencje obserwowane na rynku obsługiwanym przez GK Action. Skłonność do nabywania towarów oferowanych przez GK Action, a w konsekwencji wartość zakupów realizowanych przez odbiorców Podmiotów GK Action są w zasadniczy sposób powiązane ze wzrostem PKB, poziomem inwestycji oraz postrzeganiem sytuacji rynkowej przez nabywców detalicznych. Zarząd bacznie obserwuje skutki trwającej wojny w Ukrainie oraz napiec na rynku energii oraz surowców energetycznych, które w ocenie Zarządu mogą istotnie wpłynąć na dynamikę gospodarek światowych oraz pośrednio na dynamikę gospodarki krajowej. 23.3.2. Ryzyko kursowe Spółka narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności dolara i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych oraz ujętych aktywów i zobowiązań. Ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Nasilenie ryzyka jest proporcjonalne do obserwowanych zmian na rynku walutowym. Spółka stara się minimalizować ryzyko kursowe, na bieżąco obserwując strukturę oraz wartość otwartych pozycji walutowych a w przypadkach istotnych wartości zabezpieczać pozycje poprzez zawieranie transakcji FX/SWAP. 23.3.3. Ryzyko otoczenia prawnego Zagrożeniem dla działalności ACTION S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Spółki. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp. 23.3.4. Ryzyko polityki podatkowej Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje tych samych przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, niestety zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. Mimo, że Spółka na bieżąco obserwuje działania aparatu skarbowego i stara się dostosować do jego aktualnej praktyki, to działania podatnika, uznawane w danym momencie za prawidłowe, po kilku latach, wskutek zmiany interpretacji tych samych przepisów przez aparat skarbowy, mogą zostać uznane za nieprawidłowe. W związku z tym w przypadku polskiej spółki zachodzi większe ryzyko niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W tej sytuacji działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać arbitralnie uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Oczekuje się jednak, że dwuinstancyjne postępowanie przed sądami administracyjnymi oraz dorobek prawny wspólnoty europejskiej wpłyną znacząco na jednolitość orzecznictwa sądowego w sprawach podatkowych i tym samym na jednolitość stosowania prawa podatkowego, także przez organy podatkowe. Jednym z elementów ryzyka, zwłaszcza podmiotów działających w „branży elektronicznej” (choć nie tylko), jest ocena dobrej wiary i należytej staranności podatnika, dokonującego zakupów od dostawców, którzy albo sami dopuszczą się – zdaniem organów podatkowych – nieprawidłowości albo uczynią to ich poprzednicy. W takich sytuacjach organy podatkowe niemal zawsze i automatycznie uznają, że również finalny nabywca był uczestnikiem oszustw podatkowych, ewentualnie że nie dołożył należytej staranności w weryfikacji swojego dostawcy – w tym także nie zbadał, od kogo dostawca kupował towar będący zdaniem organów przedmiotem oszustwa podatkowego – bez względu na to, jakie działania finalny nabywca podejmuje by się przed tym ustrzec. Orzecznictwo sądów polskich w tym zakresie również jest dużo surowsze niż orzecznictwo TSUE, choć coraz częściej jest ono brane pod uwagę przez sądy polskie, wydające wyroki korzystne dla podatników. Pewnym utrudnieniem są też przepisy odnoszące się do upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, a zwłaszcza możliwości zawieszenia lub przerwania biegu tego terminu, co wiąże się z możliwością weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe określające wielkość zobowiązania podatkowego i wysokość dokonanych wpłat mogą być weryfikowane w drodze Skonsolidowany raport półroczny GRUPY KAPITAŁOWEJ ACTION S.A. za I półrocze 2022 (wszystkie kwoty wyrażone są w tys. złotych, o ile nie podano inaczej) _________________ Strona 62 kontroli przez organy skarbowe w okresie pięciu lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku – z możliwością przedłużenia tego terminu – wystarczy, że organy podatkowe czy skarbowe doprowadzą do przerwania biegu przedawnienia lub jego zawieszenia, co jest stosunkowo łatwe. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od Spółki interpretacji przepisów podatkowych, będących podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, Spółka może być zmuszona dochodzić swych racji przed sądami polskimi i TSUE, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, a w konsekwencji na wyniki i perspektywy rozwoju. Szczegółowy opis otrzymanych decyzji UKS zawarty został w Nocie 3.4 Półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 23.3.5. Ryzyko związane z realizacją układu W okresie od dnia 01 sierpnia 2016 r. do 15 grudnia 2020 r. wobec Spółki prowadzone było postepowanie sanacyjne zgodnie z art. 2.4 Ustawy z dnia 15 maja 2015 Prawo restrukturyzacyjne. Na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XVIII Wydział dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (sygn. akt XVIII GRs 1/19) z dnia 7.08.2020 r. zatwierdzony został układ w postępowaniu sanacyjnym Spółki (dalej: „Układ”). Postanowienie to jest prawomocne od 15.12.2020 r. Intencją Spółki było i jest unikniecie zagrożenia niewypłacalnością oraz ochrona praw jej wierzycieli, w tym zwłaszcza spłata przysługujących im wierzytelności, zgodnie z Układem. Spółka realizuje Układ zgodnie z jego postanowieniami. Pamiętać jednak należy, że w przypadku braku wykonywania Układu możliwe jest jego uchylenie, a Spółka nadal zobowiązana byłaby do zaspokojenia wierzycieli. W zależności od sytuacji finansowej Spółki ziszczenie się tego stanu mogłoby skutkować obowiązkiem wszczęcia postępowania upadłościowego. Szczegółowy opis realizacji Układu zawarty został w Nocie 7 „Wykonanie układu” Półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 23.3.6. Ryzyko związane z pandemią COVID-19 Spółka od momentu pierwszych doniesień na temat COVID-19 podejmowała działania zabezpieczające obrót w tym zwłaszcza w obrębie łańcucha dostaw. Wraz z odnotowanymi doniesieniami odnośnie pierwszych przypadków infekcji COVID-19 w Europie, Spółka zaczęła wdrażać procedury bezpieczeństwa sanitarnego oraz procedury pracy zdalnej. Dodatkowo Spółka dokonała ponownego przeglądu istniejących procedur oraz zaostrzyła je w tym zwłaszcza w zakresie kontroli procesów, przepływu informacji oraz w zakresie przepływów pieniężnych. Dotychczasowe efekty ww. zmian po wprowadzeniu przez Rząd RP stanu zagrożenia epidemicznego a następnie w całym okresie trwania stanu epidemii wskazują, że Spółka jest wewnętrznie przygotowana do pracy w warunkach istniejących ograniczeń jednak potencjalne negatywne skutki COVID-19 i ich wpływ na dalsze wyniki wciąż są trudne do określenia. 23.3.7. Ryzyko recesji Wydarzenia polityczno – społeczne oraz gospodarcze jakie zachodzą od początku roku 2022 na świecie, takie jak wojna w Ukrainie oraz jej skutki obserwowane zwłaszcza na rynkach energii i surowców energetycznych, trwająca polityka zero COVID w Chinach i jej skutki dla gospodarek światowych, wskazują na możliwość wystąpienia przynajmniej technicznej recesji dla wielu gospodarek światowych w tym w Polsce. Zarząd na bieżąco śledzi zarówno popyt jak i wartości wskaźników makroekonomicznych dla najistotniejszych Państw Odbiorców obsługiwanych przez GK Action oraz na bieżąco podejmuje decyzje dotyczące prowadzonej tam skali działalności oraz oferty handlowej. Ponadto w ciągłym procesie podejmowane są kroki zmierzające zarówno do aktualizacji zarówno oferty handlowej jak również zdobywania nowych kierunków eksportu oraz kanałów tam funkcjonujących. Piotr Bieliński Prezes Zarządu Sławomir Harazin W – ce Prezes Zarządu Zamienie, dnia 28 września 2022 r.

AI Terminal

5486_rns_2022-09-29_e7f382c8-fdcd-4e59-826c-c20db9fbaf3b.xhtml

More from ACTION S.A.

Talk to a Data Expert