Games Operators S.A.

Share Issue/Capital Change • Sep 29, 2022

---

author: "Urszula Paj\u0105k"
date: 2022-09-29 15:58:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

PROTOKÓŁ Z PRZYJĘCIA OŚWIADCZENIA
ZARZĄDU GAMES OPERATORS SPÓŁKI AKCYJNEJ

w trybie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 453 § 1 KSH

§ 1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 oraz art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) oraz wobec podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 roku uchwały nr 18/2020 w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części, zaprotokołowanej przez Bartosza Walendę, notariusza w Warszawie za Repertorium A nr 4857/2020 (dalej Uchwała ZWZ), Zarząd Spółki niniejszym oświadcza, co następuje:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę ZWZ, na podstawie której utworzyło Program Motywacyjny Spółki (dalej Program), przyjęło treść Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz upoważniło Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 KSH, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie § 4 Uchwały ZWZ, o łączną kwotę nie wyższą niż 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), a także do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki,
2. do dnia złożenia niniejszego oświadczenia w wykonaniu Programu kapitał zakładowy Spółki został jednokrotnie podwyższony w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w punkcie 1 powyżej, o kwotę 7 070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 70 700 (siedemdziesięciu tysięcy siedmiuset) akcji zwykłych Spółki serii D na okaziciela,
3. Rada Nadzorcza Spółki uchwałami nr 1/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku oraz nr 2/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku (dalej łącznie Uchwała RN):
4. potwierdziła spełnienie się określonych w Regulaminie Programu warunków przydziału 78 560 Akcji Serii E (zdefiniowanych poniżej),
5. ustaliła uczestnika Programu (tj. sporządziła listę Osób Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Programu) uprawnionego do objęcia Akcji Serii E,
6. wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii E równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy),
7. wyraziła zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E,
8. Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 444 - 447 KSH oraz upoważnienia zawartego w §6a Statutu Spółki, w dniu 24 sierpnia 2022 roku podjął uchwałę nr 1/08/2022 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego, zaprotokołowaną przez zastępcę notarialnego Pawła Gutowskiego, zastępcę Bartosza Walendy, notariusza w Warszawie, za Repertorium A nr 7347/2022 (dalej Uchwała o podwyższeniu), na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, stanowiącego drugą transzę podwyższenia w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego z kwoty 542.070,00 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) do kwoty nie mniejszej niż  542.070,10 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż  549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 7.856,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (dalej Akcje Serii E),
9. w ramach Uchwały o podwyższeniu dokonano ponadto zmiany treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, iż otrzymał on następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 542.070,10 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych i dziesięć groszy) i nie więcej niż 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.420.701 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset jeden) akcji i nie więcej niż 5.499.260 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
3. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
4. 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5. nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
6. w wyniku przeprowadzonej przez Zarząd Spółki na podstawie Uchwały o podwyższeniu subskrypcji prywatnej Akcji Serii E (tj. złożenia oferty nabycia Akcji Serii E, zawarcia stosownej umowy objęcia Akcji Serii E zawierającej przyjęcie oferty) zostały objęte Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w łącznej wysokości 7.856,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), poprzez objęcie i należyte opłacenie 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) Akcji Serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda Akcja Serii E, o łącznej wartości nominalnej 7.856,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), w związku z czym nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7.856,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych), to jest do kwoty 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych),
7. w związku z dokonanym objęciem Akcji Serii E, Zarząd Spółki dookreśla wysokość kapitału zakładowego wskazaną w § 6 ust. 1 Statutu Spółki, wskazując, iż kapitał zakładowy Spółki wynosi 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 5.499.260 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D oraz 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
8. wobec powyższego Zarząd Spółki oświadcza, iż § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na 5.499.260 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
3. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
4. 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5. 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”