Games Operators S.A.

AGM Information • Sep 29, 2022

---

author: "Urszula Paj\u0105k"
date: 2022-09-29 15:47:00+00:00
processor: python-docx+mammoth
status: success

---

Uchwała nr 1/08/2022

Zarządu spółki pod firmą: GAMES OPERATORS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka)

z dnia 24 sierpnia 2022 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii E w ramach subskrypcji prywatnej, wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii E do obrotu zorganizowanego

Zważywszy, że:

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 29 czerwca 2020 r. uchwałą nr 18/2020 (dalej Uchwała ZWZ) w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego Spółki oraz przyjęcia treści Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki, a także zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w całości lub w części utworzyła Program Motywacyjny Spółki (dalej Program) przyjęło treść Regulaminu Programu Motywacyjnego Spółki oraz upoważniło Zarząd Spółki do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych, w terminie 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie § 4 Uchwały ZWZ, o łączną kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), a także do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w granicach kapitału docelowego, w całości lub w części, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki,
2. do dnia podjęcia niniejszej uchwały w wykonaniu Programu kapitał zakładowy Spółki został jednokrotnie podwyższony w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w lit. a powyżej, o kwotę 7.070,00 zł (siedem tysięcy siedemdziesiąt złotych) poprzez utworzenie 70.700 (siedemdziesięciu tysięcy siedmiuset) akcji zwykłych Spółki serii D na okaziciela,
3. Rada Nadzorcza Spółki uchwałami nr 1/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku oraz 2/08/2022 z dnia 10 sierpnia 2022 roku (dalej łącznie jako Uchwała RN):
4. potwierdziła spełnienie się określonych w Regulaminie Programu warunków przydziału 78.560 Akcji Serii E (zdefiniowanych poniżej),
5. ustaliła uczestnika Programu (tj. sporządziła listę Osób Uprawnionych w rozumieniu Regulaminu Programu) uprawnionego do objęcia Akcji Serii E,
6. wyraziła zgodę na ustalenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej Akcji Serii E równej cenie nominalnej, tj. 0,10 zł (dziesięć groszy),

7. wyraziła zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E

8. działając na podstawie art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie upoważnienia zawartego w §6a Statutu Spółki, Zarząd Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

1. W celu realizacji Programu Motywacyjnego przyjętego Uchwałą ZWZ, Zarząd uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji, w ramach uchwalonego i zarejestrowanego kapitału docelowego, w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) akcja i nie większej niż 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 7.856,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych) (dalej Akcje Serii E), w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, stanowiącego drugą transzę podwyższenia w ramach kapitału docelowego, niewyczerpującego całej kwoty kapitału docelowego (dalej Podwyższenie w Ramach Kapitału Docelowego).-------------------------------------------
2. W wyniku Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego kapitał zakładowy Spółki zostanie zwiększony z kwoty 542.070,00 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych) do kwoty nie mniejszej niż 542.070,10 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych i dziesięć groszy) i nie większej niż 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych), tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 7.856,00 zł (siedem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć złotych).
3. Działając na podstawie zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w Uchwale RN:
4. na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości – Zarząd zaoferuje Akcje Serii E w trybie subskrypcji prywatnej (art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych), tj. z wyłączeniem prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki;

5. na ustalenie ceny emisyjnej Akcji Serii E – Zarząd ustala cenę emisyjną Akcji Serii E na kwotę 0,10 zł (dziesięć groszy) za 1 (jedną) Akcję Serii E, tj. cenę równą cenie nominalnej;

6. przy czym w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki, a opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji Serii E stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

7. Akcje Serii E zostaną zaoferowane wyłącznie uczestnikowi Programu Motywacyjnego, ustalonemu w drodze Uchwały RN (dalej Uczestnik Uprawniony).

8. Umowa objęcia Akcji Serii E z Uczestnikiem Uprawnionym zostanie zawarta w terminie wynikającym ze złożonej Uczestnikowi Uprawnionemu oferty objęcia Akcji Serii E, nie później jednak niż do dnia 24 sierpnia 2022 r. (włącznie).
9. Akcje Serii E zostaną zaoferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Skierowana do Uczestnika Uprawnionego oferta objęcia Akcji Serii E będzie stanowić ofertę publiczną w rozumieniu art. 2 lit. d rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, która nie będzie wymagać udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. i tego rozporządzenia.
10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 powyżej, w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii E. Zarząd złoży oświadczenie, w formie aktu notarialnego, o wysokości kapitału zakładowego Spółki ostatecznie ustalonej na podstawie liczby Akcji Serii E objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego będącego przedmiotem niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 6 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
11. Akcje Serii E zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne uiszczone w całości przed złożeniem wniosku o wpis Podwyższenia w Ramach Kapitału Docelowego do rejestru.
12. Akcje Serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na warunkach wynikających z Uchwały ZWZ, tj. od dnia 1 stycznia 2021 r., czyli począwszy od wypłat z zysku Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 r. Jeśli jednak Akcje Serii E zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii E będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym zostały wydane lub zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego.
13. Akcjom Serii E nie będą przyznane szczególne uprawnienia. Akcje Serii E będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 1500, z późn. zm.).----------
14. Pozostałe szczegółowe zasady i warunki obejmowania Akcji Serii E, w tym treść umowy objęcia Akcji Serii E, określa Uchwała ZWZ, w tym Regulamin Programu stanowiący załącznik do Uchwały ZWZ.
15. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:
16. podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o Akcje Serii E;
17. podejmie działania związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji i praw do Akcji Serii E do obrotu na Rynku Regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych, w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji Akcji Serii E oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji praw do Akcji Serii E.

§ 2

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii E zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 542.070,10 zł (pięćset czterdzieści dwa tysiące siedemdziesiąt złotych dziesięć groszy) i nie więcej niż 549.926,00 zł (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.420.701 (pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy siedemset jeden) akcji i nie więcej niż 5.499.260 (pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1. 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
2. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
3. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
4. 70.700 (siedemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5. nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 78.560 (siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że przewidziana w niej zmiana Statutu Spółki obejmująca podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje z chwilą dokonania przez sąd odnośnego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 1/08/2022

Zarządu GAMES OPERATORS S.A.

z dnia 24 sierpnia 2022 roku

OPINIA ZARZĄDU

Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji w całości

oraz propozycji ceny emisyjnej nowych akcji

Opinia

I. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E w całości

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii E znajduje się w interesie Spółki, ponieważ podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w celu realizacji Programu Motywacyjnego, tj. w celu zrealizowania dodatkowego systemu wynagradzania oraz dodatkowych mechanizmów motywujących uczestników Programu Motywacyjnego do zwiększenia zaangażowania oraz efektywności pracy na rzecz Spółki, które powinny zapewnić utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką, zatrzymanie kluczowych pracowników i współpracowników poprzez utrwalenie ich więzi ze Spółką, a także systematyczny wzrost przychodów osiąganych przez Spółkę oraz stabilny wzrost wartości akcji Spółki.

II. Propozycja ceny emisyjnej nowych akcji

Emisja Akcji Serii E nastąpi wyłącznie w celu realizacji Programu Motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. Cena emisyjna nowych akcji wydawanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego zgodnie z tą uchwałą ma zostać ustalona przez Zarząd w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, który przewiduje ustalenie ceny emisyjnej tych akcji w wysokości odpowiadającej ich aktualnej wartości nominalnej.

Cena emisyjna nowych akcji określona w Regulaminie Programu Motywacyjnego, przyjętym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki uwzględnia motywacyjny charakter oferty oraz powinna zachęcać uczestników Programu Motywacyjnego do intensyfikacji działań nakierowanych na wzrost wartości Spółki.

Wobec tego Zarząd proponuje cenę emisyjną Akcji Serii E na poziomie 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy), która to kwota odpowiada aktualnej wartości nominalnej akcji Spółki.