Cte Group Spolka Akcyjna

Quarterly Report • Sep 29, 2022

1 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część.

Niniejsze półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. za okres 1.01.2022 – 30.06.2022 r. zostało sporządzone na podstawie § 68 ust. 1 pkt 3 oraz § 69 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.).

SPIS TREŚCI

	INFORMACJE OGÓLNE 5
1.	Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. 5
	DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. 8
2.	Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne 8
3.	Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe 12
4.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki 13
5.	Zdarzenia po dniu bilansowym16
6.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju17
7.	Informacje o instrumentach finansowych 17
8.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony 18
9.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 26
10.	Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej26
	ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI28
11.	Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej za pierwsze półrocze 2022 r. 28
12.	Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku 28
13.	Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej30
14.	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 32
15.	Skonsolidowane wskaźniki rentowności 33
16.	Skonsolidowane wskaźniki płynności34
17.	Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania 34
18.	Jednostkowe sprawozdanie z wyniku35
19.	Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej 37
20.	Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych 38
21.	Jednostkowe wskaźniki rentowności 39
22.	Jednostkowe wskaźniki płynności 40
23.	Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania40
24.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok 41
25.	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności 41
26.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 41
	43
	AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. 44
27.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu

1. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego...........................................................................................45

okresowego..........................................................................................................................................................................................44

Dane liczbowe prezentowane w niniejszym półrocznym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 30.06.2022 r.

Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników.

INFORMACJE OGÓLNE

1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A.

Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana "Spółką dominującą", "Jednostką dominującą"). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673.

Siedziba Jednostki dominującej mieści się w Polsce, przy al. "Solidarności" 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową.

Skład i strukturę Grupy na dzień 30.06.2022 r. przedstawia poniższy schemat.

Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie "Oddział Badawczo Rozwojowy", który mieści się przy ul. Wrzesława Romańczuka 6, w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302.

Spółki zależne nie posiadają oddziałów.

Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniu z działalności, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności

W okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy:

• Spectral Games S.A. w dniu 11.04.2022 r. Incuvo S.A. zawarło pięć umów sprzedaży akcji z podmiotami niepowiązanymi z Incuvo S.A. dotyczących zbycia przez Incuvo S.A. wszystkich akcji spółki w Spectral Games S.A., tj. 2.934.286 akcji Spectral Games S.A. reprezentujących 32,14% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Spectral Games S.A. Zbycie akcji Spectral Games S.A. przez Incuvo S.A. nastąpiło z chwilą wpisania nabywców akcji do rejestru akcjonariuszy Spectral Games S.A., tj. w dniu 26.04.2022 r. PCF Group S.A. od momentu nabycia 50,01% akcji w spółce Incuvo S.A. nie posiadała kontroli nad spółką Spectral Games S.A.
• Spectral Applications Sp. z o.o. w likwidacji w dniu 30.06.2022 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników Spectral Applications Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji.

PCF Group S.A., jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych.

Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W I półroczu 2022 r. jak również od dnia 01.07.2022 r. do dnia publikacji Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2022 r. Jednostka dominująca ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

7

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Półroczne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna za okres 1.01.2022 – 30.06.2022 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A.

2. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne

Grupa Kapitałowa dzieli działalność na trzy segmenty operacyjne:

• produkcja gier na zlecenie,
• prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy),
• self-publishing.

Segment "Produkcja gier na zlecenie" w okresie 6 miesięcy 2022 i 2021 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gier z dwoma wydawcami, w związku z tym przychody z transakcji z tymi zewnętrznymi podmiotami stanowiły istotną część przychodów osiągniętych przez Grupę. Taki model działalności zapewnia Grupie, jako producentowi, który dopiero rozpoczął działalność wydawniczą w modelu self-publishing finansowanie procesu produkcji gier. W okresie 6 miesięcy 2022 r. wynagrodzenie otrzymywane od dwóch istotnych kontrahentów w tym segmencie stanowiło ponad 75% przychodów ogółem.

Project Gemini

W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę w ramach umowy wykonawczej (content rider) do umowy produkcyjno-wydawniczej. Grupa ma zawartą z wydawcą umowę wykonawczą określającą warunki realizacji dalszych prac, aż do zakończenia etapu preprodukcji tytułu Project Gemini.

Project Dagger

W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjnowydawniczej i otrzymała całość umownego wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie ustalenia warunków dalszej współpracy strony nie zawarły kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger. Grupa, w trakcie pierwszego półrocza 2022 r., przestała zatem osiągać przychody z produkcji tej gry. W świetle powyższych okoliczności, tj. w szczególności wobec braku zawarcia nowej umowy wykonawczej z wydawcą, braku informacji na temat zamiaru skorzystania przez wydawcę z opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej, przy jednoczesnej kontynuacji prac nad grą Project Dagger przez Grupę w modelu self-publishing oraz wobec braku możliwości uzyskania dalszych przychodów z produkcji tej gry na podstawie umowy, nakłady ponoszone przez Grupę na produkcję gry Project Dagger, po spełnieniu kryteriów wynikających z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 38 Wartości niematerialne, Grupa ujmuje jako nakłady na prace rozwojowe.

W dniu 23.09.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej otrzymał od wydawcy Take-Two Interactive Software, Inc. pismo w sprawie zamiaru rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 21.07.2020 r., dotyczącej finansowania i wydania tytułu Project Dagger, w drodze zawarcia przez strony umowy porozumienia o jej rozwiązaniu. Proponowane zakończenie współpracy z wydawcą zostało szerzej opisane w nocie 24.

Segment "Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)" obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier.

Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjnowydawniczej dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy Grupą a Gearbox Publishing, LLC. w stosunku do tytułu Bulletstorm, Grupa zachował prawa autorskie udzielając wydawcy licencji wyłącznej, na czas nieokreślony.

Dodatkowo, zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Grupą a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Grupie przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem. Wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent.

Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem do 30.06.2022 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry.

Segment "Self-publishing"

W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz przyszłe wpływy i wydatki związane z produkowanymi grami wideo, których planuje być w przyszłości wydawcą.

W odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie Grupa w modelu self-publishing realizuje projekty jako wydawca, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy.

W segmencie self-publishing, w I półroczu 2022 r., Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A. na okulary VR marki Quest 2/Oculus Rift (dystrybucja poprzez platformę Meta Quest, należącą do Facebook Technologies LLC, USA, który stanowił istotnego kontrahenta Grupy przekraczającego 10% łącznej wartości skonsolidowanych przychodów) oraz na okulary VR przystosowane do użytkowania z komputerami PC (dystrybucja poprzez platformę Steam, należącą do Valve Corporation, USA).

Podstawą wyliczenia wyników poszczególnych segmentów operacyjnych są dane weryfikowane okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody w podziale na powyższe trzy segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy.

W pierwszych 6 miesiącach 2022 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Self publishing	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2022 r.
Region
Europa	56 246	10	-	-	56 256
Pozostałe kraje	23 658	782	9 896	-	34 336
Przychody ze sprzedaży ogółem	79 904	792	9 896	-	90 592
Linia produktu
Gry	79 904	792	9 896	-	90 592
Przychody ze sprzedaży ogółem	79 904	792	9 896	-	90 592
Termin przekazania dóbr / usług
W momencie czasu	-	792	-	-	792
W miarę upływu czasu	79 904	-	9 896	-	89 800
Przychody ze sprzedaży ogółem	79 904	792	9 896	-	90 592
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r.
Region
Europa	44 402	19	-	-	44 421
Pozostałe kraje	31 710	1 192	-	-	32 902
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 112	1 211	-	-	77 323
Linia produktu
Gry	76 112	1 211	-	-	77 323
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 112	1 211	-	-	77 323
Termin przekazania dóbr/usług				-
W momencie czasu	-	1 211	-	-	1 211
W miarę upływu czasu	76 112	-	-	-	76 112
Przychody ze sprzedaży ogółem	76 112	1 211	-	-	77 323

STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ

	Produkcja gier na zlecenie	Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)	Pozostałe	Ogółem
za okres od 01.01 do 30.06.2022 r.
Region
Europa	50 356	10	-	50 366
Pozostałe kraje	2 278	762	4 776	7 816
Przychody ze sprzedaży ogółem	52 634	772	4 776	58 182
Linia produktu
Gry	52 634	772	-	53 406
Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework	-	-	4 776	4 776
Przychody ze sprzedaży ogółem	52 634	772	4 776	58 182
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	772	4 776	5 548
W miarę upływu czasu	52 634	-	-	52 634
Przychody ze sprzedaży ogółem	52 634	772	4 776	58 182
za okres od 01.01 do 30.06.2021 r. Region
Europa	39 813	19	-	39 832
Pozostałe kraje	2 418	1 162	2 422	6 002
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Linia produktu
Gry	42 231	1 181	-	43 412
Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework	-	-	2 422	2 422
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834
Termin przekazania dóbr/usług
W momencie czasu	-	1 181	2 422	3 603
W miarę upływu czasu	42 231	-	-	42 231
Przychody ze sprzedaży ogółem	42 231	1 181	2 422	45 834

3. Opis dokonań Grupy i czynników mających istotny wpływ na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2022 r. Grupa realizowała cele strategiczne zdefiniowane przez Zarząd Jednostki dominującej, do których należały między innymi:

• kontynuacja prac produkcyjnych nad grami Grupy we współpracy ze Square Enix tj. Project Gemini oraz dalsze wsparcie deweloperskie i rozszerzenie zawartości gry Outriders pt. – "Outriders Worldslayer", którego premiera miała miejsce w dniu 28.06.2022 r.,
• Project Dagger w pierwszym półroczu 2022 r. Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjno-wydawniczej i otrzymała całość umownego wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie ustalenia warunków dalszej współpracy strony nie zawarły kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger. Grupa, w trakcie pierwszego półrocza 2022 r., przestała zatem osiągać przychody z produkcji tej gry. W świetle powyższych okoliczności, tj. w szczególności wobec braku zawarcia nowej umowy wykonawczej z wydawcą, braku informacji na temat zamiaru skorzystania przez wydawcę z opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej, przy jednoczesnej kontynuacji prac nad grą Project Dagger przez Grupę w modelu self-publishing oraz wobec braku możliwości uzyskania dalszych przychodów z produkcji tej gry na podstawie umowy, nakłady ponoszone przez Grupę na produkcję gry Project Dagger, po spełnieniu kryteriów wynikających z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 38 Wartości niematerialne, Grupa ujmuje jako nakłady na prace rozwojowe,
• kontynuacja prac rozwojowych nad nową grą z zamiarem jej wyprodukowania w modelu self-publishing (Project Bifrost), tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy,
• prowadzenie przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Red, która może być realizowana przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing,
• zakończenie w trakcie pierwszego półrocza 2022 roku przez Grupę prac nad grą Project Victoria w ramach fazy koncepcyjnej i przejście do prac fazy pre-produkcji. W odniesieniu do wskazanej gry, po dokonaniu oceny jej potencjału biznesowego przez Jednostkę dominującą, Grupa zamierza wyprodukować grę w modelu self-publishing (tj. przez Grupę jako jej wydawcę) bądź w modelu z wydawcą,
• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. Intencją Zarządu Jednostki dominującej jest również rozbudowanie zespołu deweloperskiego działającego w Polsce poprzez pozyskanie do współpracy z Grupą najbardziej utalentowanych deweloperów dostępnych na polskim rynku, którzy wesprą studio produkcyjne Grupy w rozwijaniu projektów realizowanych przez Grupę,
• dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier opartych na technologii Unreal Engine) zarówno w kontekście rozwijania

dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer),

• pozyskanie nowego lub nowych zespołów produkcyjnych lub uruchomienie nowych studiów produkcyjnych Grupy, lub też przejęcie podmiotów zajmujących się produkcją gier wideo. W tym zakresie Grupa na bieżąco analizuje możliwości pozyskania nowego lub nowych zespołów deweloperskich, jak również możliwości uruchomienia nowych studiów produkcyjnych, lub też akwizycji podmiotów działających w branży produkcji gier wideo na potrzeby tworzenia przez Grupę nowych IP.
• rozwój kompetencji VR w ramach Grupy i spółki zależnej Incuvo S.A. W I półroczu 2022 r. miały miejsce dwie premiery największej z dotychczasowych produkcji studia Incuvo. Gra Green Hell VR zadebiutowała na platformie Oculus Quest w dniu 7.04.2022 r., a 9.06. 2022 r. miała miejsce jej premiera na platformie Steam. Ponadto w dniu 29.07.2022 r. gra została wydana na platformie Oculus Rift. W omawianym okresie, w ramach studia Incuvo, trwały również prace nad wykonaniem prototypu gry VR realizowanej na zlecenie spółki PCF Group S.A.

4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki

Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w I półroczu 2022 r.:

Podwyższenie kapitału zakładowego w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 20.01.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Podwyższenie kapitału zakładowego w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 20.03.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDWP

W dniu 4.03.2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 23.02.2022 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 8.03.2022 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00044, 270 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, bez wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie.

• Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia jego posiadacza, tj. Square Enix Limited, do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C PCF Group S.A. o wartości nominalnej 0,02 PLN każda za cenę emisyjną 50 PLN za jedną akcję. Warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą i obejmowania akcji Jednostki dominującej przez Square Enix Limited zostały opisana w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r.

Zbycie akcji Spectral Games S.A.

W dniu 11.04.2022 r. Incuvo S.A. zawarło pięć umów sprzedaży akcji z podmiotami niepowiązanymi z Incuvo S.A. dotyczących zbycia przez Incuvo S.A. wszystkich akcji spółki w Spectral Games S.A. Zbycie akcji Spectral Games S.A. przez Incuvo S.A. nastąpiło z chwilą wpisania nabywców akcji do rejestru akcjonariuszy Spectral Games S.A., zgodnie z art. 3289 KSH, tj. w dniu 26.04.2022 r.

Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 13.04.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 10.05.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 31.05.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 16.06.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Premiera Outriders: Worldslayer

28.06.2022 r. miała miejsce premiera dodatku (DLC) gry Outriders. Projekt był realizowany w ramach umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited jako wydawcą.

Podjęcie decyzji o likwidacji spółki Spectral Applications Sp. z o.o.

W dniu 30.06.2022 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników Spectral Applications Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji.

Nabycie przez Square Enix Limited prawa do objęcia akcji Jednostki dominującej

W dniu 30.06.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej otrzymał oświadczenie Square Enix Limited o objęciu przez Square Enix Limited czwartej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A (transza A4) w liczbie 90.000 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia Square Enix Limited do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartości nominalnej 0,02 PLN każda za cenę emisyjną 50 PLN za jedną akcję, tj. za cenę emisyjną odpowiadającą ostatecznej cenie akcji Jednostki dominującej oferowanej inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Jednostki dominującej przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25.11.2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Złożenie przez Jednostkę dominującą oferty objęcia czwartej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 180 mln PLN.

Wojna w Ukrainie

Zarząd Jednostki dominującej od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Jednostki dominującej i Grupy.

W wyniku przeprowadzanych analiz zdiagnozowano następujące ryzyka:

• ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników i współpracowników, w szczególności będących obywatelami Ukrainy, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji,

• ryzyko dalszego osłabienia kursu PLN wobec EUR i USD.

W związku z tym, że Grupa nie zatrudnia istotnej liczby obcokrajowców z terenu Ukrainy i Rosji, a główne przychody otrzymuje i planuje otrzymywać przede wszystkim w USD lub EUR, Zarząd Jednostki dominującej do czasu bezpośredniego zaangażowania Polski w konflikt nie widzi bezpośrednich zagrożeń związanych z sytuacją wojenną dla istnienia Grupy. W szczególności, w ocenie Zarządu Jednostki dominującej, na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji, zaistniała sytuacja nie wpływa na wartości liczbowe zaprezentowane w niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz nie zagraża założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Grupy w okresie nie krótszym niż rok od dnia bilansowego.

Dodatkowo, ze względu na fakt, że Grupa nie prowadzi działalności operacyjnej w Ukrainie na moment publikacji niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie występuje ryzyko utraty wartości aktywów niefinansowych wynikające z prowadzonych działań wojennych lub utrata kontroli nad częścią prowadzonego biznesu.

Grupa nie prowadzi również sprzedaży do Ukrainy lub Rosji.

Ze względu na bezprecedensowy charakter obecnej sytuacji, skutkuje ona możliwością materializacji w przyszłości ryzyk obecnie nie zakładanych przez Grupę, a wszelkie oceny i prognozy w tym zakresie są obarczone niepewnością i będą podlegały monitoringowi i analizie przez Grupę.

5. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu 30.06.2022 r. wystąpiły następujące zdarzenia, które nie wymagały ujęcia w niniejszym półrocznym sprawozdaniu z działalności:

Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 19.07.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Wypłata dywidendy przez Spectral Applications Sp. z o.o. w likwidacji

W dniu 20.07.2022 r. nastąpiła wypłata dywidendy, w kwocie 350.000,00 zł, przez spółkę.

Wypłata dywidendy przez Jednostkę dominującą

W dniu 3.08.2022 r. nastąpiła wypłata dywidendy, w kwocie 8.086.561,02 zł, przez Jednostkę dominującą.

Podwyższenie kapitału w People Can Fly Chicago, LLC

W dniu 18.08.2022 r. na podstawie pisemnej zgody menedżera People Can Fly Chicago, LLC wyrażonej poza posiedzeniem, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki People Can Fly Chicago, LLC, w kwocie 500 tys. USD. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało pokryte wkładem pieniężnym przez People Can Fly U.S., LLC. Środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego zostały przeznaczone na sfinansowanie kapitału obrotowego People Can Fly Chicago, LLC.

Proponowane zakończenie współpracy z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. dot. produkcji tytułu Project Dagger

W dniu 23.09.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej otrzymał od Take-Two Interactive Software, Inc., pismo w sprawie zamiaru rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 21.07.2020 r., dotyczącej finansowania i wydania tytułu Project Dagger, w drodze zawarcia przez strony umowy porozumienia o jej rozwiązaniu.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Zarząd Jednostki dominującej szczegółowo analizuje otrzymany projekt porozumienia o rozwiązaniu, który został załączony do pisma wydawcy. Zgodnie ze wstępną oceną Zarządu Jednostki dominującej, poza standardowymi postanowieniami odnoszącymi się do rozwiązania umowy produkcyjnowydawniczej, projekt porozumienia o rozwiązaniu zawiera korzystną dla Grupy propozycję modyfikacji ustalonych w umowie zasad rozliczeń stron w następstwie rozwiązania umowy, w szczególności różnicując zasady rozliczenia i kwoty zwrotu wynagrodzenia na produkcję gry otrzymanego od wydawcy na podstawie umowy w zależności od trybu wydania gry, tj. wydania gry w modelu self-publishing albo w modelu z nowym wydawcą. Projekt porozumienia o rozwiązaniu przedstawiony przez wydawcę nie zawiera postanowień wskazujących na zamiar skorzystania przez wydawcę z opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy.

Zgodnie z warunkami umowy, w pierwszym półroczu 2022 roku Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę w umowie wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjno-wydawniczej i otrzymała całość umownego wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie ustalenia warunków dalszej współpracy z wydawcą, do dnia otrzymania projektu porozumienia o rozwiązaniu Jednostka dominująca oraz People Can Fly U.S., LLC nie zawarły z wydawcą kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger. W świetle powyższych okoliczności w ocenie Zarządu Jednostki dominującej umowa zostanie rozwiązana na warunkach zasadniczo zgodnych z warunkami wskazanymi w projekcie porozumienia o rozwiązaniu.

W świetle powyższych okoliczności, w szczególności wobec braku zawarcia nowej umowy wykonawczej z wydawcą, braku informacji na temat zamiaru skorzystania przez wydawcę z opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy, przy równoczesnej kontynuacji prac nad grą Project Dagger przez Grupę oraz wobec braku możliwości uzyskania dalszych przychodów z produkcji tej gry na podstawie umowy, nakłady ponoszone przez Grupę na produkcję gry Project Dagger, po spełnieniu kryteriów wynikających z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 38 Wartości niematerialne, są ujmowane na potrzeby sprawozdawczości finansowej Grupy jako nakłady na prace rozwojowe. Powyższe ujęcie istotnie wpłynęło na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w pierwszym półroczu 2022 roku oraz sprawozdawczość finansową Grupy i w ocenie Zarządu Jednostki dominującej będzie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę oraz sprawozdawczość finansową Grupy także w kolejnych okresach sprawozdawczych, w których prace nad Project Dagger będą kontynuowane w modelu self-publishing.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji Grupa kontynuuje produkcję gry Project Dagger w modelu self-publishing z wykorzystaniem środków własnych, nie wykluczając jednocześnie możliwości kontynuacji tej produkcji z wykorzystaniem finansowania dłużnego, jak również dalszego rozwijania tytułu Project Dagger w oparciu o współpracę z nowym wydawcą.

6. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W związku z prowadzeniem projektów w modelu self-publishing nakłady poniesione na te projekty spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38 "Wartości niematerialne". Nakłady na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4 skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2022 r., w pozycji "Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania".

W I półroczu 2022 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze.

7. Informacje o instrumentach finansowych

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i Grupa posiadały na dzień 30.06.2022 r. i 31.12.2021 r. nie odbiegały istotnie od

wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

• w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
• instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcami

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa jest stroną umów produkcyjnowydawniczych oraz umowy wykonawczej ze Square Enix Limited jako wydawcą gier Outriders, Project Gemini oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders (DLC). Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa jest formalnie również stroną umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. jednak w związku z otrzymaniem od tego wydawcy w dniu 23.09.2022 r. pisma w sprawie zamiaru rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z, w drodze zawarcia przez strony umowy porozumienia o jej rozwiązaniu, w ocenie Zarządu umowa produkcyjno-wydawnicza z tym wydawcą zostanie rozwiązana.

Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umowy wydawca w okresie produkcji gry wypłaca na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gry oraz, po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. W pierwszej połowie 2022 r. wynagrodzenie otrzymywane od wydawców (w tym również od Take-Two Interactive Software, Inc., z którym to wydawcą umowa, w ocenie Zarządu, ulegnie rozwiązaniu) stanowiło ponad 75% przychodów Grupy. W ocenie Grupy, wynagrodzenie otrzymywane od wydawcy Square Enix Limited pozostanie, wobec zakończenia współpracy z Take-Two Interactive Software, Inc., głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej do końca 2022 r.

Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawcy Square Enix Limited we wskazanym okresie albo utrata kontraktu z wydawcą przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawcy albo zakończenia współpracy z wydawcą miałoby istotny negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy

Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach wydawniczych, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w poszczególnych studiach Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), Dyrektorów Artystycznych ds. Technicznych (Technical Art Directors) oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Directors of Production). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads). Duża część z tych osób współpracuje z Grupą co najmniej od kilkunastu lat i jest jednocześnie akcjonariuszami Spółki.

Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier wideo, przy zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez Spółkę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Fakt, że osoby pełniące kierownicze role przy produkcji gier (w Polsce wszyscy Dyrektorzy oraz znaczna część tzw. Leads) są akcjonariuszami Spółki oraz, że część jej pracowników lub współpracowników stała się akcjonariuszami Spółki w wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej w IV kwartale 2020 r., powinien, w ocenie Spółki, pozytywnie wpływać na więź tych osób ze Spółką.

Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę

Na 30.06.2022 r. prace nad grami Grupy (Project Gemini oraz Project Dagger) były na relatywnie wczesnym etapie prac deweloperskich (etap pre-produkcji), a ich premiery zostały zaplanowane do końca 2024 r. bez wskazywania dat dziennych premier. Ze względu na relatywnie wczesny etap prac nad projektami Grupy, Spółka nie może w sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminu premier gry. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Ponieważ w odniesieniu do gry Project Gemini decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy, Spółka nie może wykluczyć opóźnienia wskazanego wyżej planowanego terminu premier. W odniesieniu natomiast do gry Project Dagger decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji zależeć będzie od modelu w jakim ta gra zostanie ostatecznie wydana przez Grupę. Ewentualną zmianę w zakresie terminu wydania gry Spółka przekaże do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Ewentualne przesunięcie premier gier na 2025 r. spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy.

Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2022 r. do publikacji Grupa prowadziła działalność obejmującą produkcję gier na zlecenie wydawców oraz prowadziła działalność w modelu self-publishing ale nie wydała jeszcze własnej gry, finansowanie produkcji gier było zapewniane wyłącznie na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawcę na rzecz Grupy w okresie produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu, w osiągnięciu poszczególnych etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjnowydawniczej wraz z prawem do przejęcia dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawcę tego prawa na etapie produkcji gier mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła większości osiąganych przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej niezależnych, które mogą spowodować opóźnienie premiery gry, niezależnie od modelu jej wydania, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od nich uniezależnić.

Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy

Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2022 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów spółek Grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii, a w odniesieniu do spółek zależnych z siedzibą w Kanadzie jest, obok drugiego Dyrektora (Director), uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółek. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą.

Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym 49,98% akcji uprawniających do wykonywania 49,98% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz Bartoszem Biełuszko (posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2022 r. do publikacji, w oparciu o informacje przekazane przez nich jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, odpowiednio 8,61%, 6,07% oraz 6,04% akcji oraz głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie 70,7% ogólnej liczby głosów), Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki.

Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na mocy którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie.

Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier, a ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy.

Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy.

Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych

i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu zakłóceniu.

Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier

Pomimo tego, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2022 r. Grupa wydała grę Green Hell VR w modelu self-publishing, to model współpracy przy produkcji gier z wydawcą stanowi w dalszym ciągu dominujący model działalności Grupy w zakresie uzyskiwanych przez Grupę przychodów. W takim modelu warunkiem rozpoczęcia lub kontynuacji produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjnowydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę gry lub koncepcji gry, w zależności od temu jej produkcji, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę i przeznaczonych do wydania w modelu z zewnętrznym wydawcą w przyszłości lub wydawców o renomie pożądanej przez Grupę, ani, że pozyskani przez Grupę wydawcy zapewnią finansowanie produkcji gry aż do jej komercjalizacji. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu self-publishing w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu.

Na uzależnienie producentów gier wideo takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno-wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier wideo. Umowy te mają charakter umów ramowych, które dopiero wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw. content riderów (nazywanych również schedules) (tj. umów wykonawczych) określających prawa i obowiązki stron w odniesieniu do każdego kolejnego zakontraktowanego w ramach procesu produkcyjnego kluczowego etapu produkcji gry (tzw. milestone'a) albo grupy milestone'ów (takie jak zakres prac do wykonania przez producenta (Grupę), termin wykonania prac oraz wysokość i formę wynagrodzenia należnego producentowi od wydawcy, które standardowo jest płatne dopiero po wykonaniu prac objętych danym content riderem). Pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów.

Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjnowydawniczej przez wydawcę lub rozwiązania takiej umowy w inny sposób. W niedawnej przeszłości Grupa nie osiągnęła porozumienia w zakresie zawierania content ridera z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. i nie można zapewnić, że tego rodzaju sytuacje nie będą mieć miejsca w przyszłości w odniesieniu do umów wydawniczych, których Grupa jest stroną lub które ewentualnie zostaną przez Grupę zawarte, szczególnie, że projekty realizowane przez Grupę, zarówno te wydawane w modelu z wydawcą, jak i te, które są rozważane do wydania w modelu z wydawcą są w dalszym ciągu na relatywnie wczesnym etapie prac deweloperskich, a zatem ryzyko wypowiedzenia przez wydawcę takich umów bez podawania przyczyn (termination for convenience) jest lub mogłoby być istotnie wyższe niż w przypadku produkcji zaawansowanych, w odniesieniu do których wydawca lub wydawcy poczynili istotne nakłady finansowe na ich produkcję.

Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby istotny negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego

Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny.

Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę.

Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju

Strategia Grupy przewiduje realizację celów strategicznych zdefiniowanych przez Zarząd w podziale na dwa horyzonty czasowe – krótkoterminowy i długoterminowy.

Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów swojej strategii, bądź w ogóle jej nie zrealizować lub być zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na dalszą realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem niższych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć zaufanie inwestorów do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko walutowe

Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ koszty są ponoszone przez Grupę w PLN, USD, CAD i EUR, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach EUR i USD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe.

W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders oraz dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Na datę niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może

mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej

Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę

Na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, Grupa ponosi odpowiedzialność względem wydawcy za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowach produkcyjno-wydawniczych lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umów. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy.

Dodatkowo, na podstawie umów produkcyjno-wydawniczych zawartych przez Grupę, wydawcy przysługują określone w tych umowach prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Spółka przeniosła na Square Enix Limited autorskie prawa majątkowe, zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekł się również na rzecz Square Enix Limited autorskich praw osobistych. Analogiczne postanowienia znajdują zastosowanie do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC) oraz projektu Project Gemini.

Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie

Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej.

Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawcę zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowach produkcyjno-wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier

Umowy produkcyjno-wydawnicze, których stroną jest Grupa nie pozwalają Grupie na korzystanie w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umowy z wydawcą skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa

Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier

Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy).

9. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W ocenie Zarządu w pierwszych 6 miesiącach 2022 roku nie wystąpiły czynniki ani nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik z działalności za wskazany okres.

10. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za I półrocze 2022 r. do publikacji Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Jednostka dominująca w pozostałych należnościach prezentuje kwotę sankcji w podatku od towarów i usług w wysokości 254 tys. zł nałożoną na Jednostkę dominującą w związku z oczywistą omyłką dokonaną w rozliczeniach podatku VAT za styczeń 2021 r. Po dacie bilansowej, w dniu 24.08.2022 r. Jednostka dominująca otrzymała decyzję organu skarbowego o umorzeniu wszczętego postępowania podatkowego w całości. Wpłacona przez Jednostkę dominującą kwota sankcji podlega zwrotowi.

ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JEDNOSTKI

11. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej za pierwsze półrocze 2022 r.

W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni pierwszych 6 miesięcy 2021 i 2022 r.

12. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2022 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	90 592	77 323	13 269	17%
Koszt własny sprzedaży	44 295	43 897	398	1%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	46 297	33 426	12 871	39%
Koszty ogólnego zarządu	25 109	15 302	9 807	64%
Pozostałe przychody operacyjne	949	5 968	(5 019)	-84%
Pozostałe koszty operacyjne	766	526	240	46%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	21 371	23 566	(2 195)	-9%
Przychody finansowe	7 417	548	6 869	1253%
Koszty finansowe	1 013	1 202	(189)	-16%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	27 775	22 912	4 863	21%
Podatek dochodowy	2 295	1 192	1 103	93%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	25 480	21 720	3 760	17%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	25 480	21 720	3 760	17%
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom Jednostki dominującej	23 152	21 720	1 432	7%
- podmiotom niekontrolującym	2 328	-	2 328	-

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r. wynosiły odpowiednio 90,6 mln zł i 77,3 mln zł. Wzrost o 17% wynikał:

• ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją Project Gemini,
• przychodów rozpoznanych przez spółki, które dołączyły do Grupy w trakcie 2021 r., tj. Game On Creative, Inc. oraz Incuvo S.A. (w odniesieniu do Incuvo S.A. przede wszystkim z tytułu wydania gry Green Hell VR).

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource'u.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. w stosunku do analogicznego okresu w 2021 r. wynikał przede wszystkim z:

• ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy,
• kosztów operacyjnych generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w trakcie 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC, Game On Creative, Inc., Incuvo S.A., Spectral Applications sp. z o.o. w likwidacji.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu:

• premii otrzymanej przez Jednostkę dominującą od wynajmującego jako rekompensata kosztów dodatkowych prac przy wykończeniu nowo wynajętej powierzchni biurowej,
• refakturowania usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Jednostką dominującą.

W okresie pierwszych 6 miesięcy 2021 r. miało miejsce również umorzenie 100% otrzymanej pożyczki udzielonej w ramach programu wsparcia "Paycheck Protection Program Second Draw" prowadzonego w USA w kwocie ok. 3,3 mln PLN.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu:

• zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Jednostką dominującą,
• darowizny przekazanej na pomoc osobom dotkniętym wojną w Ukrainie.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo występuje efekt realizowanych i niezrealizowanych różnic kursowych, który najistotniej wpłynął na poprawę wyniku z działalności finansowej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. (+ 5,8 mln zł) w stosunku do analogicznego okresu w 2021 r. (- 0,9 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca kalkulując podatek dochodowy od osób prawnych w I półorczu 2021 i 2022 uwzględniała ulgę IP Box z mając na uwadzę powyższą decyzję i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za I półrocze 2022 r. i 2021 r. wyniosła odpowiednio 8,3% i 5,2%.

AKTYWA	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartość firmy	57 923	54 604	3 319	6%
Wartości niematerialne	80 284	30 738	49 546	161%
Rzeczowe aktywa trwałe	12 936	10 846	2 090	19%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	32 888	28 205	4 683	17%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	293	(293)	-100%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	82	453	(371)	-82%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 134	203	1 931	951%
Aktywa trwałe	186 247	125 342	60 905	49%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	26 583	35 293	(8 710)	-25%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	23 554	18 030	5 524	31%
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	2	1	1	100%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 232	924	308	33%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	134 582	137 102	(2 520)	-2%
Aktywa obrotowe	185 953	191 350	(5 397)	-3%
Aktywa razem	372 200	316 692	55 508	18%

13. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 18%, tj. o 55,5 mln zł, do 372,2 mln zł na dzień 30.06.2022 r. z 316,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r.

Na dzień 30.06.2022 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były:

• wartość firmy, która stanowiła 16% wartości aktywów,
• wartości niematerialne, które stanowiły 22% wartości aktywów,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 36% wartości aktywów.

Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy:

	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.
Stan na poczatek okresu	54 604	-
Zwiększenia
Z tytułu objęcia kontroli nad spółkami	-	52 803
Różnice kursowe z przeliczenia	3 319	1 801
Stan na koniec okresu	57 923	54 604

Wzrost wartości niematerialnych na dzień 30.06.2022 r. w stosunku do 31.12.2021 r. wynikał przede wszystkim z nakładów poniesionych na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu self-publishing oraz dalszy rozwój PCF Framework.

PASYWA	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	599	599	-	0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	121 869	121 869	-	0%
Pozostałe kapitały	56 937	50 727	6 210	12%
Zyski zatrzymane	99 331	84 266	15 065	18%
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej	278 736	257 461	21 275	8%
Udziały niedające kontroli	4 364	2 081	2 283	110%
Kapitał własny	283 100	259 542	23 558	9%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	68	510	(442)	-87%
Leasing	29 927	25 439	4 488	18%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	4 802	2 991	1 811	61%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	153	-	153	-
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 347	975	372	38%
Zobowiązania długoterminowe	36 297	29 915	6 382	21%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	31 116	9 708	21 408	221%
Zobowiązania z tytułu umowy	3 690	2 030	1 660	82%

Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2 793	2 444	349	14%
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	7 644	7 362	282	4%
Leasing	4 280	3 869	411	11%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 278	1 822	456	25%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	32	-	32	-
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	970	-	970	-
Zobowiązania krótkoterminowe	52 803	27 235	25 568	94%
Zobowiązania razem	89 100	57 150	31 950	56%
Pasywa razem	372 200	316 692	55 508	18%

Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2022 r. zwiększył się o kwotę 23,6 mln zł, tj. o 9% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim:

• odnotowany zysk netto w analizowanym okresie,
• występujące różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych.

Grupa odnotowała istotny wzrost wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań, co jest związane m.in. z przeznaczeniem części zysku Jednostki dominującej do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie dywidendy.

14. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 30.06.2022 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	137 102	41 302	95 800	232%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	53 539	17 325	36 214	209%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(51 580)	(36 115)	(15 465)	43%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(4 728)	128 668	(133 396)	-104%
Przepływy pieniężne netto razem	(2 769)	109 878	(112 647)	-103%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	249	(835)	1 084	-130%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	134 582	150 345	(15 763)	-10%

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Grupa wygenerowała w pierwszych 6 miesiącach 2022 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (53,5 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (27,8 mln zł). Dodatkowo Grupa odnotowała dodatni wpływ ze zmiany w kapitale obrotowym (19,6 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu zobowiązań (+13,1 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-51,6 mln zł) i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych. Najistotniejsze nabycia związane są nakładami ponoszonymi na prace rozwojowe nad nowymi grami z zamiarem ich wyprodukowania w modelu self-publishing oraz dalszy rozwój PCF Framework.

Działalność finansowa

Grupa uzyskała ujemne przepływy z działalności finansowej (-4,7 mln zł). Wynikało to przede wszystkim z spłaty zobowiązań z tytułu leasingu i wypłatę dywidendy przez Game On Creative Inc.

15. Skonsolidowane wskaźniki rentowności

	30.06.2022 r.	30.06.2021 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	51,1%	43,2%
EBITDA	28 975	28 806
Marża EBITDA	32,0%	37,3%
korekty EBITDA:
koszty oferty / koszty emisji akcji serii B (1)	-	2 040
umorzenie pożyczki PPP2 (2)	-	(3 339)
warranty (doszacowania przychodu) (3)	693	(492)
koszty doradztwa prawnego / due diligence (4)	-	554
Skorygowana EBITDA	29 668	27 569
Marża skorygowana EBITDA	32,7%	35,7%
Marża wyniku operacyjnego	23,6%	30,5%
Marża zysku (straty) netto	28,1%	28,1%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	8,3%	11,4%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	6,2%	8,0%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy
• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży
• Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)
• Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

(1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej,

(2) umorzenie pożyczki udzielonej PCF U.S. w ramach rządowego programu "Paycheck Protection Program Second Draw" w USA,

(3) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów Akcji Serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

(4) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami.

16. Skonsolidowane wskaźniki płynności

	30.06.2022 r.	30.06.2021 r.
Kapitał pracujący	134 120	140 248
Wskaźnik płynności bieżącej	3,52	3,54
Wskaźnik płynności szybkiej	3,52	3,54
Wskaźnik natychmiastowej płynności	2,55	2,73

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Grupy pozwala na terminowe realizowanie bieżących zobowiązań.

17. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania

	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,75	0,81
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,50	2,05
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,25	0,19
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,34	0,23

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
• Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe
• Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem

• Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

18. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku

	od 01.01 do 30.06.2022 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	58 182	45 834	12 348	27%
Koszt własny sprzedaży	22 218	23 953	(1 735)	-7%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	35 964	21 881	14 083	64%
Koszty ogólnego zarządu	13 624	11 942	1 682	14%
Pozostałe przychody operacyjne	1 319	2 780	(1 461)	-53%
Pozostałe koszty operacyjne	605	526	79	15%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	23 054	12 193	10 861	89%
Przychody finansowe	7 397	489	6 908	1413%
Koszty finansowe	275	913	(638)	-70%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	30 176	11 769	18 407	156%
Podatek dochodowy	2 613	214	2 399	1121%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	27 563	11 555	16 008	139%
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	27 563	11 555	16 008	139%
Zysk (strata) netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	27 563	11 555	16 008	139%

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. i 30.06.2021 r. wynosiły odpowiednio 58,2 mln zł i 45,8 mln zł. Wzrost o 27% wynikał:

• ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją Project Gemini,
• wzrostu przychodów od jednostek zależnych.

Koszt sprzedanych usług

Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego.

Koszty ogólnego zarządu

Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier.

Wzrost kosztów w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. w stosunku do analogicznego okresu w 2021 r. wynikał przede wszystkim z ogólnego wzrostu poziomu kosztów związanego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Jednostki dominującej.

Pozostałe przychody operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu:

• premii otrzymanej od wynajmującego jako rekompensata kosztów dodatkowych prac przy wykończeniu nowo wynajętej powierzchni biurowej,
• świadczenia usług back office dla spółki zależnej Incuvo S.A.,
• odsprzedaży sprzętu komputerowego do leasingodawcy w ramach leasingu zwrotnego,
• refakturowania usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką.

Pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu:

• zakupu usług medycznych i innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką,
• darowizny przekazanej na pomoc osobom dotkniętym wojną w Ukrainie,
• nabycia sprzętu komputerowego, który następnie odsprzedanego do leasingodawcy w ramach leasingu zwrotnego.

Przychody i koszty finansowe

W ramach działalności finansowej Jednostka dominująca rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych i udzielonych pożyczek do jednostek zależnych (przychody) oraz odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo występuje efekt realizowanych i niezrealizowanych różnic kursowych, który najistotniej wpłynął na poprawę wyniku z działalności finansowej w okresie 6 miesięcy zakończonym 30.06.2022 r. (+ 6,2 mln zł) w stosunku do analogicznego okresu w 2021 r. (- 0,7 mln zł).

Podatek dochodowy

W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Spółkę zastosowania ulgi IP Box. Spółka kalkulując podatek dochodowy od osób prawnych w I półorczu 2021 i 2022 uwzględniała ulgę IP Box z mając na uwadzę powyższą decyzję i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Spółkę preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie czego, część bieżąca podatku dochodowego Spółki ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box).

W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za I półrocze 2022 r. i 2021 r. wyniosła odpowiednio 8,7% i 1,8%.

19. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	16 932	7 159	9 773	137%
Rzeczowe aktywa trwałe	4 316	4 064	252	6%
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	15 797	11 804	3 993	34%
Inwestycje w jednostkach zależnych	55 721	55 721	-	0%
Należności i pożyczki	44 764	31 134	13 630	44%
Długoterminowe rozliczenia	82	101	(19)	-19%
międzyokresowe
Aktywa trwałe	137 612	109 983	27 629	25%
Aktywa obrotowe
Aktywa z tytułu umowy	26 583	22 385	4 198	19%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	40 642	33 199	7 443	22%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	729	575	154	27%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	92 716	90 735	1 981	2%
Aktywa obrotowe	160 670	146 894	13 776	9%
Aktywa razem	298 282	256 877	41 405	16%

Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 16%, tj. o 41,4 mln zł, do 298,3 mln zł na dzień 30.06.2022 r. z 256,9 mln zł na dzień 31.12.2021 r.

Na dzień 30.06.2022 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Jednostki dominującej były:

• należności i pożyczki, które stanowiły 15% wartości aktywów,
• inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 19% wartości aktywów,
• środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 31% wartości aktywów.

Poniżej przedstawiono udzielone przez Jednostkę dominującą pożyczki na 30.06.2022 r.:

Pożyczkobiorca	Data udzielenia	Data spłaty	Kwota (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
People Can Fly U.S. LLC	2021-03-31	2031-03-31	5 000	USD	SOFR 3M compound +marża
People Can Fly UK Limited	2021-06-21	2031-06-21	250	EUR	EURIBOR 3M + marża
People Can Fly UK Limited	2021-07-01	2031-07-01	250	GBP	SONIA 3M compound +marża
People Can Fly Canada Inc.	2021-10-20	2031-10-20	500	CAD	SOFR 3M compound +marża
People Can Fly Canada Inc.	2021-12-16	2031-12-16	2 000	CAD	SOFR 3M compound +marża
People Can Fly Canada Inc.	2022-04-13	2032-04-13	3 000	CAD	SOFR 3M compound +marża

Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych:

	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.
Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych
Stan na początek okresu:	55 721	7 862
Zwiększenia:	-	47 859
Podwyższenie kapitału People Can Fly U.S. LLC	-	1 849
Nabycie 100% udziałów w Game On Creative Inc.	-	25 685
Nabycie 50,01% udziałów w Incuvo S.A.	-	20 325
Stan na koniec okresu:	55 721	55 721

PASYWA	30.06.2022 r.	31.12.2021 r. Zmiana		Zmiana %
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	599	599	-	0%
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich	121 869	121 869	-	0%
wartości nominalnej
Pozostałe kapitały	49 049	48 355	694	1%
Zyski zatrzymane	84 358	64 882	19 476	30%
Kapitał własny	255 875	235 705	20 170	9%
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	73	510	(437)	-86%
Leasing	13 371	9 710	3 661	38%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	2 335	1 057	1 278	121%
Zobowiązania długoterminowe	15 779	11 277	4 502	40%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	19 582	4 425	15 157	343%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	926	1 395	(469)	-34%
dochodowego
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	875	875	-	0%
Leasing	3 212	2 920	292	10%
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	886	280	606	216%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 147	-	1 147	-
Zobowiązania krótkoterminowe	26 628	9 895	16 733	169%
Zobowiązania razem	42 407	21 172	21 235	100%
Pasywa razem	298 282	256 877	41 405	16%

Kapitał własny Grupy na dzień 30.06.2022 r. zwiększył się o kwotę 20,2 mln zł, tj. o 9% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Na wzrost wpłynął przede wszystkim odnotowany zysk netto w analizowanym okresie.

20. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	od 01.01 do 30.06.2022 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.	Zmiana	Zmiana %
Środki pieniężne na początek okresu	90 735	32 940	57 795	175%
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	26 622	18 770	7 852	42%
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(22 326)	(52 710)	30 384	-58%
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(2 565)	126 370	(128 935)	-102%
Przepływy pieniężne netto razem	1 731	92 430	(90 699)	-98%
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	250	(835)	1 085	-130%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	92 716	124 535	(31 819)	-26%

Działalność operacyjna

Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres.

Jednostka dominująca wygenerowała w pierwszych 6 miesiącach 2022 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (26,6 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (30,2 mln zł). Dodatni wynik brutto został częściowo skompensowany ujemną zmianą w kapitale obrotowym (- 3,0 mln zł), na którą z kolei największy wpływ miała zmiana stanu należności (-7,4 mln zł).

Działalność inwestycyjna

Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (- 22,3 mln zł) i jest to związane przede wszystkim z:

• nakładami poniesionymi na dalszy rozwój PCF Framework,
• udzieleniem pożyczek jednostkom zależnym.

Działalność finansowa

Jednostka dominująca w działalności finansowej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-2,6 mln zł) i jest to związane przede wszystkim ze spłatą zobowiązań z tytułu leasingu.

21. Jednostkowe wskaźniki rentowności

	od 01.01 do 30.06.2022 r.	od 01.01 do 30.06.2021 r.
Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży	61,81%	47,74%
EBITDA	27 466	15 708
Marża EBITDA	47,21%	34,27%
korekty EBITDA:
koszty oferty / koszty emisji akcji serii B (1)	-	2 040
emisja warrantów (2)	693	(492)
Skorygowana EBITDA	28 159	17 256
Marża skorygowana EBITDA	48,40%	37,65%
Marża wyniku operacyjnego	39,62%	26,60%
Marża zysku (straty) netto	47,37%	25,21%
Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE)	10,77%	6,43%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	9,24%	5,08%

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży
• EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy
• Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja +odpis wartości firmy ) / przychody ze sprzedaży
• Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty*)

• Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty*) / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży
• Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży
• Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej
• Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa

*Korekty zysku EBITDA:

• (1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji serii B Jednostki dominującej,
• (2) koszty umowy inwestycyjnej Jednostki dominującej i Square Enix dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowania przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

22. Jednostkowe wskaźniki płynności

	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.
Kapitał pracujący	135 189	136 999
Wskaźnik płynności bieżącej	6,03	14,85
Wskaźnik płynności szybkiej	6,03	14,85
Wskaźnik natychmiastowej płynności	3,48	9,17

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Kapitał pracujący = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
• Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
• Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe

W ocenie Zarządu Jednostki dominującej płynność finansowa Spółki pozwala na terminowe realizowanie bieżących zobowiązań.

23. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania

	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.
Pokrycie majątku kapitałem własnym	0,86	0,92
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	1,86	2,14
Wskaźnik zadłużenia całkowitego	0,14	0,08
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,17	0,09

Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów:

• Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem
• Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe

• Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem
• Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej

24. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2022 r.

25. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Poniżej opisano udzielone przez PCF Group S.A. pożyczki na dzień 30.06.2022 r.:

Pożyczkobiorca	Data udzielenia	Data spłaty	Kwota (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie
People Can Fly U.S. LLC	2021-03-31	2031-03-31	5 000	USD	SOFR 3M compound +marża
People Can Fly UK Limited	2021-06-21	2031-06-21	250	EUR	EURIBOR 3M + marża
People Can Fly UK Limited	2021-07-01	2031-07-01	250	GBP	SONIA 3M compound +marża
People Can Fly Canada Inc.	2021-10-20	2031-10-20	500	CAD	SOFR 3M compound +marża
People Can Fly Canada Inc.	2021-12-16	2031-12-16	2 000	CAD	SOFR 3M compound +marża
People Can Fly Canada Inc.	2022-04-13	2032-04-13	3 000	CAD	SOFR 3M compound +marża

26. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W perspektywie kolejnego kwartału 2022 r. Grupa zamierza kontynuować rozwój swojej działalności w dotychczasowych obszarach.

Na wyniki w następnych kwartałach kluczowy wpływ będzie miała:

• kontynuacja prac produkcyjnych nad realizacją kluczowych gier Grupy, z wykorzystaniem głównie środków własnych,
• dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo,

• dalsza presja wzrostu wynagrodzeń dotycząca bezpośrednio branży, w której funkcjonuje Grupa oraz zauważalna na wszystkich rynkach, w których Grupa funkcjonuje (Polska, USA, Kanada, Wielka Brytania),

• ryzyko walutowe (będące czynnikiem zewnętrznym) ze względu na uzyskiwanie przychodów w walutach obcych, tj. USD i EUR oraz ponoszenie przez Grupę kosztów w PLN oraz w walutach obcych tj. USD, CAD, EUR,

• ogólny wzrostu poziomu kosztów wynikający ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przekłada się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy.

GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA

za okres 1.01.2022 – 30.06.2022 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

43

AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A.

27. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień przekazania raportu półrocznego. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio.

Akcjonariusz	Liczba akcji w kapitale zakładowym	(%)	Liczba głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski	14.969.480	49,98	14.969.480	49,98
Bartosz Kmita	2.579.910	8,61	2.579.910	8,61
Krzysztof Dolaś	1.817.936	6,07	1.817.936	6,07
Bartosz Biełuszko	1.808.137	6,04	1.808.137	6,04
łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy**	21.175.463	70,7	21.175.463	70,7
Pozostali akcjonariusze	8.774.763	29,30	8.774.763	29,30
Razem	29.950.226	100	29.950.226	100

* Struktura akcjonariatu na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 28.06.2022 r.

** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W okresie od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. według wiedzy Jednostki dominującej nie następowały zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Jednostki dominującej.

28. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki dominującej lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki dominującej na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu półrocznego akcje Jednostki dominującej posiada Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki.

	Liczba akcji w kapitale		Liczba
Akcjonariusz	zakładowym	(%)	głosów	(%)
Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu	14 969 480	49,98	14 969 480	49,98
Pozostali akcjonariusze	14 980 746	50,02	14 980 746	50,02
Razem	29.950.226	100	29.950.226	100

Zgodnie z wiedzą Jednostki dominującej, na dzień przekazania raportu półrocznego osoby nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadały jej akcji, jak również osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadały akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Jednostki dominującej.

W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia przekazania niniejszego raportu nie doszło do zmian w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające Spółki.

Dokument podpisany przez Sebastian Wojciechowski Data: 2022.09.29 17:37:20 CEST Signature Not Verified