Delko S.A.

Management Reports • Sep 30, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

Śrem, 29 września 2022 r.

List do akcjonariuszy Delko S.A.

(w. 29.09.2022r)

Szanowne Panie, Szanowni Panowie,

Prezentowane w raporcie rekordowe wyniki finansowe i przychodowe Grupy Delko za pierwsze półrocze 2022 roku ucieszą Naszych Akcjonariuszy.

Mimo znanych wszystkim wydarzeń zewnętrznych – nasze sklepy własne, nasze hale Cash & Carry, nasza dystrybucja hurtowa, a także sprzedaż internetowa – poprawiły rezultaty.

W ostatnich latach nie wchodziliśmy w ryzykowne inwestycje i Państwa pieniądze są u nas bezpieczne.

Dopiero co wypłaciliśmy wysoką dywidendę i widać po wynikach półrocza, że kolejna może być znacznie wyższa.

Rośnie wartość majątku Spółki, na który składają się nieruchomości i poszukiwane produkty FMCG pierwszej potrzeby. Zadłużenie bankowe Grupy nie jest znaczące, na wzrost kosztów finansowania jesteśmy przygotowani. Kontrolujemy i organizujemy zużycie energii (nasz sektor nie jest na szczęście energochłonny).

Ponieważ długo pracuję w tej organizacji, doskonale pamiętam, że w czasach recesji i zawirowań ekonomii – nasza Grupa dobrze dawała sobie radę na tle innych sektorów gospodarki.

Teraz też, pracując z moją sprawdzoną Kadrą i Pracownikami, nie zawiedziemy naszych Akcjonariuszy, Dostawców i Odbiorców.

Mimo spadków na GPW – nasz kurs akcji trzyma się stabilnie. Wycena akcji jest na poziomie dwu – trzyletniego zysku. Liczę, że dywidenda, jak co roku, będzie wypłacona.

Przy słabym kursie złotówki wydaje się, że ulokowanie nadwyżki w nasze akcje może być bardzo racjonalne ekonomicznie.

W tych trudnych czasach ciepło myślę o zwykłych ludziach, o tych politykach i moralnych autorytetach, którzy mogą nas wszystkich uchronić od ryzyka globalnego konfliktu.

Dariusz Kawecki Prezes Zarządu Grupy

SPIS TREŚCI

1. Organizacja Grupy Kapitałowej. 5
1.1. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko. 5
1.2. Kapitały Delko S.A 9
1.2.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A. 9
1.2.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Delko S.A. wraz z opisem tych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Delko S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, przypadających na akcje Delko S.A 9
1.2.3. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia 9
1.2.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 9
1.3. Struktura akcjonariatu Delko S.A 9
1.3.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Delko S.A. 9
1.3.2. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących, posiadających na dzień 30 września 2022 roku akcje Delko S.A. 10
1.4. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A. 10
1.4.1. Skład organu zarządzającego i nadzorczego Delko S.A. na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień 29 września 2022 roku. 10
1.4.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. w I połowie bieżącego roku10
1.4.3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. 10
1.4.4. Umowy zawarte pomiędzy Delko S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki11
1.5. Inne istotne zmiany personalne w Grupie Delko11
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej12
3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Delko ogółem, a także zmianach w tym zakresie w I półroczu 2022 roku. 16
4. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców. 18
4.1. Działalność w obszarze hurtowej dystrybucji art. chemii gospodarczej18
4.2. Działalność w obszarze handlu detalicznego18
5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego. 20
6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym połączenie jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności23

1. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych............................................23

2. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego. ......................................................23

3. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki wraz ze zmianami lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego...................23

4. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ...............................23

5. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe...........................................................................24

6. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca..............................................................................................................................24

7. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne do oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki.....................................................................24

8. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią oraz Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie kolejnego kwartału .................................25

9. Wpływ zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-COV-2 na działalność gospodarczą Grupy Delko..................................................................................25

10. Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność spółki DELKO S.A. .............................25

11. Oświadczenie zarządu Delko S.A. dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności emitenta za I półrocze 2022 ........................................26

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ DELKO ZA OKRES SZEŚCIU MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2022 ROKU

1. Organizacja Grupy Kapitałowej.

1.1. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko.

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Delko jest sprzedaż hurtowa oraz sprzedaż detaliczna dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, kosmetyków, artykułów spożywczych na terenie Polski. Grupa prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli, sieci własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) oraz sieci sklepów własnych i franczyzowych. GK Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce.

Grupa Kapitałowa DELKO składa się z jednostki dominującej DELKO S.A. i jej spółek zależnych. DELKO S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).

Siedzibą jednostki dominującej jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność handlową i usługową. Podstawowe przedmioty działalności Grupy dotyczą:

• Sprzedaży hurtowej wyrobów chemicznych i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych),
• Sprzedaży detalicznej artykułów spożywczych,
• Sprzedaży hurtowej artykułów spożywczych,
• Sprzedaży detalicznej kosmetyków, artykułów higienicznych i chemii gospodarczej,
• Sprzedaży detalicznej artykułów zoologicznych,
• Sprzedaży hurtowej artykułów zoologicznych,
• Świadczenia usług pośrednictwa w handlu,
• Wynajmu pomieszczeń.

Spółki Grupy Kapitałowej Delko nie posiadają oddziałów.

W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 30.06.2022	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2021
1.	Nika Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
2.	PH AMA Sp. z o.o.	Warszawa	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
3.	Cosmetics RDT Sp. z o. o.	Łomża	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
4.	Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o.	Śrem	Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej	100,00%	100,00%
5.	Frog MS Delko Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
6.	Delko OTTO Sp. z o.o.	Ostrowiec Świętokrzyski	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych	100,00%	100,00%
7.	Delkor Sp. z o.o.	Łódź	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
8.	Doktor Leks Sp. z o.o.	Wrocław	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
9.	Delko Esta Sp. z o.o.	Stargard	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%*	100,00%*
10.	Lavende Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	100,00%**	100,00%**
11.	RHS Sp. z o.o.	Wieluń	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż hurtowa produktów spożywczych oraz wynajem pomieszczeń.	100,00%	100,00%
12.	Sklepy Avita Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
13.	Słoneczko S.A.	Zielona Góra	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00%	100,00%
14.	PH Waldi Sp. z o.o.	Komorniki	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej i kosmetyków.	100,00%	100,00%
15.	PH Delta Sp. z o.o. ***	Zielona Góra	Sprzedaż hurtowa i detaliczna artykułów spożywczych	100,00%***	67,00%

*pośrednio poprzez Doktor Leks Sp. z o.o. 100%

**pośrednio poprzez Delko Otto Sp. z o.o.90%, Nika Sp. z o.o.10%

*** Delko S.A. posiada 100% udziałów w spółce PH DELTA Sp. z o.o. od dnia 08.02.2022 r.

Delko S.A. posiada 50% udziałów w spółce A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu.

1.2. Kapitały Delko S.A.

1.2.1. Kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku kapitał zakładowy jednostki dominującej Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:

• 39.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 4.441.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
• 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
• 1.2.2. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Delko S.A. wraz z opisem tych uprawnień. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Delko S.A. oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, przypadających na akcje Delko S.A.

Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

1.2.3. Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W I półroczu 2022 roku nie było transakcji tego typu.

1.2.4. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Nie dotyczy.

1.3. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

1.3.1. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Delko S.A.

	Stan na 29.05.2022 r.	Stan na 29.09.2022 r. dzień sporządzenia raportu za półrocze 2022
Wyszczególnienie	dzień przekazania raportu za Q1 2022	Liczba akcji oraz głosów na WZA	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 823 754	1 823 754	30,50 %
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1 017 098	17,01 %
Mirosław Newel	539 650	539 650	9,02 %
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 599 498	2 599 498	43,47 %
Razem	5 980 000	5 980 000	100,0%

1.3.2. Wykaz osób zarządzających i nadzorujących, posiadających na dzień 30 września 2022 roku akcje Delko S.A.

Wyszczególnienie Funkcja		Stan na 29.09.2022 r. (dzień przekazania raportu za I półrocze 2022 r)	Zwiększenie stanu posiadania	Zmniejszenie stanu posiadania	Stan na 29.09.2022 r. dzień sporządzenia raportu za I półrocze 2022 r.
Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu	1 823 754	-	-	1 823 754
Mirosław Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	1 017 098	-	-	1 017 098

1.4. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

1.4.1. Skład organu zarządzającego i nadzorczego Delko S.A. na dzień 30.06.2022 r. oraz na dzień 29 września 2022 roku.

Zarząd Spółki:

Dariusz Kawecki – Prezes Zarządu

Mirosław Jan Dąbrowski– Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza:

Wojciech Szymon Kowalski – Przewodniczący Rady Nadzorczej Emil Kawecki – Członek Rady Nadzorczej Karolina Kamila Dąbrowska – Członek Rady Nadzorczej Iwona Agata Jantoń – Członek Rady Nadzorczej Danuta Bronisława Martyna – Członek Rady Nadzorczej Marek Szydłowski – Członek Rady Nadzorczej

1.4.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. w I połowie bieżącego roku.

Zmiany w składzie Zarządu:

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Delko S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W I półroczu 2022 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.

1.4.3. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu oraz regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.

Zarząd składa się z dwóch do siedmiu członków. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem jego kadencji.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy - pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.

Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą. Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegować Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.

Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu łącznie.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy Członków Zarządu.

1.4.4. Umowy zawarte pomiędzy Delko S.A. a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia lub przejęcia Spółki.

Powyższe umowy nie występują.

1.5. Inne istotne zmiany personalne w Grupie Delko.

W I półroczu 2022 roku oraz do dnia 29 września 2022 roku w Grupie Kapitałowej wystąpiły następujące zmiany w składzie Zarządów Spółek Zależnych;

• Sklepy Avita Sp. z o.o. :
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 26 maja 2022 roku zmieniono funkcję w Zarządzie Pani Małgorzacie Ziejka z Członka Zarządu na Wiceprezesa Zarządu,
• DELKOR Sp. z o.o.:
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 21 kwietnia 2022 roku powołano na stanowisko Członka Zarządu Panią Annę Kieljan,
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 26 maja 2022 roku zmieniono funkcję w Zarządzie Pani Anny Kieljan na Prezesa Zarządu,
  • o Z dniem 31 maja 2022 r. Pan Maciej Koralewski zrezygnował z funkcji Prezesa Zarządu,

Słoneczko S.A.:

• o Uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 29 lipca 2022 roku odwołano Członka Zarządu Pana Adama Jakubowskiego,
• PH WALDI Sp. z o.o.
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dniem 01 czerwca 2022 roku powołano na stanowisko Członka Zarządu Pana Michała Wysockiego,
• RHS Sp. z o.o.
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 29 lipca 2022 roku odwołano Członka Zarządu Pana Adama Jakubowskiego.
  • o Z dniem 30 sierpnia 2022 roku Pani Aneta Stanuchiewicz złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
  • o Z dniem 30 sierpnia 2022 roku Pan Dariusz Kawecki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu,
  • o Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, z dniem 22 września 2022 roku powołano na Członka Zarządu Pana Rafała Tatarka.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 30.06.2022 roku zamknęła się kwotą 319 526 tys. zł, co stanowi 14,3 % wzrost w porównaniu z dniem 31.12.2021 roku (279 576 tys. zł).

Aktywa

Aktywa w kolejnych okresach

AKTYWA w tys. zł	30.06.2022 PLN'000	31.12.2021 PLN'000	30.06.2021 PLN'000	31.12.2020 PLN'000	30.06.2020 PLN'000	31.12.2019 PLN'000
A. Aktywa trwałe	139 283	136 461	116 043	114 637	99 562	100 515
w tym m.in. 3. Rzeczowe aktywa trwałe	80 631	79 624	59 607	58 745	47 120	50 919
B. Aktywa obrotowe	180 243	143 115	158 812	128 920	148 980	128 622
w tym m.in. 1. Zapasy	89 411	74 131	75 455	65 986	69 931	64 863
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług	78 147	58 951	72 268	53 413	69 552	54 202
w tym m.in. 6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 696	4 531	5 923	5 946	5 073	5 211
C. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	0	339	80	80	80	80
AKTYWA OGÓŁEM	319 526	279 576	274 935	243 637	248 622	229 217

Aktywa struktura i dynamika

AKTYWA w tys. zł	30.06.2022	31.12.2021	Struktura 2022	Struktura 2021	Dynamika r/r
Wartość firmy	38 517	38 517	12,05%	13,78%	0,00%
Rzeczowe aktywa trwałe	80 631	79 624	25,32%	28,48%	1,26%
Pozostałe aktywa trwałe	20 135	18 320	6,30%	6,55%	9,91%
Aktywa trwałe razem	139 283	136 461	43,59%	48,81%	2,07%
Zapasy	89 411	74 131	27,98%	26,52%	20,61%
Należności	78 147	63 596	24,46%	22,75%	22,88%
Środki pieniężne oraz ekwiwalenty	6 696	4 531	2,10%	1,62%	47,78%
Pozostałe aktywa obrotowe	5 989	518	1,87%	0,19%	1056,18%
Aktywa obrotowe razem	180 243	142 776	56,41%	51,07%	26,24%
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	0	339	0,00%	0,12%	- 100,00%
Aktywa razem	319 526	279 576	100,00%	100,00%	14,29%

Aktywa trwałe na dzień 30.06.2022 roku wynosiły 139 283 tys. zł i były wyższe o 2,07 % w porównaniu z dniem 31.12.2021 roku (136 461 tys. zł), rzeczowe aktywa trwałe (80 631 tys. zł) stanowiły 57,89 % aktywów trwałych ogółem.

Aktywa obrotowe na dzień 30.06.2022 roku wyniosły 180 243 tys. zł i stanowiły 56,41 % aktywów ogółem. Udział zapasów w majątku obrotowym w pierwszej połowie b.r. stanowi 49,61 % i spadł w porównaniu z dniem 31.12.2021r. kiedy stanowił (51,92%). Należności na koniec pierwszej połowy b.r. stanowiły 43,36 % aktywów obrotowych i ich udział spadł w stosunku do stanu na dzień 31.12.2021 roku (44,54 %).

Utrzymująca się w sposób trwały wyraźna dominacja aktywów obrotowych nad aktywami trwałymi wynika ze specyfiki działalności i jest właściwa dla przedsiębiorstw handlowych.

Pasywa

Pasywa w kolejnych okresach

PASYWA w tys. zł	30.06.2022 PLN'000	31.12.2021 PLN'000	30.06.2021 PLN'000	31.12.2020 PLN'000	30.06.2020 PLN'000	31.12.2019 PLN'000
A. Kapitał własny	130 318	121 136	113 317	106 689	98 246	90 642
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny	5 980	5 980	5 980	5 980	5 980	5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy	106 236	84 902	85 340	66 472	67 721	58 597
B. Zobowiązania długoterminowe	46 092	50 054	29 566	28 714	26 442	28 190
C. Zobowiązania krótkoterminowe	143 116	108 386	132 052	108 234	123 934	110 385
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe	47 162	36 185	45 116	47 784	49 936	52 128

w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	84 276	48 485	60 581	34 998	53 083	38 697
w tym m.in. 5. Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego	406	526	305	880	560	1 325
w tym m.in. 6. Rezerwy na zobowiązania	5 160	4 258	5 390	6 038	4 603	3 932
PASYWA OGÓŁEM	319 526	279 576	274 935	243 637	248 622	229 217

Pasywa struktura i dynamika

PASYWA w tys. zł	30.06.2022	31.12.2021	Struktura 2022	Struktura 2021	Dynamika r/r
Kapitał własny	130 318	121 136	40,78%	43,33 %	7,58 %
Kredyty, pożyczki	1 082	6 826	0,34 %	2,45 %	- 84,23 %
Leasing	37 131	36 536	11,62 %	13,07 %	1,63 %
Rezerwa z tyt. podatku odroczonego	6 825	5 449	2,14 %	0,12 %	1 901,4 %
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 054	1 207	0,33 %	2,26 %	-83,31 %
Zobowiązania długoterminowe razem	46 092	50 054	14,43 %	17,90 %	- 7,92 %
Zobowiązania z tyt. dostaw i usług	67 598	48 485	21,16 %	17,34 %	39,42 %
Kredyty, pożyczki	47 162	36 185	14,76 %	12,94 %	30,34 %
Leasing	7 912	8 862	2,48 %	3,17 %	- 10,72 %
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	15 284	10 596	4,78 %	3,79 %	44,24 %
Rezerwy na zobowiązania	5 160	4 258	1,61 %	1,52 %	21,18 %
Zobowiązania krótkoterminowe razem	143 116	108 386	44,79 %	38,77 %	32,04 %
Zobowiązania razem	189 208	158 440	59,22 %	56,67 %	19,42 %
Pasywa Razem	319 526	279 576	100,0%	100,0 %	14,29 %

Kapitał własny Grupy Kapitałowej Delko na dzień 30.06.2022 r. wynosił 130 318 tys. zł co oznacza wzrost o 7,58 % w porównaniu z dniem 31.12.2021 roku (121 136 tys. zł).

W strukturze pasywów kapitał własny (40,78 %) stanowi właściwą proporcję pomiędzy bezpieczeństwem finansowania działalności a stosowaniem dźwigni finansowej. Jest to układ odpowiedni dla Grupy prowadzącej działalność handlową.

Zobowiązania ogółem wyniosły 189 208 tys. zł i wzrosły o 19,42 % w porównaniu z dniem 31.12.2021 roku (158 440 tys. zł). Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły 67 598 tys. zł i stanowiły 35,73 % zobowiązań ogółem.

Wartość księgowa na jedną akcję wyniosła na koniec I półrocza 2022r. 21,79 zł, wobec 20,26 zł wg stanu na 31.12.2021r. co stanowi wzrost wartości księgowej o 7,55 %.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej w I półroczu 2022 r. wyniosły 438 080 tys. zł, co w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego (388 808 tys. zł) stanowi wzrost o 12,67 %.

Wzrost wyniku był spowodowany poprawą efektywności działania spółek należących do dywizji hurtowej Grupy.

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (w tys. zł) po odjęciu zysku na okazjonalnym nabyciu	I półrocze 2022	I półrocze 2021	Dynamika 2022/2021	I półrocze 2020	Dynamika 2022/2020	Dynamika 2021/2020
I. Przychody ze sprzedaży	438 080	388 808	12,67%	420 562	4,17%	-7,55%
II. Koszty działalności operacyjnej	421 242	378 034	11,43%	404 518	4,13%	-6,55%
III. Zysk (strata) na sprzedaży	16 838	10 774	56,28%	16 044	4,95%	-32,85%
IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	17 014	12 098	40,63%	13 093	29,95%	-7,60%
V. Zysk (strata) brutto na działalności gospodarczej	17 668	12 747	38,61%	12 815	37,87%	-0,53%
VI. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	14 547	10 517	38,32%	10 373	40,24%	1,39%
EBITDA WARTOŚCIOWO	23 684	17 528	35,12%	18 513	10,34%	-18,33%
EBITDA %	5,41%	4,5 %		4,4 %

Wskaźnik rentowności został policzony w następujący sposób:

ść ś:

= łś +

ść %:

= łś + ℎ ż

Wyszczególnienie	01.01.2022- 30.06.2022 PLN'000	Struktura 30.06.2022 % udział zysków w przychodach	01.01.2021- 30.06.2021 PLN'000	Struktura 30.06.2021 % udział zysków w przychodach	01.01.2020- 30.06.2020 PLN'000	Struktura 30.06.2020 % udział zysków w przychodach
Przychody ze sprzedaży	438 080	100,0%	388 808	100,0%	420 562	100,0%
Zysk na sprzedaży	16 838	3,8%	10 774	2,8%	16 044	3,8%
Zysk na działalności operacyjnej	17 014	3,9%	12 098	3,1%	13 093	3,1%
Zysk brutto na działalności gospodarczej	17 668	4,0%	12 747	3,3%	12 815	3,0%
Zysk netto	14 547	3,3%	10 517	2,7%	10 373	2,5%

3. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Delko ogółem, a także zmianach w tym zakresie w I półroczu 2022 roku.

Grupa Kapitałowa Delko prowadzi działalność w kilku obszarach biznesowych:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za I półrocze 2022

• chemii gospodarczej,
• kosmetyków,
• artykułów higienicznych i celulozowych,
• artykułów spożywczych,
• innych wyrobów przemysłowych.

Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:

• HENKEL DETERGENTY
• ICT FOXY
• RECKITT BENCKISER
• NIVEA
• DELITISSUE
• BROS
• VELVET CARE
• METSA TISSUE
• UNILEVER
• LOREAL
• NAVO ORBICO
• HENKEL KOSMETYKI
• INCO VERITAS
• GLOBAL COSMED
• JOANNA
• BOLSIUS
• LAKMA
• POLLENA OSTRZESZÓW
• EVELINE
• HARPER HYGIENICS

Jako dystrybutor artykułów spożywczych i tytoniowych Delko współpracuje z:

• JBB
• ZOTT
• CEDC
• MASPEX
• MLEKPOL
• PRYMAT
• WINIARY
• TYMBARK
• KOMPANIA PIWOWARSKA
• FERRERO
• MLEKOVITA
• DANONE
• NESTLE
• SM MLEKPOL
• MARS
• JTI TOBACCO
• STOCK
• GRUPA ŻYWIEC
• COCA COLA

W sumie Delko współpracuje z około 300 producentami i dostawcami.

Ponadto Delko S.A. i jej spółki zależne inwestują w sprzedaż i rozwój towarów pod własnymi markami (Produkty DELKO).

Produkty Delko obejmują kategorię chemii gospodarczej, artykułów higienicznych, artykułów przemysłowych, kosmetyków, artykułów spożywczych, artykułów zoologicznych.

Grupa prowadzi bieżący monitoring krajowego rynku, tendencji i wielkości sprzedaży poszczególnych grup asortymentowych. Zgodnie z wymaganiami rynku, rokrocznie wzbogacana jest oferta handlowa, aby zapewnić jej jak najwyższą konkurencyjność.

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów GK Delko w I połowie 2022 roku i w I połowie 2021 roku (w tys. zł)

Wyszczególnienie	I półrocze 2022	I półrocze 2021
Artykuły spożywcze	127 669	89 521
Chemia gospodarcza	112 792	111 990
Kosmetyki	69 808	58 046
Artykuły higieniczne	65 211	68 622
Artykuły przemysłowe i pozostałe	41 624	42 092
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	417 104	370 271

Struktura przychodów ze sprzedaży ze względu na kanały sprzedaży GK Delko w I połowie 2022 roku i w I połowie 2021 roku (w tys. zł)

Wyszczególnienia	I półrocze 2022	I półrocze 2021
Dystrybucja hurtowa	285 645	261 351
Sklepy własne	104 222	93 600
Hurtownie C&C	26 982	15 320
E- commerce	255	0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	417 104	370 271

4. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.

4.1. Działalność w obszarze hurtowej dystrybucji art. chemii gospodarczej.

Na terenie Polski Grupa Kapitałowa posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, gwarantującą dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A. stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od spółek dystrybucyjnych trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez ponad 120 przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują około 18.000 sklepów detalicznych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).

Aktualnie grupa kapitałowa posiada ponad 300 dostawców chemii gospodarczej, kosmetyków, artykułów higienicznych i przemysłowych oraz dostawców artykułów spożywczych. Z większością z nich Delko S.A., jako dostawca do dystrybutorów posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Grupa Kapitałowa nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców, tylko 1 dostawca przekracza poziom 10% udziału w przychodach ze sprzedaży, jednak Spółki Grupy mają możliwość zastąpienie tego asortymentu zakupami od innych dostawców.

Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami hurtowymi. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy określają warunki zakupu towarów od poszczególnych dostawców, upusty i rabaty oraz terminy płatności.

Głównymi klientami Grupy są sklepy detaliczne, sieci sklepów, odbiorcy HORECA oraz hurtownie i odbiorcy indywidualni. Udział żadnego z odbiorców w przychodach Grupy Kapitałowej nie przekracza 10%.

4.2. Działalność w obszarze handlu detalicznego.

Grupa Delko prowadzi działalność detaliczną poprzez 8 spółek (7 zależnych i 1 stowarzyszoną):

RHS Sp. z o.o. z siedzibą Wieluniu, prowadząca 22 sklepy spożywcze o pow. od 150 do 800 metrów kwadratowych, zlokalizowane w miastach powiatowych i mniejszych miejscowościach.

Sklepy prowadzone są pod marką , która regionalnie jest doskonale

rozpoznawana przez konsumentów. Sieć specjalizuje się w sprzedaży polskich produktów spożywczych pochodzenia regionalnego od producentów mających wieloletnią tradycję.

Spółka RHS posiada własne centrum hurtowe.

POLSKIE SKLEPY FRANCZYZOWE Sp. z o.o. z siedzibą w Śremie, prowadząca działalność w obszarze handlu detalicznego – na zasadach franczyzy obejmującej sklepy drogeryjne, chemiczno-kosmetycznei stoiska chemiczno-kosmetyczne wewnątrz sklepów ogólnospożywczych. Obecnie do tej sieci należą 496 placówki detaliczne. Ponadto Spółka współpracuje na zasadach franczyzy z 41 sklepami spożywczymi pod marką Avita.

• Lavende Sp. z o.o. z siedzibą w Warce, która prowadzi 4 drogerie własne w Warce, Szydłowcu i w Kielcach. Spółka planuje otwieranie następnych placówek drogeryjnych.
• Doktor Leks Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prowadzi 4 sklepów drogeryjnych własnych.
• Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, pod marką , prowadzi 21 sklepów spożywczych własnych.
• Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze , prowadzi 22 sklepy spożywcze własne i 223 sklepów franczyzowych.
• A&K Hurt-Market Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu, , prowadzi 7 sklepów spożywczych własnych.
• PH Delta Sp. z o.o. Z siedzibą w Zielonej Górze prowadzi działalność w obszarze handlu detalicznego na zasadach franczyzy obejmującej 45 sklepów spożywczych.

LOKALIZACJA SKLEPÓW WŁASNYCH

5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego.

- ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Pozycja ekonomiczna Delko S.A. związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółek Grupy, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.

Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.

Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez spółki Grupy Delko wnoszą takie czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia, epidemia Covid.

Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.

- ryzyko konkurencji

Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko S.A. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe spółki Delko S.A.

- ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Delko S.A. są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.

Delko S.A. na bieżąco weryfikuje planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki.

- ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego

Rozwój sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. W szczególności przewidywać można, że po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci może objąć również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko S.A.

- ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż w poszczególnych segmentach biznesowych Delko podlega niewielkim, kilku, kilkunastoprocentowym wahaniom w ciągu roku kalendarzowego.

W segmencie sprzedaży hurtowej dodatni trend spółka notuje w drugim i trzecim kwartale roku, a wyniki czwartego kwartału są najsłabsze.

W segmencie detalicznym – odwrotnie: dodatni trend spółka notuje w czwartym kwartale roku, a najsłabszy jest zwykle pierwszy kwartał.

- ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju

Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Grupy, mimo dołożenia przez Zarząd Delko należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe prowadzonej działalności.

- ryzyko związane z utratą odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, która składa się z Dystrybutorów. Zdecydowana większość z nich współpracuje z Grupą od wielu lat. Utrata kontraktów handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Z firmami łączy Grupę długoletnia i silnie powiązana współpraca handlowa, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko S.A.

Strategia dynamicznego rozwoju prowadzonej działalności na terenie całego kraju, zakłada systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.

- ryzyko związane z finansowaniem i płynnością finansową

Spółki Grupy Delko nie zawierają transakcji/udziałów z udziałem instrumentów pochodnych w skład, których wchodzą kontrakty na zamianę stóp procentowych (swapy procentowe) oraz walutowe kontrakty terminowe typu forward.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych jednostki obejmują ryzyko stopy procentowej przepływów pieniężnych, ryzyko płynności oraz ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko stopy procentowej

Zmiana stóp procentowych dokonywana przez Radę Polityki Pieniężnej spowodowała wzrost oprocentowania kredytów bankowych i leasingów, a tym samym znaczny wzrost kosztów finansowych Grupy. Spowoduje to zmniejszenie wyniku Grupy Delko, jednak nie zaburzy dalszego prowadzenia działalności.

Ryzyko udzielonego kredytu kupieckiego

Spółki Grupy Delko zawierają transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji.

Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółek, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe jednostki powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.

Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z kilku źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

W opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji, w której Spółkę dotkną problemy związanie z finansowaniem działalności.

Wzrost stóp procentowych nie wpłynie na płynność finansową Spółki.

Spółki GK Delko będą koncentrowały się przede wszystkim na:

• Rozwoju E-commerce
• Działaniach konsolidacyjnych na rynku detalicznym i hurtowym w branży chemicznej, drogeryjnej oraz spożywczej,
• Systematycznym umacnianiu posiadanej przez Grupę pozycji lidera rynku hurtowego branży chemicznokosmetycznej w Polsce,
• Rozwoju detalicznych sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko, Dobry Sklep,
• Dalszym rozwoju sprzedaży produktów chemicznych, drogeryjnych, spożywczych, zoologicznych pod markami własnymi DELKO,
• Rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o., Słoneczko S.A.

6. Wskazanie skutków zmian w strukturze grupy kapitałowej, w tym połączenie jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W dniu 8 lutego 2022 r. spółka Delko S.A. podpisała umowę w wyniku, której z dniem 10 lutego 2022r. nabyła od Leszka Lech 198 udziałów w spółce PH DELTA Spółka z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze. Z tym dniem Delko S.A. objęło pełną kontrolę nad PH "Delta" sp. z o.o. W I półroczu 2022 r. Zarząd Spółki Delko S.A. nie dokonał połączenia Spółki Delko S.A. z żadną z jednostek zależnych.

7. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego oraz wskazanie zmian w strukturze własności Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego.

Patrz punkt 1.3 niniejszego sprawozdania.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki wraz ze zmianami lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające lub nadzorujące Spółki, zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami w okresie od przekazania ostatniego raportu kwartalnego.

Patrz punkt 1.3.2 niniejszego sprawozdania.

10. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wobec Delko S.A. nie toczą postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Delko SA.

11. Informacje o zawarciu przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W I półroczu b.r. Spółki tworzące Grupę Kapitałową zawierały transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Delko S.A. i Grupę Kapitałową Delko. Dotyczyły one typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.

Patrz również "Nota 3A - Informacje o transakcjach w ramach Grupy Kapitałowej DELKO" w Skonsolidowanym śródrocznym raporcie półrocznym za I półrocze 2022 roku.

12. Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

	30.06.2022
Poręczenia Delko S.A.	Podmiot	Charakter powiązań	Okres	Wartość zobowiązań
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG w mBanku S.A.	Frog MS Delko Sp.z o.o.	spółka zależna	do 28.07.2023	9 500
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez D.OTTO w PKO BP kredyt nieodnawialny	Delko Otto Sp. z o.o.	spółka zależna	do 14.07.2023	4 550
Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Poland Park 1 Sp. z o.o. jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z o.o. w mBank S.A.	PH Ama sp. z o.o.	spółka zależna	do 28.02.2024	266
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH AMA Sp. z o.o. w mBank SA	PH Ama sp. z o.o.	spółka zależna	do 28.07.2023	5 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Polskie Sklepy Franczyzowe Sp. z o.o. w mBank SA	Polskie Sklepy Franczyzowe sp. z o.o.	spółka zależna	do 28.07.2023	700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Słoneczko S.A. w BNP Paribas	Słoneczka SA	spółka zależna	do 30.04.2023	3 400
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez PH Waldi Sp. z o.o. w mBank SA	PH Waldi sp. z o.o.	spółka zależna	do 28.07.2023	4 500
Razem				27 916

Delko S.A. udzieliło poręczeń kredytu/pożyczki/gwarancji łącznie jednemu podmiotowi, których łączna wartość nie przekroczyła 10% kapitałów własnych Spółki.

13. Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne do oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań Spółki

W minionym okresie nie wystąpiły inne istotne zdarzenia. Spółka Delko S.A. realizuje zobowiązania na bieżąco.

14. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na osiągnięte przez nią oraz Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie kolejnego kwartału

Sytuacja gospodarcza w Polsce

Największy wpływ na wyniki osiągane w kolejnych kwartałach 2022 r. będą miały nastroje konsumentów i ich skłonność do konsumpcji a także niepewność przedsiębiorców prowadzących sklepy, co do regulacji podatkowych dotyczących zasad i kosztów prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Wzrost kosztów wynagrodzeń i presja na ograniczania budżetów marketingowych przez producentów mogą spowodować znaczące obniżenie rentowności prowadzonej działalności.

Wpływ na osiągnięte w kolejnych kwartałach wyniki może mieć obecna sytuacja w Ukrainie, szczegółowy opis w punkcie 16.

15. Wpływ zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-COV-2 na działalność gospodarczą Grupy Delko

Stosując się do zaleceń i wytycznych służb sanitarnych, Spółka podejmowała niezbędne działania organizacyjne zarówno w punktach handlowych, jak i w obszarze administracyjnym - celem minimalizacji zagrożenia dla klientów w sklepach oraz hurtowych CC, pracowników, współpracowników i kontrahentów w związku z epidemią koronawirusa.

Pomimo zniesienia obostrzeń Spółka nadal stosuje zasady mogące zminimalizować zagrożenie zakażenia COVID.

Lokalizacje, w których działalność prowadzi Grupa Delko, są rozproszone w całej Polsce – wobec czego ryzyko wyłączenia z działalności całej Grupy Delko z powodu COVID jest minimalne.

Istnieje jednak pośrednie ryzyko skutków COVID związane z negatywnym wpływem epidemii na procesy gospodarcze i konsumpcję w Polsce, co mogłoby skutkować korektą przychodów Grupy.

Płynność finansowa Grupy jest dobra. Grupa posiada rezerwy finansowe na wypadek kryzysu.

Koszty związane z epidemią podrażają koszty prowadzenia działalności. Prace rozwojowe i inwestycyjne – ze względu na COVID – obecnie zostały mocno ograniczone, ale po ustąpieniu epidemii będą wznowione.

Nie posiadamy jednak wiarygodnych danych, które pozwoliłyby na tworzenie prognoz średnio i długoterminowych.

16. Opis wpływu wojny w Ukrainie na działalność spółki DELKO S.A.

Działania wojenne pomiędzy Rosją a Ukrainą wprowadziły dużą niepewność sytuacji gospodarczej w Polsce.

Delko nie dokonywało zaopatrzenia ani z Ukrainy ani z Rosji. Nie prowadzono również sprzedaży do tych państw. Obecnie Spółki Grupy prowadzą sprzedaż w ramach przetargów pomocowych, poprzez swoich odbiorców. Jest to sprzedaż niezagrożona w kwestii otrzymania należności za towar.

Do dnia publikacji raportu Delko nie odczuło braków związanych z ciągłością dostaw.

Nie posiadamy informacji na temat sprzedaży do Ukrainy i Rosji realizowanych przez odbiorców Spółek Grupy Delko zarówno w latach wcześniejszych, jak i obecnie. Jednak żadna ze Spółek nie odnotowała znaczącego spadku sprzedaży.

Jednym z odczuwalnych negatywnych czynników, są rosnące ceny paliw, co bezpośrednio przełoży się niekorzystnie na koszty operacyjne spółki.

Jednocześnie napływ uchodźców, może pozytywnie wpłynąć na branżę handlową w sektorze artykułów zaspokajających podstawowe potrzeby ludności, jakimi zapewne są artykuły spożywcze, artykuły czystości i artykuły higieniczne. W dniu dzisiejszym w Polsce ilość potencjalnych klientów wzrosła o około 1,8 mln osób. Może to spowodować większą konsumpcję, wzrost sprzedaży w sklepach współpracujących i franczyzowych.

Obecny niedobór siły roboczej w branży handlowej, może w znaczny sposób ulec poprawie.

Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację polityczno–gospodarczą, jednak trudno obecnie w dłuższej perspektywie określić wpływ wojny w Ukrainie na Spółkę.

17. Oświadczenie zarządu Delko S.A. dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także sprawozdania z działalności emitenta za I półrocze 2022

Działając na podstawie §68.1 pkt 4) oraz §69.1 pkt 4) Rozporządzenia ministra finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 ze zm.) Zarząd Delko S.A., w osobach Dariusza Kaweckiego – Prezesa Zarządu oraz Mirosława Dąbrowskiego – Wiceprezesa Zarządu, wedle swojej najlepszej wiedzy oświadcza, że: 1. Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i jego wynik finansowy,

1. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej Delko oraz jej wynik finansowy,

2. Sprawozdanie z działalności Delko S.A. oraz Grupy Kapitałowej Delko w I półroczu 2022 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka,

3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. oddział w Poznaniu i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującym przepisami i normami zawodowymi.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
29.09.2022	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu
29.09.2022	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu