Benefit Systems S.A.

Governance Information • Sep 30, 2022

Polityka Różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

Niniejsza Polityka Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej zostaje wprowadzona w Benefit Systems S.A. jako realizacja celów Spółki w ramach tzw. zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance), obejmującego odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu korporacyjnego (w skrócie ESG, z ang. environmental, social and governance), a także w związku z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętymi przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021r.

1. Definicje

Ilekroć w niniejszym dokumencie jest mowa o:

Członku Komitetu Audytu – należy przez to rozumieć Członka Rady Nadzorczej delegowanego do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki;

Członku Rady Nadzorczej – należy przez to rozumieć każdego członka Rady Nadzorczej Spółki;

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 lub DPSN 2021 – należy przez to rozumieć Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 2021 wprowadzone na podstawie Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z dnia 29 marca 2021;

ESG – Environment Social and Governance – zakres działalności związany z realizacją zrównoważonego ładu korporacyjnego (ang. sustainable corporate governance) obejmującego odpowiednie zarządzanie czynnikami środowiskowymi, społecznymi oraz dotyczącymi ładu korporacyjnego;

Grupie – należy przez to rozumieć Grupę Kapitałową Benefit Systems;

Komitecie Audytu – należy rozumieć komitet audytu powołany przy Radzie Nadzorczej Spółki;

Kryteria Różnorodności – kryteria wyboru kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki uwzględniające Różnorodność, wskazane w pkt. 4.1 Polityki;

Polityce lub Polityce Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej – należy rozumieć niniejszy dokument polityki;

Radzie Nadzorczej – należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki;

Różnorodności – należy przez to rozumieć różnice pomiędzy osobami wynikające z np. wieku, płci, kierunku wykształcenia, doświadczenia zawodowego i innych cech, zapewniające różnorodność poglądów pozwalającą na skuteczną realizację pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków w organach Spółki;

Spółce – należy przez to rozumieć Benefit Systems Spółkę Akcyjną;

Ustawie o biegłych – należy rozumieć Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;

Zarządzie – należy przez to rozumieć zarząd Spółki.

2. Cel polityki

Różnorodność w ramach Rady Nadzorczej odgrywa ważną rolę w budowaniu odpowiedzialnego społecznie biznesu, a także bardziej sprawiedliwej i zrównoważonej gospodarki, co jest podejściem spójnym z długoterminowymi celami Spółki w ramach działań związanych z obszarami ESG.

Założeniem Polityki Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej jest zapewnienie szerszego zakresu doświadczenia, wiedzy i kompetencji, co z kolei prowadzi do lepszego podejmowania decyzji i wysokiej kultury korporacyjnej.

Polityka Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej w swoich założeniach bierze pod uwagę także cele i zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz wskazówki Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania tych zasad. Polityka określa, w szczególności: cele oraz Kryteria Różnorodności.

Celem Polityki Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej jest promowanie wyboru Członków Rady Nadzorczej, kierując się z zasadą zapewnienia Różnorodności w składzie tego organu. Kryteria Różnorodności zostały wskazane m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

Walne Zgromadzenie Spółki będzie dokonywać wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki przy uwzględnieniu Kryteriów Różnorodności, zapewniając odpowiedni dobór Członków Rady Nadzorczej dla realizacji celów strategicznych Spółki w zmieniającym się otoczeniu rynkowym oraz zróżnicowanych preferencjach interesariuszy Spółki. Zastosowanie Kryteriów Różnorodności ma także na względzie cel jakim jest zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego sprawowania nadzoru nad zarządzaniem Spółką.

3. Postanowienia ogólne

• 3.1. Politykę Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej przyjmuje i zatwierdza Walne Zgromadzenie Spółki.
• 3.2. Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje decyzje w zakresie doboru i oceny kandydatów oraz wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 3.3. Przy ocenie i wyborze kandydatów na Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie, podejmując decyzje w sprawie wyboru Członków Rady Nadzorczej Spółki, zapewni wszechstronność tego organu poprzez wybór do jego składu osób zapewniających Różnorodność, w tym umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości w zakresie płci, określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w niniejszej Polityce.
• 3.4. Kryteria Różnorodności, mają przyczyniać się do wyboru przez Walne Zgromadzenie kompetentnych osób do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, gwarantując zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenia dla prawidłowego wykonywania zadań i realizacji celów w całym spectrum działalności Spółki.
• 3.5. Walne Zgromadzenie uznaje, że Kryteria Różnorodności pozwalają na dotarcie do szerokiego zakresu wiedzy i umiejętności, kompetencji, wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, adekwatnego do stanowiska oraz zróżnicowania względem wieku i płci.

3.6. Przy wyborze Członków Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie w pierwszej kolejności stosuje obiektywne kryteria merytoryczne, a następnie uwzględnia Kryteria Różnorodności opisane w pkt 4.1. Polityki.

4. Postanowienia szczegółowe

• 4.1. Walne Zgromadzenie wskazuje na następujące Kryteria Różnorodności wyboru kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki:
  • 4.1.1. Wykształcenie: wykształcenie wyższe, w tym uzyskane za granicą;
  • 4.1.2. Kierunek wykształcenia i obszary kompetencji: przykładowo zarządcze, menadżerskie, finansowe, prawnicze, zarządzania ryzykiem, zakresu ESG środowisko, odpowiedzialność społeczna, ład korporacyjny, oraz inne niezbędne do realizacji celów i strategii Spółki;
  • 4.1.3. Wiedza i umiejętności , w tym wiedza specjalistyczna (fachowa i branżowa): wynikająca z wykształcenia, zdobytego zarówno w formie studiów podyplomowych, pracy naukowej czy szkoleń, wynikająca z tytułów i uprawnień zawodowych lub stopni zawodowych, potwierdzona w formie certyfikatów oraz nabyta w inny sposób w trakcie kariery zawodowej;
  • 4.1.4. Doświadczenie zawodowe i staż pracy: uwzględniając ilość lat jak i zróżnicowanie pod względem sektorowym, doświadczenie nabyte podczas sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk;
  • 4.1.5. Wiek: zrównoważona struktura wiekowa, dająca gwarancję szerokiego spektrum stażu pracy oraz odpowiedniego doświadczenia i kompetencji;
  • 4.1.6. Płeć: w zakresie zróżnicowania po względem płci celem jest osiągnięcie równowagi reprezentowania płci odpowiednio w składzie Rady Nadzorczej Spółki, a co najmniej, zgodnie z planem realizacji Polityki, osiągniecie minimalnego udziału mniejszości ze względu na płeć na poziomie 30%;
  • 4.1.7. Niezależność: Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w Ustawie o biegłych, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce;
  • 4.1.8. Inne kryteria, wskazane według uznania Walnego Zgromadzenia, jako ważne i zasadne do zastosowania przy ocenie i wyborze kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 4.2. Walne Zgromadzenie przy ocenie kandydatów na członków Rady Nadzorczej kryteria dotyczące wykształcenia, umiejętności i doświadczenia zawodowego będzie rozpatrywać łącznie, jako powiązane ze sobą obszary, by łącznie stanowiły one o zasobie wiedzy, umiejętności i doświadczenia, odpowiednich do pełnionych funkcji i powierzonych obowiązków Członka Rady Nadzorczej.

5. Postanowienia końcowe

5.1. Polityka podlega okresowym przeglądom dokonywanym przez Zarząd we współpracy z Radą Nadzorczą. Celem przeglądu jest uaktualnienie Polityki i dostosowanie jej do obowiązujących regulacji prawnych, warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.

• 5.2. Termin i sposób realizacji celów Polityki Różnorodności wobec Członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu w rocznym sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej.
• 5.3. Powołując Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Spółki powinno dążyć do zapewnienia udziału mniejszości płci w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% w składzie Rady Nadzorczej nie później niż w roku 2030, z uwzględnieniem kadencyjności.
• 5.4. W odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej delegowanych do Komitetu Audytu Spółki obowiązują dodatkowe kryteria merytoryczne oraz niezależności, wskazane w Regulaminie Komitetu Audytu i wynikające z przepisów Ustawy o biegłych.
• 5.5. W zakresie nieuregulowanym w Polityce stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa, zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021 oraz pozostałe regulacje wewnętrzne Spółki.