SFINKS Polska S.A.

Interim / Quarterly Report • Sep 30, 2022

SFINKS POLSKA S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r. Sfinks Polska S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r.

Dla akcjonariuszy Sfinks Polska S.A.

Zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. jest zobowiązany zapewnić sporządzenie śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego dającego prawidłowy i rzetelny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku i na dzień 30.06.2022 roku.

Elementy jednostkowego śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione w niniejszym dokumencie w następującej kolejności:

Strona

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r. wykazujące zysk netto w kwocie 14 028 tys. zł oraz całkowity dochód w kwocie 16 810 tys. zł 3

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów kwotę 121 631 tys. zł 4

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r., wykazujące wzrost kapitałów własnych o kwotę 22 552 tys. zł 5

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 420 tys. zł 6

Noty do jednostkowego sprawozdania finansowego 7

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd dnia 30 września 2022 r.

Śródroczne zestawienie całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r.

	Nota	od 01.01.2022 do 30.06.2022	Od 01.01.2021 do 30.06.2021
		PLN'000	PLN'000
Przychody ze sprzedaży	7	45 788	15 490
Koszt własny sprzedaży	8	(33 918)	(15 025)
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		11 870	465
Koszty ogólnego zarządu	8	(9 874)	(8 552)
Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne	9 10	24 115 (6 518)	1 355 (6 447)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		19 593	(13 179)
Przychody finansowe	11	6 578	13 679
Koszty finansowe	11	(11 255)	(7 615)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		14 916	(7 115)
Podatek dochodowy	12	(888)	(49)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		14 028	(7 164)
Zysk (strata) netto		14 028	(7 164)
Dochody całkowite razem		14 028	(7 164)
Dochód całkowity przypadający:
Akcjonariuszom		14 028	(7 164)
Inne całkowite dochody które zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych			-
Skutki wyceny aktywów finansowych (udziały)		(120)	(1 058)
Korekty wynikające z przeklasyfikowania Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych		3 555 (653)	- 201
dochodów
Inne całkowite dochody (netto)		2 782	(857)
Całkowite dochody ogółem		16 810	(8 021)
Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)
Zwykły	13	0,40	(0,22)
Rozwodniony	13	0,40	(0,22)
Całkowity dochód na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)
Zwykły	13	0,48	(0,25)
Rozwodniony	13	0,48	(0,25)

Śródroczne sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 30 czerwca 2022r.

	Nota	Na dzień 30.06.2022 PLN'000	Na dzień 31.12.2021 PLN'000	Na dzień 30.06.2021 PLN'000
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	14	6 820	8 706	16 557
Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania	27	72 940	72 899	87 593
Rzeczowe aktywa trwałe	15	10 043	10 262	13 181
Należności długoterminowe	18	5 688	7 419	6 529
Udziały w innych jednostkach Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 12	102 7 726	228 9 272	1 077 8 762
Aktywa trwałe razem		103 319	108 786	133 699
Aktywa obrotowe
Aktywa obrotowe inne niż aktywa przeznaczone do sprzedaży		18 312	19 778	24 302
Zapasy	22	1 655	1 405	1 459
Należności handlowe oraz pozostałe należności	18	12 776	13 082	13 849
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	21	-	-	7
Aktywa obrotowe z tytułu instrumentów pochodnych	20	78	68	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	19	3 803	5 223	8 987
Aktywa przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
Aktywa obrotowe razem		18 312	19 778	24 302
Aktywa razem		121 631	128 564	158 001
	Nota	Na dzień 30.06.2022 PLN'000	Na dzień 31.12.2021 PLN'000	Na dzień 30.06.2021 PLN'000
Kapitały własne
Kapitał podstawowy	23	32 199	32 199	32 199
Kapitał opłacony, niezarejestrowany	23	5 742	-	-
Zyski zatrzymane		(115 848)	(129 876)	(117 475)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	23	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	23	(233)	(3 015)	(2 327)
Inne składniki kapitału własnego	23	2 308	2 308	2 308
Kapitały własne razem		(74 787)	(97 339)	(84 250)
Zobowiązania długoterminowe
Pożyczki i kredyty bankowe	24	76 605	-	3 026
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	26	71 767	71 938	85 019
Rezerwy długoterminowe Przychody rozliczane w czasie - długoterminowe	30 34	154 4 997	154 6 161	- 6 942
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów	28	2 369	8 974	11 602
Inne zobowiązania długoterminowe	28	1 055	1 512	159
Zobowiązania długoterminowe razem		156 947	88 739	106 748
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład		39 471	137 164	135 503
grup przeznaczonych do sprzedaży
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	28	17 954	39 664	38 945
Zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego		-	64	52
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	31 26	971 16 124	1 250 15 182	934 17 575
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu instrumentów pochodnych	25	-	-	274
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	24	447	77 257	72 000
Rezerwy krótkoterminowe	30	2 269	1 911	3 793
Przychody rozliczane w czasie	34	1 706	1 836	1 930
Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży,
zaklasyfikowanych jako utrzymywane z przeznaczeniem do sprzedaży		-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		39 471	137 164	135 503
Zobowiązania razem		196 418	225 903	242 251
Pasywa razem		121 631	128 564	158 001

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 4

Śródroczne zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r. (w tys. PLN)

	Kapitał podstawowy	Kapitał opłacony niezarejestrowany	Kapitał z tytułu agio	Kapitał z wyceny instrumentów finansowych	Inne kapitały własne	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne - akcjonariusze jednostki dominującej	Udziały niekontrolujące	Kapitał własny razem
01.01.2022	32 199	-	1 045	(3 015)	2 308	(129 876)	(97 339)	-	(97 339)
Zysk netto	-		-	-	-	14 028	14 028	-	14 028
Emisja akcji	-	5 742							5 742
Składniki innych	-	-	-	2 782	-	-	2 782	-	2 782
całkowitych
dochodów
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	-	-	-	-	-
30.06.2022	32 199	5 742	1 045	(233)	2 308	(115 848)	(74 787)	-	(74 787)
01.01.2021	32 199	-	1 045	(1 470)	2 299	(110 311)	(76 238)	-	(76 238)
Zysk netto	-		-	-	-	(19 565)	(19 565)	-	(19 565)
Składniki innych	-	-	-	(1 545)	-	-	(1 545)	-	(1 545)
całkowitych dochodów
Wycena opcji	-	-	-	-	9	-	9	-	9
menedżerskich
31.12.2021	32 199	-	1 045	(3 015)	2 308	(129 876)	(97 339)	-	(97 339)
01.01.2021	32 199	-	1 045	(1 470)	2 299	(110 311)	(76 238)	-	(76 238)
Zysk netto	-	-	-	-	-	(7 164)	(7 164)	-	(7 164)
Składniki innych	-	-	-	(857)	-	-	(857)	-	(857)
całkowitych
dochodów
Wycena opcji menedżerskich	-	-	-	-	9	-	9	-	9
30.06.2021	32 199	-	1 045	(2 327)	2 308	(117 475)	(84 250)	-	(84 250)

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 5

Śródroczny rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2022r.

	od 01.01.2022 do 30.06.2022 PLN'000	od 01.01.2021 do 30.06.2021 PLN'000
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej
Zysk brutto roku obrotowego	14 916	(7 114)
Korekty:	(7 261)	8 158
Podatek dochodowy zapłacony	(120)	-
Różnice kursowe	627	(1 021)
Amortyzacja	7 137	8 442
Odpis aktualizujący aktywa trwałe	1 226	1 939
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	13	(2)
Likwidacja środków trwałych	(181)	(364)
Wynik na przeklasyfikowaniu – MSR 1	3 555	-
(Zysk)/Strata – wycena kredytu	-	(11 991)
Odpis aktualizujący udziały i udzielone pożyczki	37	49
Umorzenie zobowiązań	(27 906)	-
Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań	1 073	-
Przychody z tytułu odsetek	(642)	(64)
Koszty odsetek	5 870	5 338
Wycena programu motywacyjnego	-	9
Zapasy	(250)	151
Należności handlowe oraz pozostałe należności	870	434
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	1 430	5 238
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	7 655	1 044
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży majątku trwałego	9	23
Wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych	-	318
Wydatki na zakup majątku trwałego	(175)	(58)
Odsetki uzyskane	23	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(137)	283
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Odsetki zapłacone	(3 319)	(3 565)
Spłata kredytów i pożyczek	-	-
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(5 619)	(3 787)
Zaciągnięcie kredytów bankowych i pożyczek	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(8 938)	6 658
Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(1 420)	7 985
Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	5 223	1 002
Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 803	8 987
W tym środki o ograniczonej dostępności	8	7

NOTY DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO ZGODNIE Z MSSF ZATWIERDZONYMI PRZEZ UNIĘ EUROPEJSKĄ

za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r.

Spółka Sfinks Polska S.A. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 sierpnia 1999 roku w Kancelarii Notarialnej Andrzeja Gruszki (Rep. A Nr 2348/99). Dnia 3 września 1999 roku Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy XXI Wydział Gospodarczy w Łodzi w dziale B pod numerem 7369. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016481.

1. Podstawowe dane jednostki:

Firma Spółki Siedziba	Sfinks Polska Spółka Akcyjna ul. Młodych Wilcząt 36, 05-540 Zalesie Górne
Sąd rejestrowy	Sąd Rejestrowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Numer w rejestrze Numer PKD	0000016481 5610A
Przedmiot przedsiębiorstwa:	Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizacja i świadczenie usług gastronomicznych oraz prowadzenie działalności franczyzowej.
Sprawozdania finansowe:	Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje dane za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2022 roku i na dzień 30.06.2022 roku. Porównywalne dane finansowe prezentowane są za okres 6 miesięcy zakończony 30.06.2021r. oraz na dzień 30.06.2021r. i 31.12.2021r. Sprawozdania finansowe zostały sporządzone w identyczny sposób zapewniający porównywalność danych.

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest:

• prowadzenie restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO.
• działanie jako franczyzodawca w zakresie udzielania franczyzobiorcom prawa do prowadzenia restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO i Piwiarnia Warki.

Spółka jest właścicielem marek SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO, Piwiarnia Warki. Zgodnie ze stosowanym modelem biznesowym, część restauracji SPHINX, CHŁOPSKIE JADŁO oraz wszystkie Piwiarnie Warki są prowadzone przez odrębne podmioty, założone i prowadzone przez osoby trzecie.

Struktura właścicielska

Stan na dzień 30.06.2021r. oraz na dzień 31.12.2021, 30.06.2022 i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, według najlepszej wiedzy Spółki.

Akcjonariusz	Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu (%)	Udział w kapitale / głosach wg stanu na dzień daty bilansowej tj. 30.06.2022r.* (%)	Udział w kapitale / głosach wg stanu dzień 31.12.2021 oraz 30.06.2021.* (%)
Mateusz Cacek*	10,16	11,97	11,97
Michalina Marzec*	8,88	10,47	10,47
Sylwester Cacek*	1,80	1,26	1,26
Robert Dziubłowski**	nd	nd	5,22
Fundusz Deinwestycyjny Sp. z o.o.3***	4,24	5,00	nd
Mariola Krawiec-Rzeszotek****	4,53	5,33	5,57
Pozostali	70,39	65,97	65,51
Razem	100,00	100,00	100,00

* Zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 49/2020 w dn.15 grudnia 2020 r. Mateusz Cacek oraz Michalina Marzec poinformowali, że łącznie z Sylwestrem Cackiem tj. osobą, z którą łączy ich ustne porozumienie, o którym mowa w ds.. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadali na dzień złożenia oświadczenia łącznie 7.629.273 akcji Spółki, co stanowi 23,7% w ogólnej liczbie głosów.

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_49_2020.pdf

** Robert Dziubłowski łącznie z Top Consulting. (Spółka zwraca uwagę, że w dniu 10 sierpnia 2017 r. otrzymała Informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 180 000 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 9 sierpnia 2017; w dniu 21 lutego 2019 r. otrzymała od akcjonariusza zawiadomienie o transakcji uzyskane w trybie art. 19 MAR dotyczące zbycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r; w dniu 25 lutego 2019 r. otrzymała informację o transakcji uzyskaną w trybie art. 19 MAR dotyczącą nabycia 653 031 szt. akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 20 lutego 2019 r. przez podmiot powiązany-Top Crowth Equities Limited Spółka Prawa Cypryjskiego; w dniu 02 stycznia 2020 r. Sfinks otrzymał akcjonariusza zawiadomienie uzyskane w tryds. art.19 MAR dotyczące nabycia 293 250 akcji Sfinks Polska S.A. w dniu 30.12.2019 r.; Z uwagi na to, iż Spółka nie otrzymała formalnego stanu posiadania po ww. transakcjach Spółka prezentuje stan wg ostatniego formalnego ujawnienia stanu posiadania z 2013 r.

*** Fundusz Deinwestycyjny sp. o.o. podmiot zależny od Marcusa Preston

www.sfinks.pl/sites/default/files/raporty-biezace/rb_14_2022.pdf

****Łącznie z Andrzejem Rzeszotkiem

*****Nie uwzględnia akcji objętych w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki; rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r.

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia publikacji sprawozdania:

Sylwester Cacek – Prezes Zarządu, Mateusz Cacek – Wiceprezes Zarządu, Amir El Malla – Wiceprezes Zarządu, Jacek Kuś – Wiceprezes Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 stycznia 2022 r. do 31 stycznia 2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Michalina Marzec – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.

Michalina Marzec złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 31.01.2022r.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01 lutego 2022 r. do 29 czerwca 2022r.:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 30 czerwca 2022 r. do dnia publikacji raportu:

Sławomir Pawłowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Artur Wasilewski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Adam Karolak - członek Rady Nadzorczej, Mariola Krawiec-Rzeszotek – członek Rady Nadzorczej, Dariusz Górnicki – członek Rady Nadzorczej, Magdalena Bogusławska (wcześniej Rzeszotek) – członek Rady Nadzorczej.

2. Oświadczenie o zgodności sprawozdania z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") wydanymi przs. Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (wersja skrócona zgodnie z MSR 34) i zaakceptowanymi przez Unię Europejską dla sprawozdawczości finansowej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Zmiany do istniejących standardów zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok:

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 16 "Leasing": Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie),

Z wyjątkiem zmiany do MSSF 16 wyżej wymienione zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe za okres sprawozdawczy.

Zmiany do istniejących standardów przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE lub zatwierdzone, ale jeszcze nie obowiązujące

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek. Dochodowy" dotyczący podatku odroczonego powiązanego z ujętymi aktywami i zobowiązaniami w ramach pojedynczej transakcji (obowiązujące od 1 stycznia 2023 roku),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).

3. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Walutą prezentacji niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz walutą funkcjonalną jest złoty polski. W sprawozdaniu prezentowane są dane w zaokrągleniu do tysiąca złotych. Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy, w której pełni rolę jednostki dominującej. Dla pełnego obrazu sytuacji finansowej jednostki, oba sprawozdania powinny być czytane łącznie.

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga przyjęcia przez Zarząd określonych założeń, dokonania ocen i szacunków, które mają odzwierciedlenie w stosowanej polityce rachunkowości oraz w wykazywanych w sprawozdaniu finansowym wartościach aktywów oraz pasywów, przychodów oraz kosztów. Wyniki szacunków oraz związanych z nimi założeń będących rezultatem doświadczenia oraz różnorodnych czynników uważanych za uzasadnione w danych okolicznościach są podstawą dokonywania oceny wartości składników aktywów oraz zobowiązań, które nie wynikają wprost z innych źródeł. Rzeczywiste wyniki finansowe mogą się różnić od przyjętych szacunków.

Rodzaje ryzyka finansowego są rozpoznawane przez Spółkę i ujawniane w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym. W zależności od oceny Zarządu opartej na analizie sytuacji majątkowej i makroekonomicznej Spółki, Zarząd podejmuje odpowiednie kroki w celu zabezpieczenia przed danym rodzajem ryzyka finansowego lub decyduje o rezydualnym charakterze ryzyka. Podejście do ryzyka finansowego oraz powody zastosowania danej koncepcji są ujawniane w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.

Szacunki oraz będące ich podstawą założenia są poddawane bieżącej weryfikacji. Korekta szacunków księgowych jest rozpoznawana w okresie, w którym została dokonana pod warunkiem, że dotyczy tylko tego okresu, lub w okresie, w którym została dokonana oraz w okresach przyszłych, jeśli dotyczy zarówno bieżącego jak i przyszłych okresów.

Spółka sporządza:

• zestawienie całkowitych dochodów w układzie kalkulacyjnym,
• rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.

Zasady rachunkowości opisane powyżej stosowane były w sposób ciągły we wszystkich okresach zaprezentowanych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2022r. do 30 czerwca 2022r. zostało sporządzone z uwzględnieniem założenia kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od daty publikacji i nie zawiera korekt, które byłyby konieczne w przypadku braku takiego założenia.

Pandemia COVID-19 spowodowała istotne pogorszenie sytuacji finansowej wielu przedsiębiorców, w tym w szczególności w branżach, które zostały objęte restrykcjami w zakresie prowadzenia działalności. Wprowadzone ograniczenia w zakresie działania lokali gastronomicznych spowodowały generowanie przez Spółkę ujemnych przepływów z podstawowej działalności i konieczność finansowania ze środków obcych, w postaci rosnącego zadłużenia wobec kontrahentów.

W związku z drastycznym spadkiem wpływów, na skutek zdarzeń opisanych powyższej, Zarząd Spółki podjął w 2020 r. decyzję o konieczności rozpoczęcia uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Układem zostały objęte zobowiązania powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. Układ został przyjęty przez wierzycieli i zatwierdzony przez sąd postanowieniem, które uprawomocniło się w kwietniu 2022 r.

Zgodnie z postanowieniami układu z datą dostarczenia nadzorcy prawomocnego postanowienia sądu o zatwierdzeniu układu umorzeniu ulegają wszelkie odsetki i koszty poboczne naliczone od zobowiązań wobec wierzycieli zaliczonych do Grupy IV oraz Grupy V, tj. wierzycieli innych niż publiczno-prawni i bank. Ponadto w stosunku do wierzytelności wobec Wierzycieli z Grupy V z datą uprawomocnienia

układu następuje, wedle wyboru wierzyciela, konwersja wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł na akcje Sfinks Polska lub umorzenie wierzytelności pomniejszonej o 10 tys. zł w 70% i ustalenie nowych terminów płatności dla pozostałych wierzytelności. Układ przewiduje spłatę wierzytelności z Grupy IV i Grupy V po 10 tys. zł do końca 2022 r. a pozostała kwota (wierzytelności z Grupy V, która nie została rozliczona poprzez konwersję na akcje) będzie spłacana w 24 równych ratach w kolejnych dwóch latach bez naliczania odsetek. W związku z powyższym w raportowanym okresie nastąpiło zwiększenie kapitałów własnych o konwersję wierzytelności na akcje Spółki w kwocie 5,7 mln zł oraz poprawa wyniku netto w związku z zatwierdzeniem układu o 26,3 mln zł. Obecnie Spółka realizuje układ. Wpływ uprawomocnienia układu na wynik finansowy został szczegółowo opisany w nocie 38.

Jednocześnie celem zachowania płynności finansowej w okresie obniżonych wpływów ze sprzedaży, Spółka w 2021 roku uzyskała pomoc publiczną na podstawie ustawy z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców (Dz. U. z 2020 r. poz. 1298) w formie pożyczki na ratowanie w kwocie 14 mln zł co umożliwiło Spółce regulowanie zobowiązań powstałych po dacie układowej. Pożyczka na ratowanie została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie na wniosek Spółki wydłużona do 31 grudnia 2030 r. Skorzystanie z w/w pomocy publicznej dla przedsiębiorców w restrukturyzacji pozwoliło Spółce zachować płynność. Jednocześnie w okresie korzystania z pomocy, Spółka jest zobowiązana do realizacji Planu restrukturyzacyjnego oraz przestrzegania ograniczeń przewidzianych ustawą z dnia 16 lipca 2020 r. o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców. Do najważniejszych należą:

• zakaz ponoszenia nakładów inwestycyjnych z wyłączeniem niezbędnych do kontynuowania działalności,

• zakaz nabywania akcji lub udziałów w innych podmiotach,

• zakaz podejmowania działań zmierzających do zdobywania nowych rynków,

• ograniczenia polityki wynagradzania kadry kierowniczej w zakresie wysokości wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych.

Ustabilizowanie sytuacji płynnościowej Spółki poprzez dopasowanie kwot i terminów spłat zobowiązań do planowanych wpływów Spółki poprzez przyjęcie układu oraz uzyskanie pozytywnej decyzji z ARP w zakresie wydłużenia terminu spłaty pożyczki wpłynęło pozytywnie na ogólną sytuację Spółki.

Zarząd opracował projekcję finansową obejmującą okres 12 m-cy od daty publikacji raportu, uwzględniającą powyżej opisane zdarzenia, szanse i zagrożenia. Projekcja pozwala przyjąć założenie, że środki jakimi będzie dysponowała Spółka w tym okresie, będą wystarczające do prowadzenia działalności przez najbliższe 12 m-cy w niezmienionym istotnie zakresie oraz regulowania zobowiązań.

Niemniej Zarząd zwraca uwagę, że plany dotyczą zdarzeń przyszłych i są obarczone ryzykiem braku pełnej realizacji, szczególnie w przypadku planów uzależnionych od działań lub zaniechań osób trzecich lub obiektywnych uwarunkowań rynkowych, od których będzie zależała przyszła sytuacja Spółki. W szczególności dotyczy to ryzyka wzrostu kosztów najmu, poziomu cen i dostępności energii elektrycznej i gazu oraz możliwego spadku popytu na usługi gastronomiczne, spowodowanego pogarszającą się sytuacją gospodarstw domowych, w szczególności w kontekście konieczności przełożenia części wzrostu kosztów na ceny sprzedawanych usług i produktów.

5. Wybrane zasady rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za środek trwały wynosi 3,5 tys. zł.

Rzeczowe aktywa trwałe wykazane są w bilansie w wartości początkowej pomniejszonej w kolejnych okresach o odpisy amortyzacyjne oraz utratę wartości.

Amortyzację wylicza się dla wszystkich środków trwałych, z pominięciem gruntów oraz środków trwałych w budowie, z zastosowaniem metody liniowej oraz szacowanych przez Zarząd okresów ekonomicznej przydatności tych środków. Spółka stosuje następujące okresy ekonomicznej przydatności:

• Ulepszenia w obcych środkach trwałych oraz budynki i budowle od 10 - 15 lat

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 11

• Maszyny i urządzenia od 5 10 lat
• Środki transportu od 3 7,5 lat
• Pozostałe środki trwałe od 2 10 lat,

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne, a w przypadku jeśli umowa nie przewiduje przeniesienia własności lub Spółka nie planuje przenieść prawa własności - nie dłużej niż okres trwania leasingu.

Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania środków trwałych są określane jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w zestawieniu całkowitych dochodów.

Wartości niematerialne

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki minimalna kwota wskazująca na możliwość uznania danego składnika majątku Sfinks za wartość niematerialną wynosi 3,5 tys. zł.

Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe aktywuje się w wysokości kosztów poniesionych na zakup i przygotowanie do używania danego programu komputerowego. Aktywowany koszt odpisuje się przez szacowany okres użytkowania. Średni okres użytkowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat.

Spółka dokonała przeglądu czynników, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie okresu użytkowania znaków towarowych, takich jak:

• oczekiwane wykorzystanie znaków towarowych i ocena czy znaki mogą być wydajnie zarządzane,
• techniczne, technologiczne, handlowe lub inne rodzaje zużycia,
• stabilność branży gastronomicznej,
• poziom późniejszych nakładów niezbędnych do uzyskania oczekiwanych przyszłych korzyści ekonomicznych ze znaków.

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Spółka uznała, że nie istnieją żadne dające się przewidzieć ograniczenia okresu, w którym można spodziewać się, że usługi sprzedawane pod zarządzanymi przez Spółkę znakami towarowymi będą generowały korzyści finansowe i w związku z tym znaki towarowe są traktowane jako wartość niematerialna o nieokreślonym okresie użytkowania, od których nie dokonuje się odpisów amortyzacyjnych. W każdym okresie sprawozdawczym następuje weryfikacja okresu użytkowania, w celu ustalenia, czy zdarzenia i okoliczności nadal potwierdzają ocenę, że okres użytkowania tego składnika nadal jest nieokreślony.

Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje analizy czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości składników majątku trwałego. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu.

W przypadku rzeczowych aktywów trwałych uznaje się, że najmniejszym możliwym do zidentyfikowania ośrodkiem generującym przepływy pieniężne jest pojedyncza restauracja, chyba że ustalenia umowne z wynajmującym stanowią inaczej. W sytuacji, gdy składnik aktywów nie generuje przepływów pieniężnych, które są w znacznym stopniu niezależnymi od przepływów generowanych przez inne aktywa, analizę przeprowadza się dla grupy aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów.

W przypadku wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania, test na utratę wartości przeprowadzany jest corocznie, oraz dodatkowo, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako kwota wyższa z dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta

uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego aktywa.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości księgowej netto składnika aktywów (lub grupy aktywów), wartość księgowa jest pomniejszana do wartości odzyskiwalnej.

W momencie, gdy utrata wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub grupy aktywów) zwiększana jest do nowej szacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby utrata wartości nie została rozpoznana w poprzednich latach.

Leasing

Do identyfikacji umów leasingu Spółka stosuje model kontroli, wprowadzając rozróżnienie na umowy leasingu i umowy o świadczenie usług w zależności od tego, czy występuje składnik aktywów kontrolowany przez klienta.

Za okres leasingu Spółka przyjmuje nieodwołalny okres leasingu, wraz z okresami, w których istnieje opcja przedłużenia leasingu (jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z tej opcji). Dla umów zawartych na czas nieokreślony Spółka szacuje najbardziej prawdopodobny okres trwania umowy, dla umów najmu lokali Spółka przyjęła okres 10 lat od późniejszej z dat: daty pierwotnego ujęcia leasingu lub daty generalnego remontu lokalu. Umowy krótkookresowe, tj. takie których okres nie przekracza 12 miesięcy oraz umowy o niskiej wartości Spółka ujmuje bezpośrednio w koszty.

Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy uwzględnia ryzyko spółki, okres leasingu i przedmiot leasingu. Z uwagi na fakt, że Spółka posiada istotne zobowiązanie kredytowe udzielone Spółce na długi okres, które zostało wykorzystane na sfinansowanie rozwoju sieci, Spółka przyjęła, że najlepszym szacunkiem krańcowej stopy leasingobiorcy dla zobowiązania z tytułu leasingów związanych z użytkowaniem lokali jest zastosowanie dla 10-letnich leasingów stopy procentowej równej efektywnej stopie procentowej w/w kredytu. Zobowiązania z tytułu leasingu na inne okresy lub w innej walucie są korygowane odpowiednio.

Aktywa finansowe

Aktywa finansowe Spółki są klasyfikowane do jednej z trzech kategorii:

• 1. aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy;
• 1. aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Składnik aktywów finansowych jest klasyfikowany do pierwszej z tych kategorii, jeżeli spełnione są dwa warunki:

1) aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z kontraktu; oraz

2) jego warunki umowne powodują powstanie w określonych momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.

W sytuacji, gdy nie są spełnione warunki zaklasyfikowania do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu, składnik aktywów finansowych jest wyceniany w wartości godziwej.

Spółka dokonuje podziału na pozycje krótkoterminowe i długoterminowe zgodnie z wytycznymi MSSF. Dany składnik aktywów zalicza się do aktywów obrotowych, gdy oczekuje się, że zostanie zrealizowany w ciągu dwunastu miesięcy od dnia bilansowego lub stanowi składnik środków pieniężnych lub ich ekwiwalentów (zgodnie z jego definicją w MSR 7 Rachunek przepływów pieniężnych) chyba, że występują ograniczenia dotyczące jego wymiany, czy wykorzystania do zaspokojenia zobowiązania w przeciągu przynajmniej dwunastu miesięcy od dnia bilansowego.

W momencie ujęcia początkowego oraz przez cały okres ujmowania aktywa finansowego w sprawozdaniach z sytuacji finansowej spółki szacuje się oczekiwane straty na aktywie.

Spółka stosuje dwa podejścia do szacowania oczekiwanej straty, zgodnie z którymi strata jest ustalana na podstawie:

• straty kredytowej oczekiwanej w okresie 12 miesięcy (odpis ogólny), albo

• straty kredytowej oczekiwanej do zapadalności, w przypadku gdy dla danego składnika aktywów od momentu początkowego ujęcia nastąpił istotny wzrost ryzyka kredytowego.

Zmiana wyceny aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu ujmowana jest w wyniku bieżącego okresu.

Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku bieżącego okresu, za wyjątkiem aktywów utrzymywanych w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów zarówno w celu uzyskania przepływów pieniężnych z kontraktów jak i ich sprzedaż – dla tych aktywów zyski i straty z wyceny ujmowane są w innych całkowitych dochodach, z tym zastrzeżeniem, że w momencie ujęcia początkowego instrumentu kapitałowego nie przeznaczonego do obrotu, Zarząd może podjąć nieodwołalną decyzję o wycenie takiego instrumentu finansowego, w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Instrumenty kapitałowe w postaci udziałów w spółkach kontrolowanych klasyfikowane są do aktywów finansowych wycenianych wg wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Udziały w innych podmiotach nie dające kontroli wyceniane są w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy albo jako pozostałe zobowiązania finansowe.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do zbycia lub zdefiniowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeżeli:

• · zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
• · stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
• · jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązanie finansowe inne niż przeznaczone do zbycia może zostać sklasyfikowane jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w chwili początkowego ujęcia, jeżeli:

• · taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub
• · składnik aktywów finansowych należy do grupy aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub
• · stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu (składnika zobowiązań) do pozycji wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy wykazuje się w wartości godziwej, a wynikające z nich zyski lub straty finansowe ujmuje się w rachunku zysków i strat z uwzględnieniem odsetek zapłaconych od danego zobowiązania finansowego, z zastrzeżeniem, że zmiana wartości godziwej dotycząca zmiany ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego wyznaczonego w momencie początkowego ujęcia jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik finansowy jest prezentowana w innych całkowitych dochodach. W przypadku, gdyby zastosowanie powyższego zastrzeżenia powodowało brak współmierności przychodów i kosztów lub gdy zobowiązanie finansowe wynika ze zobowiązań do udzielenia pożyczki lub umów gwarancji finansowych, cała zmiana wartości godziwej jest ujmowana w zysku lub stracie bieżącego okresu.

Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe są to inne zobowiązania niż wykazywane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Spółka klasyfikuje do tej pozycji m.in.

• · zobowiązania handlowe,
• · wyemitowane instrumenty dłużne (np. obligacje, weksle własne),
• · kredyty,
• · zaciągnięte pożyczki,
• . zobowiązania z tytułu leasingu.

Pozostałe zobowiązania finansowe wycenia się początkowo w wartości godziwej pomniejszonej o koszty transakcji.

Następnie wycenia się je po zamortyzowanym koszcie historycznym metodą efektywnej stopy procentowej, gdzie koszty odsetkowe ujmuje się metodą efektywnego dochodu. Ewentualnie wycenia się je w wysokości kwoty kapitału pozostającego do spłaty powiększonego o odsetki naliczone na dzień bilansowy (jeżeli nie różni się istotnie ta wycena od wyceny po zamortyzowanym koszcie).

Metoda efektywnej stopy procentowej służy do obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania i do alokowania kosztów odsetkowych w odpowiednim okresie. Efektywna stopa procentowa, to stopa faktycznie dyskontująca przyszłe płatności pieniężne w przewidywanym okresie użytkowania.

Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania początkowo ujmowane są w księgach według ich wartości nominalnej, a następnie kwoty zobowiązania (wraz z odsetkami naliczonymi, o ile istnieje istotne prawdopodobieństwo ich zapłaty) na dzień bilansowy.

Zobowiązania finansowe zalicza się do zobowiązań krótkoterminowych, w tej części, dla której spłata zobowiązania przypada na okres 12 miesięcy od dnia bilansowego, z wyjątkiem sytuacji, gdy spółka nie spełni warunków umownych. W tej sytuacji całe zobowiązanie klasyfikowane jest jako krótkoterminowe.

Zapasy

Wartość początkowa (koszt) zapasów obejmuje wszystkie koszty (nabycia, wytworzenia i inne) poniesione w związku z doprowadzeniem zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu. Cena nabycia zapasów obejmuje cenę zakupu, powiększoną o cła importowe i inne podatki (niemożliwe do późniejszego odzyskania od władz podatkowych), koszty transportu, załadunku, wyładunku i inne koszty bezpośrednio związane z pozyskaniem zapasów, pomniejszaną o opusty, rabaty i inne podobne zmniejszenia.

Zapasy wycenia się w wartości początkowej (cenie nabycia lub koszcie wytworzenia), nie wyższej niż cena sprzedaży możliwa do uzyskania.

W odniesieniu do zapasów, które nie są wzajemnie wymienialne oraz wyrobów i usług wytworzonych i przeznaczonych do realizacji konkretnych przedsięwzięć koszt zapasów ustala się metodą szczegółowej identyfikacji poszczególnych kosztów. Metoda ta polega na przyporządkowaniu konkretnego kosztu (wartości początkowej) do poszczególnych pozycji zapasów. W odniesieniu do pozostałych zapasów koszt ustala się stosując metodę "pierwsze weszło, pierwsze wyszło" (FIFO).

Kapitał podstawowy

Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego.

Kapitał podstawowy wykazuje się w wartości nominalnej.

Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji wykazuje się w kapitale własnym, jako pomniejszenie wpływów z emisji.

Kapitał opłacony, a niezarejestrowany wykazywany jest jako odrębna pozycja kapitałów.

Kapitał z tytułu agio

Kapitał wynikający ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej, kosztów i przychodów związanych z emisją akcji.

Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych.

Wartość kapitału z aktualizacji wyceny wynika z wyceny efektywnej części instrumentów zabezpieczających oraz wyceny aktywów finansowych wycenianych według wartości godziwej przez inne całkowite dochody, skorygowanych o podatek odroczony. Inne składniki kapitału

Główną pozycję wśród tych kapitałów w Spółce stanowi kapitał wynikający z programów motywacyjnych skierowanych do Zarządu i kluczowej kadry kierowniczej. Wartość tego kapitału jest wyceniana zgodnie z MSSF2.

Spółka dopuszcza tworzenie innych pozycji kapitałów własnych wg potrzeb Spółki.

Rezerwy

Rezerwy są ujmowane w bilansie wówczas, gdy na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, iż wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków. Jeżeli wpływ utraty wartości pieniądza w czasie jest istotny, wartość rezerwy ustalana jest jako przewidywana kwota przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowana przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlającej wartość pieniądza w czasie oraz ryzyka charakterystyczne dla danego składnika zobowiązań.

Rezerwy na zobowiązania spowodowane restrukturyzacją tworzone są wówczas, gdy Spółka posiada szczegółowy, formalny plan restrukturyzacji i restrukturyzacja taka rozpoczęła się lub informacja o niej została podana do publicznej wiadomości.

Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłat otrzymanych lub należnych i reprezentują należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychód ze sprzedaży towarów ujmowany jest w momencie dostarczenia towarów i przekazania prawa własności.

Transakcje w walutach obcych

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż polski złoty są księgowane po kursie waluty obowiązującym na dzień transakcji. Na dzień bilansowy, aktywa i pasywa pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień. Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio do zestawienia rachunku zysku i strat.

Podatek dochodowy

Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: podatek bieżący oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego.

Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania.

Rezerwa na podatek odroczony jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego jest rozpoznawany do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe o rozpoznane ujemne różnice przejściowe. Pozycja aktywów lub zobowiązanie podatkowe nie powstaje, jeśli różnica przejściowa powstaje z tytułu wartości firmy lub z tytułu pierwotnego ujęcia innego składnika aktywów lub zobowiązania w transakcji, która nie ma wpływu ani na wynik podatkowy ani na wynik księgowy.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Aktywa i rezerwa na podatek odroczony prezentowane są w bilansie per saldo i ich zmiana

rozpoznawana jest w rachunku zysku i strat lub w innych dochodach całkowitych (dla efektywnej części instrumentów zabezpieczających).

6. Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Spółka działa w obszarze jednego segmentu branżowego – rynku restauracyjnego. Spółka działa głównie w obszarze jednego segmentu geograficznego, jakim jest Polska.

7. Przychody ze sprzedaży

	od 01.01.2022 do 30.06.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.06.2021 000'PLN
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, w tym:	45 013	14 493
- przychody ze sprzedaży gastronomicznej - przychody z tytułu opłat franchisingowych	32 916 3 982	9250 836
- przychody z tytułu wynajmu powierzchni i pozostałe	8 115	4407
Przychody ze sprzedaży towarów Razem	775 45 788	997 15 490

8. Koszty według rodzaju

	od 01.01.2022 do 30.06.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.06.2021 000'PLN
Amortyzacja	(7 138)	(8 441)
w tym: wpływ MSSF 16	(5 702)	(6 494)
Zużycie materiałów i energii	(12 706)	(4 440)
Usługi obce	(16 739)	(4 158)
w tym: wpływ MSSF 16	8 357	6 935
Podatki i opłaty	(188)	(211)
Wynagrodzenia	(4 727)	(4 357)
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(839)	(734)
Pozostałe koszty rodzajowe	(712)	(333)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	(743)	(903)
Razem	(43 792)	(23 577)
Koszt własny sprzedaży	(33 918)	(15 025)
w tym: wpływ MSSF 16	2 280	62
Koszty ogólnego zarządu	(9 874)	(8 552)
w tym: wpływ MSSF 16	375	378
Razem	(43 792)	(23 577)

9. Pozostałe przychody operacyjne

	od 01.01.2022 do 30.06.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.06.2021 000'PLN
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	(10)
Odszkodowania i kary umowne	429	12
Rozwiązane odpisy aktualizujące na należności	411	455
Rozwiązane odpisy aktualizujące na majątek trwały	386	247
Wynik na likwidacji leasingów	237	568
Sprzedaż wyposażenia	42	45
Bony przeterminowane	9	-
Umorzenie zobowiązań	22 422	-
Przedawnione zobowiązania	144	-
Pozostałe	35	38
Razem	24 115	1 355

10. Pozostałe koszty operacyjne

	od 01.01.2022 do 30.06.2022 000'PLN	od 01.01.2021 do 30.06.2021 000'PLN
Utworzone rezerwy na prawdopodobne zobowiązania	(6)	(651)
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	(13)	2
Likwidacja środków trwałych	(57)	(204)
Odpisy aktualizujące należności	(3 515)	(3 265)
Utworzone odpisy aktualizujące majątek trwały	(1 613)	(2 185)
W tym na znaki towarowe	(1 199)	(959)
Umorzenie należności	(6)	(73)
Spisanie VAT z tytułu niezapłaconych umorzonych zobowiązań	(1 073)	-
Koszty procesowe	(83)	(9)
Kary umowne i odszkodowania	(80)	(37)
Darowizny	(26)	-
Pozostałe koszty	(46)	(25)
Razem	(6 518)	(6 447)

11. Koszty finansowe netto

	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2021 do 30.06.2021
	000'PLN	000'PLN
Uzyskane odsetki	190	328
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi	(627)	1 021
w tym : wpływ MSSF 16	(624)	1 053
Koszty odsetek od kredytów i pożyczek	(2 813)	(2 212)
Koszty odsetek od leasingów	(2 840)	(3 302)
w tym : wpływ MSSF 16	(2 829)	(3 282)
Koszty odsetek od pozostałych zobowiązań	(790)	(1 882)
w tym : rezerwa na odsetki UPR	(643)	-
Dyskonto należności	(217)	(14)
Wycena i rozliczenie instrumentów pochodnych	9	291
Dyskonto zobowiązań	572	(103)
Odpisy aktualizujące pożyczki	(37)	(49)
Wycena kredytu	-	11 991
Odpisy na należności	(25)	-
Korekty wynikające z przekwalifikowania*	(3 555)	-
Umorzenie odsetek UPR	5 484	-
Inne	(28)	(5)
	(4 677)	6 064

* W 2008 roku Spółka nabyła 100% udziałów w Shanghai Express Sp. z o.o. (dalej: SE).

Z uwagi na to, że wartość aktywów netto spółki SE spadała, głównie na skutek spadku liczby restauracji oraz znacznym fizycznym zużyciem pozostałych lokali zarządzanych przez tą spółkę, Spółka rozpoznała w sprawozdaniu jednostkowym praktycznie całkowitą utratę wartości udziałów a w sprawozdaniu skonsolidowanym całkowitą utratę wartości firmy. Dla kontynuowania działalności przez tą spółkę konieczne jest poniesienie nakładów odtworzeniowych na istniejące restauracje, jak i na dalszy rozwój tej spółki. Brak środków w SE, jak też brak możliwości finansowania tej spółki zależnej przez Sfinks Polska S.A., w związku z postępowaniem restrukturyzacyjnym i ograniczeniami wynikającymi z korzystania ze środków z pomocy publicznej, stanowiło przesłankę do podjęcia decyzji o sprzedaży pakietu większościowego tej spółki.

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem. Łączna cena sprzedaży udziałów 6 tys. zł.

W związku ze sprzedażą udziałów spółka przeklasyfikowała skumulowane straty z tytułu utraty wartości ujęte w poprzednich latach w innych całkowitych w dochodach w kwocie 3.555 tys. zł z pozycji kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych do wyniku finansowego raportowanego okresu. Mimo, iż powyższe spowodowało pogorszenie bieżącego wyniku finansowego, to pozostało bez wpływu na wartość kapitałów własnych Spółki.

12. Podatek dochodowy

	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do 31.06.2022	do 30.06.2021
	000'PLN	000'PLN
Podatek bieżący	5	(40)
Podatek odroczony	(893)	(9)
Razem podatek	(888)	(49)

Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto

Tytuł ujemnych różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2022 000'PLN	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2022 000'PLN	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021 000'PLN	Aktywa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021 000'PLN	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2021 000'PLN	Aktywa z tytułu podatku na dzień 30.06.2021 000'PLN
Odniesionych na wynik finansowy	51 222	8 405	56 096	10 658	50 644	9 623
Środki trwałe i wartości niematerialne	20 304	3 857	20 573	3 909	15 232	2 895
Odpisy na należności	8 321	1 581	6 028	1 145	4 318	820
Straty podatkowe	4 882	928	4 163	791	10 989	2 088
Udziały i pożyczki - odpisy	1 526	290	2 553	485	2 553	485
Rezerwy na zobowiązania i przychody przyszłych okresów	8 804	1 673	14 799	2 812	15 050	2 860
Inne	7 385	76	7 980	1 516	2 502	475
Odniesionych na kapitał własny	289	55	3 721	707	2 874	546
Wycena instrumentów finansowych	289	55	3 721	707	2 874	546
RAZEM	51 511	8 460	59 817	11 365	53 518	10 169

Tytuł dodatnich różnic przejściowych	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2022 000'PLN	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2022 000'PLN	Kwota różnicy przejściowej na dzień 31.12.2021 000'PLN	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 31.12.2021 000'PLN	Kwota różnicy przejściowej na dzień 30.06.2021 000'PLN	Rezerwa z tytułu podatku na dzień 30.06.2021 000'PLN
Odniesionych na wynik finansowy	10 834	733	11 018	2 093	7 400	1 406
Zobowiązania	375	71	295	56	398	76
Wycena kredytu, instr. finans. i odsetki	10 459	662	10 723	2 037	7 002	1 330
Odniesionych na kapitał własny	-	-	-	-	-	-
Wycena instrumentów zabezpieczających	-	-	-	-	-	-
RAZEM	10 834	733	11 018	2 093	7 400	1 406
Aktywa z tytułu podatku odroczonego netto		7 727		9 272		8 763

13. Zysk (Strata) przypadający na jedną akcję

	od 01.01.2022 do 30.06.2022	od 01.01.2021 do 30.06.2021
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (szt.)	34 864 095	32 199 512
Średnia ważona liczba akcji zwykłych dla potrzeb rozwodnionego zysku (straty) na akcję (szt.)	34 864 095	32 199 512
Zysk (strata) z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	14 028	(7 164)
Zysk (strata) przypadający na akcję z działalności kontynuowanej (w PLN)
Zwykły (w PLN)	0,40	(0,22)
Rozwodniony (w PLN)	0,40	(0,22)
Zysk (strata) z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	-	-
Zysk (strata) przypadający na akcję z działności zaniechanej	-	-
Zwykły (w PLN) Rozwodniony (w PLN)	- -	- -
Całkowity dochód z działalności kontynuowanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	16 810	(8 021)
Dochód przypadający na akcję z działalności kontynuowanej
Zwykły (w PLN)	0,48	(0,25)
Rozwodniony (w PLN)	0,48	(0,25)
Całkowity dochód z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy Spółki (tys. PLN)	-	-
Dochód przypadający na akcję z działalności zaniechanej		-
Zwykły (w PLN) Rozwodniony (w PLN)	- -	- -

Zwykły zysk na akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony zysk na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

Zwykły dochód na akcję wylicza się jako iloraz całkowitego dochodu przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby akcji zwykłych w trakcie roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako akcje własne.

Rozwodniony dochód na akcję wylicza się korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jakby nastąpiła zamiana na akcje wszystkich powodujących rozwodnienie potencjalnych akcji zwykłych.

14. Wartości niematerialne

			Oprogramowanie i
		Znaki	licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	1 262	30 170	11 163	715	114	43 424
Zwiększenia	-	-	263	-	2	265
Zmniejszenia	-	-	(174)	-	-	(174)
Stan na 30 czerwca 2022	1 262	30 170	11 252	715	116	43 515
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2022	(876)	-	(5 814)	(465)		(7 155)
Zwiększenia	(106)	-	(495)	(71)	-	(672)
Zmniejszenia	-	-	61	-	-	61
Stan na 30 czerwca 2022	(982)	-	(6 248)	(536)	-	(7 766)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2022		(27 409)	(154)		-	(27 563)
Zwiększenia	(280)	(1 199)	-	-	-	(1 479)
Zmniejszenia	-	-	113	-	-	113
Stan na 30 czerwca 2022	(280)	(28 608)	(41)	-	-	(28 929)
Wartość netto 1 stycznia 2022	386	2 761	5 195	250	114	8 706
Wartość netto 30 czerwca 2022	-	1 562	4 963	179	116	6 820

			Oprogramowanie
		Znaki	i licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	4 213	30 170	13 468	715	636	49 202
Zwiększenia	-	-	63	-	-	63
Zmniejszenia	(2 951)	-	(2 368)	-	(522)	(5 841)
Stan na 31 grudnia 2021	1 262	30 170	11 163	715	114	43 424
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(3 617)	-	(7 053)	(322)		(10 992)
Zwiększenia	(210)	-	(1 129)	(143)	-	(1 482)
Zmniejszenia	2 951	-	2 368	-	-	5 319
Stan na 31 grudnia 2021	(876)	-	(5 814)	(465)	-	(7 155)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021		(19279)	(154)		(480)	(19 913)
Zwiększenia	-	(8 130)	-	-	(42)	(8 172)
Zmniejszenia	-	-	-	-	522	522
Stan na 31 grudnia 2021	-	(27 409)	(154)	-	-	(27 563)
Wartość netto 1 stycznia 2021	596	10 891	6 261	393	156	18 297
Wartość netto 31 grudnia 2021	386	2 761	5 195	250	114	8 706

			Oprogramowanie i
		Znaki	licencje	Inne wartości	WNIP w
Stan na 30.06.2021 (w tys. PLN)	Umowy	towarowe	komputerowe	niematerialne	budowie	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	4 213	30 170	13 468	715	636	49 202
Zwiększenia	-	-	27	-	-	27
Zmniejszenia	-	-	-	-	(160)	(160)
Stan na 30 czerwca 2021	4 213	30 170	13 495	715	476	49 069
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(3 617)	-	(7 053)	(322)		(10 992)
Zwiększenia	(104)	-	(590)	(72)	-	(766)
Zmniejszenia	-	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2021	(3 721)	-	(7 643)	(394)	-	(11 758)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(19 279)	(154)	-	(480)	(19 913)
Zwiększenia	-	(959)	-	-	(42)	(1 001)
Zmniejszenia	-	-	-	-	160	160
Stan na 30 czerwca 2021	-	(20 238)	(154)	-	(362)	(20 754)
Wartość netto 1 stycznia 2021	596	10 891	6 261	393	156	18 297
Wartość netto 30 czerwca 2021	492	9 932	5 698	321	114	16 557

Zmiana stanu odpisów na wartości niematerialne została omówiona w nocie 16.

Zabezpieczenia na wartościach niematerialnych zostały ujawnione w nocie 24 i 32 niniejszego sprawozdania.

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość netto 1 stycznia 2022 Wartość netto 30 czerwca 2022	989 989	9 069 8 827	51 172	5 1	- -	148 54	10 262 10 043
Stan na 30 czerwca 2022	-	(9 517)	(2 452)	-	(946)	(691)	(13 606)
Zmniejszenia	-	848	181	-	59	43	1 131
Zwiększenia	-	(81)	(30)	-	(8)	(3)	(122)
Stan na 1 stycznia 2022	-	(10 284)	(2 603)	-	(997)	(731)	(14 615)
Odpisy aktualizujące
Stan na 30 czerwca 2022	-	(42 158)	(13 262)	(184)	(5 449)	-	(61 053)
Zmniejszenia	-	82	458	7	57	-	604
Zwiększenia	-	(541)	(183)	(180)	(39)	-	(943)
Stan na 1 stycznia 2022	-	(41 699)	(13 537)	(11)	(5 467)	-	(60 714)
Umorzenie
Stan na 30 czerwca 2022	989	60 502	15 886	185	6 395	745	84 702
Zmniejszenia	-	(644)	(488)	(11)	(86)	(253)	(1 482)
Zwiększenia	-	94	183	180	17	119	593
Stan na 1 stycznia 2022	989	61 052	16 191	16	6 464	879	85 591
Wartość brutto
Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)	Grunty	budowle	urządzenia	transportu	trwałe	zaliczki)	Razem
		Budynki i	Maszyny i	Środki	rzeczowe aktywa	budowie (w tym
					Inne	trwałe w
						Środki

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	989	66 782	16 496	16	6 633	1 021	91 937
Zwiększenia	-	76	869	-	17	180	1 142
Zmniejszenia	-	(5 806)	(1 174)	-	(186)	(322)	(7 488)
Stan na 31 grudnia 2021	989	61 052	16 191	16	6 464	879	85 591
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	-	(43 367)	(13 477)	(10)	(5 467)	-	(62 321)
Zwiększenia	-	(1 284)	(1 208)	(2)	(173)	-	(2 667)
Zmniejszenia	-	2 952	1 148	-	174	-	4 274
Stan na 31 grudnia 2021	-	(41 699)	(13 537)	(12)	(5 466)	-	(60 714)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(9 802)	(2 364)	-	(1 156)	(947)	(14 269)
Zwiększenia	-	(2 318)	(310)	-	141	(6)	(2 493)
Zmniejszenia	-	1 836	71	-	17	223	2 147
Stan na 31 grudnia 2021	-	(10 284)	(2 603)	-	(998)	(730)	(14 615)
Wartość netto 1 stycznia 2021	989	13 613	655	6	10	74	15 347
Wartość netto 31 grudnia 2021	989	9 069	51	4	-	149	10 262

Stan na 30.06.2021 (w tys. PLN)	Grunty	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Inne rzeczowe aktywa trwałe	Środki trwałe w budowie (w tym zaliczki)	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	989	66 782	16 496	16	6 633	1 021	91 937
Zwiększenia	-	-	39	-	-	6	45
Zmniejszenia	-	(678)	(279)	-	(129)	(143)	(1 229)
Stan na 30 czerwca 2021	989	66 104	16 256	16	6 504	884	90 753
Umorzenie Stan na 1 stycznia 2021 Zwiększenia Zmniejszenia	- - -	(43 367) (720) 446	(13 477) (232) 267	(10) (1) -	(5 467) (103) 129	- - -	(62 321) (1 056) 842
Stan na 30 czerwca 2021	-	(43 641)	(13 442)	(11)	(5 441)	-	(62 535)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	(9 802)	(2 364)	-	(1 156)	(947)	(14 269)
Zwiększenia	-	(997)	(28)	-	93	(6)	(938)
Zmniejszenia	-	28	-	-	-	142	170
Stan na 30 czerwca 2021	-	(10 771)	(2 392)	-	(1 063)	(811)	(15 037)
Wartość netto 1 stycznia 2021 Wartość netto 30 czerwca 2021	989 989	13 613 11 692	655 422	6 5	10 -	74 73	15 347 13 181

Zmiana stanu odpisów na rzeczowe aktywa trwałe została omówiona w nocie 16. Zabezpieczenia na rzeczowych aktywach trwałych zostały ujawnione w nocie 24 i 32.

16. Utrata wartości wartości niematerialnych i środków trwałych.

a) Środki trwałe

Spółka przeprowadza test na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych na poziomie poszczególnych restauracji.

Testy na utratę wartości zostały wykonane w oparciu o estymowane przepływy pieniężne poszczególnych restauracji za okres od drugiej połowy 2022 r. do pierwszej połowy 2037 r.

W latach 2022 – 2024 przepływy pieniężne restauracji zaplanowano z uwzględnieniem:

• danych historycznych oraz indywidualnej bieżącej oceny potencjału sprzedażowego restauracji,
• założenia wzrostu wartości sprzedaży w drugiej połowie 2022 r. oraz pierwszej połowie 2023 r. o ok 14% w relacji do poziomu sprzed pandemii co częściowo jest związane z polityką cenową w zakresie produktów i usług gastronomicznych oferowanych przez restauracje Spółki,
• dynamiki sprzedaży 2% r/r w począwszy od drugiej połowy 2023 r.,
• estymowanych zmian w zakresie kosztów mediów (gaz, energia elektryczna) oraz kosztów materiałów spożywczych,
• zaktualizowanych parametrów wynikających z umów o współpracy zawartych z restauratorami prowadzącymi restauracje w modelu operatorskim i franczyzowym,
• projekcji zmiany kapitału obrotowego oraz planowanego podatku dochodowego,
• planowanych zmian stanu ilościowego restauracji oraz kosztów ogólnego zarządu.

Przepływy finansowe w kolejnych latach zaplanowano przy założeniu wzrostu 2% r/r.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 15,4% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

W wyniku dokonanych testów wg stanu na 30.06.2022 r. Spółka rozwiązała w ciężar wyniku finansowego tego roku odpisy na środki trwałe w wysokości 252 tys. zł.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała zmniejszenie odpisu na środki trwałe o 82 tys. zł przy spadku stopy dyskontowej o 1p.p. i zwiększenie odpisu o 75 tys. zł przy wzroście stopy dyskontowej o 1 p.p. oraz zwiększenie odpisu o 15 tys. zł przy spadku wartości przepływów pieniężnych o 1% i zmniejszenie odpisu o 15 tys. zł przy wzroście wartości przepływów o 1%.

b) Wartości niematerialne

Na dzień 30.06.2022 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło.

Test na utratę wartości znaku Chłopskie Jadło został wykonany w oparciu o estymowane przepływy pieniężne sieci restauracji działających pod tą marką za okres od drugiej połowy 2022 r. do pierwszej połowy 2027 r., które zostały opracowane wg metodologii opisanej w ppkt a) niniejszej noty.

W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu wyników sieci.

Stopa dyskontowa przyjęta w testach została ustalona w oparciu o średni koszt długu ważony strukturą kapitału dłużnego, zmiany stóp i warunków rynkowych, ryzyko specyficzne Spółki oraz średnią rynkową strukturę kapitału dla spółek działających w branży gastronomicznej na rynku europejskim. W testach przeprowadzonych wg stanu na 30.06.2022 r. stopa do dyskonta wynosiła 15,4% na wszystkie lata prognozy (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku).

Testy wykonane według stanu na 30.06.2022 r. nie wykazały zasadności zmiany wysokości dokonanych odpisów dotyczących wartości znaku Chłopskie Jadło i tym samym utrzymano całkowitą utratę wartości testowanego aktywa.

Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisu na znak Chłopskie Jadło.

Na dzień 30.06.2022 r. Spółka przeprowadziła test na utratę wartości znaku oraz wartości umów Piwiarnia Warki.

Test wykonano w oparciu o prognozowane przepływy pieniężne generowane dla Spółki przez sieć restauracji franczyzowych działających pod tą marką za okres od drugiej połowy 2022 r. do pierwszej połowy 2027 r. Prognozowane przepływy w okresie od drugiej połowy 2022 r. do pierwszej połowy 2024 r. zaplanowano z uwzględnieniem indywidualnych bieżących analiz restauracji oraz kosztów utrzymania sieci. Począwszy od drugiej połowy 2024 r. przepływy pieniężne zaplanowano na postawie ekstrapolacji uwzględniającej wskaźnik wzrostu 2% r/r. W modelu do wyceny uwzględniono wartość rezydualną, dla oszacowania której założono brak dalszego wzrostu przychodów. W teście przeprowadzonym wg stanu na 30.06.2022 r. zastosowano stopę procentową 15,4% (w stosunku do 12,4% na koniec 2021 roku). W wyniku testów wykonanych wg stanu na 30.06.2022 r. Spółka utworzyła odpisy dotyczące wartości umów w wysokości 280 tys. zł oraz wartości znaku Piwiarnia w kwocie 1 199 tys. zł, w związku z czym Spółka wykazała całkowitą utratę wartości umów franczyzowych oraz znaku Piwiarni. Przeprowadzona analiza wrażliwości wykazała brak wpływu zmian stopy dyskontowej o 1p.p. oraz zmian wartości przepływów pieniężnych o 1% na wartość odpisów na wartość umów franczyzowych i

Wartość znaku Sphinx w księgach na dzień 30.06.2022 r. wynosi 1 500 tys. zł i nie odnotowano utraty wartości w/w znaku na dzień bilansowy.

17. Inwestycje w jednostkach

wartość znaku Piwiarni.

W okresie raportowym Sfinks Polska S.A. sprzedała 6.055 udziałów Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki i tym samym utraciła kontrolę nad tym podmiotem.

Stan na 30 czerwca 2022r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	24,99	24,99	1 528	(1526)	2
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	(5)	-
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	(5)	-
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	(5)	-
CHJ S.A.	100	100	100	(100)	-
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	(5)	-
Razem			1 748	(1 646)	102

Stan na 31 grudnia 2021r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(6108)	8
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(6 108)	228

Stan na 30.06.2021r.

Nazwa jednostki	Procent posiadanych udziałów %	Procent posiadanych głosów %	Wartość brutto udziałów 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość netto udziałów 000' PLN
Shanghai Express Sp. z o.o.	100	100	6 116	(5 259)	857
SPV.REST 1 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 2 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
SPV.REST 3 Sp. z o.o.	100	100	5	-	5
CHJ S.A.	100	100	100	-	100
SFX S.A.	100	100	100	-	100
W-Z.PL Sp. zo.o.	100	100	5	-	5
Razem			6 336	(5 259)	1 077

18. Należności handlowe oraz pozostałe należności

Należności długoterminowe

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Należności długoterminowe	5 223	7 526	7 083
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy	3 875	5 435	5 599
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	1 112	1 660	-
Odpis	(647)	(1 767)	(554)
	5 688	7 419	6 529

Należności krótkoterminowe

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Od jednostek powiązanych, w tym:	375	429	144
Handlowe	1 388	1 024	433
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	-	-	-
Odpis	(1 013)	(595)	(289)
Od jednostek pozostałych, w tym:	4 898	4 670	5 588
Handlowe	24 069	21 832	20 702
Rozliczenia międzyokresowe (czynne)	777	549	293
Odpis	(19 948)	(17 711)	(15 407)
Należności inne	2 975	2 096	2 453
Inne	10 108	8 309	8 706
Odpis	(7 133)	(6 213)	(6 253)
Należności budżetowe*	4 528	5 887	5 664
Razem należności krótkoterminowe	12 776	13 082	13 849

* W tym 992 tys. zł z tytułu rozliczenia podatku VAT za okres od lipca do listopada 2014r. w związku ze złożonymi korektami deklaracji podatkowych za ten okres wskazującymi nadpłatę tego podatku; Spółka otrzymała decyzję negującą prawo Sfinks Polska S.A. do otrzymania zwrotu podatku VAT; Spółka złożyła skargę na decyzję organów podatkowych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego; Sąd uchylił decyzję organów podatkowych; Dyrektor Izby Administracji Skarbowej wniósł skargę kasacyjną od wyroku WSA; w dniu 07.10.2021 r., na posiedzeniu niejawnym, Naczelny Sąd Administracyjny uwzględnił skargę Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie. WSA wyrokiem z dnia 08 lutego 2022 r. uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania oraz zasądził na rzecz Sfinks Polska S.A. od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej zwrot kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, uchylił decyzję organu pierwszej instancji i przekazał temu organowi sprawę do ponownego rozpatrzenia.

Zestawienie zmian w odpisie aktualizującym wartość należności

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Odpis aktualizujący na początek okresu	26 286	20 191	20 191
Utworzenie odpisu	3 540	7 317	3 265
Korekta wartości należności do ceny nabycia	-	(113)	-
Wykorzystanie odpisu	(674)	(519)	(497)
Rozwiązanie odpisu	(411)	(590)	(456)
Odpis aktualizujący na koniec okresu	28 741	26 286	22 503

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2022r. (w tys.PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 674	1 496	600	485	198	43	4 496

Wiekowanie należności handlowych na dzień 31.12.2021r. (w tys.PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
1 969	1 174	672	580	101	54	4 550

Wiekowanie należności handlowych na dzień 30.06.2021r. (w tys.PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
2 546	606	1 132	530	356	269	5 439

Ze względu na rozproszenie klientów docelowych (branża gastronomiczna, detaliczna), Spółka nie jest uzależniona od głównych klientów, z którymi transakcje stanowiłyby 10 lub więcej procent łącznych przychodów.

19. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	000'PLN	000'PLN	000'PLN
Środki pieniężne w kasie i w banku	3 803	5 223	8 987
W tym środki o ograniczonej dostępności	8	18	7
Razem	3 803	5 223	8 987

20. Pozostałe aktywa finansowe

	30.06.2022 000'PLN	31.12.2021 000'PLN	30.06.2021 000'PLN
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	-	-	-
Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	78	68	-
	78	68	-

Na pozostałe aktywa finansowe składają się lokaty, które były zabezpieczeniem gwarancji, o których mowa w nocie 29.

21. Pożyczki udzielone

Stan na 30 czerwca 2022 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o.*	1 633	531	2 164	(2 164)	-
Inne pożyczki**	69	5	74	(74)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 702	536	2 238	(2 238)	-
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					-

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 31 grudzień 2021 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o.*	1 634	493	2 127	(2 127)	-
Inne pożyczki**	69	5	74	(74)	-
Razem przed odpisem ogólnym	1 703	498	2 201	(2 201)	-
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					-

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

Stan na 30 czerwca 2021 r.

Nazwa jednostki zależnej lub innej jednostki	Kwota pożyczki 000' PLN	Kwota naliczonych odsetek 000' PLN	Łączna wartość pożyczki 000' PLN	Odpis aktualizujący 000' PLN	Wartość pożyczki netto 000' PLN
SPV.REST2 Sp. z o.o.*	1 634	430	2 064	(2 064)	-
Inne pożyczki**	71	4	75	(68)	7
Razem przed odpisem ogólnym	1 705	434	2 139	(2 132)	7
Odpis ogólny na pożyczki					-
Razem					7

* Jednostki zależne

** Inne jednostki

22. Zapasy

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Materiały	1 493	1 257	1 301
Towary	162	148	158
Zapasy brutto	1 655	1 405	1 459
Odpis aktualizacyjny	-	-	-
Zapasy netto	1 655	1 405	1 459

23. Kapitały

Kapitał podstawowy	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
liczba akcji (szt.)	32 199 512	32 199 512	32 199 512
wartość nominalna jednej akcji	0.001	0.001	0.001
Wartość nominalna wszystkich akcji	32 199	32 199	32 199
Kapitał opłacony, niezarejestrowany*	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Kapitał opłacony, niezarejestrowany	5 742	-	-
Stan na koniec okresu	5 742	-	-

* Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r.

Kapitał z tytułu agio	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
AGIO emisyjne pomniejszone o koszty emisji	1 045	1 045	1 045
Stan na koniec okresu	1 045	1 045	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Wycena instrumentu zabezpieczającego	(135)	(135)	(135)
Wycena aktywów finansowych WGICD	(98)	(2 880)	(2 192)
Stan na koniec okresu	(233)	(3 015)	(2 327)
Inne składniki kapitału własnego	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Wycena programów motywacyjnych	2 308	2 308	2 308

24. Kredyty i pożyczki

Tabela zawiera informacje na temat kredytu w BOŚ – stan na 30.06.2022 r.

Nazwa (firma)	Siedziba jednostki	Kwota kredytu wg umowy w tys. PLN	Kwota kredytu pozostała do spłaty na 30.06.2022 w tys. PLN	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
Bank Ochrony Środowiska S.A.	Warszawa	81 702	61 449 (wycena) 71 663 (nominalnie: kapitał + odsetki)	Stopa procentowa równa jest wysokości stawki referencyjnej WIBOR 3M powiększonej o marżę 6 punktu procentowego.	31.08.2028 r.

Zabezpieczenia i inne istotne warunki umowy

1. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji w oparciu o art. 777 k.p.c.

2. Poręczenie spółki Shanghai Express Sp. z o.o.

3. Oświadczenie poręczyciela (Shanghai Express Sp. z o.o.) o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777k.p.c.

4. Zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną do wszystkich rachunków Sfinks w BOŚ, wraz z

pełnomocnictwami

1. Zastaw finansowy wraz z blokadą i pełnomocnictwem do rachunku bankowego, na którym zostanie zdeponowana kwota 3 000 tys. PLN pochodząca ze środków z uruchomienia kredytu na zabezpieczenie potencjalnej kary umownej. (Umowa Kredytu przewiduje możliwość nałożenia kary umownej na Sfinks w kwocie 3 mln zł z tytułu niewłaściwego wykonania zobowiązań wynikających z ustanowienia zabezpieczenia w postaci warunkowej emisji obligacji o której mowa w 12 poniżej.)

2. Dwa weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową Sfinks

3. Zastaw rejestrowy i finansowy na 100% udziałów Sfinks w spółce Shanghai Express Sp. z o.o.

4. Zastaw rejestrowy na znakach towarowych, znaku towarowym SPHINX, znaku towarowym SFINKS, znaku

towarowym WOOK (należącym do Shanghai Express Sp. z o.o), znaku towarowym CHŁOPSKIE JADŁO,

1. Zastaw rejestrowy na środkach trwałych należących do Sfinks chociaż ich skład byłby zmienny o łącznej wartości 28,4 mln zł

2. Przelew wierzytelności przyszłej Sfinks z umów o współpracy – umów franczyzowych oraz wierzytelności Sfinks i Shanghai Express Sp. z o.o. z umów współpracy w zakresie obsługi rozliczania transakcji opłacanych kartami płatniczymi z First Data Polska S.A. i Centrum Usług Płatniczych eService Sp. z o.o.

3. Przelew wierzytelności z umów zawartych z dostawcami w zakresie opłat RETRO i opłat marketingowych z zastrzeżeniem objęcia cesją w/w umów o wpływach powyżej 50 000,00 PLN rocznie lub kierowanie wpływów od kontrahentów na wskazane w umowie kredytowej rachunki bankowe Spółki

4. Warunkowa emisja obligacji zamiennych serii A3 o łącznej wartości nominalnej 20 mln PLN (dwadzieścia milionów złotych) zamiennych na akcje serii L - z ceną zamiany 1 PLN - z zagwarantowaniem prawa Banku do składania w imieniu Sfinks propozycji nabycia obligacji emitowanych w ramach emisji, z zastrzeżeniem, że w pierwszej kolejności obligacje zostaną zaoferowane akcjonariuszom posiadającym prawo do przynajmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Z zabezpieczenia tego Bank skorzystać może wyłącznie w przypadku naruszenia przez Sfinks określonych warunków Umowy Kredytu. Obligacje nie zostały wyemitowane do 31.12.2019 r. wobec czego zabezpieczenie w postaci warunkowej emisji obligacji wygasło.

Najwyższa suma zabezpieczenia dla zabezpieczeń nie przekracza 150 % wartości kredytu.

Dodatkowo Spółka zawarła transakcję Swapa Procentowego IRS na potrzeby zabezpieczenia ryzyka zmiany stopy procentowej WIBOR 3M wynikającej z Umowy Kredytowej (limit w wysokości 10 500 tys. PLN, harmonogram skorelowany z kredytem, przy czym rozliczenie IRS kwartalne, stopa referencyjna Spółki 2.1 punktu procentowego p.a., stopa referencyjna BOŚ S.A. – WIBOR3M).

Jednocześnie Spółka zobowiązała się w Umowie Kredytu m.in. do utrzymania na określonych w Umowie Kredytowej poziomach następujących wskaźników: wskaźnik obsługi długu, relacja zobowiązań finansowych netto do rocznej znormalizowanej EBITDA, wartości kapitału własnego, udziału własnego w finansowaniu majątku

Dodatkowo Umowa Kredytowa przewiduje zakaz, bez uprzedniej zgody Banku, zbycia akcji Spółki w ciągu 3 lat od zawarcia Umowy Kredytowej, przez akcjonariusza posiadającego największy udział w kapitale zakładowym Spółki, w wysokości powodującej spadek tego udziału w kapitale zakładowym poniżej 15%.

W dniu 29 czerwca 2021 r., Spółka zawarła z BOŚ SA aneks do umowy kredytu oraz porozumienia dotyczące zobowiązań z tytułu realizacji gwarancji, które dostosowały warunki ich spłat do postanowień układu w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu uprawomocniło się w dniu 7 kwietnia 2022 r.

Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p. lub do jej wypowiedzenia. Z uwagi na powyższe kredyt dotychczas był prezentowany w pozycji zobowiązań krótkoterminowych.

W związku z objęciem zobowiązania z tytułu kredytu układem z dniem uprawomocnienia się postanowienia sądu o zatwierdzenie układu Spółka ma obowiązek regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, które zastępują zasady określone w umowie kredytu, wobec czego prezentacja kredytu w sprawozdaniu finansowym jest zgodna z terminami jego wymagalności z uwzględnieniem jego wyceny metodą efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu realizacji gwarancji bankowych będą spłacone do 30 września 2022 r, a kapitał z tytułu kredytu będzie spłacany w następujących ratach:

a) w dniu 30.09.2022r. spłata raty w kwocie 31.402,05 zł

b) w okresie od 31.10.2022r. do 31.12.2022r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 100.000,00 zł każda rata,

c) w okresie od 31.01.2023r. do 31.12.2023r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 200.000,00 zł każda rata,

d) w okresie od 31.01.2024r. do 31.12.2024r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 300.000,00 zł każda rata,

e) w okresie od 31.01.2025r. do 31.12.2025r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.000.000,00 zł każda rata,

f) w okresie od 31.01.2026r. do 31.12.2026r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.100.000,00 zł każda rata,

g) w okresie od 31.01.2027r. do 31.12.2027r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

h) w okresie od 31.01.2028r. do 31.07.2028r. spłata rat na koniec każdego miesiąca płatnych miesięcznie po 1.300.000,00 zł każda rata,

i) w dniu 31.08.2028r. spłata pozostałego zadłużenia.

Zgodnie z postanowieniami układu i ww. aneksu wpłaty Spółki na poczet spłaty kredytu będą zarachowywane w pierwszej kolejności na spłatę kapitału, w drugiej kolejności na koszty i prowizje, w

trzeciej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych od dnia 01.03.2021r. do dnia spłaty kapitału, a w czwartej kolejności na spłatę odsetek od kredytu naliczonych do dnia 28.02.2021r. włącznie. Aneks przewiduje ponadto, że oprocentowanie roczne kredytu od 1 marca 2021 r. wynosi WIBOR 3M powiększony o marżę banku w wysokości 3 pp. oraz że spłata odsetek nastąpi w dniu 31.08.2028 r. W dniu 29 czerwca 2021 r. zawarty został przez Spółkę z BOŚ S.A. także aneks do łączącej strony Umowy kaucji z dnia 13.02.2020 r. dotyczący zmiany zasad uzupełniania kaucji tj. Spółka będzie dokonywała wpłat w 36 miesięcznych ratach, każda rata płatna w wysokości po 83.672,36 zł płatna na koniec miesiąca w terminie od stycznia 2022r. do grudnia 2024r. W terminach wpływu środków na rachunek kaucji, bank przeznaczy wpłacone środki z kaucji na dodatkową spłatę raty kapitału z tytułu kredytu i na tej podstawie bank odstąpi od wymogu uzupełnienia kaucji przez Spółkę.

Spółka w dniu 9 czerwca 2021 r. uzyskała z ARP S.A. wsparcie w postaci pożyczki na ratowanie, celem pokrycia bieżącej luki płynnościowej powstałej na skutek przedłużającego się lockdown w ramach programu Polityka Nowej Szansy w kwocie 14 010 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,15% p.a. Pożyczka została udzielona na okres 5 m-cy, przy czym, zgodnie z zobowiązaniem zaciągniętym przez spółkę na etapie wnioskowania o pożyczkę na ratowanie, w dniu 4 października 2021 r. Spółka złożyła do ARP S.A. wniosek o pomoc na restrukturyzację, w ramach którego zawnioskowała o zmianę warunków spłaty w/w pożyczki. W dniu 12 kwietnia 2022 r. do Spółki wpłynęła warunkowa decyzja ARP S.A. o uwzględnieniu wniosku Spółki i wydłużeniu terminu spłaty pożyczki do dnia 31 grudnia 2030 r. a w dniu 23 czerwca 2022 r. Spółka spełniła ostatni z jej warunków. We wrześniu 2022r. do Spółki wpłynęło postanowienie ARP S.A. o sprostowaniu powyższej decyzji w zakresie oprocentowania Zgodnie z decyzją wydaną przez ARP S.A., z uwzględnieniem korekty o której mowa w powyżej, harmonogram spłaty pożyczki na restrukturyzację zakłada, że w pierwszej kolejności Spółka będzie spłacała wyłącznie odsetki od pożyczki, natomiast kapitał będzie płatny w równych miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych w latach 2029-2030, a ponadto pożyczka będzie oprocentowana zgodnie z obowiązującą na dzień spełnienia ostatniego z wskazanych w decyzji warunków stopą bazową obwieszczaną przez Komisję Europejską i opublikowaną na jej stronie internetowej powiększoną o 4 punkty procentowe i zwiększonej o 0,5 punktu procentowego po upływie 12 miesięcy od wypłacenia pomocy na ratowanie zgodnie z pkt 56 Komunikatu Komisji Wytycznych dotyczących pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw. W związku z powyższym oprocentowanie pożyczki na restrukturyzację wynosi 9,38%,

W roku 2020 Spółka zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. umowę na podstawie której Sfinks Polska S.A. została przyznana subwencja finansowa w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Małych i Średnich Firm. W roku 2021 Spółka złożyła wniosek o umorzenie subwencji. Do dnia publikacji wniosek nie został rozpatrzony. Niezależnie od powyższego zobowiązanie z tytułu subwencji jest objęte prawomocnym układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego, który przewiduje jednorazową spłatę 10 tys. zł, a umorzenie 70% pozostałej kwoty i spłaty reszty w 24 ratach w latach 2023-2024.

Na daty bilansowe salda kredytów i pożyczek przedstawiały się następująco:

Podmiot	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Bank Ochrony Środowiska S.A.	61 449	59 421	57 483
PFR	961	3 500	3 500
ARP	14 642	14 336	14 043
Razem	77 052	77 257	75 026
Stan kredytów i pożyczek	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Długoterminowych	76 605	-	3 026
Krótkoterminowych	447	77 257	72 000
Razem	77 052	77 257	75 026

25. Aktywa / Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Wycena transakcji IRS - aktywa	78	68	-
Wycena transakcji IRS - zobowiązanie	-	-	274
	78	68	274

Według stanu na dzień bilansowy Spółka posiadała aktywa finansowe z tytułu wyceny transakcji IRS, o której mowa w nocie 24.

Wycena transakcji IRS na dzień bilansowy – aktywo z tytułu instrumentów finansowych w wysokości 78 tys. zł. Z dniem 01.01.2020r. Spółka zaprzestała stosowania rachunkowości zabezpieczeń w zakresie ww. transakcji IRS, co skutkuje ujmowaniem bieżącej wyceny w całości w wynik finansowy. Kwoty wyceny ujęte w kapitale, zgodnie z dotychczas stosowaną rachunkowością zabezpieczeń, będą odnoszone w wynik w datach realizacji przepływów z nich wynikających.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała żadnych kontraktów forward.

26. Zobowiązanie z tytułu leasingu finansowego

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego - wartość	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
bieżąca zobowiązań:	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 416	1 296	1 507
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 804	2 645	2 917
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	11 904	11 241	13 151
Płatne od 1 roku do 5 lat	45 307	44 013	52 512
Płatne powyżej 5 roku	26 460	27 925	32 507
Razem	87 891	87 120	102 594
Zobowiązania z tytuł leasingu finansowego – minimalne	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
opłaty leasingowe:	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Płatne w okresie do 1 miesiąca	1 418	1 298	1 510
Płatne w okresie od 1 do 3 miesięcy	2 830	2 669	2 945
Płatne w okresie od 3 miesięcy do 1 roku	12 359	11 663	13 657
Płatne w okresie od 1 do 5 lat	53 934	52 529	62 790
Płatne w okresie powyżej 5 lat	49 426	52 375	62 329
Razem minimalne opłaty leasingowe	119 967	120 534	143 231
Przyszłe koszty finansowe z tytułu leasingu finansowego	(32 076)	(33 414)	(40 637)
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	87 891	87 120	102 594

27. Aktywa trwałe z tytułu prawa do użytkowania

Stan na 30.06.2022 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2022	1 090	104 801	1 407	752	108 050
Zwiększenia	-	7 461	-	-	7 461
Zmniejszenia	(1 090)	(1 962)	(151)	(179)	(3 382)
Stan na 30 czerwca 2022 Umorzenie	-	110 300	1 256	573	112 129
Stan na 1 stycznia 2022	(723)	(32 834)	(1 019)	(575)	(35 151)
Zwiększenia	(105)	(5 554)	(56)	(42)	(5 757)
Zmniejszenia	828	766	57	179	1 830
Stan na 30 czerwca 2022	-	(37 622)	(1 018)	(438)	(39 078)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2022	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	(11)	-	(11)
Zmniejszenia	-	-	(100)	-	(100)
Stan na 30 czerwca 2022		-	(111)	-	(111)
Wartość netto 1 stycznia 2022	367	71 967	388	177	72 899
Wartość netto 30 czerwca 2022	-	72 678	127	135	72 940

Stan na 31.12.2021 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	1 175	116 356	2 109	896	120 536
Zwiększenia	-	10 925	-	197	11 122
Zmniejszenia	(85)	(22 480)	(702)	(341)	(23 608)
Stan na 31 grudnia 2021	1 090	104 801	1 407	752	108 050
Umorzenie
Stan na 1 stycznia 2021	(409)	(28 167)	(1 480)	(683)	(30 739)
Zwiększenia	(314)	(11 296)	(233)	(109)	(11 952)
Zmniejszenia	-	6 629	694	217	7 540
Stan na 31 grudnia 2021	(723)	(32 834)	(1 019)	(575)	(35 151)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2021	-	-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2021	766	88 189	630	213	89 798
Wartość netto 31 grudnia 2021	367	71 967	388	177	72 899

Stan na 30.06.2021 (w tys. PLN)	Wartości niematerialne	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Razem
Wartość brutto
Stan na 1 stycznia 2021	1 175	116 356	2 109	896	120 536
Zwiększenia	-	7 617	50	27	7 694
Zmniejszenia	(85)	(4 969)	(57)	(341)	(5 452)
Stan na 30 czerwca 2021 Umorzenie	1 090	119 004	2 102	582	122 778
Stan na 1 stycznia 2021	(409)	(28 167)	(1 480)	(683)	(30 739)
Zwiększenia	(88)	(3 225)	(77)	(59)	(3 449)
Zmniejszenia	-	819	-	-	819
Stan na 30 czerwca 2021	(497)	(30 573)	(1 557)	(742)	(33 369)
Odpisy aktualizujące
Stan na 1 stycznia 2021	-	-	-	-	-
Zwiększenia	-	-	-	-	-
Zmniejszenia	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2021		-	-	-	-
Wartość netto 1 stycznia 2021	766	88 189	630	213	89 798
Wartość netto 30 czerwca 2021	524	86 489	533	47	87 593

28. Pozostałe zobowiązania długoterminowe

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania długoterminowe dotyczące nabycia aktywów (Piwiarnia Warka)	2 369	8 974	10 144
Inne zobowiązania długoterminowe	1 055	1 512	1 617
Razem	3 424	10 486	11 761

29. Zobowiązania i aktywa warunkowe

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Udzielone gwarancje na rzecz podmiotów, od których Spółka wynajmuje lokale pod prowadzenie działalności gastronomicznej	-	-	123

W zakresie gwarancji wypłaconych przez BOŚ SA Spółka zawarła w poprzednim roku obrotowym ugody z bankiem, w których ustalone zostały warunki ratalnej spłaty dla poszczególnych gwarancji zgodne z postanowieniami zatwierdzonego układu.

Wg stanu na dzień 30.06.2022r. Spółka nie posiadała zobowiązań warunkowych wobec innych podmiotów niż ujawnione w niniejszej nocie. Ponadto:

• Shanghai Express Sp. z o.o., spółka z Grupy kapitałowej Sfinks udzieliła Sfinks Polska S.A. poręczenia Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., ponadto dodatkowym zabezpieczeniem kredytu jest oświadczenie poręczyciela o poddaniu się egzekucji, w oparciu o art. 777 k.p.c. oraz zastaw rejestrowy na należącym do Shanghai Express Sp. z o.o. znaku towarowym WOOK.
• Sylwester i Dorota Cacek udzielili poręczenia osobistego weksli wystawionych przez Spółkę tytułem zabezpieczenia roszczeń wynikających z umowy zawartej z Eurocash S.A. – wartość poręczenia na dzień bilansowy 2 mln zł.
• Spółki SPV.REST1 Sp. z.o.o., SPV.REST3 Sp. z.o.o. ustanowiły zastaw na przedsiębiorstwie w związku z zabezpieczeniem Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A.
• SPV.REST 2 Sp. z o.o. ustanowiła zabezpieczenie Umowy Kredytu Nieodnawialnego podpisanej przez Spółkę z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. w postaci cesji wierzytelności bieżących i przyszłych przysługujących tej spółce zależnej z umów franczyzowych.
• Sylwester Cacek udzielił poręczenia weksla Spółki na rzecz BOŚ SA., o czym mowa w nocie 24.
• Mateusz Cacek ustanowił na rzecz Skarbu Państwa zabezpieczenie zwrotu udzielonej Spółce na podstawie decyzji ARP S.A. pomocy publicznej w postaci pożyczki na ratowanie (z uwzględnieniem zmiany zasad jej spłaty wynikających z decyzji o przyznaniu pomocy na restrukturyzację) - w postaci zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na należących do niego 3.853.332 akcjach Sfinks Polska S.A. Michalina Marzec ustanowiła analogiczne zabezpieczenie na 3.370.313 akcjach Sfinks Polska S.A.

Na dzień bilansowy Spółka naruszyła wymagane Umową Linii Gwarancyjnej zawartej z BOŚ S.A. wskaźniki finansowe wskazane wraz z sankcjami za naruszenie w nocie 35 (Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia).

Dodatkowo do Spółki zgłoszone zostały roszczenia byłych wynajmujących związane głównie z zakończeniem umów najmu lokali użytkowych w związku z epidemią COVID-19. W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

30. Rezerwy i inne obciążenia

Rezerwy długoterminowe

30 czerwca 2022	Stan na 01.01.2022 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2022 000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	154	-	-	-	154
Razem	154	-	-	-	154
31 grudnia 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2021 000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	-	154	-	-	154
Razem	-	154	-	-	154
30 czerwca 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2021 000' PLN
Rezerwy na świadczenia pracownicze	-	-	-	-	-
Razem	-	-	-	-	-

Rezerwy krótkoterminowe

	Stan na 01.01.2021	Zwiększenia	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Stan na 30.06.2022
30 czerwca 2022	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 306	775	-	504	1 577
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	580	660	23	550	667
Razem	1 911	1 435	23	1 054	2 269
31 grudnia 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 31.12.2021 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty	1 893	319	148	758	1 306
Odsetki	25	-	-	-	25
Rezerwy na świadczenia	654	577	-	651	580
pracownicze

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 35

30 czerwca 2021	Stan na 01.01.2021 000' PLN	Zwiększenia 000' PLN	Wykorzystanie 000' PLN	Rozwiązanie 000' PLN	Stan na 30.06.2021 000' PLN
Rezerwa na prawdopodobne koszty Odsetki	1 893 25	1 050 -	87 -	274 -	2 582 25
Rezerwy na świadczenia pracownicze	654	1 175	-	643	1 186
Razem	2 572	2 225	87	917	3 793

31. Świadczenia pracownicze

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń podstawowych	971	1 250	934
Rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne, urlopowe	820	184	-
	1 791	1 434	934

W zestawieniu z całkowitych dochodów ujęto następujące kwoty:	od 01.01.2022 do 30.06.2022 000' PLN	od 01.01.2021 do 30.06.2021 000' PLN
Koszty wynagrodzeń	(4 727)	(4 357)
- w tym wycena programu motywacyjnego*	-	(9)
Zmiana stanu rezerwy na świadczenia emerytalne, rentowe, pośmiertne	24	-
Koszty ubezpieczeń społecznych i pozostałych świadczeń na rzecz pracowników	(839)	(734)
Razem	(5 566)	(5 091)

* Dotyczy programu motywacyjnego z roku 2017, w ramach którego nie zostały objęte żadne akcje i w dniu 26 lutego 2021r. Zarząd stwierdził jego wygaśniecie.

	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do 30.06.2022	do 30.06.2021
	000' PLN	000' PLN
Wynagrodzenia członków zarządu	563	752
w tym: bieżąca wycena programu motywacyjnego	-	4

Zatrudnienie	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
Pracownicy umysłowi	73	76	84
Pracownicy fizyczni	-	-	-
Razem	73	76	84

32. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

	30.06.2022	31.12.2021	30.06.2021
	000' PLN	000' PLN	000' PLN
Zobowiązania handlowe	13 078	30 895	30 103
Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych	315	385	429
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	971	1 250	934
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	64	52
Zobowiązania z tytułu innych podatków	2 883	2 683	3 772
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	1 678	5 701	4 171
	18 925	40 978	39 461

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2022r. (w tys. PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
10 434	1 938	337	129	140	415	13 393

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 31.12.2021r. (w tys. PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
8 411	114	259	23	320	22 153	31 280

Wiekowanie zobowiązań handlowych i zobowiązań z tytułu zakupu środków trwałych wg stanu na 30.06.2021r. (w tys. PLN)

Bieżące	1-30	31-90	91-180	181-365	>365	Razem
6 393	950	756	64	10 010	12 359	30 532

33. Aktywa i zobowiązania finansowe z tytułu prawa do udziałów

Na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 28 grudnia 2016r. w dniu 30 marca 2018r. Spółka złożyła właścicielowi Fabryka Pizzy Sp z o.o. zawiadomienie o przejściu do drugiego etapu inwestycji, który miał zakończyć się nabyciem w/w spółki ze skutkiem najpóźniej na dzień 31 marca 2021r.

W dniu 30.09.2020r. Spółka, SPV.REST 2 Sp. z o. o. oraz udziałowiec Fabryka Pizzy Sp. z o. o. zawarły umowę, na mocy której odstąpiono od wyżej opisanej umowy inwestycyjnej, w związku z czym udziały Fabryka Pizzy Sp. z o.o. nie przeszły na Spółkę, zobowiązanie do zapłaty ceny wygasło, umowa masterfranczyzy udzielona Grupie uległa rozwiązaniu a restauracje pod marką Fabryka Pizzy prowadzone przez Grupę zostały przeniesione na Fabryka Pizzy sp. z o. o. ze skutkiem na 1 listopada 2020 r..

Zgodnie z postanowieniami w/w umowy Spółka miała prawo kupić od Udziałowca wszystkie udziały Fabryka Pizzy Sp. z o. o. w terminie do 31.01.2022 r. za cenę 10.000.000 zł (Opcja Call). Spółka nie skorzystała z wyżej wymienionego prawa.

34. Przychody przyszłych okresów

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Rozliczenie umów - długoterminowe	4 997	6 161	6 942
Rozliczenie umów - krótkoterminowe	1 706	1 836	1 930
	6 703	7 997	8 872
w tym z tytułu umów ramowych rozwoju franczyzy oraz umów franczyzy	6 615	6 905	7 502

35. Ryzyka finansowe

Spółka ponosi w związku ze swoją działalnością szereg ryzyk finansowych, w tym: ryzyko zmian rynkowych (obejmujące ryzyko zmian stóp procentowych i ryzyko walutowe), ryzyko związane z płynnością finansową, ryzyka związane ze zmianami w otoczeniu prawno-gospodarczym oraz ryzyko kredytowe.

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną i ekonomiczną, w tym z wojną w Ukrainie

Sytuacja finansowa Spółki uzależniona jest od sytuacji ekonomicznej na rynku polskim oraz pośrednio rynkach europejskich (ceny surowców spożywczych i pozostałych). Z tego też względu wyniki finansowe Spółki uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski. Wśród głównych czynników mogących mieć wpływ na sytuację finansową Spółki wymienić należy m.in.: stopę wzrostu PKB, stopę inflacji, poziom deficytu budżetowego, poziom inwestycji, poziom dochodów ludności, poziom bezrobocia i związane z tym możliwe zmiany trendów konsumenckich. Negatywne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń, które nastąpiły w związku z pandemią COVID-19 oraz z atakiem Rosji na Ukrainę i ich wpływem na sytuację gospodarczą.

Zarząd zwraca uwagę na pogorszające się wskaźniki makroekonomiczne, w tym w szczególności bardzo wysoką inflację, co negatywnie wpływa na ceny zakupów realizowanych przez Spółkę. Ponadto biorąc pod uwagę, że istotna część zawartych przez Spółkę umów, głównie w zakresie najmu, przewiduje indeksację stawek o wskaźniki inflacyjne, Spółka spodziewa się dalszego wzrostu kosztów. Dodatkowo na działalność Spółki wpływa sytuacja na rynku energetycznym, co zostało opisane w ryzyku wzrostu cen surowców i mediów.

Na dzień sporządzenia raportu Spółka nie zaobserwowała bezpośredniego istotnego wpływu wojny w Ukrainie na sprzedaż realizowaną w restauracjach zarządzanych przez Spółkę. Wysoka inflacja i rosnące stopy procentowe wpływają jednak na sytuację finansową gospodarstw domowych a tym samym mogą mieć wpływ na pogorszenie nastrojów konsumenckich oraz popyt na usługi Spółki. Ponadto obserwowany jest wzrost niepewności przyszłych inwestorów i wynikające z tego ryzyko wstrzymywania się od decyzji inwestycyjnych, w tym również w zakresie nakładów w nowe lokale gastronomiczne.

Spółka nie jest bezpośrednio uzależniona od dostaw z rynków stron objętych konfliktem w Ukrainie. Zarząd zwraca jednak uwagę, że konflikt dodatkowo wpłynął na ceny wybranych surowców, które przekładają się na wzrosty cen towarów i mediów nabywanych przez Spółkę.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Na sytuację finansową Spółki wpływa sytuacja epidemiologiczna na rynku polskim oraz pośrednio na rynkach europejskich, a także skala i długość trwania obostrzeń wprowadzanych celem wygaszania pandemii oraz ewentualne kolejne okresy z zakazem lub ograniczeniami sprzedaży usług gastronomicznych w lokalach. Powyższe bezpośrednio wpływa na przychody generowane przez restauracje, powodując powstawanie wysokich luk płynnościowych. Branża gastronomiczna należy do grupy sektorów gospodarki najbardziej dotkniętych skutkami pandemii, dlatego sytuacja finansowa spółek z tej branży zależy w istotnej mierze od sytuacji epidemicznej w kraju i ewentualnych obostrzeń w prowadzeniu działalności.

Ryzyko związane z systemem podatkowym, systemem danin publicznych i obowiązków administracyjnych oraz zmian innych przepisów prawa

Częste nowelizacje, brak odpowiednich okresów vacatio legis, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa ubezpieczeń społecznych i innych przepisów dotyczących danin publicznych i obowiązków administracyjnych, są czynnikami generującymi ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Spółka prowadzi działalność. Ryzyko to może dotyczyć np. zwiększenia zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub obciążeń z tytułu realizacji dodatkowych obowiązków o charakterze administracyjnym. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, działające np. w oparciu o odmienną interpretację przepisów prawa podatkowego, dokonywanych przez Spółkę rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności Spółki jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi).

Ponadto wprowadzenie zmian innych przepisów np. przepisów dotyczących bezpieczeństwa żywienia, przepisów sanitarno-epidemiologicznych, przepisów w zakresie zezwoleń na sprzedaż alkoholu, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa działalności gospodarczej, może powodować w przyszłości utrudnienia działalności Spółki.

Częste zmiany przepisów prawa generują konieczność alokowania części zasobów Spółki do projektów związanych z ich wdrażaniem. Generuje to ryzyko wzrostu kosztów działania i opóźnień w realizacji zakładanych planów biznesowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Kredyt bankowy zaciągnięty przez Spółkę w BOŚ S.A. oparty jest o zmienną stopę procentową. W dniu 27 listopada 2015 r. Spółka zawarła umowę Swapa Procentowego (patrz: nota 25 skonsolidowanego

sprawozdania finansowego) stanowiącego zabezpieczenie przepływów pieniężnych z tytułu odsetek płaconych od kredytu w BOŚ S.A. przed ryzykiem wzrostu stóp procentowych jednak z uwagi na zmianę harmonogramu spłaty kredytu (zgodnie z kolejnymi aneksami do Umowy kredytu począwszy od aneksu z 8 października 2018 r. z BOŚ S.A.) bez ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej na dzień bilansowy istotna część ekspozycji kredytowej jest niezabezpieczona i podlega ryzyku zmiany rynkowej stopy procentowej (57,6 mln zł). Zmiana rynkowej stopy procentowej o 1 p.p. w okresie sprawozdawczym spowodowałaby wzrost kosztów odsetkowych w raportowanym okresie o ok. 265 tys. zł.

Ponadto poziom rynkowych stóp procentowych wpływa na wartość aktywów Spółki wycenianych wg wartości użytkowej, tj. testowanych w oparciu o zdyskontowane przepływy pieniężne.

Ryzyko walutowe

Część umów najmu lokali, w których jest prowadzona działalność gastronomiczna przewiduje ustalanie czynszów najmu w walutach obcych (głównie w euro), przeliczanych na złote polskie według kursu ogłaszanego przez NBP, stąd Spółka jest narażona na ryzyko walutowe. Wzrost kursu wymiany złotego względem euro o 1% powodowałby spadek wyniku finansowego Spółki o ok. 0,5 mln zł w okresie raportowym.

Ponadto, wprawdzie Spółka dokonuje większości zakupów surowców spożywczych w złotych polskich, niemniej istotne wahania kursów walutowych wpływają na ceny tych surowców. Wahania cen surowców spożywczych przekładają się wprost na rentowność sprzedaży.

Ryzyko związane ze zmianami na rynku pracy

Spółka działa w branży gastronomicznej, która charakteryzuje się wysokim udziałem kosztów pracy. Na krajowym rynku pracy obserwuje się rosnące koszty pracy wynikające w głównej mierze ze zmian przepisów prawa (m.in. płaca minimalna, PPK, wprowadzane oraz planowane zmiany w przepisach podatkowych, zwiększenie odpowiedzialności organów Spółki).

Ryzyko wzrostu cen energii elektrycznej i gazu

Ceny energii elektrycznej i gazu wpływają na rentowność działalności. Spółka ogranicza powyższe ryzyka poprzez zawieranie kontraktów czasowych stabilizujących zmiany cen oraz zarządzanie ceną sprzedaży dań w restauracjach.

Z uwagi na obserwowany w ostatnich miesiącach znaczący wzrost cen energii Spółka wprowadza program oszczędnościowy mający na celu ograniczenie zużycia energii elektrycznej poprzez:

• optymalizację oferty sprzedażowej pod względem zużycia mediów;
• zmiany w procesie przygotowania niektórych dań;
• wymianę części energochłonnego sprzętu kuchennego na nowy, bardziej wydajny;
• optymalizacje czasu pracy i godzin otwarcia restauracji.

Spółka zwraca uwagę, iż w sytuacji istotnego ograniczenia dostępności energii elektrycznej i/lub gazu lub utrzymującego się wysokiego poziomu cen, działania opisane powyżej mogą, okazać się niewystarczające i zmaterializuje się ryzyko znaczącego spadku rentowności Spółki.

Ryzyko wzrostu cen surowców i usług

Kształtowanie się cen na rynku surowców i usług ma istotny wpływ na poziom kosztów funkcjonowania restauracji. Spółka wskazuje, że w ostatnim okresie obserwuje się dużą presję cenową na rynku surowców spożywczych. Powyższe jest związane z sytuacją makroekonomiczną i kryzysem energetycznym, w szczególności od momentu wybuchu wojny pomiędzy Rosją i Ukrainą. Ceny części kluczowych surowców używanych przez restauracje jak tłuszcze, skrobia, drób, wieprzowina wzrosły o kilkadziesiąt procent i na dzień sporządzenia niniejszego raportu trudno jest przewidzieć zachowanie się cen tych surowców w dłuższym terminie. Ponadto ograniczenia eksportowe wprowadzone przez Rosję i Ukrainę mogą, pomimo wyższych cen, w przyszłości skutkować czasowymi brakami w dostępności niektórych surowców.

Spółka stara się ograniczyć powyższe ryzyka poprzez:

• korekty cen sprzedażowych produktów oferowanych w restauracjach;
• zawieranie z dostawcami kontraktów stabilizujących ceny w uzgodnionych okresach;

• budowę zapasów najbardziej newralgicznych surowców spożywczych;

• opracowanie oferty zapewniającej ciągłość sprzedaży pomimo potencjalnych czasowych braków dostępności niektórych surowców spożywczych.

Ryzyko utraty płynności finansowej

Płynność finansowa Spółki zależy w głównej mierze od poziomu i struktury zadłużenia, struktury bilansu (opisanej przez wskaźniki płynności) oraz realizowanych i planowanych przepływów finansowych. Wskaźniki zadłużenia Spółki utrzymują się na wysokim poziomie, co jest w głównej mierze spowodowane wysoką ekspozycją kredytową wynikającą z historii Spółki oraz zachodzącymi od kilku lat negatywnymi zmianami w otoczeniu takimi jak wzrost kosztów zatrudnienia, zakaz handlu w niedzielę, wpływ pandemii COVID-19, inflacja.

Wprowadzenie w 2020 roku czasowych zakazów i ograniczeń świadczenia usług gastronomicznych w lokalach, (kontynuowanych do 2022 r.) doprowadziło do powstania wysokiej luki płynnościowej i Spółka okresowo nie miała możliwości regulowania zobowiązań. Wobec powyższego Spółka otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r. (w tym również zobowiązania wobec BOŚ S.A.). Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu.

Zobowiązania powstałe po dniu układowym Spółka regulowała z własnych środków oraz z otrzymanej w czerwcu 2021 r. pożyczki z ARP w kwocie 14 mln zł. Pożyczka została udzielona na okres 5 miesięcy, a następnie okres ten został na wniosek Spółki wydłużony do 31.12.2030 r.

Poniżej zaprezentowano przepływy zobowiązań finansowych Spółki według terminów wymagalności uwzględniające postanowienia układu.

Okres płatności	Kredyt w BOS S.A., ARP, Otrzymana pomoc publiczna PFR	Leasing finansowy	Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	Gwarancje BOŚ S.A.	RAZEM
do 1 miesiąca	249	1 418	8 322	102	10 091
od 1 do 3 miesięcy	447	2 830	161	167	3 605
od 3 miesięcy do 1 roku	3 635	12 359	4 421	-	20 415
Razem płatności do 1 roku	4 331	16 607	12 904	269	34 111
od 1 roku do 5 lat	45 774	53 934	9 563	-	109 271
powyżej 5 lat	74 784	49 426	384	-	124 594
Razem płatności	124 889	119 967	22 851	269	267 976
przyszłe koszty finansowe	(47 837)	(32 076)	(768)	(3)	(80 684)
Wartość bieżąca	77 052	87 891	22 083	266	187 292

Tab. Planowane przepływy z tytułu zobowiązań finansowych (w tys. zł) wg stanu na 30.06.2022r.

* W tym 961 tys. PLN - wartość bieżąca z tytułu subwencji PFR, która zgodnie z Regulaminem może ulec umorzeniu; Spółka złożyła wniosek o umorzenie całkowite subwencji i do daty publikacji nie otrzymała decyzji

W ocenie Zarządu środki generowane przez Spółkę będą wystarczające na pokrycie bieżących kosztów oraz realizację postanowień układu, niemniej nie można wykluczyć, że zdarzenia jakie mają miejsce w otoczeniu Spółki, w tym w szczególności poziom cen i dostępność energii elektrycznej i gazu oraz poziom kosztów najmu mogą spowodować, że Spółka nie będzie realizowała zakładanych wyników w stopniu, umożliwiającym Spółce regulowanie zobowiązań.

Ryzyko zakwestionowania przez kontrahentów skuteczności rozwiązania przez Spółkę bez wypowiedzenia umów.

W związku z COVID-19 Spółka złożyła (głównie w 2020 r.) oświadczenia o rozwiązaniu bez wypowiedzenia i bez winy którejkolwiek ze stron umów najmu lokali, dla których na skutek wystąpienia

siły wyższej i nadzwyczajnej zmiany okoliczności prowadzących do istotnego pogorszenia warunków prowadzenia działalności istniało w ocenie Zarządu duże ryzyko braku osiągnięcia dodatniej rentowności nawet w okresie co najmniej kilkunastu miesięcy od zakończenia zakazu przyjmowania gości w restauracjach. Powyższe pozwoliło Spółce ograniczyć negatywny wpływ na przepływy gotówkowe. Część wynajmujących zakwestionowała wówczas skuteczność rozwiązania bez wypowiedzenia umów wskutek wystąpienia siły wyższej, co zostało opisane w nocie zobowiązania warunkowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

W ocenie Zarządu, w związku z faktycznie zaistniałą sytuacją ciągle obowiązującego stanu zagrożenia epidemicznego na terenie Polski oraz w oparciu o dotychczas istniejącą linię orzecznictwa w zakresie działania siły wyższej jak i wskazania doktryny prawniczej w tym zakresie, ryzyko negatywnych orzeczeń dla Spółki należy ocenić jako nieistotne.

Ryzyko związane z dokonanymi inwestycjami kapitałowymi

Zarząd Spółki wskazuje na istnienie ryzyka nieuzyskania zakładanych poziomów zwrotów z dokonanych inwestycji kapitałowych, w szczególności w kontekście aktualnej sytuacji Spółki oraz zachodzących zmian ekonomicznych w jej otoczeniu. Powyższe ma odzwierciedlenie w przygotowanych przez Zarząd projekcjach finansowych, które są podstawą do wyceny dokonanych inwestycji i rozpoznawania w księgach ewentualnej utraty ich wartości. Potencjalny wpływ utraty wartości danej inwestycji kapitałowej na przyszłe wyniki Spółki ogranicza się do aktualnej wartości bilansowej składników aktywów tej inwestycji.

Na skutek przeprowadzonych testów na utratę wartości poszczególnych inwestycji Spółka wykazuje w księgach na dzień bilansowy:

• całkowitą utratę wartości znaku Chłopskie Jadło;

• całkowitą utratę wartości znaku towarowego Piwiarnia oraz wartości umów franczyzowych sieci Piwiarnia.

W okresie raportowym Spółka sprzedała większościowy pakiet udziałów w spółce Shanghai Express Sp. z o.o., wskutek czego na dzień bilansowy Spółka posiada mniejszościowy pakiet udziałów wyceniony według wartości godziwej na 2 tys. zł.

Ryzyko kapitałowe

Spółka zarządza kapitałem, w celu zagwarantowania zdolności kontynuowania działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy poprzez optymalizację relacji zadłużenia do kapitału własnego.

Na Spółkę nie są nałożone żadne prawne wymagania kapitałowe, z wyjątkiem art. 396 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Z uwagi na ujemne wyniki finansowe w przeszłości Spółka nie dokonywała odpisu z zysku na kapitał zapasowy (niepodzielony wynik finansowy).

Tab. Poziom poszczególnych kapitałów własnych (w tys. PLN) na dzień bilansowy.

Kapitał podstawowy	32 199
Kapitał opłacony, niezarejestrowany*	5 742
Zyski zatrzymane	(115 594)
Nadwyżka ceny emisyjnej powyżej wartości nominalnej udziałów	1 045
Kapitał z tytułu wyceny instrumentów finansowych	(233)
Inne składniki kapitału własnego	2 308
Kapitały przypadające akcjonariuszom	(74 787)

* Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego w KRS nastąpiła w dniu 20 września 2022r.

Ryzyko związane z poziomem i strukturą zadłużenia

Spółka na dzień bilansowy wykazuje zobowiązania i rezerwy oczyszczone z MSSF 16 na poziomie 109 mln (łączna kwota zobowiązań i rezerw wykazana w sprawozdaniu, tj. 196 mln zł pomniejszona o 87 mln zł zobowiązań wynikających z zastosowania MSSF16), z czego do najistotniejszych należy zadłużenie w BOŚ S.A. z tytułu kredytu opisane w nocie 24 sprawozdania skonsolidowanego, pożyczka z ARP S.A. oraz krótkoterminowe zobowiązania handlowe, z czego istotna część jest objęta

Noty stanowią integralną część sprawozdania finansowego Strona 41

zatwierdzonym układem. Utrzymujący się wysoki poziom zadłużenia Spółki generuje trudności w zarządzaniu płynnością Spółki.

Ponadto działalność operacyjna i finansowa Spółki podlega określonym ograniczeniom związanym z zobowiązaniami Spółki, w tym wynikającym z przepisów ustawy Prawo Restrukturyzacyjne oraz ustawy o udzielaniu pomocy publicznej w celu ratowania lub restrukturyzacji przedsiębiorców a także z zawartej przez Spółkę z BOŚ S.A. umowy kredytowej, w której Spółka zobowiązała się m.in. do: przeprowadzania przez rachunek bankowy, prowadzony w banku kredytującym działalność Spółki, obrotów w uzgodnionych proporcjach, utrzymywania przez Spółkę wskaźników finansowych takich jak: wskaźnik obsługi długu, relacji zobowiązań finansowych do EBITDA, wysokości i struktury kapitału własnego, utrzymania stanu środków pieniężnych na poziomach określonych w umowie kredytowej (kowenanty). Zgodnie z postanowieniami umowy z bankiem finansującym niewypełnienie obowiązków określonych w umowie kredytowej może skutkować podniesieniem marży i skorzystaniem z zabezpieczeń, co mogłoby negatywnie wpływać na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań oraz na poziom dostępnych środków finansowych przeznaczonych na finansowanie inwestycji lub celów związanych z bieżącą działalnością, co w konsekwencji mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki.

Umowa kredytu przewiduje, że w przypadku braku realizacji jej postanowień, bank ma prawo skorzystać z prawa do podniesienia marży, wypowiedzenia umowy kredytowej oraz skorzystania z zabezpieczeń. Na dzień bilansowy Spółka nie zrealizowała kowenantów. Wprawdzie umowa kredytowa przewiduje uprawnienie banku do jej wypowiedzenia lub podwyższenia marży łącznie maksymalnie o 4 p.p., a w zakresie umowy linii gwarancyjnej do podwyższenia marży (analiza wrażliwości wyników Spółki na zmianę marży banku została omówiona przy opisie ryzyka zmiany stóp procentowych) lub odmowy wystawienia gwarancji w ramach przyznanej linii, niemniej Zarząd wskazuje, że zobowiązanie do spłaty kredytu wobec BOŚ S.A. jest objęte układem w ramach uproszczonego postępowania restrukturyzacyjnego Spółki, którego prawomocne zatwierdzenie skutkuje obowiązkiem regulowania tych zobowiązań zgodnie z postanowieniami układu, który zastępuje postanowienia umowy kredytu.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Spółki

Spółka zawarła w 2015 r. umowę kredytową z BOŚ S.A., której celem było dokonanie spłaty istniejących zobowiązań kredytowych oraz poprzez zmianę harmonogramu spłat, pozyskanie finansowania na realizację określonych inwestycji oraz na bieżącą działalność gospodarczą. Na podstawie w/w umowy Spółka oraz spółki zależne ustanowiły na rzecz banku zabezpieczenia spłaty opisane w nocie 24 jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Umowa z BOŚ S.A. obejmuje zabezpieczenia ustanowione m.in. na przedsiębiorstwie Spółki oraz SPV.Rest1 Sp. z o.o. i SPV.Rest3 Sp. z o.o. oraz na składnikach majątkowych Spółki, w tym na wyposażeniu lokali, w których prowadzone są restauracje pod markami należącymi do Spółki.

Zobowiązania Sfinks Polska S.A. wobec BOŚ S.A. zostały objęte układem, który zastępuje wszelkie umowne postanowienia w zakresie ich spłaty przez Sfinks Polska S.A.

Ryzyko kredytowe

W związku z faktem, że Spółka działa na rynku usług detalicznych (większość przychodów jest realizowana gotówkowo lub z wykorzystaniem kart płatniczych) poziom ryzyka kredytowego dotyczy należności od franczyzobiorców i innych kontrahentów. Stan należności na dzień bilansowy (po wyłączeniu należności budżetowych) wynosi 14,3 mln zł.

Z uwagi na zakładany w strategii wzrost udziału sieci franczyzowej, Spółka wskazuje, że ryzyko kredytowe w przyszłych okresach będzie wzrastało. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółki stosuje w umowach franczyzowych różne instrumenty zabezpieczenia płatności.

36. Główne przyczyny niepewności danych szacunkowych

Kluczowe źródła wątpliwości dotyczących szacunków

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu dokonania profesjonalnych osądów, szacunków oraz przyjęcia założeń, które mają wpływ na prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz szeregu innych czynników, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę profesjonalnego osądu, co do wartości księgowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Szacunkom takim towarzyszy niepewność m.in. co do przyszłych warunków prowadzenia działalności gospodarczej, rynkowych stóp procentowych, zmian technologicznych, zachowań kontrahentów i konkurencji na rynku, co w rezultacie może wpłynąć na ostateczne wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów.

Zarząd dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe z definicji rzadko pokrywać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia, które niosą ze sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego, dotyczą głównie testu na utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnych, amortyzacji, rezerw, odpisów na należności, a także kalkulacji podatku odroczonego.

Powyższe jest szczególnie istotne w kontekście zdarzeń związanych z epidemią COVID-19 i wojną w Ukranie i ich wpływem na Spółkę.

37. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. Spółka nie sprawowała kontroli nad żadnymi podmiotami prowadzącymi restaurację w modelu franczyzowym.

Jednostki zależne powiązane kapitałowo:

Nazwa jednostki zależnej oraz powiązanie bezpośrednie	Miejsce siedziby spółki	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacjii
W-Z Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST1 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST2 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SPV.REST3 Sp. z o.o.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
SFX S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna
CHJ S.A.	05-540 Zalesie Górne, ul. Młodych Wilcząt 36	100	100	Pełna

Na dzień 31 grudnia 2021 r. w skład Grupy Kapitałowej wchodziła również spółka Shanghai Express Sp. z o.o. W okresie raportowanym Spółka sprzedała 6.055 udziałów w kapitale zakładowym Shanghai Express Sp. z o.o., co stanowi 75,01% kapitału zakładowego tej spółki, tym samym Sfinks Polska S.A na dzień bilansowy i sporządzenia niniejszego raportu nie sprawuje kontroli nad tą spółką. Szczegóły dotyczące w/w transakcji zostały opisane w nocie 11.

Transakcje handlowe Spółki z podmiotami podlegającymi konsolidacji w sprawozdaniu Grupy Kapitałowej

	od 01.01.2022	od 01.01.2021
	do 30.06.2022	do 30.06.2021
	000' PLN	000' PLN
Przychody ze sprzedaży towarów i usług jednostkom powiązanym*	133	102
* (w tym usługi franczyzowe, refaktury, opłaty marketingowe i inne)
Zakupy towarów,środków trwałych i usług od jednostek powiązanych	12	504

Salda rozrachunków Spółki z podmiotami konsolidowanymi powstałe w wyniku sprzedaży i zakupu towarów i usług

	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Należności od jednostek powiązanych Odpis aktualizujący wartość należności	1 313 (935)	1 024 (595)	433 (289)
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto	378	429	144
Zobowiązania handlowe wobec jednostek powiązanych	234	321	292
Inne zobowiązania wobec jednostek powiązanych	-	-	-

Salda należności Spółki z tytułu udzielonych pożyczek podmiotom konsolidowanym
	30.06.2022 000' PLN	31.12.2021 000' PLN	30.06.2021 000' PLN
Należności od podmiotów powiązanych - udzielone pożyczki :
SPV REST.2 Sp. z o.o.	2 164	2 127	2 064
	2 164	2 127	2 064
Odpis aktualizacyjny wartość udzielonych pożyczek	(2 164)	(2 127)	(2 064)
Razem	-	-	-

Transakcje z podmiotami powiązanymi osobowo:

Z tytułu poręczenia udzielonego przez Dorotę i Sylwestra Cacek, opisanego w nocie 29 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości 37 tys.zł.

Z tytułu poręczenie kredytu udzielonego przez Sylwestra Cacek opisanego w nocie 24 Spółka w 2022 r. rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w kwocie 103 tys. zł.

Z tytułu ustanowienia zabezpieczenia spłaty pożyczki na ratowanie z ARP S.A., o której mowa w nocie 24, w postaci zastawu cywilnego na akcjach Spółki będących w posiadaniu Mateusza Cacek oraz Michaliny Marzec Spółka w roku 2022 rozpoznała w kosztach wynagrodzenie w wysokości odpowiednio 33 tys. zł i 29 tys. zł.

38. Wpływ uprawomocnienia się układu na wynik finansowy

Spółka otworzyła w 2020 r. uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne, którym zostały objęte zobowiązania Spółki powstałe do dnia 1 listopada 2020 r.. Postępowanie zakończyło się wskutek uprawomocnienia w dniu 7 kwietnia 2022 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o zatwierdzeniu układu. Na skutek uprawomocnienia do daty bilansowej Spółka rozpoznała:

• wartość umorzenia zobowiązań prezentowana w pozostałych przychodach operacyjnych wynosi: 22,2 mln zł;
• wartość umorzonych odsetek, zobowiązań pobocznych oraz wpływ dyskonta z tytułu wydłużenia terminów spłaty zobowiązań handlowych i pozostałych prezentowana w przychodach finansowych wynosi: 6,1 mln zł;
• wartość podatku od towarów i usług przypadająca na umorzone zobowiązania, co do których Spółka w minionych okresach była zobowiązana dokonać korekty na skutek braku uregulowania tych zobowiązań, prezentowana w pozostałych kosztach operacyjnych wynosi: (-) 1,0 mln zł;

• wartość podatku odroczonego na rozliczeniu układu wynosi: (-) 1,0 mln zł.

W związku z powyższym wynik finansowy netto Spółki został powiększony o 26,3 mln zł.

39. Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 14 lipca 2022 r. do Spółki wpłynął odpis postanowienia o zatwierdzeniu układu ze stwierdzeniem jego prawomocności na dzień 7 kwietnia 2022r. W dniu 21 lipca 2022r. złożony został do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o rejestrację 5 741 542 akcji serii R oraz zmian Statutu związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, wskutek wyemitowania powyższych akcji, o kwotę 5 741 542,00 zł tj. do kwoty 37 941 054,00 zł. Rejestracja w KRS nastąpiła z dniem 20 września 2022r.

W dniu 10 sierpnia 2022 r. Spółka zawarła aneks do Umowy o stałej współpracy z dnia 28.11.2017r. zawartej z Frito Lay Poland Sp. z o.o. na którego podstawie wydłużony został o 5 (pięć) lat dotychczasowy czas obowiązywania ww. umowy tj. do dnia 15.12.2027r., z zastrzeżeniem że w przypadku braku zrealizowania w tym przedłużonym okresie obrotu w wysokości 16 mln PLN netto Umowa ulegnie automatycznemu przedłużeniu, na dotychczasowych warunkach, do momentu jego realizacji.

rb\_20\_2022.pdf (sfinks.pl)

Prezes Zarządu Sylwester Cacek Wiceprezes Zarządu Jacek Kuś

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Zbigniew Machałowski

Wiceprezes Zarządu Mateusz Cacek

Wiceprezes Zarządu Amir El Malla

Zalesie Górne, dn.30.09.2022r.