T-Bull S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2022

T-BULL S.A.

PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

I PÓŁROCZE 2022 R.

Wrocław 30 września 2022 r.

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowe informacje o Spółce i jej grupie kapitałowej3
2.	Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności4
3.	Informacje o grupie kapitałowej oraz konsolidacji danych 4
4.	Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki i jej grupy kapitałowej w I półroczu 2022 r4
	4.1.	Pokrycie rynku grami4
	4.2.	Premiera wczesnego dostępu gry Interastra na platformie Steam4
	4.3.	Premiera gry Bike Clash5
	4.4.	Wyniki finansowe 5
5.		Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na
	skrócone sprawozdanie finansowe i skonsolidowane skrócone sprawozdanie
	finansowe6
	5.1.	Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju6
	5.2.	Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN6
		5.2.1. iDe-Tox 6
		5.2.2. SopGAM 7
	5.3.	Akcje The Dust S.A7
	5.4.	Spłata kredytu7
	5.5.	Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 7
	5.6.	Pożyczka udzielona spółce zależnej przez spółkę dominującą7
	5.7.	Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej7
6.		Zmiany organizacji grupy kapitałowej Spółki8
7.		Informacja o prognozach8
8.		Struktura akcjonariatu Spółki8
9.		Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące8
		10. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne10
		11. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe10
		12. Informacja o udzielonych poręczeniach10
		13. Zatrudnienie 10
		14. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe10
		14.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju 10
		14.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN 10
		14.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A 11
		14.4. Finansowanie działalności 11
		14.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11
		14.6. Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki 11
		14.7. Ziszczenie się ryzyk 13
		15. Czynniki ryzyka13
		15.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością grupy kapitałowej Spółki 13
		15.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem grupy kapitałowej Spółki 18
		15.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami spółek z Grupy 21
		16. Sprawozdanie finansowe23
		16.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i półrocznego
		skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24

1. Podstawowe informacje o Spółce i jej grupie kapitałowej

W skład grupy kapitałowej Spółki wchodzi ona sama (jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jednostka zależna). T-Bull S.A. posiada 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów GamesUP Studio S.A.

Tabela. Dane rejestrowe i T-Bull S.A. (jednostka dominująca) i GamesUP Studio S.A. (jednostka zależna)

Nazwa (firma) wraz z formą prawną	T-Bull Spółka Akcyjna	GamesUP Studio Spółka Akcyjna
Siedziba i kraj siedziby	Wrocław Polska
Adres	ul. Szczęśliwa 33/2.B.09 53-445 Wrocław (Sky Tower)
Strona internetowa	www.t-bull.com	www.gamesupstudio.com
E-mail	contact@t-bull.com	contact@gamesupstudio.com
NIP	8992714800	8992892269
REGON	021496967	388026556
Kapitał zakładowy	118.830,50 zł w pełni opłacony	290.000,00 zł w pełni opłacony
Numer KRS	0000579900	0000880409
Zarząd	Damian Fijałkowski Prezes Zarządu	Maksymilian Pawłowski Prezes Zarządu

T-Bull S.A. posiada ugruntowaną pozycję na globalnym rynku gier przeznaczonych na urządzenia mobilne, na którym Spółka działa pod markami T-Bull oraz ThunderBull Entertainment i udostępnia kilkadziesiąt tytułów. Spółka rozwija również swoją działalność w obszarze PC, oferując aktualnie na platformie Steam siedem tytułów, w tym jeden w wersji demo (ósmy w trakcie produkcji).

Produkcje studia zostały pobrane łącznie ponad 608 mln razy, z czego w I półroczu 2022 r. 22,9 mln razy.

GamesUP Studio S.A. skupia się na grach przeznaczonych na platformy PC. Spółka zależna nie wydała dotychczas żadnej gry, ale jest w trakcie produkcji pięciu tytułów.

2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania z działalności

Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z § 68 ust. 1 pkt 3, § 69 ust. 1 pkt 3 i § 62 ust. 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Wchodzi ono w skład skonsolidowanego raportu półrocznego za I półrocze 2022 r., o którym mowa w § 69, uwzględniając przy tym § 62 ust. 3 tego aktu prawnego.

3. Informacje o grupie kapitałowej oraz konsolidacji danych

W skład grupy kapitałowej Spółki wchodzi ona sama (jednostka dominująca) oraz GamesUP Studio S.A. (jednostka zależna). T-Bull S.A. posiada 34,48% w kapitale zakładowym oraz 51,28% w ogólnej liczbie głosów GamesUP Studio S.A. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe uwzględnia dane obu spółek.

T-Bull S.A. nie jest jednostką zależną od żadnego podmiotu.

4. Istotne dokonania lub niepowodzenia Spółki i jej grupy kapitałowej w I półroczu 2022 r.

4.1. Pokrycie rynku grami

W pierwszym półroczu 2022 r. gry Spółki zostały pobrane 22,9 mln razy wobec 21,7 mln w pierwszym i 21,3 mln w drugim półroczu 2021 r. W przeważającej większości były to tytuły na urządzenia mobilne, z czego Moto Rider GO 11,3 mln (średnia ocena w czerwcu 2022 r. na Google Play: 4,42) i Top Speed 3,1 mln (średnia ocena w czerwcu 2022 r. na Google Play: 4,54).

Spółka zależna GamesUP Studio S.A. dotychczas nie wydała żadnej gry, ale jest w trakcie produkcji pięciu tytułów.

4.2. Premiera wczesnego dostępu gry Interastra na platformie Steam

9 lutego 2022 r. na platformie Steam Spółka udostępniła grę Interastra w wersji early access (wczesny dostęp)¹ . Tytuł ten łączy rozgrywkę przygodową z symulatorem przetrwania w realiach science-fiction. Produkcja pozwala odkrywać kosmos, budować własne rakiety oraz eksplorować przeróżne planety fikcyjnego Układu Słonecznego.

¹ Early access to wczesna (niepełna) wersja gry, którą można kupić, a po jej ukończeniu gracz otrzyma pełną wersję już bez dopłat.

4.3. Premiera gry Bike Clash

2 czerwca 2022 r. Spółka udostępniła grę Bike Clash. Premiera miała miejsce w sklepie Google Play (system Android). Gra będzie także udostępniana na innych platformach dystrybucyjnych.

Bike Clash jest symulacją wyścigową, której leśne oraz górzyste trasy gracz przemierza rowerem. Na użytkowników czekają wyścigi z ludźmi z całego świata oraz kolekcjonowanie i ulepszanie sprzętu.

4.4. Wyniki finansowe

Tabela. Podstawowe dane finansowe Emitenta (jednostkowe) i jego grupy kapitałowej (skonsolidowane) za I półrocze 2022 r. oraz w okresie porównawczym [tys. PLN]

	jednostka dominująca		grupa kapitałowa
Pozycje sprawozdania z zysków lub strat	01.01.2022 r.	01.01.2022 r.	01.01.2022 r.	01.01.2022 r.
oraz z przepływów pieniężnych	– 30.06.2022 r.	– 30.06.2021 r.	– 30.06.2022 r.	– 30.06.2021 r.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	4 426	3 316	4 117	3 314
Przychody łącznie	6 108	4 672	5 800	4 670
Wynik netto	-1 388	-22 818	-1 601	-22 845
Suma dochodów całkowitych (uwzględnia wycenę programu motywacyjnego)	-1 990	-23 462	-2 203	-23 489
Przepływy środków pieniężnych z działalno ści operacyjnej	-978	235	-861	207
Przepływy środków pieniężnych z działalno ści inwestycyjnej	-623	-1 965	-870	-1 863
Przepływy środków pieniężnych z działalno ści finansowej	789	1 366	789	1 440
Przepływy pieniężne netto razem	-812	-364	-942	-216
Pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.	30.06.2022 r.	31.12.2021 r.
Suma bilansowa	18 911	21 387	18 819	21 523
Aktywa trwałe	14 265	16 719	14 480	16 691
Aktywa obrotowe	4 646	4 669	4 339	4 832
Kapitał własny	17 305	19 299	17 105	19 275
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	-	-	115	152
Zobowiązania długoterminowe	329	517	343	517
Zobowiązania krótkoterminowe	1 277	1 571	1 256	1 579

Dane finansowe zostały przedstawione w sposób szczegółowy w półrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym oraz półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe i skonsolidowane skrócone sprawozdanie finansowe

5.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju

Wpływ na dane finansowe Spółki i jej grupy kapitałowej zaprezentowane w skróconym sprawozdaniu finansowym i skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym miała realizowana strategia rozwoju na lata 2020-2022, która została przyjęta 15 października 2020 r. Zakłada ona:

• 1) produkcję i wydanie 2 do 3 gier mobilnych w modelu free-to-play rocznie, głównie o tematyce motoryzacyjnej;
• 2) portowanie i adaptacja na mobile, na zlecenie innych developerów, wydanych przez nich gier na PC i konsole;
• 3) rozwój współpracy ze strategicznymi partnerami, w tym App Store i Google Play, w celu umocnienia pozycji oraz w celu dalszej rozbudowy bazy graczy dla gier wydanych w latach poprzednich oraz planowanych do wydania;
• 4) produkcję i wydanie 5 gier symulatorowych na PC i konsole we współpracy z inwestorem;
• 5) produkcję i wydanie minimum 2 własnych średniobudżetowych gier na PC i konsole, w tym Birding Simulator;
• 6) rozbudowę kompetencji marketingowych w celu maksymalizacji przychodów ze sprzedaży gier na wszystkich platformach sprzedażowych – gier mobilnych, na PC i konsole.

5.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

5.2.1. iDe-Tox

We wrześniu 2019 r. projekt Spółki polegający na opracowaniu innowacyjnego systemu iDeTox, którego celem jest zapewnienie kompleksowej ochrony graczy przed zachowaniami toksycznymi występującymi w cyberprzestrzeni został wybrany do dofinansowania. Jego wartość wynosi 6,40 mln zł, a kwota dofinansowania 4,87 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 7 listopada 2019 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 maja 2020 r., natomiast zakończenie planowane jest na październik 2022 r. Łączne przychody z tej dotacji do 30 czerwca 2022 r. wyniosły 3,93 mln zł, z czego w I połowie 2022 r. 745 tys. zł.

5.2.2. SopGAM

W lipcu 2020 r. projekt Spółki "Opracowanie Automatycznego Systemu Optymalizacji Parametrów Graficznych Gier Mobilnych – SopGAM, w celu automatycznej optymalizacji parametrów wydajności gry mobilnej na różnych platformach sprzętowych" został wybrany do dofinansowania. Jego wartość wynosi 4,26 mln zł, a kwota dofinansowania 2,56 mln zł. Umowa z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju została zawarta 23 września 2020 r. Realizacja projektu rozpoczęła się 1 stycznia 2021 r., natomiast zakończenie planowane jest na 31 maja 2023 r. Łączne przychody z tej dotacji do 30 czerwca 2022 r. wyniosły 1,12 mln zł, z czego w I połowie 2022 r. 316 tys. zł.

5.3. Akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. Spółka posiadała 115.251 notowanych na New-Connect akcji The Dust S.A. W raportowanym półroczu Spółka nie dokonywała transakcji na akcjach tej spółki.

5.4. Spłata kredytu

Spółka posiada zadłużenie w postaci kredytu, którego termin spłaty przypada na 10 grudnia 2022 r. Jego oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR3M. W I półroczu 2022 r. Spółka spłaciła 418 tys. zł (kapitał bez odsetek) i taka sama kwota kapitału pozostała do spłaty na dzień 30 czerwca 2022 r.

5.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. na poziomie jednostkowym oraz skonsolidowanym występowały aktywa oraz rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w kwotach wskazanych w skróconym sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym skróconym sprawozdaniu finansowym.

5.6. Pożyczka udzielona spółce zależnej przez spółkę dominującą

W dniu 26.05.2022 r. pomiędzy T-Bull S.A. a GamesUP Studio S.A. zawarta została umowa, na podstawie której jednostka dominująca zobowiązała się, że do dnia 31.12.2022 r. wypłaci jednostce zależnej, w podziale na transze, pożyczkę w kwocie 700 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2022 r. wypłacona została kwota 40 tys. zł, a na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 560 tys. zł. Warunki pożyczki są rynkowe, z terminem spłaty 31.12.2024 r.

5.7. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej

27 stycznia 2022 r. w KRS zarejestrowane zostało podwyższenie kapitału zakładowego GamesUP Studio S.A. z 100 tys. zł do 290 tys. zł, w wyniku czego udział T-Bull S.A. w tej spółce zależnej zmniejszył się ze 100,00% w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie gło-

sów do 34,48% w kapitale zakładowym i 51,28% w ogólnej liczbie głosów. Cena emisyjna akcji była równa ich wartości nominalnej, w związku z czym agio nie powstało i nie podwyższyło kapitału zapasowego.

6. Zmiany organizacji grupy kapitałowej Spółki

Poza wskazaną w punkcie 5.7 rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego GamesUP Studio S.A. w raportowanym okresie nie miały miejsca zmiany organizacji grupy kapitałowej Emitenta.

7. Informacja o prognozach

Spółka i jednostka od niej zależna nie publikowały prognozy wyników Emitenta i jego grupy kapitałowej.

8. Struktura akcjonariatu Spółki

Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Damian Fijałkowski [Prezes Zarządu]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Grzegorz Zwoliński [Prokurent]	188 067	15,83%	323 067	20,28%
Radosław Łapczyński [Przewodniczący RN]	188 727	15,88%	323 727	20,32%
Pozostali	623 444	52,46%	623 444	39,13%
RAZEM:	1 188 305	100,00%	1 593 305	100,00%

Tabela. Struktura akcjonariatu T-Bull S.A. na dzień 30.09.2022 r.

Ostatnim publikowanym przez Spółkę raportem okresowym był raport za I kwartał 2022 r. z 30 maja 2022 r. Na ten dzień Spółka wykazywała posiadanie 2.548 akcji własnych nabytych (odkupionych) w ramach realizowanego programu motywacyjnego dla pracowników Spółki. Stanowiły one 0,21% w kapitale zakładowym oraz 0,16% w ogólnej liczbie głosów. Emitent rozliczył program motywacyjny 30 czerwca 2022 r. i na dzień 30 czerwca 2022 r. ani 30 września 2022 r. nie posiadał akcji własnych.

9. Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Poniższa tabela przedstawia zestawienie stanu posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 30 września 2022 r., wraz ze wskazaniem zmian w sta-

nie posiadania w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego (raport kwartalny za I kwartał 2022 r. opublikowany 31 maja 2022 r.) – według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki. Zmiany w zakresie konwersji wszystkich akcji serii C1, C2 i C3 oraz części akcji serii A1, A2 i A3 wynikają z rejestracji w KRS zmian statutu Spółki, co miało miejsce 1 września 2022 r.

Tabela. Stan posiadania akcji T-Bull S.A. i uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31.05.2022 r. oraz na dzień 30.09.2022 r.

	Seria	Na dzień 31.05.2022 r.		Na dzień 30.09.2022 r.
Członek organu Spółki	akcji	Ilość akcji	Ilość głosów	Ilość akcji	Ilość głosów
	A1	135 000	270 000	135 000	270 000
	A1	33 000	66 000	0	0
Damian Fijałkowski	C1	20 000	40 000	0	0
Prezes Zarządu	E	67	67	67	67
	I	0	0	31 000	31 000
	J	0	0	22 000	22 000
	A2	135 000	270 000	135 000	270 000
	A2	33 000	66 000	0	0
Grzegorz Zwoliński	C2	20 000	40 000	0	0
Prokurent	E	67	67	67	67
	I	0	0	31 000	31 000
	J	0	0	22 000	22 000
	A3	135 000	270 000	135 000	270 000
	A3	33 000	66 000	0	0
Radosław Łapczyński	C3	20 000	40 000	0	0
Przewodniczący	E	67	67	67	67
Rady Nadzorczej	F	660	660	660	660
	I	0	0	31 000	31 000
	J	0	0	22 000	22 000
Paweł Niklewicz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Krzysztof Kłysz Sekretarz Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Bartosz Greczner Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–
Zuzanna Szymańska Członek Rady Nadzorczej	–	–	–	–	–

10. Postępowania sądowe, arbitrażowe, administracyjne

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jej jednostki zależnej – brak, zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

11. Informacja o umowach z podmiotami powiązanymi na warunkach inne niż rynkowe

W grupie kapitałowej Emitenta w raportowanym okresie nie zostały zawarte umowy z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

12. Informacja o udzielonych poręczeniach

W raportowanym okresie Spółka ani jej jednostka zależna nie udzieliły poręczeń kredytów czy pożyczek ani gwarancji.

13. Zatrudnienie

Na dzień 30 czerwca 2022 r. zatrudnienie w Spółce wyniosło 69 osób, natomiast w grupie kapitałowej Spółki 73 osób.

14. Czynniki, które w ocenie Spółki będą miały wpływ na przyszłe wyniki finansowe

14.1. Prowadzenie działalności operacyjnej w ramach przyjętej strategii rozwoju

Wpływ na osiągane przez Spółkę i jej grupę kapitałową wyniki finansowe będzie miała realizacja strategii rozwoju na lata 2020-2022, która została przedstawiona w punkcie 5.1.

14.2. Realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN

Na działalność Spółki i wypracowywane przez nią wyniki w przyszłych okresach sprawozdawczych wpływ będzie miała realizacja projektów dofinansowanych w ramach konkursów GameINN. Informacja o nich znajduje się w punkcie 5.2.

14.3. Posiadane przez Spółkę akcje The Dust S.A.

Na dzień bilansowy 30 czerwca 2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka posiadała 115.251 akcji The Dust S.A., które są notowane na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect).

14.4. Finansowanie działalności

W punkcie 5.4 opisany został kredyt, jaki Spółka zaciągnęła w banku i który zgodnie z harmonogramem powinien zostać całkowicie spłacony w grudniu 2022 r. Na wyniki Spółki i jej grupy kapitałowej może mieć wpływ nie tylko spłata tego kredytu, ale również dostępność kolejnego kapitału, którym grupa mogłaby się posiłkować w rozwoju. W punkcie 5.6 natomiast opisana została pożyczka udzielona przez Emitenta na rzecz jego spółki zależnej. Odpowiednie wykorzystanie tego kapitału przez spółkę zależną może mieć pozytywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Z drugiej strony nie można wykluczyć, że spółka zależna nie wypracuje zysków pozwalających na spłatę zaciągniętej pożyczki, co może mieć negatywny wpływ na kondycje i wynik Spółki oraz jej grupy. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu Emitent ani jego jednostka zależna nie podjęli żadnych decyzji na temat powiększania zadłużenia.

14.5. Aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W punkcie 5.5 opisane wskazane zostały aktywa i rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Emitenta i jego spółki zależnej. Mogą one mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe zgodnie z zasadami postępowania z odroczonym podatkiem dochodowym.

14.6. Porozumienie w sprawie prowadzenia polityki Spółki

14 stycznia 2021 r. trzech głównych akcjonariuszy Spółki (Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński, Radosław Łapczyński) zawarli z Panem Januarym Ciszewskim oraz Panem Arturem Błasikiem porozumienie, które dotyczy obejmowania akcji, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Pozyskanie do T-Bull S.A. doświadczonych osób współpracujących ze Spółką na poziomie strategicznym może mieć istotne znaczenie dla rozwoju T-Bull S.A.

Wyżej wymienione strony porozumienia posiadają łącznie (zawiadomienie datowane na 10 sierpnia 2021 r., sporządzone zgodnie z Ustawą o ofercie) 575.152 akcje Spółki uprawniające do oddania 980.152 głosów, co stanowi 48,40% w kapitale zakładowym oraz 61,52% w ogólnej liczbie głosów Spółki.

6 kwietnia 2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zatwierdzenia programu motywacyjnego dla wybranych członków organów i współpracowników Spółki oraz uchwały wykonawcze do tego programu, tj. uchwały w sprawie:

• − warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia prawa poboru akcji serii H w całości, a także zmiany statutu Spółki związanej z tym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego,
• − emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz wyłączenia w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy,
• − dematerializacji akcji serii H oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Program motywacyjny polega na tym, że wybranym członkom organów i współpracownikom Spółki zaoferowane zostaną nieodpłatne warranty subskrypcyjne, które będą uprawniały do objęcia akcji Spółki serii H po cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 za 1 akcję, jeśli do dnia 31 grudnia 2022 r. kapitalizacja T-Bull S.A. wyniesie co najmniej 60 mln zł (liczona bez akcji serii H). Program motywacyjny skierowany jest do wybranych osób, kluczowych dla budowy wartości Spółki, tj.:

• 1) Damian Fijałkowski Prezes Zarządu Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
• 2) Grzegorz Zwoliński Prokurent Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
• 3) Radosław Łapczyński Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 200.528 sztuk;
• 4) Pan January Ciszewski osoba współpracująca ze Spółką na poziomie strategicznym któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 136.625 sztuk;
• 5) Pan Artur Błasik osoba współpracująca ze Spółką na poziomie strategicznym któremu na jego żądanie, po spełnieniu się warunku kapitalizacji, zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w ilości 136.625 sztuk.

Założeniem programu motywacyjnego jest sprawienie, aby osoby kluczowe dla budowy wartości Spółki partycypowały w korzyściach ze zwiększającej się wartości. Celem programu jest stworzenie bodźców, które zmotywują wykwalifikowane osoby do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Wartość programu motywacyjnego wynosi 21.967.081,74 zł. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę od 2022 r. standardami MSR/MSSF, kwota ta stanowi koszt w 2021 r. (dane porównawcze) oraz jest zaprezentowana jako kapitał rezerwowy.

14.7. Ziszczenie się ryzyk

Na osiągnięte przez Spółkę i jej grupę kapitałową wyniki w kolejnych okresach sprawozdawczych może mieć ziszczenie się ryzyk – tych opisanych w punkcie 15 oraz tych, które ze względu na złożoność i zmienność prowadzenia działalności gospodarczej nie zostały przez Spółkę zdiagnozowane, pomimo dochowania należytej staranności.

15. Czynniki ryzyka

Niniejszy punkt zawiera opis ryzyk o charakterze specyficznym dla grupy kapitałowej Emitenta i jego papierów wartościowych.

Należy mieć na uwadze, że opisane ryzyka mogą nie stanowić zamkniętej listy, pomimo dołożenia przez Emitenta należytej staranności przy ich opisywaniu. Przedstawione informacje mogą się dezaktualizować zwłaszcza z upływem czasu. Przy każdym ryzyku Emitent wskazał swoją ocenę, w 3 stopniowej skali (niska/niskie, średnia/średnie, wysoka/wysokie), na temat istotności oraz prawdopodobieństwa wystąpienia. Czynniki ryzyka są posegregowane według ich istotności.

15.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością grupy kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z błędnymi założeniami i/lub niezrealizowaniem założeń strategii rozwoju

Grupa Kapitałowa realizuje strategię rozwoju związaną z produkcją gier elektronicznych. Została ona przedstawiona w punkcie 5.1. Pomimo dołożenia najwyższej staranności opartej na dużym doświadczeniu branżowym Grupy, istnieje ryzyko, że strategia ta zawiera założenia, które nie pozwolą Grupie Kapitałowej prowadzić rozwoju na poziomie satysfakcjonującym dla Grupy oraz akcjonariuszy Spółki. Istnieje również ryzyko, że założenia strategii są poprawne, ale ich realizacja będzie na poziomie niewystarczającym, aby Grupa rozwijała się w odpowiedniej dynamice – może to wynikać zarówno z negatywnego wpływu czynników zewnętrznych, jak również z kwestii wewnętrznych, typu niewystarczająca struktura organizacyjno-zarządcza w Grupie.

W ryzyko związane ze strategią rozwoju wpisane jest ryzyko nieosiągnięcia sukcesu rynkowego przez daną grę wyprodukowaną przez Grupę Kapitałową. Rynek gier mobilnych cechuje się ograniczoną przewidywalnością w zakresie popytu konsumentów na produkty rozrywki elektronicznej. Na zainteresowanie graczy produktami Grupy Kapitałowej wpływ mają m.in. czynniki niezależne od Grupy Kapitałowej, takie jak panujące aktualnie trendy czy gusta konsumentów. Istotny dla osiągnięcia potencjalnego sukcesu jest również poziom jakości produktów znajdujących się już na rynku i stanowiących bezpośrednią konkurencję dla produktów Grupy (w szczególności gier o zbliżonej tematyce), co

determinuje ryzyko stworzenia przez Grupę produktu, który nie spotka się z wystarczającym zainteresowaniem ze strony potencjalnych klientów.

Do kosztów związanych z produkcją i wprowadzeniem na rynek nowej gry należą przede wszystkim wydatki poniesione na produkcję i aktualizację gry oraz wydatki na marketing. Rentowność danej gry i związana z tym możliwość pokrycia wydatków poniesionych w ramach procesu jej produkcji jest bezpośrednio związana z sukcesem rynkowym danej gry, którego skalę można mierzyć przychodami ze sprzedaży i wielkością popytu.

Istnieje ryzyko, że nowa gra Grupy, ze względu na czynniki nie tylko przewidywalne, ale również takie, których Emitent nie mógł przewidzieć, nie odniesie sukcesu rynkowego. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z dystrybucji gier przez kluczową dla Grupy platformę, tj. Google Play należąca do Google Inc. Jest to jeden z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna jego rezygnacja z oferowania gier Grupy, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Grupy. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą / będą dotyczyć określonych produktów Grupy, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Grupy do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Grupy Kapitałowej realizowany na sprzedaży danego produktu.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Dla działalności Grupy znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadry zarządzającej i kadry kierowniczej. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Grupę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej oddania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Grupy. Podobnie utrata osób stanowiących kadrę zarządzającą wyższego szczebla spółek z Grupy może wpłynąć na okresowe pogorszenie wyników finansowych Grupy.

Stopień narażenia Grupy na przedmiotowy czynnik ryzyka może być znaczący w stosunku do osób niestanowiących kadry zarządzającej. Odnośnie natomiast Prezesa Zarządu spółki dominującej (Damian Fijałkowski) i prokurenta spółki dominującej (Grzegorz Zwoliński) ryzyko to jest istotnie mniejsze, ponieważ są oni założycielami i jednymi z głównych akcjonariuszy Spółki, w związku z czym rozwój Grupy jest również w ich prywatnym interesie, którym – obiektywnie rzecz biorąc – można założyć, że chcieliby zarządzać i/lub nadzorować.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z niewykonaniem zobowiązań finansowych

Na dzień 30 czerwca 2022 r. zobowiązania Grupy wyniosły 1,12 mln zł, natomiast łącznie z rezerwami na zobowiązania 4,15 mln zł. Na kwoty te składały się:

• 1) w T-Bull S.A.:
  • zobowiązania z tytułu kredytów: 424.988,10 zł,
  • zobowiązania z tytułu podatków: 277.609,12 zł,
  • zobowiązania wobec dostawców: 144.677,03 zł,
  • zobowiązania z tytułu leasingu: 261.108,84 zł,
  • zobowiązania wobec pracowników: 6.680,98 zł,
  • rezerwy na zobowiązania: 3.035.269,63 zł;

2) w GamesUp Studio S.A.:

• zobowiązania z tytułu podatków: 10.336,76 zł,
• zobowiązania wobec dostawców: 2.527,65 zł,
• rezerwy na zobowiązania: 32.242,21 zł.

Spłata może zostać niewykonana albo wykonana z opóźnieniem, jeżeli sytuacja finansowa spółki z Grupy ulegnie pogorszeniu w takim stopniu, że nie będzie dysponowała odpowiednimi środkami pieniężnymi w terminie wymagalności danego zobowiązania. T-Bull S.A. posiada zadłużenie w postaci kredytu, którego termin spłaty przypada na 10 grudnia 2022 r. Jego oprocentowanie oparte jest o stawkę WIBOR3M, dlatego trwający (ze względu na sytuację gospodarczą na świecie i w Polsce związaną, między innymi, z pandemią COVID-19 oraz konfliktem na Ukrainie) wzrost stóp procentowych wpływa na zwiększanie kosztów obsługi, co może zmniejszać zdolność spłaty.

Zaciągnięty przez Emitenta kredyt zabezpieczony jest gwarancją de minimis do wysokości 60% kredytu, co na dzień 30 czerwca 2022 r. daje 254.992,86 zł – gwarancja spłaty

udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego. Ponadto, spółki z Grupy nie stosują instrumentów finansowych w zakresie ryzyka kredytowego.

W skrajnych przypadkach materializacja tego czynnika ryzyka może postawić spółki z Grupy w stan upadłości albo restrukturyzacji.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązań finansowych niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko walutowe

Przychody ze sprzedaży Grupy w 2021 r. wyniosły 9,0 mln zł, z czego w walucie obcej 6,0 mln zł (ok. 66,70%). Ze względu na fakt, iż Grupa Kapitałowa ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast znaczna część przychodów realizowana jest w walutach obcych, czynnikiem ryzyka, z jakim Grupa ma do czynienia jest ryzyko wystąpienia niekorzystnych zmian kursów walutowych. Ryzyko to dotyczy szczególnie kursu wymiany PLN w stosunku do USD i EUR. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż część przychodów Grupy Kapitałowej realizowana w PLN jest również zależna od kursów walut, gdyż bazowe rozliczenie odbywa się w walutach obcych i dopiero później, przed właściwym przekazaniem środków Grupie, następuje techniczne przeliczenie na PLN według aktualnie obowiązujących kursów. Aprecjacja złotego względem USD i EUR może negatywnie wpłynąć w szczególności na przychody ze sprzedaży, co przy stałych kosztach wytworzenia, ponoszonych w PLN, może również negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej.

Konflikt na Ukrainie wpływa na kursy walut, przy czym związane z konfliktem wzmocnienie USD wobec PLN jest korzystne dla Grupy, która główne przychody czerpie ze współpracy z Google, gdzie walutą bazową służącą do rozliczania jest USD.

Spółki z Grupy nie stosują zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Grupa Kapitałowa nie podejmuje istotnych działań mających na celu zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, jednakże Grupa nie wyklucza wdrożenia rozwiązań mających na celu zabezpieczenie przed opisanym ryzykiem wraz z rozwojem jej działalności.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako ogólna zmienność kursów walut wysokie, ale prawdopodobieństwo ziszczenia rozumiane jako zmienność kursów walut w sposób istotny wpływająca na Grupę – średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to, w rozumieniu zmienności kursów na tyle dużych, że wpływających w sposób istotny na działalność Grupy, zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Grupy

Znaczna część przychodów Grupy Kapitałowej pochodzi z dystrybucji produktów za pośrednictwem kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Grupy w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Grupy oraz jego wyniki finansowe.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw własności intelektualnej

Spółki z Grupy w zakresie swojej działalności wykorzystują elementy dostarczane przez podmioty zewnętrzne. Umowy z dostawcami przewidują możliwość korzystania przez spółki z Grupy z zakupionej technologii bez ograniczeń rzeczowych i czasowych. Ponadto spółki z Grupy działają na podstawie uzyskanych licencji, dlatego istnieje ryzyko, że podmioty zewnętrzne, biorąc pod uwagę nieprecyzyjne postanowienia umów licencyjnych, będą w posiadaniu praw własności intelektualnej do poszczególnych modułów, bądź projektów gier.

W przypadku materializacji tego czynnika ryzyka spółki z Grupy mogłyby być narażone na roszczenia dostawców w zakresie odszkodowania na zasadach ogólnych. Teoretycznie spółki z Grupy mogłyby być narażone również na kary umowne, jednak spółki z Grupy nie zawierają umów dotyczących nabywania praw własności intelektualnej, które zawierałyby klauzule o tym, że to nabycie jest nieskuteczne wobec spółek z Grupy, a tym bardziej spółki z Grupy nie zawierają umów, które przewidywałyby kary za działania (nabycie) będące przedmiotem tych umów.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane ze spółką zależną

10 grudnia 2020 r. Emitent zawiązał spółkę zależną GamesUP Studio S.A. z modelem biznesowym ukierunkowanym na produkcję własnych gier z gatunku survival, z przeznaczeniem na platformy PC i konsole.

Spółka ta posiada odpowiednie kompetencje – jest zarządzana przez doświadczone osoby związane z Emitentem. Niemniej jednak nie można wykluczyć sytuacji, że podmiot ten nie osiągnie sukcesu i nie będzie w stanie utrzymać się na rynku.

Materializacja tego czynnika ryzyka spowodowałaby utratę środków przeznaczonych przez Emitenta na rozwój spółki zależnej – nie tylko finansowych (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania 100 tys. zł na kapitał zakładowy oraz 560 tys. zł wypłaconej pożyczki na podstawie umowy, zgodnie z którą łączna kwota pożyczki wyniesie 700 tys. zł), ale również kadrowych (czas i kompetencje osób pracujących w podmiocie zależnym mogłyby zostać wykorzystane u Emitenta, który byłby skłonny zatrudnić te osoby).

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, kiedy przeważająca część działalności jest realizowana w spółce dominującej), a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

15.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem grupy kapitałowej Spółki

Ryzyko wzrostu cen i spadku dostępności surowców w związku z konfliktem na Ukrainie

Konflikt na Ukrainie wpływa na wzrost cen i spadek dostępności surowców wykorzystywanych w komputerach i smartfonach, które są niezbędne do prowadzenia przez Grupę działalności. Ponadto zachwiane mogą być dostawy towarów z Chin, zwłaszcza drogą kolejową. Jednak Grupa dysponuje odpowiednią ilością sprzętu i powyższe zachwiania nie odgrywają kluczowej roli dla sytuacji Grupy i jej wyników, dlatego w ocenie Emitenta istotność tego czynnika jest niska, a prawdopodobieństwo ziszczenia wysokie (sytuacja ma miejsce, więc prawdopodobieństwo równe jest pewności).

Ryzyko związane z deficytem wykwalifikowanych pracowników na rynku

Na polskim rynku pracy, na którym Grupa Kapitałowa pozyskuje pracowników i współpracowników, widoczny jest deficyt wysoko wykwalifikowanych pracowników z sektora IT, przy jednoczesnym wysokim popycie na takich specjalistów. Powyższe może powodować trudności w znalezieniu przez Grupę pracowników, z wystarczającym wykształceniem i doświadczeniem. Co więcej, większość szkół wyższych w Polsce nie oferuje edukacji w kierunku zawodów związanych z projektowaniem gier. W efekcie rynek pracowników w tym zakresie jest wąski. Istnieje ryzyko, że Grupa będzie miała czasowe problemy ze znalezieniem osób o spełniających jej oczekiwania kwalifikacjach i doświadczeniu w zakresie programowania. Z uwagi na powyższe, nie można wykluczyć, iż w przyszłości nieunikniony będzie wzrost kosztów zatrudnienia, w tym również kosztów ponoszonych w celu utrzymania kluczowych dla Grupy pracowników.

Powyższe zostało spotęgowane konfliktem zbrojnym na Ukrainie, który zachwiał rynkiem pracowników pochodzących z Ukrainy, Rosji i Białorusi. Jednak zdecydowana większość pracowników w Grupie to Polacy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia średnie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z polityką Google Play w zakresie promocji gier

T-Bull S.A. aktywnie i z sukcesami funkcjonuje na rynku gier mobilnych praktycznie od początku istnienia tego rynku, co przekłada się na duże doświadczenie i dojrzałość Spółki, a w konsekwencji całej Grupy.

Wieloletni model biznesowy Spółki (a po utworzeniu Grupy Kapitałowej – model Grupy) zakładał produkcję relatywnie dużej ilości mniej rozbudowanych gier, co było efektywne pod względem uzyskiwanych wyników finansowych.

Google Play (platforma dedykowana systemowi Android, za pośrednictwem którego Grupa generuje większość swoich przychodów) w czerwcu 2018 r. zmodyfikował politykę dotyczącą pozycjonowania gier umieszczanych w tym sklepie przez deweloperów. Od tego czasu bardziej promowane są tytuły rozbudowane, o większym zaawansowaniu technologicznym i głębszej treści.

Grupa nie tylko uważa, że obrany przez Google kierunek jest dobry i niezbędny jako kolejny etap rozwoju dojrzałego już rynku gier mobilnych, ale również dostosowuje się do zmieniających okoliczności w odpowiednim czasie. Istnieje jednak ryzyko, że produkty Grupy nie będą spełniać wymagań Google na tyle, aby były odpowiednio promowane.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest wysoka, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

Ryzyko związane z pandemią COVID-19

Pandemia COVID-19 dotknęła Grupę zarówno na polu gospodarczym jak i finansowym. Z uwagi na specyfikę branży Emitenta i jego spółki zależnej, sprzęt elektroniczny, zarówno stacjonarny (komputery stacjonarne, konsole) jak i mobilny (smartfony) jest kluczowym narzędziem niezbędnym do prac nad wytwarzaniem i testowaniem produktów. Pandemia COVID-19 miała silny wpływ na rynek urządzeń elektronicznych. Zakłócenia globalnych łańcuchów dostaw, niedobór chipsetów i komponentów negatywnie wpłynęły na dostawy elektroniki użytkowej dla konsumentów. Rosnący popyt na urządzenia elektroniczne przy równocześnie zbyt niskiej podaży spowodował, że ceny sprzętu elektronicznego znacząco wzrosły. Ponadto Grupa od początku pandemii zmaga się z opóźnieniami w dostawie potrzebnego sprzętu w związku z występującymi deficytami elektroniki użytkowej. W sposób istotny utrudnia to planowanie prac nad wytwarzanymi przez spółki z Grupy produktami.

W ostatnich tygodniach przed dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania pandemia jest mniej intensywna niż w swoich szczytowych momentach, jednak powyższe skutki cały czas występują w nasilonym stopniu. Ciężko jest oszacować na ile by się one zmniejszały, gdyby na Ukrainie nie wybuchł konflikt. Poza tym nie ma pewności jak pandemia COVID-19 będzie się przedstawiała w przyszłości. Opinie są podzielone – zarówno bardzo optymistyczne, jak i takie, które mówią o powrocie kolejnych fal i związanych z nimi konsekwencjach.

Poza problemami z dostawami sprzętu elektronicznego, pandemia COVID-19 wpłynęła na przeorganizowanie systemu i formy pracy firm IT nie tylko w Polsce, ale przede wszystkim na świecie. Zagraniczne firmy, otwierając się na pracę zdalną dla specjalistów z całego świata, wpłynęły na pogłębienie się deficytów w kadrze obejmującej specjalistów z sektora IT oraz na wzrost wynagrodzeń w branży w Polsce. W związku z powyższym Grupa zmaga się zarówno ze zwiększonymi kosztami administracyjnymi (spowodowane zwiększeniem się rotacji wśród pracowników), deficytem na rynku pracy pracowników wysoko wykwalifikowanych i doświadczonych, jak i ze wzrostem kosztów wynagrodzeń. Wynagrodzenia kadry technicznej Grupy w 2021 r. wzrosły o ponad 16% względem roku przed wybuchem pandemii COVID-19.

W opinii Emitenta zarówno trend związany z pracą zdalną, jak i podwyższone oczekiwania odnośnie zarobków mogą pozostać na świecie aktualne nawet po zakończeniu pandemii COVID-19.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia wysokie (widoczne przerwane łańcuchy dostaw itd.)

Ryzyko wprowadzenia nowych platform dystrybucyjnych dla gier elektronicznych

Rynek rozrywki elektronicznej jest rynkiem szybko rozwijającym się, w związku z czym nie można wykluczyć wprowadzenia nowych technologii i platform (np. nowych systemów mobilnych), które szybko staną się popularne wśród graczy. Istnieje ryzyko, że spółki z Grupy nie będą miały możliwości produkowania gier na nowe platformy wystarczająco wcześnie, by zapewnić zastąpienie wpływów z gier na dotychczasowe platformy, wpływami z produktów na nowe platformy. Ponadto w takiej sytuacji spółki z Grupy będą zmuszone do poniesienia dodatkowych kosztów w celu przystosowania produkcji do nowych platform. Wskazane okoliczności mogą mieć znaczący negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Grupy.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest niska (założenie dostosowania się do nowych platform), a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości.

15.3. Czynniki ryzyka związane z akcjami spółek z Grupy

Ryzyko związane z brakiem wypłaty dywidendy w przyszłości

O wypłacie dywidendy w spółce akcyjnej decyduje Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Maksymalna kwota, która może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy jest równa zyskowi za ostatni rok obrotowy wraz z niepodzielonymi zyskami z lat ubiegłych oraz kwotami przeniesionymi z utworzonych z zysku kapitałów zapasowych i rezerwowych, pomniejszonych o niepokryte straty, akcje własne oraz inne kwoty, które powinny zostać przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy. Spółki z Grupy mogą nie osiągnąć wyniku finansowego pozwalającego na wypłacenie dywidendy, bądź wypłacenie jej w wysokości oczekiwanej przez inwestorów / akcjonariuszy.

Ponadto uchwała o wypłacie dywidendy jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Nie można wykluczyć, że interesy akcjonariuszy mniejszościowych będą odmienne od interesów głównych akcjonariuszy. W takiej sytuacji, z uwagi na rozkład głosów, może dojść do przegłosowania uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, odpowiadającej oczekiwaniom kluczowych akcjonariuszy.

W ocenie Emitenta istotność czynnika ryzyka polegającego na niewypłacaniu dywidendy oraz prawdopodobieństwo jego ziszczenia są wysokie. Obecna polityka Grupy zakłada niewypłacanie dywidendy przez Emitenta i spółkę od niego zależną.

Ryzyko polegające na niewypłacaniu dywidendy materializowało się w przeszłości. Spółki z Grupy do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wypłacały dywidendy.

Ryzyko związane ze statutowym odszkodowaniem dla akcjonariuszy

§ 21 ust. 8 statutu spółki dominującej (T-Bull S.A.) i § 22 ust. 8 statutu spółki zależnej (GamesUP Studio S.A.) stanowią, że "zniesienie lub ograniczenie przywilejów związanych z akcjami poszczególnych rodzajów oraz uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi następuje za odszkodowaniem."

Zgodnie z § 6 i § 16 ust. 2-4 statutu Emitenta:

• − tak długo jak akcjonariusz Damian Fijałkowski będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − tak długo jak akcjonariusz Grzegorz Zwoliński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;

• − tak długo jak akcjonariusz Radosław Łapczyński będzie posiadał akcje Spółki stanowiące co najmniej 15,66% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 1 Członka Rady Nadzorczej Spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − część akcji należących do Damiana Fijałkowskiego, Grzegorza Zwolińskiego i Radosława Łapczyńskiego jest uprzywilejowana w taki sposób, że każda z nich daje prawo dwóch głosów na WZ.

Zgodnie z § 6 i § 17 ust. 2 statutu spółki zależnej od Emitenta (GamesUP Studio S.A.):

• − tak długo jak akcjonariusz T-Bull S.A. będzie posiadał akcje GamesUP Studio S.A. stanowiące co najmniej 20,00% w ogólnej liczbie głosów, będzie miał prawo do wyłącznego powoływania i odwoływania 3 członków rady nadzorczej tej spółki w drodze pisemnego oświadczenia;
• − część akcji należących do T-Bull S.A. jest uprzywilejowana w taki sposób, że każda z nich daje prawo dwóch głosów na WZ.

W związku z powyższym istnieje ryzyko, że spółka dominująca lub spółka zależna będą musiały wypłacić odszkodowanie, przy czym w przypadku odszkodowania ze spółki zależnej może ono być należne spółce dominującej. Materializacja tego ryzyka spowodowałaby wypływ środków pieniężnych z T-Bull S.A. lub z GamesUP Studio S.A., co miałoby negatywny wpływ na budżet tych spółek, przy czym w przypadku wypływu środków z GamesUP Studio S.A. mogłoby to mieć negatywny wpływ na budżet spółki dominującej T-Bull S.A., która miałaby uprawnienia do pobrania dywidendy ze spółki zależnej. Statuty spółek nie odnoszą się do wysokości odszkodowania, co oznacza, że musiałyby one być ustalane na zasadach ogólnych. Emitent nie jest w stanie odnieść się do potencjalnej wysokości odszkodowań, ale zwraca uwagę, że w zależności od kwot, materializacja czynnika ryzyka może mieć marginalny wpływ na obie spółki, ale również może mieć wpływ na tyle duży, że ich płynność finansowa będzie zachwiana lub nawet utracona.

W ocenie Emitenta istotność tego czynnika ryzyka jest średnia, a prawdopodobieństwo ziszczenia niskie.

Emitent nie zdiagnozował, aby ryzyko to zmaterializowało się w przeszłości. W przypadku zamiany części akcji serii A1, A2 i A3 oraz wszystkich akcji serii C1, C2 i C3 T-Bull S.A. (z których powstały akcje serii I i J) akcjonariusze zrzekli się prawa do odszkodowania.

Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński oraz Radosław Łapczyński łącznie posiadają 60,87%-owy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce, a porozumienie, o którym mowa w punkcie 14.6 – 61,52%-owy udział.

Zgodnie z § 16 statutu Spółki, pod zapisanymi tam warunkami, każdemu z trzech wyżej wskazanych akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki. Wskazani akcjonariusze są łącznie uprawnieni do powoływania trzech z pięciu członków Rady Nadzorczej.

Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania wskazanych akcjonariuszy nie będą w pełni zbieżne z interesami pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. Materializacja tego ryzyka mogłaby wpłynąć na Emitenta negatywnie w ten sposób, że:

• − akcjonariusze posiadający decyzyjność na walnym zgromadzeniu podejmowaliby uchwały, które są w ich interesie, ale nie są w interesie Spółki, np.: wypłata dywidendy w kwocie na tyle wysokiej, że Spółka nie miałaby środków na kontynuację działalności i realizację strategii rozwoju,
• − wskazani akcjonariusze powierzyliby funkcje członków Rady Nadzorczej osobom, które mają powiązania osobowe z tymi akcjonariuszami, ale nie mają odpowiednich kompetencji, które są niezbędne dla pełnienia w Spółce czynności nadzorczych.

Realizacja wskazanego w poniższym akapicie programu motywacyjnego mogłaby zintensyfikować powyższe negatywne skutki materializacji opisanego czynnika ryzyka.

Spółka zwraca uwagę również na program motywacyjny, o którym stanowią uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 6 kwietnia 2021 r. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę do końca 2022 r. kapitalizacji na poziomie 60 mln zł, osobom uprawnionym będą przysługiwały prawa do objęcia nowych akcji, poprzez warranty subskrypcyjne, w następujących ilościach (zakładając wartość nominalną 1 akcji na poziomie 0,10 zł): Damian Fijałkowski, Grzegorz Zwoliński i Radosław Łapczyński: każdy po 200.528 akcji, Pan January Ciszewski i Pan Artur Błasik: każdy po 136.625 akcji. W przypadku realizacji tego programu udział akcjonariuszy mniejszościowych w ogólnej liczbie głosów w Spółce spadnie.

Istotność ryzyka polegającego na prowadzeniu polityki spółek z Grupy zgodnie z wolą ich głównych akcjonariuszy jest niskie – historia pokazuje, że ich decyzje są zgodne z interesami spółek z Grupy oraz ich akcjonariuszy. Prawdopodobieństwo ziszczenia się ryzyka w rozumieniu kontynuacji prowadzenia polityki spółek z Grupy przez największych akcjonariuszy jest wysokie. Ryzyko to materializowało się w przeszłości, co było widoczne na Walnych Zgromadzeniach, gdzie decyzyjność pozostaje w gestii największych akcjonariuszy.

16. Sprawozdanie finansowe

Niniejsze sprawozdanie powinno być analizowane wraz z półrocznym skróconym sprawozdaniem finansowym i półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem

finansowym za I półrocze 2022 r. Dokumenty te zawierają wzajemnie uzupełniające się informacje.

16.1. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone sprawozdanie finansowe i skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres pierwszych sześciu miesięcy 2022 r. zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zostały one poddane przeglądowi przez firmę audytorską, z czego wydane zostały raporty.

Dokument podpisany przez Damian Łukasz Fijałkowski Data: 2022.09.30 17:50:08 CEST