Fast Finance S.A.

Management Reports • Oct 1, 2022

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FAST FINANCE S.A.

1. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE I PÓŁROCZA 2022 R., A TAKŻE PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, W TYM ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM ORAZ ZDARZENIA O CHARAKTERZE NIETYPOWYM

Emitent i spółka wchodząca w skład Grupy kapitałowej Emitenta kontynuowała działalność w ramach przyjętego modelu biznesowego opartego na odzyskiwaniu wierzytelności na własny rachunek oraz odzyskiwanie wierzytelności na zlecenie innych podmiotów gospodarczych.

Opis najważniejszych wydarzeń dotyczących działalności Emitenta i jego Grupy w okresie roku I półrocza 2022 r.

W dniu 15.02.2022 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych we Wrocławiu wydał postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym Spółki.

Powyższe orzeczenie, po jego uprawomocnieniu, stanowić będzie podstawę prawną do zakończenia postępowania restrukturyzacyjnego wobec Spółki oraz wykonywania przez Emitenta zatwierdzonego układu.

W dniu 31 marca 2022 roku Spółka sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 1 [jeden] udział w spółce zależnej Incasso FF spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000783191 ["Incasso FF"], za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedanego udziału, tj. 100 [sto] złotych.

W tym samym dniu spółka FF Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna od Emitenta, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 49 [czterdzieści dziewięć] udziałów w spółce Incasso FF, za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów, tj. 4900 [cztery tysiące dziewięćset] złotych. Łączna wartość transakcji była nieistotna dla wyników finansowych Emitenta.

W dniu 18.05.2022 r. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy: w sprawie o sygn. akt X GC 527/21:

• z dnia 18.11.2021 r. dotyczące wstrzymania na mocy art. 396 k.p.c. postanowienia Sądu Okręgowego we Wrocławiu X Wydział Gospodarczy z dnia 9.09.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności (na podstawie art. 425 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych - "KSH") ewentualnie o uchylenie [na podstawie art. 422 § 1 KSH] uchwał nr 23-24 oraz uchwał nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 30 czerwca 2021 roku, do czasu rozstrzygnięcia zażalenia wniesionego na to postanowienie, - z dnia 16.12.2021 r. dotyczące uchylenia zaskarżonego postanowienia z dnia 9.09.2021 r. o udzieleniu zabezpieczenia i umorzeniu postępowania w przedmiocie wniosku o zabezpieczenie w zakresie dotyczącym Zarządcy Spółki, z uwagi na fakt, że w postanowieniu jako stronę pozwaną oznaczono Zarządcę Spółki, pomimo, że w pozwie jako strona pozwana oznaczony został Emitent, a zdaniem Sądu nie zachodziły podstawy do występowania Zarządcy w charakterze strony postępowania, gdyż sprawa nie dotyczyła masy układowej, - z dnia 29 kwietnia 2022 r. dotyczące oddalenia wniosku Pana Marcina Pomirskiego o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności [na podstawie art. 425 § 1 KSH) ewentualnie o uchylenie (na podstawie art. 422 § 1 KSH) uchwał nr 23-24 oraz uchwał nr 25-30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powziętych w dniu 30 czerwca 2021 roku.

W dniu 30 maja 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała na nową dwuletnią kadencję Zarząd Spółki w osobie Pana Włodzimierza Retelskiego powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu.

W dniu 30 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które m.in. rozpatrzyło i zatwierdziło sprawozdania finansowe za rok 2021: Spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz powierzyło Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji Komitetu Audytu w celu wykonywania obowiązków Komitetu Audytu. Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie odstąpiono od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, ani też nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu w stosunku do podjętych uchwał.

W dniu 30 czerwca 2022 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydał wyrok w sprawie z powództwa Spółki przeciwko byłemu akcjonariuszowi Marcinowi Pomirskiemu o pozbawienie wykonalności tytułowi wykonawczemu w postaci aktu notarialnego sporządzanego w dniu 4 października 2017 r., któremu Referendarz Sądowy w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia - Fabrycznej postanowieniem z dnia 26 marca 2018 r. w sprawie o sygn. akt I Co 395/18 nadał klauzulę wykonalności. Wyrokiem tym Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu I instancji i w całości pozbawił wykonalności w/w tytuł wykonawczy dotyczący obowiązku zapłaty Panu Marcinowi Pomirskiemu przez Spółkę jako poręczyciela kwoty 14.268.412 zł.

Spółka od samego początku sporu stała na stanowisku, że nie jest zobowiązaną wobec Pana Marcina Pomirskiego, bowiem podstawa zaskarżonego w/w tytułu wykonawczego, to jest poręczenie udzielone przez Spółkę za zobowiązanie w postaci prywatnej pożyczki zaciągniętej przez Jacka Daroszewskiego i Izabelę Daroszewską od Marcina Pomirskiego, jest nieważna z uwagi na fakt pełnienia przez Jacka Daroszewskiego w chwili zaciągania pożyczki i udzielenia przez Spółkę poręczenia stanowiska Prezesa Zarządu Spółki i brak zgody Walnego Zgromadzenia Spółki na udzielenie takiego poręczenia. Brak takiej zgody w chwili zawarcia umowy poręczenia i w okresie dwóch miesięcy następujących po tej dacie, skutkował zdaniem Spółki, zgodnie z treścią art. 15 § 1 k.s.h. w związku z art. 17 § 1 k.s.h., nieważnością czynności poręczenia w całości. Podstawą wystąpienia przez Spółkę z powództwem o pozbawienie wykonalności wyżej wskazanego tytułu wykonawczego, było powzięcie wątpliwości, co do zgodności udzielonego poręczenia z przepisami prawa, co ostatecznie potwierdził wyrok Sądu II instancji, przyznając rację Spółce.

W dniu 13.09.2022 roku Zarządca Spółki przekazał na rachunek bankowy Administratora Zastawu obligacji serii M ["Administrator Zastawu"] kolejną transzę środków finansowych z tytułu wpływów z umowy serwisowej wierzytelności, stanowiących zabezpieczenie obligacji serii M, w kwocie 350.421,33 zł. [słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i 33/100]. Zgodnie z założeniami, z powyższej kwoty Administrator Zastawu dokona przelewu środków pieniężnych na rachunek Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych na poczet zmniejszenia wartości nominalnej obligacji serii M. Spółka przekazała dotychczas na rachunek Administratora Zastawu kwotę w łącznej wysokości 1 505 122,73 zł. [słownie: jeden milion pięćset pięć tysięcy sto dwadzieścia dwa złote i 73/100].

W dniu 23 września 2022 r. Spółka otrzymała pismo od Administratora Zastawu niepublicznych obligacji serii P, w którym Administrator Zastawu poinformował, że zamierza przejąć Przedmiot Zastawu opisany w Umowie Zastawniczej i objęty zastawem rejestrowym wpisanym do rejestru zastawów, prowadzonym w Sądzie Rejonowym dla Wrocławia-Fabrycznej, VII Wydział Gospodarczy - Rejestru Zastawów. pod pozycją 2521902, celem zaspokojenia z Przedmiotu Zastawu wierzytelności będących przedmiotem zabezpieczenia, Administrator Zastawu poinformował dalej, że Przejęcie Zastawu odbędzie się zgodnie z trybem określonym w Umowie Zastawniczej, tj. na podstawie oświadczenia Administratora Zastawu, o którym mowa w art. 22 ust. 2 pkt 2 ustawy o zastawie rejestrowym. Jednocześnie Administrator wniósł o zaspokojenie Administratora Zastawu poprzez przekazanie równowartości Przedmiotu Zastawu, [którego wartość ustalona zostanie zgodnie z Umową Zastawniczą], w terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Administrator Zastawu poinformował, że bezskuteczny upływ wskazanego terminu będzie skutkował złożeniem przez Administratora Zastawu oświadczenia o przejęciu na własność Przedmiotu Zastawu.

2. PRZEWIDYWANY ROZWÓJ GRUPY

Produkty i Rynek

Biorąc pod uwagę bieżącą sytuację Spółki i Grupy Zarząd Spółki konsekwentnie skłania się do odchodzenia od zakupu portfeli wierzytelności z własnych lub pozyskanych na rynku środków i przesunięciu zaangażowania w działalność polegającą na świadczeniu usług serwisowania powierzanych portfeli wierzytelności. W ramach powyższych usług powierzający Grupie pakiety wierzytelności staje się, na podstawie umowy cesji, ich właścicielem i nabywa prawo do roszczeń względem dłużnika. Spółki z Grupy podejmują na rachunek właściciela działania zmierzające do odzyskania wierzytelności.

Grupa specjalizuje się w obsłudze pakietów wierzytelności konsumenckich, rozdrobnionych, nieprzedawnionych oraz odzyskiwaniu zakupionych wierzytelności. Wierzytelności konsumenckie najczęściej wynikają z zaciągniętych w bankach przez dłużników kredytów detalicznych, które kredytobiorca przeznaczył na nabywanie rzeczy o niewysokiej wartości. Do wierzytelności konsumenckich zalicza się również dług wobec operatorów telekomunikacyjnych, telewizji kablowych, innych, charakteryzujących się niską wartością zadłużenia (przeciętna wartość zadłużenia nie przekracza 6 tys. zł.).

Finansowanie

Plany Zarządu związane z usługami serwisowania portfeli wierzytelności wynikają z dokonanej przez Zarząd negatywnej oceny, ze względu na wewnętrzne i zewnętrzne uwarunkowania, szansy uzyskania finansowania koniecznego dla pozyskania i nabycia nowych pakietów wierzytelności.

Infrastruktura

Grupa utrzymuje kluczowe zasoby kadrowe i warunki lokalowe zapewniające skuteczną obsługę odzyskiwania wierzytelności.

3. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

Grupa nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju (R&D).

4. NABYCIE UDZIAŁÓW (AKCJI) WŁASNYCH

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca transakcje dotyczące nabycia przez Emitenta akcji własnych.

5. POSIADANE PRZEZ JEDNOSTKI ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka FAST FINANCE S.A. posiada jeden oddział mieszczący się w Warszawie przy ul. Okopowej 56 lok.40 Spółka FF Inkaso sp. z o.o. nie posiada oddziałów.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ, Z OKREŚLENIEM, W JAKIM STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY

Do najważniejszych ryzyk dotyczących działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej FAST FINANCE S.A. wymienić należy:

Ryzyko związane z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym

W dniu 23 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym postanowił o otwarciu postępowania układowego w stosunku do Emitenta, na podstawie złożonego przez Spółkę wniosku. Celem działań podjętych przez Emitenta jest zawarcie układu z wierzycielami. Niezależnie od celu i działań podjętych przez Spółkę istnieje ryzyko, że w przypadku utraty przez Spółkę zdolności do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania układowego i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem, Sąd na podstawie art. 326 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 1588 z późn. zm.) umorzy postępowanie restrukturyzacyjne. Mając na względzie inne przesłanki przewidziane w przepisach Prawa restrukturyzacyjnego (art. 325 i 326), na podstawie których Sąd umarza postępowanie restrukturyzacyjne jako ryzyka związane z toczącym się postępowaniem restrukturyzacyjnym należy wymienić: prowadzenie postępowania zmierzałoby do pokrzywdzenia wierzycieli; z okoliczności sprawy, wynikać będzie, że układ nie zostanie wykonany. W sytuacji umorzenia postępowania układowego wobec Emitenta może pociągać za sobą konieczność rozważenia i złożenia przez Emitenta wniosku o ogłoszenie upadłości.

Ryzyko związane z osłabieniem koniunktury makroekonomicznej i branżowej

Branża, w której działa Emitent i spółka zależna jest oczywiście związana w długoterminowej perspektywie z sytuacją makroekonomiczną. Pogorszenie się koniunktury gospodarczej może mieć zarówno negatywny wpływ na kondycję finansową wierzycieli jak i skutkować mniejszą wartością zaciąganych kredytów. W perspektywie średnioterminowej sytuacja Emitenta i Grupy jest zdeterminowana pozyskaniem kontraktów na świadczenie usług serwisowania powierzanych portfeli wierzytelności.

Ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych

Na rynku funkcjonuje wiele firm o zbliżonym profilu działalności. Można wskazać kilku bezpośrednich konkurentów. Ponadto na rynku funkcjonuje wiele mniejszych podmiotów prowadzących podobną działalność do Emitenta, jak również ze względu na duży rozmiar rynku i dobre perspektywy wzrostu rynku możliwe jest pojawienie się nowych konkurentów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. W procesie odzyskiwania należności Grupa działa przede wszystkim w oparciu o indywidualne traktowanie dłużnika, dostosowanie spłat do jego możliwości wieńczone elastycznie uzgodnionym harmonogramem spłat, dopiero w ostateczności podejmowane są kroki prawne.

Ryzyko obniżenia wysokości odsetek ustawowych

Wysokość odsetek ustawowych ma znaczenie dla tej części dochodów Grupy, które mają związek z prawem żądania od dłużnika zapłaty odsetek za zwłokę liczonymi według stawki odsetek ustawowych. Na przestrzeni ostatnich lat wysokość odsetek ustawowych nie zmieniała się znacząco. Obecnie (od początku roku) obserwujemy comiesięczny ich wzrost. Ponieważ wysokość odsetek ustawowych powinna być ustalana w wysokości powyżej oprocentowania dostępnych na rynku kredytów bankowych nie należy spodziewać się znaczącego obniżenia odsetek ustawowych w przyszłości.

Ryzyko funkcjonowania wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych

Część działań prowadzonych przez Grupę opiera się na korzystaniu z drogi postępowania sądowego. Na efektywność mają wpływ takie czynniki jak opóźnienia i długie terminy podejmowania decyzji i działań przez organy wymiaru sprawiedliwości i egzekucji komorniczych. Na działalność Grupy wpływają również przepisy i opłaty związane z procesem postępowania sądowego, gdzie znaczące zmiany przepisów i opłat sądowych mogą mieć wpływ na wyniki osiągane przez Grupę. Należy jednak zwrócić uwagę, na fakt, że sprawy kierowane przez Grupę do sądu są rozpatrywane w postępowaniu nakazowym bądź upominawczym, a czas oczekiwania na rozpatrzenie sprawy wynosi maksymalnie 3 miesiące. Natomiast wysokość opłat sądowych ma przejściowy wpływ na wyniki osiągane przez Grupę, gdyż opłaty poniesione na postępowanie sądowe powiększają kwotę wierzytelności należnych do spłaty od dłużników. W związku z epidemią koronawirusa SARS-COV-2 terminy uległy wydłużeniu, o czym szerzej w dalszej części sprawozdania.

Ryzyko interpretacji przepisów podatkowych w zakresie obrotu wierzytelnościami

Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, podmioty z Grupy, tak jak inne podmioty, są narażone na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym wątpliwościom i niejasnościom w interpretacji przepisów podatkowych w odniesieniu do spółek z Grupy, Grupa korzysta z usług profesjonalnego doradcy podatkowego. Zgodnie z prawem Unii Europejskiej podatek od towarów i usług nie może być ustalany w sposób sprzeczny z postanowieniami dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L Nr 347).

Ryzyko polityki podatkowej

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania, nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko, iż działalność spółki i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. W przypadku spółek działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych to ryzyko jest mniejsze. Ze względu na częste zmiany przepisów podatkowych i wielość interpretacji przepisów, Emitent oraz spółka zależna, tak jak inne podmioty, są narażone na negatywny wpływ powyższej sytuacji. Aby zapobiec potencjalnym wątpliwościom i niejasnościom w interpretacji przepisów podatkowych w odniesieniu do Grupy, korzystano z usług profesjonalnego doradcy podatkowego.

Ryzyko związane z ogłoszeniem upadłości konsumenckiej

Grupa identyfikuje ryzyko ogłoszenia upadłości konsumenckiej w odniesieniu do osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, których niewypłacalność powstała wskutek wyjątkowych i niezależnych od nich okoliczności. W przypadku ogłoszenia upadłości konsumenckiej przez osoby fizyczne, w stosunku do których prowadzone są działania windykacyjne przez Emitenta lub spółkę zależną ostateczna kwota spłaty wierzytelności przez takiego dłużnika w ramach postępowania upadłościowego może okazać się niższa, niż w przypadku prowadzonej przez Emitenta windykacji.

Ryzyko niewypłacalności znaczącego dłużnika

Sytuacja spółki uzależniona jest w dużym stopniu od wypłacalności poszczególnych dłużników, zwłaszcza że zabezpieczeniem udzielonych pożyczek są weksle in blanco bądź brak zabezpieczenia oraz cesje wierzytelności. Ponadto istnieje zagrożenie, że część pożyczek przedawni się. W celu minimalizacji ryzyka związanego z niewypłacalnością pojedynczych dłużników Emitent nabywa wierzytelności szeroko zróżnicowane w odniesieniu do osoby dłużnika, pod względem podziału na wiek, dochody, posiadany majątek. Nie można jednak wykluczyć niewypłacalności dużej liczby dłużników, bądźznacznego dłużnika, co mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację Grupy, w szczególności jej sytuację finansową i osiągane wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych zasobów ludzkich

Emitent świadcząc swoje usługi wykorzystuje wiedzę, umiejętności i doświadczenie swoich pracowników. Jednakże kluczowymi dla Emitenta i Grupy są Członkowie Zarządu Emitenta, którzy w spółce podejmują decyzje strategiczne. Zaprzestanie świadczenia pracy na rzecz Emitenta przez Członka Zarządu, bez wcześniejszego pozyskania osoby mogącej pełnić obowiązki odchodzącego Członka Zarządu może mieć niekorzystny wpływ w okresie przejściowym na działalność i wyniki osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z finansowaniem dłużnym

Emitent korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji korporacyjnych. W ocenie Emitenta na dzień sporządzenia raportu, ze względu na trudną sytuację Emitenta i na terminy wykupu obligacji, istnieje ryzyko niespłacenia przez Emitenta w wymaganym terminie zaciągniętych zobowiązań. Ryzyko związane z przyjęciem niewłaściwej strategii Efektywność działania Grupy zależy od zdolności Zarządu do przyjęcia właściwej strategii i jej sprawnej realizacji. Z uwagi na zaistniałą sytuację Spółki w ocenie Zarządu celem podstawowym jest porozumienie się z wierzycielami, doprowadzenie do pozytywnej oceny propozycji układowych a następnie przyjęcie układu w ramach toczącego się postępowania.

Ryzyko związane z opóźnieniami w odzyskiwaniu wierzytelności

Istnieje ryzyko, że Emitent przez dłuższy czas będzie bezskutecznie windykował część należności, co może pogorszyć płynność finansową. Opóźnienie może dotyczyć w szczególności należności odzyskiwanych na drodze sądowo-komorniczej. Opóźnienie jest uzależnione od takich czynników jak kwota zadłużenia, czy sytuacja ekonomiczna dłużnika.

Ryzyko braku nowych zakupów pakietów wierzytelności

Spółka odchodzi od zakupu nowych pakietów na własny rachunek i skupi się na obsłudze pakietów jej powierzanych.

Ryzyko dotyczące zabezpieczenia obligacji

W przypadku osiągnięcia słabych wyników finansowych oraz trudności w odzyskiwaniu należności istnieje ryzyko związane z niewypłacaniem odsetek od obligacji oraz brak możliwości ich wykupu.

Ryzyko związane z umowami inwestycyjnymi

Realizacja tych zadań może być zagrożona jeżeli sytuacja płynnościowa Spółki pogorszy się w istotny sposób, odbiegający od normalnie realizowanej działalności i w ramach ustaleń dotyczących odkupu nie będzie możliwe porozumienie z obligatariuszami co do warunków zawartych umów.

Ryzyko związane z epidemią koronawirusa SARS-CoV-2

Zgodnie z aktualną oceną Zarząd Spółkispodziewa się,że skutki koronawirusa SARS-CoV-2 ("Koronawirus") nadal będą miały wpływ na działalność i przyszłe wyniki Spółki, aczkolwiek jego rozmiar niemożliwy jest do oszacowania na dzień opublikowania niniejszego oświadczenia. Co prawda od dnia 16 maja 2022 r. zniesiony został stan epidemii i przekształcony w stan zagrożenia epidemicznego, ale na chwilę obecną trudno ocenić czy zmieni to w istotny sposób ocenę niniejszego ryzyka. Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. Jedynym ze skutków pandemii Koronawirusa dla Emitenta była konieczność podjęcia czynności mających na celu zminimalizowanie zagrożenia dla swoich pracowników, w ramach których pracownicy Spółki rozpoczęli realizację swoich obowiązków w formie pracy hybrydowej, w tym pracy zdalnej. Praca została zorganizowana w ten sposób, by czynności mogły być realizowane przez pracowników w pełnym wymiarze godzin pracy. Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. W celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych Spółka wprowadziła model pracy w systemie hybrydowym, stosując elastyczny harmonogram pracy, według którego zadania są wykonywane przez pracowników zarówno w siedzibie Spółki jak i w modelu pracy zdalnej. Jest to sposób pracy, do którego Spółka jest przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników FAST FINANCE S.A. w restrukturyzacji. W Skonsolidowanym raporcie kwartalnym za I kwartał 2022 r. Zarząd Spółki informuje, że nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Spółka w obecnej sytuacji nie redukuje zatrudnienia i nie obniża wynagrodzeń pracowników. (1) Praca zdalna, (2) nieznana skala wpływu Koronawirusa na kondycję zdrowotną i finansową dłużników Spółki, obecnych i przyszłych, będących jego podstawowym źródłem przychodów, powodują, że rozmiar wpływu skutków Koronowirusa na sytuację gospodarczą Spółki jest obecnie niemożliwy do określenia w pełni. Spodziewać się należy, że dłużnicy, którzy dokonują spłatswoich zobowiązań ze stałych świadczeń otrzymywanych co miesiąc z budżetu państwa pozostaną przy systematycznym regulowaniu zobowiązań. W stosunku do dłużników, co do których jest konieczność prowadzenia postępowań sadowych odzyskiwanie należności wydłuży się, że względu na tryb pracy sądów, a także zaległości w rozpoznaniu wcześniejszych spraw. Zarząd Spółki obserwuje skutki uchwalonej w dniu 2 marca 2020 r. ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczeniem COVID-19, innych chorób oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374 z późn. zm.) oraz wprowadzonych do niej noweli. Skutki te wynikają w szczególności ze zmian wprowadzonych nowelą do powyższej ustawy. Pozytywnie nalży ocenić ostatnio zniesiony zakaz eksmisji, jak i zakaz licytacji lokali mieszkalnych lub nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem mieszkalnym, służących zaspokajaniu potrzeb mieszkaniowych dłużnika, w ramach tzw. specustawy ukraińskiej. Samo jednak uchylenie zakazu nie oznacza automatycznej eksmisji. Również tu Emitent przewiduje spiętrzenie spraw w sądach i u komorników związanych z długim okresem obowiązywania w/w zakazu. Skutki wynikające z powyższych zmian przepisów i sytuacji powstałejzspiętrzeniem spraw w sądach i u komorników Spółka stara się niwelować i ograniczać poprzez przesunięcie wewnętrzne pracowników do realizacji zadań pozasądowej windykacji oraz jeszcze aktywniejszą pracę pracowników w tym obszarze. Takie działania przynoszącą efekty w postaci zwiększenia liczby wpłat dobrowolnych przez dłużników, których długi są obsługiwane bez konieczności wdrażania postępowań sądowych, a następnie egzekucyjnych. Wypracowane obecnie, w okresie stanu epidemii, dodatkowe sposoby działania będą wykorzystywane przez Spółkę także już po upływie okresu zagrożenia epidemicznego. Obserwowane w pierwszych miesiącach 2022 r. zmiany w liczbie zakażeń i zachorowań na Koronawirusa polegające na znacznym ograniczeniem tych liczb, pozwala na założenie, że ten rodzaj ryzyka będzie mieć mniejsze, niż dotychczas, znaczenie dla funkcjonowania Spółki. Potencjalnym ryzykiem biznesowym dla Spółki, związanym z pandemią, jest możliwość powstania w przyszłości zatorów płatniczych, w co w kontekście jego głównego przedmiotu działalności może mieć jednak wpływ zarówno negatywny, jak i pozytywny. W chwili obecnej nie ma obiektywnych instrumentów umożliwiających precyzyjne określenie skutków obecnej sytuacji. Istnieje obecnie wiele subiektywnych okoliczności niezależnych od Emitenta, które nie pozwalają na jednoznaczną ocenę sytuacji. Ewentualne nowe okoliczności, mające istotny wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy Emitenta będą podlegać ocenie w przyszłych okresach sprawozdawczych. W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19, a obecnie stanem zagrożenia epidemicznego, na działalność Grupy.

Ryzyko zmiany cen (inflacja)

Spółka narażona jest na ryzyko zmiany cen zarówno ze strony kosztów, jak i przychodów, w stopniu adekwatnym do zmian rynkowych. Na przestrzeni ostatniego roku nastąpiły znaczne wzrosty cen, na poziomie wyższym niż w poprzednich latach. Z tych powodów nastąpił odwrót od wcześniejszych tendencji rynkowych polegających na obniżaniu stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. Skutkiem tej zmiany nastąpił wzrost tych stóp. Na początku 2022 r., szczególnie po dniu 24 lutego 2022 r., kiedy nastąpiła agresja Rosji na Ukrainę, nastąpił gwałtowny wzrost czynników generujących wzrost cen towarów i usług, w efekcie wzrost stóp procentowych. W związku z tą dynamicznie zmieniającą się sytuacją międzynarodową, wprowadzanymi sankcjami ekonomicznymi nakładanymi przez kraje Unii Europejskiej, Stany Zjednoczone i inne kraje zachodnie, reakcją Rosji na te sankcje, należy spodziewać się dalszego wzrostu inflacji. Ryzyko związane ze zmianą cen może mieć wpływ na działalność Spółki w przypadku gdy wzrost kosztów działalności będący efektem zwiększonej inflacji, będzie wyższy od wzrostu przychodów z odzyskiwanych wierzytelności, których istotną częścią są odsetki ustawowe wzrastające także w wyniku inflacji. Tym samym wzrosty kosztów będą w istotnej części rekompensowane wzrostami odsetek ustawowych. Z uwagi na niewielki wpływ wzrostów (zarówno kosztów, jak i przychodów) spowodowany inflacją na działalność Spółki, nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen.

Należy mieć w tym kontekście na uwadze, iż Emitent korzysta z finansowania zewnętrznego w postaci pożyczek, kredytów oraz emisji obligacji korporacyjnych. Ze względu na terminy wykupu obligacji istnieje wyżej wymienione ryzyko. Zwłaszcza mając na uwadze charakter działalności Spółki, a tym samym możliwą bezskuteczną windykację należności skutkującą pogorszeniem się płynności finansowej Emitenta. Opóźnienia w odzyskiwaniu należności mogą dotyczyć w szczególności wierzytelności dochodzonych w toku egzekucji sądowo – komorniczej. Dodatkowo wobec Spółki prowadzone jest postępowanie restrukturyzacyjne w ramach którego spłaca ona swoje zobowiązania. Niemniej jednak występuje ryzyko związane z zagrożeniem tych spłat. Spółka nie stosuje instrumentów finansowych w zakresie ryzyka istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych ani ryzyka utraty płynności finansowej.

7. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI ORAZ ZMIAN W ORGANIZACJI SPÓŁKI EMITENTA WRAZ Z PODANIEM ICH PRZYCZYN

Na dzień 30 września 2022 roku FAST FINANCE S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej FAST FINANCE S.A., w skład której wchodzą:

Nazwa:	Siedziba:	Stopień zależności:	Metoda konsolidacji:	Udział Emitenta w kapitale:	Udział Emitenta w głosach:
				30.06.2022 r.	30.06.2022 r.
FF Inkaso sp. z o.o.	Wrocław	Spółka zależna	Pełna	100%	100%

8. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

W dniu 31 marca 2022 roku Emitent sprzedał wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 1 (jeden) udział w spółce zależnej Incasso FF spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000783191 ("Incasso FF"), za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedanego udziału, tj. 100 [sto] złotych.

W tym samym dniu spółka FF Inkaso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, spółka zależna od Emitenta, w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym, sprzedała wszystkie posiadane przez siebie udziały, to jest 49 [czterdzieści dziewięć] udziałów w spółce Incasso FF, za cenę odpowiadającą wartości nominalnej sprzedawanych udziałów, tj. 4900 (cztery tysiące dziewięćset) złotych.

Łączna wartość transakcji była nieistotna dla wyników finansowych Emitenta.

9. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE PÓŁROCZNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Emitent nie publikował prognoz na 2022 rok.

10 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO

Akcjonariat Emitenta wg stanu na dzień przekazania raportu

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji (szt.)	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na WZA	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Jacek Krzemiński	424.869	33,990%	706.119	38,96%
Immobiliere Corsaire SARL sp. z o.o. prawa francuskiego z siedzibą w Paryżu	281.250	22,500%	562.500	31,03%
Tomasz Garliński	203.213	16,257 %	203.213	11,21 %

11 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO

Na dzień przekazania niniejszego raportu osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji Emitenta ani uprawnień do nich.

Spółka do dnia publikacji sprawozdania nie otrzymała od nikogo wchodzącego w skład Rady Nadzorczej powiadomienia o nabyciu akcji.

12 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ

1. Postępowanie egzekucyjne z wniosku 3M&S GPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. w Balicach (KM 1013/18)

W dniu 24 kwietnia 2018 r. 3M&S GPM sp. z o.o. sp. k. złożyła wniosek o wszczęcie postepowania egzekucyjnego do Komornik Sądowy Szymona Herdy. Sprawie została nadana sygn. Km 1013/18.

W dniu 2 maja 2018 r. Komornik Sądowy Szymon Herda wydał postanowienie o rozszerzeniu egzekucji o kwotę 360.000 zł. Kolejne rozszerzenie zakresu egzekucji nastąpiło na podstawie postanowienia Komornika Sądowego z dnia 17.08.2018 r. do kwoty 1.010.532,96 zł.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. Komornik Sądowy dokonał zajęcia wierzytelności z rachunków bankowych Fast Finance S.A.

W dniu 5 września 2018 r. do Sąd Okręgowy we Wrocławiu złożony został wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzezzawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego pod sygn. KM 1013/18 oraz uchylenie zajęcia wierzytelności z rachunku bankowych Fast Finance S.A. W dniu 7 września 2018 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Krakowie z uwagi na miejsce, w którym prowadzone jest postępowanie egzekucyjne.

W dniu 11 września do Komornika Sądowego Szymona Herdy został złożony wniosek o wstrzymanie się z czynnościami egzekucyjnymi.

W dniu 14 września 2018 r. do Sądu Okręgowego w Krakowie został złożony analogiczny wniosek jak do Sądu Okręgowego we Wrocławiu w dniu 5 września 2018 r. Sprawa została zarejestrowana w dniu 20.09.2018 r. pod sygn. IX GCo 185/18.

W dniu 23 stycznia 2019 r. w związku z wydanym postanowienia Sądu dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych otwarciu postępowania układowego wobec Emitenta wszystkie prowadzone postępowania egzekucyjne uległy zawieszeniu na mocy art. 259 Prawa restrukturyzacyjnego.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania inne czynności procesowe nie zostały podjęte.

13 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W I półroczu roku 2022 nie wystąpiły tego typu transakcje.

14 INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W I półroczu roku 2022 Emitent ani jednostka od niego zależna nie udzielali poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość byłaby znacząca dla Emitenta.

15 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA i SPÓŁKI Z GRUPY:

Informacja o portfelu wierzytelności

Emitent specjalizuje się w odzyskiwaniu wierzytelności typu consumer finance, gdzie średnia wartość długu przypadająca na dłużnika nie przekracza 6 tys. zł, natomiast poszczególne wierzytelności sprzedawane są przez instytucje w pakietach. Ponieważ konkretne pakiety wierzytelności charakteryzują się znaczną ilością pojedynczych dłużników, Emitent nie jest uzależniony od wypłacalności pojedynczego dłużnika.

Emitent, w drodze procesu odzyskania należności od dłużnika, zawierając ugody o ustalonych harmonogramach płatności, ujmuje w bilansie jako należności i rezerwy krótko- lub długoterminowe. Wartość należności ustalana jest na podstawie wartości wynikających z zawartych umów ugody z dłużnikami (potwierdzone harmonogramy spłat przez dłużników) i przedstawia w wartości całkowitej należności (nominał + odsetki).

Udzielone pożyczki

Zarząd bada zdolność pożyczkobiorców do spłaty udzielonych przez Emitenta pożyczek i będzie dochodzić ich spłaty w możliwie pilnym terminie. Rezultaty tych działań będą miały istotny wpływ na wyniki Emitenta.

Sytuacja finansowa i majątkowa

W I półroczu roku 2022 Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 1.476 tys. zł.

W I półroczu roku 2022 zysk z działalności operacyjnej Grupy wyniósł 18.671 tys. zł.

Grupa kapitałowa Emitenta zakończyła okres od 01.01.2022 do 30.06.2022 r. zyskiem netto w wysokości 18.557 tys. zł.

Suma bilansowa na poziomie skonsolidowanym na dzień 30.06.2022 r. miała wartość 4.156 tys. zł. Należy zaznaczyć,że spadek sumy bilansowej w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego byłspowodowany głównie spadkiem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych aktywów finansowych.

Po stronie pasywów, wg stanu na 30 czerwca 2022 r., największą pozycję stanowią zobowiązania długo- i krótkoterminowe.

Kapitał własny Emitenta składa się głównie z kapitału rezerwowego. Kapitał zapasowy (rezerwowy) tworzony jest głównie z osiągniętych zysków z lat poprzednich i na dzień 30.06.2022 wyniósł 74.426 tys. zł

16 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO PÓŁROCZA

W chwili obecnej działalność Fast Finance S.A. opiera się na następujących założeniach:

▪ Fast Finance posiada wysokie kompetencje w dziedzinie odzyskiwania wierzytelności z masowych portfeli oraz rezerwę mocy przerobowych,

▪ Słaba kondycja i straty wizerunkowe Spółki oraz bardzo trudne, praktycznie nieosiągalne, warunki uzyskania finansowania ,nie pozwolą Spółce na zakupy nowych portfeli wierzytelności. Dlatego zarząd oferuje "windykację portfeli masowych wierzytelności na własny rachunek jako serwis" dla inwestorów, firm windykacyjnych (outsource) oraz firm handlowych (captive),

▪ Spółka będzie jednak nadal działać w ramach modelu biznesowego: windykacja portfeli masowych wierzytelności, do którego jest dobrze przygotowana procesowo i kompetencyjnie.

Na wyniki Emitenta w najbliższym okresie decydujący wpływ będą miały:

• Rozstrzygnięcia toczącego się sporu sądowego, opisanego w punkcie 12 powyżej,
• Zatrzymanie prowadzonych wobec Emitenta egzekucji komorniczych,
• Uprawomocnienie się układu zatwierdzonego przez Sąd

Wrocław, 30 września 2022 r.

________________________

Włodzimierz Retelski Prezes Zarządu

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Wrocław, 30 września 2022 r.

OŚWIADCZENIE

ZARZĄDU FAST FINANCE S.A.

Zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757) Zarząd FAST FINANCE S.A. w restrukturyzacji z siedzibą we Wrocławiu niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że półroczne sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Włodzimierz Retelski Prezes Zarządu

________________________