Unimot S.A.

Capital/Financing Update • Oct 1, 2022

Zarząd UNIMOT S.A. z siedzibą w Zawadzkiem ("Emitent") informuje o podpisaniu 30 września 2022 r. przez spółkę w 100 proc. zależną od Emitenta, tj. Unimot Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Unimot Investments") z bankami, tj.: mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polska S.A. i Bank Polska Kasa Opieki S.A. ("Banki") aneksu do umowy kredytów zawartej 12 stycznia 2022 r. ("Aneks"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym numer 2/2022 z dnia 12 stycznia 2022 r.

Zawarcie Aneksu jest m.in. skutkiem przeniesienia przez Emitenta do Unimot Paliwa sp. z o.o. ("Unimot Paliwa") zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które na dzień zawarcia ww. umowy kredytów stanowiło majątek Emitenta. O transakcji przeniesienia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Unimot Paliwa, Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr 39/2022 z 1 sierpnia 2022 r.

W związku z Aneksem, zmieniono poszczególne dokumenty finansowania powiązane z umową kredytów. Na ich podstawie, Unimot Paliwa przyjęła solidarne z Emitentem zobowiązania gwarancyjne za poszczególne zobowiązania Unimot Investments wynikające z zawartej umowy kredytów. Unimot Paliwa ustanowił również solidarne z Emitentem poręczenie na rzecz Banków ograniczone do kwoty 60 mln zł. Emitent oraz Unimot Paliwa złożą w związku z wyżej wskazanym poręczeniem oświadczenia o poddaniu się egzekucji, w formie i na warunkach standardowych dla tego typu transakcji. Poręczenie udzielone jest do 31 grudnia 2026 r.

Ponadto, Unimot Investments złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji na rzecz Banków w zakresie wierzytelności Banków wynikających z umowy kredytów. Zabezpieczenie to jest typowe dla tego typu transakcji finansowania.

Pozostałe zobowiązania Unimot Investments, Unimot Paliwa oraz Emitenta wynikające z umowy kredytów i powiązanych dokumentów finansowania nie odbiegają od powszechnie stosowanych w podobnych transakcjach kredytowych, w szczególności w zakresie ustalonego zmiennego oprocentowania, prowizji, a także utrzymywania wybranych wskaźników finansowych na poziomie określonym umową kredytów.

Emitent uznał powyższą informację za poufną, ponieważ dotyczy zmiany istotnej umowy zawartej przez Emitenta oraz spółki z jego grupy kapitałowej.