Prairie Mining Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 6, 2022

ACN 008 677 852

ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Western Australia, w środę, 16 listopada 2022 r. o godz. 10:00 (czasu AWST)

Niniejsze Zawiadomienie wraz z załączonym Uzasadnieniem należy czytać w całości. Jeżeli Akcjonariusze będą mieli wątpliwości co do sposobu głosowania, powinni przed głosowaniem zasięgnąć porady swojego maklera giełdowego, doradcy inwestycyjnego, księgowego, prawnika lub innego profesjonalnego doradcy.

W celu omówienia wszelkich kwestii związanych z niniejszym Zawiadomieniem prosimy o kontakt z Sekretarzem Spółki pod numerem telefonu + 61 8 9322 6322.

Zachęca się Akcjonariuszy do wzięcia udziału w obradach i głosowania poprzez złożenie Formularza Pełnomocnictwa załączonego do niniejszego Zawiadomienia.

GREENX METALS LIMITED ACN 008 677 852

ZAWIADOMIENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

Niniejszym zawiadamia się, że zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki GreenX Metals Limited (Spółka) odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Australia Zachodnia, w środę, 16 listopada 2022 r. o godz. 10:00 (czasu AWST) (Zgromadzenie).

Uzasadnienie zawiera dodatkowe informacje dotyczące spraw, które będą rozpatrywane na Zgromadzeniu. Uzasadnienie i Formularz Pełnomocnictwa stanowią część niniejszego Zawiadomienia.

Dyrektorzy ustalili zgodnie z art. 7.11.37 Regulacji dot. Spółek z 2001 r. (Corporations Regulations 2001 (Cth)), że osobami uprawnionymi do głosowania na Zgromadzeniu są osoby zarejestrowane jako Akcjonariusze wg stanu z poniedziałku, 14 listopada o godzinie 16:00 (czasu AWST).

Terminy i skróty użyte w niniejszym Zawiadomieniu i Uzasadnieniu zostały zdefiniowane w Załączniku nr 1.

PORZĄDEK OBRAD

RAPORT ROCZNY

Rozpatrzenie Raportu Rocznego Spółki i jej jednostek kontrolowanych za rok zakończony 30 czerwca 2022 r., które obejmuje Sprawozdanie Finansowe, Sprawozdanie Rady Dyrektorów oraz Sprawozdanie Biegłego Rewidenta.

1. Uchwała nr 1 – Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 250R(2) Ustawy o Korporacjach oraz dla wszystkich innych celów, Akcjonariusze wyrażają zgodę na przyjęcie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń na warunkach zawartych w Uzasadnieniu."

Wyłączenie z głosowania

Zgodnie z art. 250R Ustawy o Korporacjach, wyłącza się głosowanie w sprawie niniejszej Uchwały (w jakimkolwiek charakterze) przez, lub w imieniu:

• (a) członka Kluczowego Personelu Kierowniczego, którego informacje dotyczące wynagrodzenia zostały zawarte w Sprawozdaniu Dotyczącym Wynagrodzeń; lub
• (b) Podmiotu Ściśle Powiązanego takiego członka.

Jednakże osoba opisana powyżej może oddać głos w sprawie niniejszej Uchwały, jeżeli głos ten nie jest oddany w imieniu osoby opisanej w punktach (a) lub (b) powyżej i:

• (a) osoba ta czyni to jako pełnomocnik ustanowiony na piśmie, które określa sposób głosowania przez pełnomocnika w sprawie niniejszej Uchwały; lub
• (b) osobą tą jest Przewodniczący głosujący na podstawie pełnomocnictwa bez instrukcji co do sposobu głosowania, które wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do głosowania na podstawie pełnomocnictwa nad uchwałą dotyczącą wynagrodzenia członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

2. Uchwała nr 2 – Ponowny wybór p. Marka Pearce'a na stanowisko Dyrektora

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały zwykłej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 14.4 Przepisów Dotyczących Notowań i art. 6.3(c) Statutu oraz dla wszystkich innych celów, p. Mark Pearce, Dyrektor, ustępuje ze stanowiska i będąc uprawnionym zgodnie z art. 6.3(f) Statutu, zostaje ponownie wybrany na Dyrektora na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu."

3. Uchwała nr 3 – Przyjęcie Nowego Statutu

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały specjalnej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 136 Ustawy o Korporacjach oraz dla wszystkich innych celów, Spółka uchyla swój dotychczasowy Statut i przyjmuje Nowy Statut przedstawiony na Zgromadzeniu ze skutkiem od zamknięcia Zgromadzenia, na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu."

4. Uchwała nr 4 – Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

Rozpatrzenie i, jeżeli uzna się to za stosowne, przyjęcie z poprawkami lub bez poprawek, w drodze uchwały specjalnej, co następuje:

"Na podstawie i zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań oraz dla wszystkich innych celów, Akcjonariusze zatwierdzili emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych w wysokości do 10% wyemitowanego kapitału Spółki (w momencie emisji) obliczonego zgodnie ze wzorem przedstawionym w art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań oraz na zasadach i warunkach określonych w Uzasadnieniu."

Wyłączenie z głosowania

Spółka nie będzie brać pod uwagę głosów oddanych za niniejszą Uchwałą przez lub w imieniu osoby (i/lub jej przedstawiciela(-i)), która ma uczestniczyć w proponowanej emisji lub która uzyska istotną korzyść w wyniku proponowanej emisji (z wyjątkiem korzyści wynikającej wyłącznie z faktu bycia posiadaczem Akcji), lub jakichkolwiek osób powiązanych z tymi osobami.

Powyższe nie dotyczy jednak głosu oddanego za niniejszą Uchwałą przez:

• (a) osobę będącą pełnomocnikiem lub przedstawicielem osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi pełnomocnikowi lub przedstawicielowi do głosowania w ten sposób nad niniejszą Uchwałą; lub
• (b) Przewodniczącego jako pełnomocnika lub przedstawiciela osoby uprawnionej do głosowania nad niniejszą Uchwałą, zgodnie z instrukcjami udzielonymi Przewodniczącemu do głosowania nad niniejszą Uchwałą zgodnie z decyzją Przewodniczącego; lub
• (c) Akcjonariusza działającego wyłącznie w charakterze pełnomocnika, powiernika, opiekuna lub w innej roli powierniczej w imieniu beneficjenta pod warunkiem spełnienia następujących warunków:
  • (i) beneficjent przedstawi Akcjonariuszowi pisemne potwierdzenie, że nie jest wyłączony z głosowania i nie jest osobą powiązaną osoby wyłączonej z głosowania nad niniejszą Uchwałą; oraz
  • (ii) Akcjonariusz będzie głosował nad Uchwałą zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez beneficjenta do głosowania w ten sposób.

Uwaga: Na dzień sporządzenia niniejszego Zawiadomienia nie są dostępne informacje o tym, kto może uczestniczyć w emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych na podstawie Uchwały nr 4, a Spółka nie zwróciła się do żadnego Akcjonariusza ani nie wskazała klasy obecnych Akcjonariuszy, którzy mieliby uczestniczyć w jakiejkolwiek emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. W związku z powyższym żaden z Akcjonariuszy nie jest wyłączony z głosowania nad Uchwałą nr 4.

NA POLECENIE RADY DYREKTORÓW

[podpisano elektronicznie, bez podpisu odręcznego]

Dylan Browne Sekretarz Spółki

Data: 6 października 2022 r.

GREENX METALS LIMITED ACN 008 677 852

UZASADNIENIE

1. Wprowadzenie

Niniejsze Uzasadnienie zostało sporządzone do wiadomości Akcjonariuszy w związku ze sprawami, które mają być rozpatrywane na Zgromadzeniu w środę, 16 listopada 2022 r. o godz. 10:00 (czasu AWST).

Niniejsze Uzasadnienie stanowi część Zawiadomienia i winno być odczytywane łącznie z nim.

Celem niniejszego Uzasadnienia jest dostarczenie Akcjonariuszom informacji przy podejmowaniu decyzji o przyjęciu lub odrzuceniu Uchwał.

Niniejsze Uzasadnienie zawiera następujące informacje, które mają pomóc Akcjonariuszom w podjęciu decyzji o sposobie głosowania nad Uchwałami:

Punkt 2:	Działania podejmowane przez Akcjonariuszy
Punkt 3:	Raport Roczny
Punkt 0:	Uchwała nr 1 – Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń
Punkt 5:	Uchwała nr 2 – Ponowny wybór p. Marka Pearce'a na stanowisko Dyrektora
Punkt 6:	Uchwała nr 2 – Przyjęcie Nowego Statutu
Punkt 7:	Uchwała nr 3 – Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%
Załącznik nr 1:	Definicje
Załącznik nr 2:	Streszczenie Nowego Statutu

Do Uzasadnienia dołączony jest Formularz Pełnomocnictwa.

2. Działania podejmowane przez Akcjonariuszy

Przed podjęciem decyzji o sposobie głosowania nad Uchwałami Akcjonariusze powinni uważnie zapoznać się z Zawiadomieniem (w tym niniejszym Uzasadnieniem).

2.1 Pełnomocnicy

Do Zawiadomienia dołączony jest Formularz Pełnomocnictwa. Jest on przeznaczony dla Akcjonariuszy, którzy chcą ustanowić przedstawiciela ("pełnomocnika") do głosowania w ich imieniu. Wszyscy Akcjonariusze są zaproszeni i zachęcani do wzięcia udziału w Zgromadzeniu lub, jeśli nie mogą uczestniczyć osobiście, do podpisania i odesłania do Spółki Formularza Pełnomocnictwa zgodnie z instrukcjami zawartymi w Formularzu Pełnomocnictwa. Odesłanie Formularza Pełnomocnictwa do Spółki nie wyklucza osobistego uczestnictwa Akcjonariusza w Zgromadzeniu oraz (z zastrzeżeniem wyłączeń z głosowania określonych w Zawiadomieniu) osobistego głosowania na Zgromadzeniu.

Należy nadmienić, że

• (a) Akcjonariusz uprawniony do udziału i głosowania na Zgromadzeniu ma prawo do ustanowienia pełnomocnika;
• (b) pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem; oraz
• (c) Akcjonariusz uprawniony do oddania dwóch lub więcej głosów może ustanowić dwóch pełnomocników i może określić proporcje lub liczbę głosów, do wykonywania których każdy z pełnomocników został ustanowiony. Jeżeli taka proporcja lub liczba głosów nie została określona, każdy pełnomocnik może wykonywać połowę głosów.

Formularze Pełnomocnictwa muszą wpłynąć do Spółki nie później niż w poniedziałek, 14 listopada 2022 r. do godz. 10:00, czyli co najmniej na 48 godzin przed terminem Zgromadzenia.

Formularz Pełnomocnictwa zawiera dalsze szczegóły dotyczące ustanawiania pełnomocników i składania Formularzy Pełnomocnictwa.

2.2 Obecność na Zgromadzeniu

W przypadku konieczności lub potrzeby dokonania alternatywnych ustaleń w stosunku do tych przedstawionych w niniejszym Zawiadomieniu, Spółka powiadomi o tym Akcjonariuszy za pośrednictwem swojej strony internetowej pod adresem www.greenxmetals.com oraz platformy ogłoszeń ASX.

2.3 Zakaz głosowania przez pełnomocników (Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń)

Zgodnie z art. 250R Ustawy o Korporacjach, wyłącza się głosowanie w sprawie Uchwały nr 1 (w jakimkolwiek charakterze) przez, lub w imieniu:

• (a) członka Kluczowego Personelu Kierowniczego, którego informacje dotyczące wynagrodzenia zostały zawarte w Sprawozdaniu Dotyczącym Wynagrodzeń; lub
• (b) Podmiotu Ściśle Powiązanego takiego członka.

Jednakże osoba opisana powyżej może oddać głos w sprawie Uchwały nr 1, jeżeli głos ten nie jest oddany w imieniu osoby opisanej w punktach (a) lub (b) powyżej i albo:

• (a) osoba ta czyni to jako pełnomocnik ustanowiony na piśmie, które określa sposób głosowania przez pełnomocnika w sprawie Uchwały nr 1; lub
• (b) osobą tą jest Przewodniczący głosujący na podstawie pełnomocnictwa bez instrukcji, które wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do wykonania pełnomocnictwa, nawet jeżeli Uchwała nr 1 jest związana bezpośrednio lub pośrednio z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

Głos w sprawie Uchwały nr 1 nie może być oddany przez osobę wyznaczoną jako pełnomocnik, w przypadku gdy osoba ta jest członkiem Kluczowego Personelu Zarządzającego lub Podmiotem Ściśle Powiązanym takiego członka.

Jednakże głos może zostać oddany przez takie osoby, jeżeli głos nie jest oddawany w imieniu osoby, która jest wyłączona z głosowania nad Uchwałą nr 1, oraz:

• (a) osoba została ustanowiona pełnomocnikiem w drodze pełnomocnictwa, które określa sposób, w jaki pełnomocnik ma głosować nad niniejszą Uchwałą nr 1; lub
• (b) osoba ta jest Przewodniczącym, a powołanie Przewodniczącego jako pełnomocnika nie określa sposobu głosowania przez pełnomocnika nad Uchwałą nr 1, ale wyraźnie upoważnia Przewodniczącego do wykonywania pełnomocnictwa nawet w przypadku, gdy Uchwała nr 1 jest związana z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Zarządzającego.

3. RAPORT ROCZNY

Zgodnie z art. 317(1) Ustawy o Korporacjach, Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 30 czerwca 2022 r. musi zostać złożony przed Zgromadzeniem.

Na Zgromadzeniu Akcjonariusze będą mieli możliwość:

• (a) omówienia Raportu Rocznego, który jest dostępny online pod adresem www.greenxmetals.com;
• (b) zadawania pytań lub zgłaszania uwag dotyczących zarządzania Spółką; oraz
• (c) zadawania Biegłemu Rewidentowi pytań dotyczących przebiegu badania oraz przygotowania i treści Sprawozdania Biegłego Rewidenta.

Oprócz pytań zadawanych na Zgromadzeniu, pisemne pytania do Przewodniczącego dotyczące zarządzania Spółką lub do Biegłego Rewidenta dotyczące:

• (a) sporządzenia i treści Sprawozdania Biegłego Rewidenta;
• (b) przebiegu badania;
• (c) zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę w związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego; oraz

(d) niezależności Biegłego Rewidenta w związku z przeprowadzeniem badania,

mogą być składane nie później niż na 5 dni roboczych przed Zgromadzeniem na ręce Sekretarza Spółki w siedzibie Spółki.

4. Uchwała nr 1 – Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń

Zgodnie z art. 250R(2) Ustawy o Korporacjach, Spółka ma obowiązek poddania Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń pod głosowanie Akcjonariuszy. Sprawozdanie Rady Dyrektorów zawiera Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń, który określa:

• (a) politykę wynagrodzeń Spółki; oraz
• (b) ustalenia dotyczące wynagrodzeń Dyrektorów wykonawczych, określonych osób na stanowiskach kierowniczych oraz Dyrektorów niewykonawczych.

Zgodnie z art. 250R(3) Ustawy o Korporacjach, Uchwała nr 1 ma charakter wyłącznie doradczy i nie jest wiążąca dla Dyrektorów Spółki. W przypadku, gdy Uchwała nr 1 nie zostanie przyjęta, Dyrektorzy nie będą zobowiązani do zmiany jakichkolwiek ustaleń zawartych w Sprawozdaniu Dotyczącym Wynagrodzeń.

Zgodnie z Ustawą o Korporacjach, Akcjonariusze będą mieli możliwość odwołania całej Rady Dyrektorów z wyjątkiem Dyrektora Zarządzającego, jeżeli nad Sprawozdaniem Dotyczącym Wynagrodzeń zostanie oddane 25% lub więcej głosów "przeciw" (Odrzucenie) na dwóch kolejnych ZWZA.

W przypadku, gdy nastąpi Odrzucenie uchwały w sprawie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń na dwóch kolejnych ZWZA, Spółka będzie zobowiązana do przedstawienia Akcjonariuszom na drugim ZWZA uchwały w sprawie konieczności odbycia kolejnego zgromadzenia (w ciągu 90 dni), na którym wszyscy Dyrektorzy (poza Dyrektorem Zarządzającym), którzy pełnili swoje funkcje w dniu zatwierdzenia danego Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń, będą musieli ubiegać się o ponowny wybór.

Nie nastąpiło Odrzucenie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń Spółki na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w 2021 r. Należy nadmienić, że Odrzucenie Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń na tym Zgromadzeniu i drugie Odrzucenie na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w 2023 roku może skutkować ponownym wyborem Rady Dyrektorów.

Przewodniczący zapewni Akcjonariuszom możliwość zadawania pytań lub zgłaszania uwag do Sprawozdania Dotyczącego Wynagrodzeń.

Uchwała nr 1jest uchwałą zwykłą.

Przewodniczący zamierza oddać głos na podstawie wszystkich dostępnych pełnomocnictw za podjęciem Uchwały nr 1.

Jeżeli Przewodniczący jest ustanowiony jako Państwa pełnomocnik i nie określili Państwo sposobu głosowania przez niego nad Uchwałą nr 1, uznaje się, że podpisując i odsyłając Formularz Pełnomocnictwa udzielili Państwo Przewodniczącemu wyraźnego upoważnienia do głosowania zgodnie z jego intencją, nawet jeżeli Uchwała jest związana bezpośrednio lub pośrednio z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Zarządzającego.

5. Uchwała nr 2 – Ponowny wybór p. Marka Pearce'a na stanowisko Dyrektora

Zgodnie z art. 14.4 Przepisów Dotyczących Notowań ASX i art. 6.3(b) Statutu, Dyrektor nie może pełnić funkcji (bez ponownego wyboru) po trzecim ZWZA następującym po jego powołaniu lub po 3 latach, w zależności od tego, który z tych okresów jest dłuższy.

Art. 6.3(c) Statutu stanowi, że jedna trzecia Dyrektorów, z wyłączeniem Dyrektora Zarządzającego, ustępuje na każdym ZWZA (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej).

Art. 6.3(f) Statutu stanowi, że Dyrektor, który ustępuje na mocy art. 6.3(b) lub art. 6.3(c), jest uprawniony do ponownego wyboru. W związku z powyższym p. Mark Pearce ustąpi jako Dyrektor podczas Zgromadzenia i jako osoba uprawniona będzie ubiegał się o ponowny wybór na stanowisko Dyrektora.

Uchwała nr 2 przewiduje, że p. Mark Pearce ustępuje w wyniku rotacji i ubiega się o ponowny wybór na stanowisko Dyrektora.

Pan Pearce jest biegłym księgowym i obecnie pełni funkcję Dyrektora w kilku spółkach giełdowych w sektorze surowców naturalnych. Posiada znaczne doświadczenie w tworzeniu i rozwijaniu giełdowych spółek w sektorze surowców naturalnych. P. Pearce jest również członkiem Instytutu Biegłych Sekretarzy i Zarządców oraz Członkiem Instytutu Usług Finansowych Australazji.

Pan Pearce został powołany na stanowisko Dyrektora Spółki w dniu 25 sierpnia 2011 r. W okresie trzech lat do końca roku obrotowego pan Pearce pełnił funkcje dyrektorskie w Constellation Resources Limited (lipiec 2016 – obecnie), Equatorial Resources Limited (listopad 2009 – obecnie), Sovereign Metals Limited (lipiec 2006 – obecnie), Peregrine Gold Limited (wrzesień 2020 – luty 2022), Apollo Minerals Limited (lipiec 2016 – luty 2021), Odyssey Gold Limited (wrzesień 2005 – sierpień 2020) oraz Salt Lake Potash Limited (sierpień 2014 – październik 2020).

Jeżeli Uchwała nr 2 zostanie podjęta, p. Pearce będzie pełnił funkcję Dyrektora Spółki, z zastrzeżeniem możliwości ustąpienia, przez kolejne 3 lata.

Jeżeli Uchwała nr 2 nie zostanie podjęta, p. Pearce przestanie pełnić funkcję Dyrektora Spółki.

Uchwała nr 2 jest uchwałą zwykłą.

Przewodniczący zamierza oddać głos na podstawie wszystkich dostępnych pełnomocnictw za podjęciem Uchwały nr 2.

5.1 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów (z wyłączeniem p. Pearce'a) popiera wybór p. Pearce'a i zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 2.

6. Uchwała nr 3 – Przyjęcie Nowego Statutu

6.1 Postanowienia ogólne

Dotychczasowy Statut Spółki został uprzednio rozpatrzony i przyjęty przez Akcjonariuszy na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki w dniu 28 listopada 2012 r. Rada Dyrektorów dokonała przeglądu obecnego Statutu i w świetle zmian Przepisów Dotyczących Notowań i Ustawy o Korporacjach, a także ostatnich zmian w zakresie ładu korporacyjnego i bieżącej praktyki rynkowej, zdecydowała, że w najlepszym interesie Spółki i Akcjonariuszy będzie uchylenie istniejącego Statutu i zastąpienie go nowym statutem (Nowy Statut), zamiast wprowadzania licznych zmian do istniejącego dokumentu. Nowy Statut nie wprowadza żadnych zmian w zakresie podstawowych praw Akcjonariuszy (w tym prawa do głosu, prawa do przekazywania akcji, prawa do dywidendy).

Uchwała nr 3 ma na celu uzyskanie zgody Akcjonariuszy na przyjęcie Nowego Statutu zgodnie z art. 136 Ustawy o Korporacjach.

Uchwała nr 3 jest uchwałą specjalną, w związku z czym wymaga zatwierdzenia większością 75% głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania (osobiście, przez pełnomocnika, przez przedstawiciela lub, w przypadku Akcjonariusza korporacyjnego, przez przedstawiciela korporacyjnego).

Kopia Nowego Statutu zostanie przesłana każdemu Akcjonariuszowi na jego żądanie, a także będzie dostępna do wglądu w biurze Spółki w normalnych godzinach pracy przed Zgromadzeniem oraz będzie dostępna podczas Zgromadzenia.

Nowy Statut będzie obowiązywać od momentu zamknięcia Zgromadzenia.

Przewodniczący odda głos na podstawie wszystkich pełnomocnictw bez instrukcji co do sposobu głosowania za podjęciem Uchwały nr 3.

6.2 Streszczenie Nowego Statutu

Najważniejsze postanowienia Nowego Statutu zostały streszczone w Załączniku nr 2.

6.3 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów jednogłośnie zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 3.

7. Uchwała nr 4 – Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

7.1 Postanowienia ogólne

Ogólnie rzecz biorąc, z zastrzeżeniem szeregu wyjątków, art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań ogranicza ilość Kapitałowych Papierów Wartościowych, które spółka notowana na giełdzie może wyemitować bez zgody swoich akcjonariuszy w okresie 12 miesięcy do 15% w pełni opłaconych zwykłych papierów wartościowych wyemitowanych przez nią na początku tego okresu.

Art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań umożliwia uprawnionym podmiotom emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych w wysokości do 10% wyemitowanego kapitału zakładowego w drodze oferty w okresie 12 miesięcy po zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (Możliwość Dodatkowej Emisji 10%). Możliwość Dodatkowej Emisji 10% jest dodatkowa w stosunku do przysługującej Spółce możliwości emisji 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

Podmiotem uprawnionym dla celów art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań jest podmiot, który nie wchodzi w skład Indeksu S&P/ASX 300 i którego kapitalizacja rynkowa nie przekracza 300 mln AUD. Spółka jest podmiotem uprawnionym.

Spółka ubiega się o zgodę Akcjonariuszy w drodze uchwały specjalnej, umożliwiającą emisję Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. Liczba Kapitałowych Papierów Wartościowych, które mają zostać wyemitowane w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% zostanie określona zgodnie ze wzorem przedstawionym w art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań.

W przypadku przyjęcia Uchwały nr 4 Spółka będzie mogła wyemitować Kapitałowe Papiery Wartościowe w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% oprócz możliwości emisji 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

W przypadku niepodjęcia Uchwały nr 4, Spółka nie będzie mogła wyemitować żadnych Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% i będzie musiała skorzystać z emisji w wys. 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań w zakresie emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych.

Uchwała nr 4 jest uchwałą specjalną, w związku z czym wymaga zatwierdzenia większością 75% głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych i uprawnionych do głosowania (osobiście, przez pełnomocnika, przez przedstawiciela lub, w przypadku Akcjonariusza korporacyjnego, przez przedstawiciela korporacyjnego).

Przewodniczący zamierza oddać głos na podstawie wszystkich dostępnych pełnomocnictw za podjęciem Uchwały nr 4.

7.2 Art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań

(a) Zgoda Akcjonariuszy

Możliwość emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% wymaga zgody Akcjonariuszy w drodze uchwały specjalnej na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

(b) Kapitałowe Papiery Wartościowe

Wszelkie Kapitałowe Papiery Wartościowe emitowane w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10% muszą należeć do tej samej klasy, co obecnie notowana klasa Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki.

Na dzień sporządzenia zawiadomienia Spółka posiada wyemitowaną jedną notowaną klasę Kapitałowych Papierów Wartościowych, którą są Akcje.

(c) Wzór na obliczenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

Art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań stanowi, że uprawnione podmioty, które uzyskały zgodę Akcjonariuszy na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, mogą wyemitować lub uzgodnić emisję, w okresie 12 miesięcy od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, Kapitałowych Papierów Wartościowych w liczbie obliczonej zgodnie z następującym wzorem:

(A x D) – E

A jest liczbą Akcji wyemitowanych na 12 miesięcy przed datą emisji lub

uzgodnienia:

• (i) powiększoną o liczbę Akcji wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy w ramach wyjątku z art. 7.2 Przepisów Dotyczących Notowań (poza wyjątkiem 9, 16 lub 17),
• (ii) powiększoną o liczbę Akcji wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy z tytułu zamiany zamiennych papierów wartościowych na podstawie art. 7.2 (wyjątek 9), gdzie:
  • (A) zamienne papiery wartościowe zostały wyemitowane lub uzgodniono ich emisję przed rozpoczęciem okresu 12 miesięcy; lub
  • (B) emisja lub uzgodnienie emisji zamiennych papierów wartościowych została zatwierdzona lub uznana za zatwierdzoną zgodnie z Przepisami Dotyczącymi Notowań, zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań lub art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań,
• (iii) powiększoną o liczbę Akcji wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy na podstawie uzgodnienia emisji papierów wartościowych w ramach art. 7.2 Przepisów Dotyczących Notowań (wyjątek 16), gdzie:
  • (A) uzgodnienie zostało zawarte przed rozpoczęciem danego okresu; lub
  • (B) uzgodnienie lub emisja została zatwierdzona lub uznana na mocy niniejszych przepisów za zatwierdzoną zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań lub art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań,
• (iv) powiększoną o liczbę wszelkich innych w pełni opłaconych zwykłych papierów wartościowych wyemitowanych w ciągu 12 miesięcy z zatwierdzeniem zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań lub art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań (należy nadmienić, że może to obejmować w pełni opłacone zwykłe papiery wartościowe wyemitowane w ciągu 12 miesięcy na podstawie uzgodnienia emisji papierów wartościowych zgodnie z art. 7.2 Przepisów Dotyczących Notowań (wyjątek 17), w przypadku gdy emisja jest następnie zatwierdzona zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań),
• (v) powiększoną o liczbę częściowo opłaconych zwykłych papierów wartościowych, które zostały w pełni opłacone w ciągu 12 miesięcy;
• (vi) pomniejszoną o liczbę w pełni opłaconych zwykłych papierów wartościowych umorzonych w ciągu 12 miesięcy.

Należy nadmienić, że A ma takie samo znaczenie w art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań przy obliczaniu możliwości emisji akcji w wys. 15% danego podmiotu.

• D wynosi 10%.
• E oznacza liczbę Kapitałowych Papierów Wartościowych wyemitowanych lub uzgodnionych do emisji zgodnie z art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań w ciągu 12 miesięcy, gdzie emisja lub uzgodnienie emisji nie zostało następnie zatwierdzone przez Akcjonariuszy zgodnie z art. 7.4 Przepisów Dotyczących Notowań.

(d) Art. 7.1 i Art. 7.1.A Przepisów Dotyczących Notowań

Zdolność podmiotu do emitowania Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań jest wielkością dodatkową w stosunku do możliwości emisji 15% przez podmiot zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

Na dzień Zawiadomienia Spółka posiada wyemitowane 253 620 464 Akcji i posiada obecnie możliwość emisji:

• (i) 38 043 070 Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań; oraz
• (ii) pod warunkiem uzyskania zgody Akcjonariuszy zgodnie z Uchwałą nr 4, 25 362 046 Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań.

Rzeczywista liczba Kapitałowych Papierów Wartościowych, które Spółka będzie mogła wyemitować zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań zostanie obliczona w dniu emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie ze wzorem określonym w art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań (zob. pkt. 7.2(c).

(e) Minimalna cena emisyjna

Cena emisyjna Kapitałowych Papierów Wartościowych emitowanych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań musi wynosić nie mniej niż 75% VWAP Kapitałowych Papierów Wartościowych tej samej klasy, obliczonej za okres 15 Dni Obrotu, w których odnotowano transakcje w tej klasie bezpośrednio przed:

• (i) dniem, w którym cena, po której mają zostać wyemitowane Kapitałowe Papiery Wartościowe, zostanie uzgodniona przez Spółkę i odbiorcę Kapitałowych Papierów Wartościowych; lub
• (ii) jeżeli Kapitałowe Papiery Wartościowe nie zostaną wyemitowane w ciągu 10 Dni Obrotu od daty podanej w punkcie (i) powyżej, dniem, w którym Kapitałowe Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane.

(f) Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

Zgoda Akcjonariuszy dot. Możliwości Dodatkowej Emisji 10% zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań jest ważna od daty zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym uzyskano zgodę i wygasa w najwcześniejszym z poniższych terminów:

• (i) dzień, który przypada 12 miesięcy po dacie zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, na którym uzyskano zgodę;
• (ii) godzina i data następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy jednostki; oraz
• (iii) godzina i data zatwierdzenia przez Akcjonariuszy transakcji zgodnie z art. 11.1.2 Przepisów Dotyczących Notowań (znacząca zmiana charakteru lub skali działalności) lub 11.2 (zbycie głównego przedsiębiorstwa),

(Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%).

7.3 Skutek Uchwały

Skutkiem Uchwały nr 4 będzie umożliwienie Dyrektorom emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań w Okresie Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10% bez wykorzystania przysługującej Spółce możliwości emisji 15% zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.

7.4 Szczegółowe informacje wymagane przez art. 7.3A Przepisów Dotyczących Notowań

Zgodnie z art. 7.3A Przepisów Dotyczących Notowań, podaje się następujące informacje:

• (a) Zgoda Akcjonariuszy będzie ważna w Okresie Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, zgodnie z opisem w punkcie 7.2(f).
• (b) Kapitałowe Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej nie niższej niż 75% VWAP dla Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki z 15 Dni Obrotu, w których odnotowano transakcje w tej klasie bezpośrednio przed:
  • (i) dniem uzgodnienia ceny, po której mają zostać wyemitowane Kapitałowe Papiery Wartościowe; lub
  • (ii) jeżeli Kapitałowe Papiery Wartościowe nie zostaną wyemitowane w ciągu 10 Dni Obrotu od daty podanej w punkcie (i) powyżej, dniem, w którym Kapitałowe Papiery Wartościowe zostaną wyemitowane.
• (c) Jeżeli Uchwała nr 4 zostanie zatwierdzona przez Akcjonariuszy, a Spółka wyemituje Kapitałowe Papiery Wartościowe w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, siła głosu obecnych Akcjonariuszy w Spółce zostanie rozwodniona w

sposób przedstawiony w poniższej tabeli. Istnieje ryzyko, że:

• (i) cena rynkowa Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki może być znacznie niższa w dniu emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych niż w dniu Zgromadzenia; oraz
• (ii) Kapitałowe Papiery Wartościowe mogą być wyemitowane po cenie z dyskontem w stosunku do ceny rynkowej Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółki w dniu emisji,

co może mieć wpływ na wysokość środków pozyskanych w wyniku emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych.

• (d) Poniższa tabela przedstawia rozwodnienie obecnych Akcjonariuszy na podstawie aktualnej ceny rynkowej Akcji i aktualnej liczby zwykłych papierów wartościowych dla zmiennej "A" obliczonej zgodnie ze wzorem zawartym w art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań na dzień Zawiadomienia.
• (e) Tabela pokazuje również:
  • (i) dwa przykłady, w których zmienna "A" wzrosła, o 50% i 100%. Zmienna "A" jest oparta na liczbie zwykłych papierów wartościowych, które Spółka wyemitowała. Liczba wyemitowanych zwykłych papierów wartościowych może wzrosnąć w wyniku emisji zwykłych papierów wartościowych, które nie wymagają zatwierdzenia przez Akcjonariuszy (np. emisja proporcjonalnych uprawnień lub akcji premiowych emitowanych w ramach oferty przejęcia) lub przyszłych emisji specjalnych zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań, które zostaną zatwierdzone na przyszłym zgromadzeniu Akcjonariuszy; oraz
  • (ii) dwa przykłady, w których cena emisyjna zwykłych papierów wartościowych spadła o 50% i wzrosła o 100% w stosunku do aktualnej ceny rynkowej.

Zmienna "A" w art.		Rozwodnienie
7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań		0,123 AUD spadek Ceny Emisyjnej o 50%	0,245 AUD Cena Emisyjna	0,490 AUD wzrost Ceny Emisyjnej o 100%
Obecna Zmienna "A" 253 620 464 Akcji	Rozwodnienie głosów - 10%	23 135 509 Akcji	23 135 509 Akcji	23 135 509 Akcji
	Pozyskane środki	2 845 668 AUD	5 668 200 AUD	11 336 399 AUD
wzrost obecnej Zmiennej "A" o 50% 380 430 696 Akcji	Rozwodnienie głosów - 10%	38 043 070 Akcji	38 043 070 Akcji	38 043 070 Akcji
	Pozyskane środki	4 679 297 AUD	9 320 552 AUD	18 641 104 AUD
wzrost obecnej Zmiennej "A" o 100% 507 240 928 Akcji	Rozwodnienie głosów - 10%	50 724 093 Akcji	50 724 093 Akcji	50 724 093 Akcji
	Pozyskane środki	6 239 063 AUD	12 427 403 AUD	24 854 805 AUD

Tabela została przygotowana przy następujących założeniach:

• (i) Spółka emituje maksymalną liczbę Kapitałowych Papierów Wartościowych dostępnych w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%.
• (ii) Przed datą emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych nie są wykonywane ani zamieniane na Akcje żadne Opcje ani obligacje zamienne.
• (iii) Rozwodnienie głosów o 10% odzwierciedla łączny procent rozwodnienia w stosunku do wyemitowanego kapitału zakładowego w momencie emisji. Dlatego też w każdym przykładzie rozwodnienie głosów jest przedstawione jako 10%.
• (iv) Tabela nie przedstawia przykładowego rozwodnienia, jakie może być spowodowane dla danego Akcjonariusza w związku z emisją w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, w oparciu o stan posiadania tego Akcjonariusza na dzień Zgromadzenia.
• (v) Tabela przedstawia jedynie efekt emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań, a nie w ramach możliwości emisji 15% akcji zgodnie z art. 7.1 Przepisów Dotyczących Notowań.
• (vi) Emisja Kapitałowych Papierów Wartościowych w ramach Dodatkowej Emisji w wys. obejmuje wyłącznie Akcje.
• (vii) Cena emisyjna wynosi 0,245 AUD, co stanowi kurs zamknięcia dla Akcji na ASX w dniu 19 września 2022 r. Spółka będzie emitować Kapitałowe Papiery Wartościowe wyłącznie w Okresie Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%.
• (f) Spółka może dążyć do wyemitowania Kapitałowych Papierów Wartościowych w zamian za świadczenia pieniężne z przeznaczeniem na dalsze poszukiwania i rozwój ARC oraz ogólny kapitał obrotowy.
• (g) Spółka wyemituje Akcje zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań wyłącznie w Okresie Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. Zgoda udzielona na podstawie Uchwały nr 4 przestanie obowiązywać w przypadku, gdy Akcjonariusze zatwierdzą transakcję zgodnie z art. 11.1.2 Przepisów Dotyczących Notowań (znacząca zmiana charakteru i skali działalności) lub art. 11.2 Przepisów Dotyczących Notowań (zbycie głównego przedsiębiorstwa).
• (h) Przy emisji jakichkolwiek Kapitałowych Papierów Wartościowych Spółka będzie przestrzegać obowiązków informacyjnych wynikających z art. 7.1A.4 i 3.10.3 Przepisów Dotyczących Notowań.
• (i) Polityka Spółki w zakresie przydziału Akcji jest uzależniona od warunków rynkowych panujących w momencie proponowanej emisji w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%. Tożsamość osób składających zapisy na Kapitałowe Papiery Wartościowe będzie ustalana indywidualnie z uwzględnieniem m.in. następujących czynników:
  • (i) dostępne dla Spółki metody pozyskiwania funduszy, w tym m.in. emisja z prawem poboru lub inna emisja, w której mogą uczestniczyć obecni posiadacze papierów wartościowych;
  • (ii) wpływ emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych na kontrolę nad Spółką;
  • (iii) sytuacja finansowa i wypłacalność Spółki; oraz
  • (iv) porady doradców korporacyjnych, finansowych i maklerskich (jeśli mają zastosowanie).
• (j) Na dzień Zawiadomienia nie określono osób składających zapisy w ramach Możliwości Dodatkowej Emisji 10%, ale osoby te mogą obejmować istniejących znaczących Akcjonariuszy i/lub nowych Akcjonariuszy, którzy nie są podmiotem powiązanym lub jednostką stowarzyszoną podmiotu powiązanego ze Spółką i prawdopodobnie będą zaawansowanymi i profesjonalnymi inwestorami.
• (k) W okresie 12 miesięcy poprzedzających datę Zgromadzenia Spółka nie wyemitowała żadnych Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A.2 Przepisów Dotyczących Notowań.
• (l) Oświadczenie o wyłączeniu z głosowania zawarte jest w Zawiadomieniu dot. Uchwały nr 4. Jednakże na dzień publikacji niniejszego Zawiadomienia, Spółka nie zaprosiła żadnego z dotychczasowych Akcjonariuszy do udziału w emisji Kapitałowych Papierów Wartościowych zgodnie z art. 7.1A Przepisów Dotyczących Notowań ASX. W związku z tym żaden z dotychczasowych Akcjonariuszy nie zostanie wyłączony z głosowania nad niniejszą Uchwałą.

7.5 Rekomendacja Rady Dyrektorów

Rada Dyrektorów jednogłośnie zaleca Akcjonariuszom głosowanie za podjęciem Uchwały nr 4.

Załącznik nr 1 – Definicje

W Zawiadomieniu i niniejszym Uzasadnieniu określenia oznaczające liczbę pojedynczą obejmują liczbę mnogą i odwrotnie.

AUD oznacza dolary australijskie.

Możliwość Dodatkowej Emisji 10% ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 7.1.

Okres Obowiązywania Możliwości Dodatkowej Emisji 10% ma znaczenie nadane temu terminowi w punkcie 7.2(f).

ZWZA oznacza coroczne zwyczajne walne zgromadzenie Akcjonariuszy.

Raport Roczny oznacza Sprawozdanie Dyrektorów, Sprawozdanie Finansowe oraz Sprawozdanie Biegłego Rewidenta w odniesieniu do roku zakończonego 30 czerwca 2022 r.

ASX oznacza ASX Limited ABN 98 008 624 691 oraz, jeżeli kontekst na to pozwala, Australijską Giełdę Papierów Wartościowych prowadzoną przez ASX Limited.

Biegły Rewident oznacza biegłego rewidenta Spółki w danym momencie (którym na dzień sporządzenia Zawiadomienia jest Deloitte).

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta oznacza sprawozdanie Biegłego Rewidenta dotyczące Sprawozdania Finansowego.

AWST oznacza australijski standardowy czas zachodni, czyli czas w Perth w Australii Zachodniej.

Rada Dyrektorów oznacza Radę Dyrektorów Spółki.

Przewodniczący oznacza osobę wyznaczoną do przewodniczenia Zgromadzeniu zwołanemu na podstawie Zawiadomienia.

Podmiot Ściśle Powiązany oznacza w odniesieniu do członka Kluczowego Personelu Kierowniczego:

(a) małżonka lub dziecko członka; lub

(b) ma znaczenie nadane w art. 9 Ustawy o Korporacjach.

Spółka oznacza GreenX Metals Limited ACN 008 677 852.

Statut oznacza statut Spółki obowiązujący na dzień rozpoczęcia Zgromadzenia.

Ustawa o Korporacjach oznacza Ustawę o Korporacjach z 2001 roku (Cth).

Dyrektor oznacza dyrektora Spółki.

Sprawozdanie Rady Dyrektorów oznacza roczne sprawozdanie rady dyrektorów sporządzone zgodnie z rozdziałem 2M Ustawy o Korporacjach dla Spółki i jej jednostek kontrolowanych.

Kapitałowy Papier Wartościowy ma znaczenie nadane temu terminowi w Przepisach Dotyczących Notowań.

Uzasadnienie oznacza niniejsze uzasadnienie, które stanowi część Zawiadomienia.

Sprawozdanie Finansowe oznacza roczne sprawozdanie finansowe sporządzone zgodnie z rozdziałem 2M Ustawy o Korporacjach dla Spółki i jej podmiotów kontrolowanych.

Grupa oznacza Spółkę i jej powiązane organy korporacyjne (zgodnie z definicją zawartą w Ustawie o Korporacjach).

Kodeks JORC oznacza Australazjatycki Kodeksu Raportowania w zakresie Prac Poszukiwawczych, Zasobów Mineralnych i Zasobów Rud (wydanie z 2012 r.) z późniejszymi zmianami.

Kluczowy Personel Kierowniczy oznacza osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialne za planowanie, kierowanie i kontrolowanie działalności Spółki, bezpośrednio lub pośrednio, w tym każdego Dyrektora (wykonawczego lub innego) Spółki.

Zdarzenie Płynnościowe oznacza sprzedaż wszystkich Akcji w Spółce lub sprzedaż wszystkich lub zasadniczo wszystkich aktywów Spółki.

Przepisy Dotyczące Notowań oznaczają przepisy dotyczące notowań ASX.

Dyrektor Zarządzający oznacza Dyrektora zarządzającego.

Zgromadzenie ma znaczenie nadane temu terminowi we wstępnym ustępie Zawiadomienia.

Zawiadomienie oznacza zawiadomienie o zwołaniu Zgromadzenia i obejmuje porządek obrad, Uzasadnienie oraz Formularz Pełnomocnictwa.

Nowy Statut ma znaczenie nadane w punkcie 6.1

Opcja oznacza opcję, która uprawnia posiadacza do złożenia zapisu na Akcję.

Zwykłe Papiery Wartościowe mają znaczenie nadane temu terminowi w Przepisach Dotyczących Notowań.

Formularz Pełnomocnictwa oznacza formularz pełnomocnictwa stanowiący załącznik do Zawiadomienia.

Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń oznacza sprawozdanie dotyczące wynagrodzeń Spółki zawarte w Raporcie Rady Dyrektorów.

Uchwała oznacza uchwałę proponowaną zgodnie z Zawiadomieniem.

Załącznik oznacza załącznik do niniejszego Uzasadnienia.

Punkt oznacza punkt niniejszego Uzasadnienia.

Zabezpieczenie oznacza hipotekę, obciążenie, zastaw lub inny rodzaj zabezpieczenia na rzecz osoby trzeciej, niezależnie od charakteru.

Akcja oznacza w pełni opłaconą akcję zwykłą w kapitale Spółki.

Akcjonariusz oznacza zarejestrowanego posiadacza Akcji.

Odrzucenie oznacza 25% lub więcej głosów "przeciw" podjęciu uchwały zatwierdzającej Sprawozdanie Dotyczące Wynagrodzeń.

Dzień Obrotu oznacza dzień określony przez ASX jako dzień obrotu zgodnie z Przepisami Dotyczącymi Notowań.

VWAP oznacza średni kurs ważony wolumenem.

2. Załącznik nr 2 – streszczenie Nowego Statutu

1. Akcje

Emisja akcji w kapitale Spółki leży w gestii Dyrektorów, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy o Korporacjach z 2001 r., Przepisów Dotyczących Notowań ASX oraz wszelkich praw związanych z Akcjami specjalnej kategorii.

2. Akcje Uprzywilejowane

Ustawa o Korporacjach stawia wymóg, aby przed emisją akcji uprzywilejowanych określone prawa związane z akcjami uprzywilejowanymi zostały określone w statucie lub zatwierdzone na walnym zgromadzeniu w drodze uchwały specjalnej.

Nowy Statut określa ramy praw do emisji akcji uprzywilejowanych, na podstawie których Rada Dyrektorów może decydować o emisji akcji uprzywilejowanych bez konieczności uzyskiwania dodatkowej zgody Akcjonariuszy za każdym razem, gdy proponowany jest przydział akcji uprzywilejowanych. Załącznik nr 6 do Nowego Statutu zawiera ramy, jak również szczegółowe prawa akcji uprzywilejowanych w zakresie spłaty kapitału, wymogów umorzenia (jeśli akcje uprzywilejowane podlegają umorzeniu), udziału w nadwyżce aktywów i zysków, prawa głosu oraz pierwszeństwa wypłaty kapitału i dywidendy. Inne szczegółowe warunki, w tym kwota dywidendy, data wykupu (jeśli ma zastosowanie) i kwota wykupu (jeśli ma zastosowanie), zostaną ustalone w drodze uchwały Dyrektorów w sprawie emisji.

3. Obniżenie kapitału

Nowy Statut jest zgodny z wymogami Ustawy o Korporacjach, które muszą być spełnione przez Spółkę przy dokonywaniu zmiany kapitału.

4. Zastawy

Jeżeli Spółka wyemituje częściowo opłacone Akcje i wezwanie dotyczące tych akcji pozostanie nieopłacone, Spółce będzie przysługiwał zastaw na akcjach, w odniesieniu do których wezwanie pozostaje nieopłacone. Zastaw może być zrealizowany poprzez sprzedaż tych akcji. Uprawnienia Spółki w zakresie wezwań, płatności na rzecz spółki, przepadku i zastawów określa Załącznik nr 2 do Nowego Statutu.

5. Przenoszenie Akcji

Spółka może uczestniczyć w dowolnym mechanizmie rozliczeniowym i rozrachunkowym przewidzianym w Ustawie o Korporacjach, Przepisach Dotyczących Notowań oraz Zasadach Działania ASX Settlement & Transfer Corporation Pty Ltd (ASTC). Przeniesienie za pośrednictwem ASTC jest dokonywane elektronicznie w systemie Clearing House Electronic Sub register System (CHESS) ASTC. Dla celów uczestnictwa Spółki w CHESS, Spółka może wydawać oświadczenia o posiadaniu akcji w miejsce świadectw udziałowych. Spółka nie pobiera żadnych opłat za rejestrację przeniesienia akcji. Dyrektorzy mogą odmówić rejestracji przeniesienia akcji w okolicznościach dozwolonych lub wymaganych przez Ustawę o Korporacjach i Przepisy Dotyczące Notowań.

6. Proporcjonalne przejęcie

Oferta proporcjonalnego przejęcia to oferta, w której oferent lub oferenci proponują nabycie jedynie określonej części akcji każdego z Akcjonariuszy.

Nowy Statut przewiduje zgodę Akcjonariuszy na każdą ofertę proporcjonalnego przejęcia akcji. Z zastrzeżeniem Przepisów Dotyczących Notowań i Zasad Działania ASTC, przepisy wymagają od Dyrektorów odmowy rejestracji jakiegokolwiek przeniesienia akcji dokonanego w ramach przyjęcia oferty proporcjonalnego przejęcia do czasu uzyskania wymaganej zgody Akcjonariuszy.

Oferta proporcjonalnego przejęcia może spowodować zmianę kontroli nad Spółką bez możliwości zbycia wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy Akcji. Składając ofertę częściową, oferent może uzyskać praktyczną kontrolę nad Spółką poprzez nabycie mniej niż większości udziałów. Akcjonariusze są narażeni na ryzyko pozostania w Spółce jako mniejszość oraz na ryzyko przejęcia przez oferenta kontroli nad Spółką bez zapłaty odpowiedniej premii za kontrolę. Postanowienia dotyczące proporcjonalnego przejęcia pozwalają Akcjonariuszom zdecydować, czy oferta proporcjonalnego przejęcia jest zasadniczo możliwa do przyjęcia, a także pomagają zapewnić, że każda oferta częściowa jest odpowiednio wyceniona.

Na dzień sporządzenia niniejszego Zawiadomienia żaden z Dyrektorów nie posiada wiedzy o jakiejkolwiek propozycji nabycia lub zwiększenia znacznego udziału w Spółce przez jakąkolwiek osobę.

Postrzegane zalety umieszczenia w statucie postanowień o przejęciu proporcjonalnym polegają na tym, że postanowienia takie mogą:

• (i) zwiększyć siłę przetargową Dyrektorów w związku z ewentualną sprzedażą Spółki;
• (ii) poprawić zarządzanie przedsiębiorstwem poprzez wyeliminowanie ewentualnego zagrożenia wrogim przejęciem dzięki planowaniu długoterminowemu;
• (iii) ułatwić Dyrektorom wypełnianie ich obowiązków powierniczych i statutowych wobec Spółki i jej Akcjonariuszy, polegających na doradzaniu i kierowaniu w przypadku wystąpienia oferty proporcjonalnej; oraz
• (iv) wzmocnić pozycję Akcjonariuszy Spółki w przypadku przejęcia, przy założeniu, że w wyniku przejęcia dojdzie do podziału majątku pomiędzy oferenta i Akcjonariuszy, gdyż siła Akcjonariuszy jest tym większa im większa ich spójność przy określaniu swojej odpowiedzi. Wymóg uzyskania zgody może zmusić Akcjonariuszy do bardziej spójnego działania. Jeżeli Akcjonariusze wiedzą, że oferta zostanie przyjęta tylko wtedy, gdy zaakceptuje ją określona większość Akcjonariuszy, mają mniej powodów do obaw, nie akceptując oferty, która ich zdaniem jest zbyt niska.

Postrzegane wady umieszczenia w statucie przepisów o przejęciu proporcjonalnym są następujące:

• (i) głosowanie w sprawie zatwierdzenia danej oferty jest obarczone stronniczością na rzecz obecnej Rady Dyrektorów;
• (ii) postanowienia takie są niezgodne z zasadą zbywalności akcji spółki publicznej bez zgody pozostałych Akcjonariuszy; oraz
• (iii) Akcjonariusz może nie mieć wystarczających interesów finansowych w danej spółce, aby mieć motywację do ustalania, czy dana propozycja jest właściwa.

Aby zachować zgodność z Ustawą o Korporacjach, postanowienia dotyczące przejęcia proporcjonalnego muszą być odnawiane przez Akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przynajmniej co 3 lata.

W okresie obowiązywania postanowień o przejęciu proporcjonalnym na mocy dotychczasowego Statutu, nie było ofert proporcjonalnego przejęcia Spółki. W związku z tym nie ma żadnego przykładu, na podstawie którego można by ocenić zalety lub wady takich postanowień odpowiednio dla Dyrektorów i Akcjonariuszy w tym okresie.

Postanowienia o przejęciu proporcjonalnym zawarte są w Załączniku nr 5 do Nowego Statutu.

7. Zmiany w kapitale zakładowym

Akcje mogą zostać zamienione lub umorzone za zgodą Akcjonariuszy, a kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony zgodnie z wymogami Ustawy o Korporacjach i Przepisami Dotyczącymi Notowań.

Jeżeli obniżenie kapitału następuje w drodze dystrybucji akcji lub innych papierów wartościowych w innej spółce, uznaje się, że Akcjonariusze (i) wyrazili zgodę na udział w tej spółce i są związani jej statutem, (ii) wyznaczają Spółkę i jej dyrektorów do dokonywania wszelkich przelewów w celu nadania mocy prawnej dystrybucji akcji lub innych papierów wartościowych oraz (iii) wszelkie wiążące instrukcje lub powiadomienia przekazane Spółce uznaje się za wiążące instrukcje lub powiadomienia dla takiej innej spółki. Spółka może również odstąpić od dystrybucji akcji lub innych papierów wartościowych innej osoby prawnej i zamiast tego dokonać wypłaty gotówki, jeżeli dystrybucja byłaby niezgodna z prawem, powodowałaby powstanie niezbywalnych pakietów akcji lub byłaby nieuzasadniona ze względu na liczbę, wartość i/lub wymogi prawne dotyczące dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy w poszczególnych jurysdykcjach zagranicznych.

8. Odkup akcji

Spółka może odkupić akcje własne na warunkach i w terminach określonych przez Dyrektorów.

9. Zbycie pakietu akcji o wartości mniejszej niż zbywalny pakiet akcji

W celu uniknięcia nadmiernych kosztów administracyjnych, Nowy Statut zawiera postanowienia umożliwiające Spółce zbycie Akcji w przypadku, gdy Akcjonariusz posiada mniej niż zbywalny pakiet akcji w rozumieniu Przepisów Dotyczących Notowań (czyli pakiet akcji o wartości rynkowej mniejszej niż 500 AUD). Powołują się na powyższą procedurę, Dyrektorzy muszą najpierw powiadomić danego Akcjonariusza posiadającego mniej niż zbywalny pakiet akcji, który może następnie podjąć decyzję o niesprzedawaniu swoich akcji, powiadamiając o tym Dyrektorów.

Postanowienia dotyczące niezbywalnego pakietu akcji zawarte są w Załączniku nr 4 do Nowego Statutu.

10. Zmiana praw z akcji danej klasy

Prawa z akcji danej klasy mogą zostać zmienione lub zniesione za pisemną zgodą posiadaczy 75% akcji tej klasy lub na mocy uchwały specjalnej posiadaczy akcji tej klasy.

11. Zgromadzenia Akcjonariuszy

Dyrektorzy mogą zwołać zgromadzenie Akcjonariuszy w każdym przypadku, gdy uznają to za stosowne. Akcjonariusze mogą zwołać zgromadzenie zgodnie z postanowieniami Ustawy o Korporacjach. Nowy Statut zawiera przepisy określające wymogi dotyczące treści zawiadomień o zgromadzeniach Akcjonariuszy, a wszyscy Akcjonariusze mają prawo do zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia. Zgodnie z Ustawą o Korporacjach, zgromadzenie może odbywać się w dwóch lub więcej miejscach połączonych ze sobą za pomocą urządzeń komunikacji audiowizualnej. Kworum dla zgromadzenia Akcjonariuszy stanowi 2 uprawnionych do głosowania.

Spółka będzie organizować zwyczajne walne zgromadzenia zgodnie z Ustawą o Korporacjach i Przepisami Dotyczącymi Notowań.

12. Zgromadzenia wirtualne

Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbyć się w formie wirtualnej z wykorzystaniem dowolnej technologii, która zapewnia Akcjonariuszom jako całości rozsądną możliwość uczestnictwa w zgromadzeniu.

13. Głosowanie Akcjonariuszy

Uchwały akcjonariuszy będą podejmowane przez podniesienie ręki, chyba że zażąda się przeprowadzenia głosowania na piśmie. Przez podniesienie ręki każda obecna osoba uprawniona do głosowania ma jeden głos. W przypadku głosowania na piśmie każdy uprawniony Akcjonariusz ma jeden głos na każdą w pełni opłaconą akcję oraz ułamek głosu na każdą częściowo opłaconą akcję, określony przez kwotę wpłaconą na tę akcję.

14. Głosowanie korespondencyjne

Dyrektorzy mogą postanowić, że Akcjonariusze mogą oddawać głosy, do których są uprawnieni, w sprawie wszelkich uchwał (w tym uchwał specjalnych) proponowanych do rozpatrzenia na zgromadzeniu Akcjonariuszy i określonych w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia, w drodze głosowania korespondencyjnego. Głosowanie korespondencyjne (direct voting) to mechanizm, dzięki któremu Akcjonariusze mogą głosować korespondencyjnie nad uchwałami, które mają być rozstrzygane w drodze głosowania na piśmie. Głosy oddane przez Akcjonariusza korespondencyjnie uważa się za oddane w głosowaniu na piśmie, tak jakby Akcjonariusz oddał głos w głosowaniu na piśmie w czasie zgromadzenia. Głosowanie korespondencyjne jest dostępne, jeżeli dyrektorzy postanowią, że głosy mogą być oddawane w głosowaniu korespondencyjnym nad wszystkimi lub niektórymi uchwałami oraz ustalą sposób oddawania głosów korespondencyjnie. Jeżeli dyrektorzy dokonają takiego ustalenia, zawiadomienie o zgromadzeniu będzie zawierało informację o zastosowaniu głosowania korespondencyjnego.

15. Pełnomocnicy

Uprawniony Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika do uczestniczenia i głosowania na zgromadzeniu w jego imieniu. Nowy Statut zawiera postanowienia określające sposób składania dokumentów pełnomocnictwa. Akcjonariusz może wyznaczyć osobę fizyczną lub prawną do pełnienia funkcji swojego przedstawiciela.

16. Dyrektorzy

O ile nie zostanie to zmienione przez Spółkę na walnym zgromadzeniu, minimalna liczba dyrektorów wynosi 3 a maksymalna liczba nie jest określona. Dyrektorzy i Spółka mogą w dowolnym momencie powołać dowolną osobę na stanowisko Dyrektora. Każdy taki Dyrektor ma obowiązek ustąpienia podczas najbliższego zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki (na którym to zgromadzeniu może być uprawniony do ponownego wyboru na stanowisko Dyrektora). Żaden z Dyrektorów innych niż Dyrektor Zarządzający nie może pełnić swojej funkcji dłużej niż 3 lata bez ubiegania się o ponowny wybór.

17. Uprawnienia Dyrektorów

Sprawy Spółki są prowadzone przez Dyrektorów lub pod ich kierownictwem.

18. Wynagrodzenie Dyrektorów

Spółka może wypłacać Dyrektorom niewykonawczym wynagrodzenie w maksymalnej wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, przy czym kwota ta nie może być wypłacana w formie prowizji lub procentu od zysków lub przychodów operacyjnych.

Wynagrodzenie Dyrektorów wykonawczych będzie podlegało postanowieniom umowy zawartej między każdym z nich a Spółką i może mieć formę prowizji od zysków Spółki lub ich procentu, ale nie może mieć formy prowizji od przychodów operacyjnych lub ich procentu.

19. Sporządzanie dokumentów

Zgodnie z Ustawą o Korporacjach, Statut przewiduje sporządzanie dokumentów przez Spółkę bez używania pieczęci firmowej Spółki.

20. Zawiadomienia Akcjonariuszy

Statut przewiduje, że zawiadomienia przekazywane Akcjonariuszom mogą być przekazywane osobiście, pocztą, faksem, pocztą elektroniczną, poprzez wywieszenie zawiadomienia wskazującego miejsce, w którym dostępne jest zawiadomienie lub w każdy inny sposób dozwolony przez Ustawę o Korporacjach.

21. Dywidendy

Dyrektorzy mogą ustalić kwotę, termin i sposób wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem praw szczególnych związanych z akcjami (takich jak akcje uprzywilejowane), dywidendy będą wypłacane proporcjonalnie.

Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty odsetek od dywidend.

22. Zwolnienie z odpowiedzialności i ubezpieczenie

W zakresie dozwolonym przez prawo Spółka zwalnia z odpowiedzialności każdą osobę, która jest lub była Dyrektorem lub Sekretarzem Spółki, w związku z odpowiedzialnością ponoszoną przez taką osobę w ramach pełnienia funkcji Dyrektora lub Sekretarza. Podobne zwolnienie z odpowiedzialności jest przewidziane w odniesieniu do postępowań sądowych. Spółka może również opłacać składki na ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej dyrektorów i członków kierownictwa.

23. Papiery wartościowe o ograniczonej zbywalności

Statut Spółki spełnia wymogi art. 15.12 Przepisów Dotyczących Notowań. Niektórzy bardziej znaczący posiadacze papierów wartościowych o ograniczonej zbywalności i ich dysponenci (tacy jak podmioty powiązane, osoby kontrolujące, znaczący posiadacze, usługodawcy i ich jednostki stowarzyszone) są zobowiązani do zawarcia formalnej umowy rachunku zastrzeżonego w formie Załącznika nr 9A. W przypadku posiadaczy mniej znaczących pakietów akcji (takich jak podmioty niepowiązane i osoby niebędące osobami kontrolującymi), Spółka będzie wydawać posiadaczom papierów wartościowych o ograniczonej zbywalności zawiadomienia o ograniczeniu zbywalności w formie Załącznika nr 9C, informując ich o ograniczeniu, a nie będzie wymagać podpisywania umów o ograniczeniu zbywalności.

GREENX METALS LIMITED

ACN 008 677 852

FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA

Sekretarz Spółki GreenX Metals Limited

Doręczenie osobiste: Level 9, 28 The Esplanade PERTH WA 6000	Doręczenie pocztą: PO Box Z5083 PERTH WA 6831	Doręczenie pocztą elektroniczną voting@greenxmetals.com	Doręczenie faksem: +61 8 9322 6558
Imię i nazwisko Akcjonariusza:
Adres Akcjonariusza:
Liczba Akcji uprawnionych do głosowania:
Proszę zaznaczyć celem wskazania instrukcji. Pełnomocnictwa będą ważne i akceptowane przez Spółkę tylko wtedy, gdy zostaną złożone i

Krok 1 – Proszę wyznaczyć pełnomocnika do głosowania w Państwa imieniu

Ja/my, będąc Akcjonariuszem/ami Spółki, niniejszym powołuję/my:

Przewodniczącego		LUB	jeżeli	NIE	udzielają	Państwo	pełnomocnictwa
(zaznaczyć pole)		Przewodniczącemu, proszę wpisać imię i nazwisko osoby lub nazwę
							osoby prawnej (z wyłączeniem zarejestrowanego akcjonariusza),
					którą Państwo ustanawiają pełnomocnikiem

otrzymane nie później niż 48 godzin przed zgromadzeniem. Dalsze instrukcje znajdują się na odwrocie.

lub w przypadku braku stawiennictwa wskazanej osoby fizycznej lub prawnej, lub braku wskazania osoby fizycznej lub prawnej, Przewodniczący, jako mój/nasz pełnomocnik do działania ogólnie w moim/naszym imieniu i do głosowania zgodnie z następującymi instrukcjami (lub jeśli nie podano żadnych instrukcji i w zakresie dozwolonym przez prawo, zgodnie z uznaniem pełnomocnika) na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy GreenX Metals Limited, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej, na parterze, 28 The Esplanade, Perth, Australia Zachodnia w środę, 16 listopada 2022 r. o godz. 10:00 (AWST) oraz na wszelkich zgromadzeniach odbywających się w wyniku odroczenia lub przełożenia takiego zgromadzenia. W przypadku ustanowienia 2 pełnomocników, udział lub liczba głosów, do wykonywania których upoważniony jest pełnomocnik wynosi [ ]% głosów Akcjonariusza / [ ] głosów Akcjonariusza. (Na żądanie Spółka dostarczy dodatkowy Formularz Pełnomocnictwa).

Ważne – Jeżeli Państwa pełnomocnikiem jest lub został ustanowiony domyślnie Przewodniczący

Przewodniczący zamierza głosować na podstawie wszystkich dostępnych pełnomocnictw za podjęciem Uchwał nr 1, Jeżeli Państwa pełnomocnikiem jest lub został ustanowiony domyślnie Przewodniczący, o ile nie zaznaczą Państwo inaczej poprzez zaznaczenie pola "za", "przeciw" lub "wstrzymuję się" w odniesieniu do Uchwał nr 1, w sposób wyraźny upoważniają Państwo Przewodniczącego do głosowania zgodnie z intencjami głosowania Przewodniczącego nad Uchwałami nr 1, nawet jeżeli Uchwały te są związane bezpośrednio lub pośrednio z wynagrodzeniem członka Kluczowego Personelu Kierowniczego.

Krok 2 – Instrukcje dotyczące głosowania nad Uchwałami

INSTRUKCJE DOTYCZĄCE GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁAMI

Pełnomocnik jest upoważniony do głosowania za lub przeciw Uchwałom, o których mowa w Zawiadomieniu w następujący sposób:

		Za	Przeciw	Wstrzymuję się*
Uchwała nr 1	Raport dotyczący wynagrodzenia
Uchwała nr 2	Ponowny wybór p. Marka Pearce'a na stanowisko Dyrektora
Uchwała nr 2	Przyjęcie Nowego Statutu
Uchwała nr 3	Zatwierdzenie Możliwości Dodatkowej Emisji 10%

* Zaznaczenie pola "Wstrzymuję się" przy danej Uchwale oznacza, że pełnomocnik nie głosuje w jego imieniu, a jego głosy nie będą brane pod uwagę przy obliczaniu wymaganej większości głosów w głosowaniu.

Przewodniczący zamierza wstrzymać się od głosowania na podstawie wszystkich pełnomocnictwami bez instrukcji w sprawie sposobu głosowania w odniesieniu do wszystkich Uchwał.

Upoważniony podpis/-y

Poniższy punkt musi zostać podpisany zgodnie z instrukcjami na odwrocie, aby umożliwić wykonanie Państwa instrukcji dotyczących sposobu głosowania.

Osoba fizyczna lub Akcjonariusz 1 Akcjonariusz 2 Akcjonariusz 3

Spółki		Wyłączny Dyrektor i Wyłączny Sekretarz

Nazwisko osoby do kontaktu Telefon kontaktowy w ciągu dnia Data

___________________________________ __________________________________ _______________________________

Dyrektor Dyrektor/Sekretarz Spółki

Uwagi dot. pełnomocnictwa:

Akcjonariusz uprawniony do udziału i głosowania na Zgromadzeniu może ustanowić osobę fizyczną jako swojego pełnomocnika do udziału i głosowania w jego imieniu na takim Zgromadzeniu. Jeżeli Akcjonariusz jest uprawniony do oddania 2 lub więcej głosów na Zgromadzeniu, może ustanowić nie więcej niż 2 pełnomocników. W przypadku ustanowienia przez Akcjonariusza więcej niż jednego pełnomocnika, Akcjonariusz może określić proporcje lub liczbę głosów, do wykonywania których został ustanowiony każdy pełnomocnik. W przypadku braku określenia proporcji lub liczby głosów każdy pełnomocnik może wykonywać połowę głosów Akcjonariusza. Pełnomocnik może, ale nie musi być Akcjonariuszem Spółki.

Jeżeli Akcjonariusz ustanowi osobę prawną jako pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia i głosowania w imieniu Akcjonariusza na takim Zgromadzeniu, przedstawiciel osoby prawnej uczestniczący w Zgromadzeniu musi przedstawić Świadectwo Ustanowienia Przedstawiciela przed dopuszczeniem do udziału w Zgromadzeniu. Formularz świadectwa można uzyskać w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji Spółki.

Formularz należy podpisać w wyznaczonych miejscach w następujący sposób:

Współwłasność: jeśli dany pakiet akcji jest na więcej niż jedno nazwisko, podpis muszą złożyć wszyscy właściciele.

• Pełnomocnictwo: w przypadku występowania na podstawie Pełnomocnictwa, należy je złożyć wcześniej w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji lub ewentualnie dołączyć poświadczoną za zgodność z oryginałem kserokopię Pełnomocnictwa do niniejszego Formularza Pełnomocnictwa w chwili jego odesłania.
• Spółki: Dyrektor może złożyć podpis łącznie z innym Dyrektorem lub Sekretarzem Spółki. Podpis może złożyć również wyłączny Dyrektor, który jest jednocześnie wyłącznym Sekretarzem Spółki. Proszę wskazać zajmowane stanowisko, podpisując się w odpowiednim miejscu.

Jeżeli w Zgromadzeniu ma uczestniczyć przedstawiciel spółki, przed dopuszczeniem do udziału w nim należy przedstawić odpowiednie "Świadectwo Ustanowienia Przedstawiciela". Formularz świadectwa można uzyskać w jednostce odpowiedzialnej za prowadzenie księgi akcji Spółki.

Formularze Pełnomocnictwa (oraz pełnomocnictwo lub inne upoważnienie, jeśli występuje, na podstawie którego podpisano Formularz Pełnomocnictwa) lub kopia lub faks, który wydaje się być zgodną z oryginałem kopią Formularza Pełnomocnictwa (oraz pełnomocnictwa lub innego upoważnienia) muszą zostać złożone lub otrzymane drogą elektroniczną za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu w biurze Spółki w Perth (Level 9, 28 The Esplanade, Perth, WA, 6000, lub pocztą na adres PO Box Z5083, Perth, WA, 6831 lub pocztą elektroniczną na adres voting@greenxmetals.com lub faksem na numer (08) 9322 6558 w przypadku przesyłania faksem z Australii lub +618 9322 6558 w przypadku przesyłania faksem z zagranicy) nie później niż 48 godzin przed rozpoczęciem Zgromadzenia (AWST).