Benefit Systems S.A.

Legal Proceedings Report • Oct 7, 2022

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w dniu 7 października 2022 r. podjął decyzję o rozpoczęciu procesu szczegółowego przeglądu możliwych działań ("Przegląd") względem inwestycji w spółkę stowarzyszoną Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness") w powiązaniu ze znaczącym poziomem wierzytelności Calypso Fitness względem Emitenta zarówno należnych i pozostających do rozliczenia w przyszłości.

Emitent posiada 33,33% akcji w kapitale zakładowym Calypso Fitness; pozostałe akcje są w posiadaniu: 50,10% - RING Capital Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (wcześniej: Glastonbury Ventures Limited) oraz 16,57% - Cal Capital sp. z o.o. Emitent nabywał akcje Calypso Fitness w latach 2011-2014. Wartość inwestycji w Calypso Fitness w księgach Emitenta na dzień niniejszego raportu wynosi 0 zł. Ponadto Emitent oraz spółki zależne z grupy kapitałowej Emitenta udzieliły Calypso Fitness oraz jej spółkom zależnym pożyczek oraz dzierżaw sprzętu fitness w wysokości 67,6 mln (stan na dzień raportu), które w istotnej części zostały objęte rezerwami, o czym Emitent informował w raporcie nr 12/2021 z dnia 18 marca 2021 r.

W ramach Przeglądu Emitent przeanalizuje różne scenariusze działania względem inwestycji w Calypso Fitness oraz posiadanych przez Calypso Fitness aktywów, w tym nabycia wybranych aktywów od Calypso Fitness lub od jego akcjonariuszy przede wszystkim, ale nie wyłącznie, w oparciu o całkowite lub częściowe rozliczenie zobowiązań Calypso Fitness względem Emitenta. W związku z tym, Przegląd może zakończyć się przeprowadzeniem jednej lub większej ilości transakcji przez Emitenta, w tym z Calypso Fitness, jak również może zakończyć się bez podjęcia żadnych działań i utrzymaniem obecnego stanu.

Zarząd będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o przebiegu procesu Przeglądu oraz podejmowanych w związku z nim decyzjach.