Warszawa, 7 października 2022 r.

Zawiadamiający:

Marcin Michnicki ul. Chorągwi Pancernej 11/2 02-951 Warszawa

Probatus sp. z o.o. ul. Mikołaja Kopernika 5/7 00-367 Warszawa

IT Fashion Polska Properties sp. z o.o.

ul. Staniewicka 14/318 03-310 Warszawa

Urząd Komisji Nadzoru Finansowego

Ul. Piękna 20 00-549 Warszawa

Emitent:

MOLIERA2 SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

ul. Krucza 16/22

00-526 Warszawa

(wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000354814, REGON: 141718320) "Spółka"

ZAWIADOMIENIE o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów

Marcin Michnicki ("MM"), Probatus sp. z o.o. ("Probatus") oraz IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. ("ITF", dalej łącznie z MM i Probatus jako "Strony Porozumienia") zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 2) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o Ofercie") informują, że w wyniku umów sprzedaży akcji zawartych dniu 6 października 2022 r. udział ITF w ogólnej liczbie głosów spadł poniżej 15% oraz nastąpiła zmiana (spadek) dotychczas posiadanego przez Strony Porozumienia udziału ponad 33% o ponad 1%.

Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie.

Zmiana udziału nastąpiła w dniu 6 października 2022 r. i jest rezultatem umów sprzedaży akcji Spółki zawartych przez ITF poza alternatywnym systemem obrotu NewConnect (w tym umowy sprzedaży akcji zawartej z Probatus) (dalej łącznie jako "Transakcja").

2. Informacja o liczbie Akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Przed Transakcją, Strony Porozumienia posiadały łącznie 149.906.812 akcji Spółki, reprezentujących 39,31 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 149.906.812 głosów, co stanowiło 39,31 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a. MM bezpośrednio posiadał 36.054.410 akcji Spółki, reprezentujących 9,46 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 36.054.410 głosów, co stanowiło 9,46 % ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
b. Probatus bezpośrednio posiadała 48.138.116 akcji Spółki, reprezentujących 12,62 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 48.138.116 głosów, co stanowiło 12,62 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(wkonsekwencji MM łącznie, bezpośrednio i pośrednio przez Probatus (podmiot zależny od MM), posiadał akcje wskazane w lit. a i b powyżej, tj. łącznie 84.192.526 akcji Spółki, reprezentujących 22,08 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 84.192.526 głosów, co stanowiło 22,08 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);

c. ITF bezpośrednio posiadała 65.714.286 akcji Spółki, reprezentujących 17,23 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 65.714.286 głosów, co stanowiło 17,23 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3. Informacja o liczbie aktualnie posiadanych Akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych Akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Po Transakcji, Strony Porozumienia posiadają łącznie 142.628.762 akcji Spółki, reprezentujących 37,40 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 142.628.762 głosów, co stanowi 37,40 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:

a. MM bezpośrednio posiada 36.054.410 akcji Spółki, reprezentujących 9,46% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 36.054.410 głosów, co stanowi 9,46 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
b. Probatus bezpośrednio posiada 50.616.164 akcji Spółki, reprezentujących 13,27 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 50.616.164 głosów, co stanowi 13,27 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(wkonsekwencji MM łącznie, bezpośrednio i pośrednio przez Probatus (podmiot zależny od MM), posiada akcje wskazane w lit. a i b powyżej, tj. łącznie 86.670.574 akcji Spółki, reprezentujących 22,73 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 86.670.574 głosów, co stanowi 22,73 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki);

c. ITF bezpośrednio posiada 55.958.188 akcji Spółki, reprezentujących 14,68 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 55.958.188 głosów, co stanowi 14,68 % w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4. Informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki

Nie występują podmioty zależne od Stron Porozumienia dokonujących zawiadomienia posiadające akcje Spółki (z zastrzeżeniem, że Probatus jest spółką zależną od MM).

5. Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie

Nie dotyczy.

Informacja o liczbie głosów z Akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie Akcji

Probatus jest uprawniona do objęcia 12.500.000 akcji serii M w ramach konwersji posiadanych 1.500 obligacji serii B zamiennych na akcje. Probatus jest uprawniona do żądania zamiany obligacji serii B na akcje serii M w przypadku wykupu obligacji (termin wykupu: 30 grudnia 2022 r.). Termin na realizację wskazanego uprawnienia (złożenie żądania zamiany) wygasa w dniu 22 grudnia 2022 r.

Informacja o liczbie głosów z Akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych

Nie dotyczy.

8. Informacja o łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Mając na uwadze fakt, że akcje będące przedmiotem konwersji z obligacji (wskazane w pkt 6 powyżej) nie zostały jeszcze wyemitowane, Zawiadamiający wskazują łączny procentowy udział Stron Porozumienia w ogólnej liczbie głosów w Spółce liczony przy założeniu, że wszystkie posiadane przez Probatus obligacje serii B zamienne na akcje zostaną skonwertowane na akcje, tj. 1.500 obligacji serii B zostanie zamienione na 12.500.000 akcji serii M, dających prawo do 12.500.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Przy ww. założeniu, po konwersji łączna liczba akcji w kapitale zakładowym Spółki wynosiłaby 393.816.036 akcji dających prawo do 393.816.036 głosów na Walnym Zgromadzeniu, a Strony Porozumienia posiadałyby łącznie (łącznie z akcjami wskazanymi w pkt. 3, 6 oraz 7) 155.128.762 akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 39,39 % kapitału zakładowego, i dających prawo do 155.128.762 głosów, co stanowi 39,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

PODPISY

Dokument podpisany przez MARCIN MAREK MICHNICKI Data: 2022.10.07 18:29:13 CEST Signature Not Verified

Za MM: W imieniu Probatus:

Dokument podpisany przez MARCIN MAREK MICHNICKI Data: 2022.10.07 18:29:49 CEST Signature Not Verified

Marcin Michnicki Marcin Michnicki Prezes Zarządu

W imieniu ITF:

Agnieszka Damentko

Elektronicznie podpisany przez Agnieszka Damentko Data: 2022.10.07 18:13:15 +02'00'