Igoria Trade Spolka Akcyjna

Raport Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 2 Spis treści 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ......................................................................................................... 6 2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego. ......................................... 6 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w okresie 2021 roku. ....................................................................................................................................................................... 6 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym..................................................................................... 13 5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona. ............................................................................................................................................................. 16 6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Niniejsze Oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. i dotyczy ono Spółki Dominującej - MONNARI TRADE S.A. ................................................................................................... 20 7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. .......................................................................................................................................... 34 8. Informacja o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ...... 35 9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem — nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą Kapitałową MONNARI TRADE S.A. ........................................................................................................ 37 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ...................................................................................................... 38 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych MONNARI TRADE S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. ........................................................................................... 38 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 3 Na dzień 31 grudnia 2021 roku MONNARI TRADE S.A. sprawowało kontrolę (pośrednio i bezpośrednio) nad następującymi spółkami: ............................................................................................................................ 39 12. Opis Struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym. .................................................................. 46 13. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu. .................................................................................................... 46 14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ........................................................................................................................ 46 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. ................................................................. 46 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. ..... 48 17. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ...................................... 48 18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych. .......................................................................................................................... 48 19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. ................................................................................................................................................ 48 20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania. ...................................................................................................................................................... 50 21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ................ 50 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. ..................................................................................................................... 50 23. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. ................................................... 50 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. .......................................................................................................................................................... 51 25. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem i jego spółkami zależnymi a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. ................................................................................................................................................... 51 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 4 26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. ........................................................... 51 27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym............................................................................... 51 28. Polityka wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. ............................................................ 51 28.1 Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń. ........................................... 51 28.2 Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej. ...................................... 52 28.3 Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia. ................................................................................................ 52 28.4 Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku. ..................................................................................................... 52 28.5 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. ................................................................................................................................................ 52 29. W przypadku spółek kapitałowych — określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). .......................................................................................................................................................... 52 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. .......................................................................................... 53 31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ................................................................. 53 32. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 5 należnym za rok obrotowy odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi. ............ 53 33. Oświadczenie Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. na temat informacji niefinansowych. ................ 54 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 6 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 7 października 2022 roku. Na podstawie § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2021 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd MONNARI TRADE S.A. podjął decyzję o sporządzeniu Sprawozdania Zarządu na temat działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej w formie jednego dokumentu. Zgodnie z art. 49b Ustawy o Rachunkowości, Sprawozdanie Zarządu na temat działalności Jednostki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2021, zawiera Oświadczenie Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. na temat informacji niefinansowych. 2. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego Sprawozdania finansowego. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów, ustalenia przychodów, kosztów i wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych został przedstawiony w punkcie 2 i 3 Not objaśniających do jednostkowego i skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021. 3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w okresie 2021 roku. Otoczenie rynkowe Polska gospodarka w 2021 r. podobnie, jak światowa funkcjonowała pod presją skutków pandemii COVID-19. Według wstępnych szacunków polski produkt krajowy brutto w 2021 r. był realnie wyższy niż przed rokiem o 5,7% (wobec spadku o 2,5% w 2020 r.). 1 Głównym czynnikiem wzrostu gospodarczego był popyt krajowy. Pozytywnie oddziaływało zarówno spożycie, jak i popyt inwestycyjny. Popyt krajowy był o 8,2% wyższy niż w 2020 r. Kilka czynników uległo poprawie w porównani do 2020 r. Do nich należał wzrost sprzedaży detalicznej (o 5,8 %), powrót do pozytywnych tendencji na rynku pracy – spadek liczby niepracujących do poziomu 5,4% (o 0,9 p.proc. niższy niż w końcu grudnia 2020 r.) oraz wzrost przeciętnych miesięcznych nominalnych wynagrodzeń brutto w sektorze przedsiębiorstw Utrzymujący się od kilku lat spadek cen odzieży (o - 0,8% w relacji – 3% w 2020 r.) negatywnie wpływał w 2021 r. na branżę, w której działa Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. Jednocześnie popyt na odzież i obuwie był osłabiany negatywnymi nastrojami konsumentów – Bieżący wskaźnik ufności konsumenckiej (BWUK) był o 12,8 p. proc. niższy w porównaniu do 2020 r. i osiągnął wartość -29,2 w grudniu 2021 r., zaś wartość Wyprzedzającego wskaźnika ufności konsumenckiej (WWUK) była o 4 p. proc. niższa niż w 2020 r. i ukształtowała się na poziomie -23,5 2 . Kurs dolara, w którym rozliczane są zakupy produkcji, wzrósł o 6,9 % w relacji do końca 2020 r. – odpowiednio na 31.12.2020 r. 1 USD kosztował 3,7977 PLN, a na koniec 2021 r. 4,060 PLN. Relacja złotówki do EUR, ma obecnie mniejszy wpływ na rozliczenia z centrami handlowymi, dzięki udanym negocjacjom. Większość umów najmu jest rozliczana w oparciu o wskaźnik procentowy odnoszony do przychodów. Jednym z najważniejszych negatywnych czynników, które wpłynęły na działalność Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w 2021 r. były kolejne rozporządzenia polskiego rządu dot. zamknięcia salonów odzieżowych i obuwniczych w galeriach powyżej 2000 m 2 . Grupa Kapitałowa podobnie, jak inne podmioty działające w branży, została pozbawiona możliwości pozyskiwania przychodów przez swój podstawowy kanał sprzedaży przez wiele 1 „Sytuacja społeczno-gospodarcza kraju w 2021 r.” ,Główny Urząd Statystyczny 2 „Koniunktura konsumencka – grudzień 2021 r.” Główny Urząd Statystyczny GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 7 tygodni. Należy przy tym pamiętać, że w ubiegłym roku w pełni został zrealizowany zakaz handlu w niedziele 3 (5 niedziel handlowych). Zarząd Spółki Dominującej ocenia skutki pandemii jako poważne, jednak nie zagrażają one stabilności Emitenta i kontynuacji działalności w okresie bieżącego roku. Omówienie wyników Grupy Kapitałowej. Spółki Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. w 2021 r. świadczyły usługi wyłącznie na potrzeby Spółki Dominującej z wyjątkiem kilku spółek, które zajmowały się między innymi: • wynajmem nieruchomości, • pośrednictwem w sprzedaży towarów, • usługami finansowymi. Czynniki zewnętrzne tj. pandemia COVID-19 i jej skutki miały negatywny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej podobnie jak w 2020 r. Jednak dzięki wprowadzonym w dwóch ubiegłych latach zmianom w sposobie funkcjonowania, wyniki skonsolidowane były na znacznie lepszym poziomie niż w pierwszym roku pandemii. Podsumowanie najważniejszych pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat 2021 r. w porównaniu do 2020 r. wraz ze wskazaniem ich rentowności. ` rentowność * 2021 zm rdr % 2021 zm rdr pp dane raportowane, mln PLN 2020 Przychody ze sprzedaży 231 600 10,6% - - 209 408 zysk brutto na sprzedaży 126 693 11,9% 54,7% 0,7 pp 113 183 54,0% koszty SG&A 115 076 - 3,7 % 49,7 % - 7,4 pp 119 505 57,1 % EBIT 17 625 - 7,6 % - -28 129 EBITDA ** 28 891 - 12,5 % - - 9 098 Zysk/strata przed opodatkowaniem 19 584 - 8,5 % - -30 796 podatek dochodowy 1 104 - 358 Zysk/strata netto 18 480 - 8,0% -- -30 439 * dla pozycji "koszty SG&A" - SG&A/przychody ze sprzedaży ** EBITDA uwzględnia wzrost amortyzacji wynikający z wdrożenia MSSF 16; 3 Ustawa z dnia 10 stycznia 2018 r. o ograniczeniu handlu w niedziele i święta oraz w niektóre inne dni, Dz.U.2020.466 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 8 Przychody W roku 2021 Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. mimo ograniczeń administracyjnych w handlu detalicznym, które dotknęły również stacjonarną sieć sprzedaży Emitenta, wygenerowała przychody na poziomie 231,6 mln zł vs. 209,4 mln zł w 2020 r., co oznacza wzrost o 10,6 %. Okresy, w których sprzedaż detaliczna w obiektach powyżej 2000 m 2 nie była dozwolona to ok. 10 tygodni. Mimo zniesienia zakazów w handlu, odwiedzalność w centrach handlowych była w 2021 r. na istotnie niższym poziomie niż w latach przed pandemią. Kilkudziesięcioprocentowy spadek zanotowało wiele prestiżowych lokalizacji handlowych. Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. działa na rynku odzieżowym jako podmiot sprzedający, przede wszystkim we własnej sieci handlowej, damską odzież oraz galanterię. Z uwagi na restrykcje dotyczące centrów handlowych, kontynuowano budowę sieci franczyzowej, w ramach której większość salonów jest ulokowana przy ulicach handlowych. Jednocześnie podobnie jak w całej branży Grupa Kapitałowa zwiększała sprzedaż przez Internet. Sprzedaż poprzez e-commerce wpływa na formę i bezpieczeństwo, jakość, czas realizacji zakupów, co daje wygodę i zadowolenie klientów. Przychody ze sprzedaży w latach 2014-2021 w mln zł. Grupa Kapitałowa realizuje również przychody z najmu powierzchni w posiadanych nieruchomościach tj. w budynku biurowym w Łodzi przy ulicy Rzgowskiej 30 oraz wynajętych lokali w Ogrodach Geyera, położonych w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 293/305, które wyniosły w 2021 r. 3,8 mln zł vs. 2,6 mln zł w 2020 r. Do negatywnych ograniczających sprzedaż odzieży w 2021 r. czynników należało: - wprowadzenie zakazów handlu w obiektach powyżej 2000 m 2 ; - administracyjne zakazy i nakazy powodujące, iż klienci rezygnowali z zakupów w centrach handlowych; - ograniczenie handlu w niedzielę, w 2021 r. tylko 5 niedziel handlowych; - duża konkurencja na rynku odzieży w różnych segmentach rynku; - oraz presja na obniżanie cen; Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. prowadzi jeden rodzaj działalności (jeden segment branżowy), który uznano za podstawowy – sprzedaż odzieży i akcesoriów odzieżowych - z którego osiągane są przychody. Uwzględniając rosnącą wartość i wycenę nieruchomości inwestycyjnych, znajdujących się w posiadaniu spółek Grupy, prezentowane są oddzielnie informacje dotyczące działalności w obszarze nieruchomości inwestycyjnych jako segment Nieruchomości Inwestycyjne. Do tego segmentu zaliczone została spółka zależna Modern Profit S.A. będąca właścicielem nieruchomości inwestycyjnych. 175 185 213 696 231 773 247 441 246 274 282 201 209 408 231 600 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 300 000 350 000 400 000 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 przychody ze sprzedaży GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 9 Grupa działa w ramach jednego segmentu geograficznego, którym jest terytorium Polski. Kluczowe decyzje zarządcze podejmowane są w oparciu o analizy wyników w szczegółowych przekrojach asortymentowych oraz placówek handlowych, które nie spełniają definicji segmentów operacyjnych. Przychody z głównych produktów i usług Okres zakończony 31/12/2021 Okres zakończony 31/12/2020 PLN’000 PLN’000 Sprzedaż detaliczna odzieży i akcesoriów odzieżowych w salonach 177 341 169 240 Sprzedaż detaliczna odzieży i akcesoriów odzieżowych w internecie 38 935 27 031 Sprzedaż hurtowa odzieży i akcesoriów odzieżowych 10 800 9 429 Sprzedaż usług najmu 3 758 2 591 Sprzedaż pozostałych usług 710 432 Sprzedaż materiałów 57 685 231 600 209 408 Marża brutto na sprzedaży Grupa Kapitałowa w 2021 r. wygenerowała marżę brutto na sprzedaży, na poziomie 54,7 %, co oznacza, iż była ona nieco wyższa niż w 2020 r. – zmiana o 0,7 p.proc. Marża brutto na sprzedaży Grupy Kapitałowej w latach 2014- 2021 w %. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólne zarządu Grupa Kapitałowa odnotowała spadek kosztów ogólnych zarządu oraz kosztów sprzedaży o -3,7 % w 2021 r. przy wzroście przychodów o 10,6 %. Pozycja ta zamknęła się sumą 115,0 tys. zł vs. 119,5 tys. zł w 2020 r. 60,15% 54,78% 54,50% 55,40% 58,60% 57,10% 54,00% 54,70% 40% 50% 60% 70% 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 marża brutto (%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 10 W 2021 r. spółki Grupy Kapitałowej dążyły do obniżenia kosztów, w jak największym zakresie. Poniżej obszary, które zostały objęte redukcją kosztów: - obniżenie kosztów wynagrodzeń – mniejsza liczba zatrudnionych; - utrzymanie dyscypliny w kosztach dostawców usług zewnętrznych; - utrzymanie ograniczonych kosztów najmu w centrach handlowych. Inne podjęte działania w 2021 r., to aplikowanie i otrzymanie wsparcia z Polskiego Funduszu Rozwoju w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm”. W dniu 18 czerwca 2021 r. została podpisana umowa pożyczki preferencyjnej, udzielonej w kwocie 7.368.000,00 PLN. Celem pożyczki było finansowanie bieżącej działalności Emitenta, a w szczególności regulowanie zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu wynagrodzeń, zakup towarów i materiałów lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej, a także regulowania zobowiązań publiczno- prawnych. PFR umorzył Emitentowi przedmiotową pożyczkę w kwocie 5.487.000,00 PLN ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r. 175,2 213,7 231,8 247,4 246,3 282,9 209,4 231,6 76,6 87,5 104,0 114,5 121,7 145,5 119,5 115,0 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Przychody ze sprzedaży SG&A Przychody ze sprzedaży vs koszty sprzedaży i ogólnego zarządu SG&A mln zł GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 11 Zysk operacyjny i zysk netto Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. zakończyła 2021 rok pozytywnymi wynikami dzięki optymalizacji kosztowej na wielu poziomach funkcjonowania. Zysk na poziomie działalności operacyjnej wyniósł 17,6 mln zł, a wynik netto 18,5 mln zł w porównaniu do straty w 2020 r. w wysokości -30,4 mln zł. Na wynik netto roku 2021 oprócz działalności operacyjnej, miały również wpływ zdarzenia jednorazowe: - pozostałe przychody operacyjne w tym dotacje w wysokości 7,5 mln zł (umorzona w części pożyczka z PFR oraz dotacje do wynagrodzeń), - wynik na sprzedaży jednej ze spółek zależnych (4,5 mln zł) - wygrane sprawy sądowe oraz wyegzekwowane należności po zakończonych sprawach (ok. 3,5 mln zł). Zysk/strata operacyjna i zysk/strata netto w latach 2014- 2021 (tys. zł) 43,7% 40,9% 44,9% 46,3% 49,4% 51,4% 57,1% 49,7% 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Koszty SG&A jako % przychodów ze sprzedaży 30 359 46 307 35 815 21 728 17 365 11 761 -30 439 18 480 29 700 31 286 21 581 21 177 20 824 13 252 -28 129 17 625 -35 000 -25 000 -15 000 -5 000 5 000 15 000 25 000 35 000 45 000 55 000 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosła 336,1 mln zł i była na poziomie wyższym niż w 2020 r. (309,8 mln zł), o 26,4mln zł. Aktywa Wartość aktywów trwałych na koniec 2021 r. zamknęła się sumą 152,4 mln zł vs. 193,2 mln zł w 2020 r. i była niższa od stanu na koniec 2020 r., o 40,9 mln zł. Na to złożył się spadek aktywa z tytułu prawa do użytkowania, w związku ze spadkiem ilości umów ze stałym czynszem oraz przedwstępna umowa sprzedaży części nieruchomości inwestycyjnej w Łodzi „Ogrody Geyera” Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 183,8 mln zł vs. 116,5 mln zł w 2020 r., co oznacza wzrost o 67,2 mln zł. Stan zapasów wzrósł o 6,6 mln zł. Znacząco wzrosła pozycja środków pieniężnych i ich ekwiwalentów do poziomu 74,8 mln zł vs. 26,2 mln zł w 2020 r., co wynikało z wpływu zadatku z tytułu umowy sprzedaży części nieruchomości położnej w Łodzi, opisanej w pkt. 10 niniejszego Sprawozdania. Pasywa. Kapitał własny Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. wyniósł 209,4 mln zł vs. 188,9 mln. zł w 2020 r., co oznacza wzrost o 20,5 mln zł, który wynika głównie z pozycji wzrostu zysków zatrzymanych w wysokości 30,3 mln zł. Na koniec 2021 r. spadła wartość zobowiązań długoterminowych o 9,9 mln zł, z uwagi na spłatę zobowiązań kredytowych oraz redukcję zobowiązań wynikających z kapitalizowanych zgodnie z MSSF 16 umów najmu. Mimo tego, wskaźnik zadłużenia ogólnego Grupy Kapitałowej był na podobnym poziomie, co w okresie porównywalnym - na dzień 31.12.2021 wyniósł 0,38 vs 0,39 na koniec 2020 r. Utrzymanie się tego wskaźnika wynika ze znacznie większych zobowiązań Grupy Kapitałowej z tytułu dostaw i usług. Struktura aktywów i pasywów na koniec 2021 r. 69,1 40,3 13,6 26,2 74,8 1,8 1,3 3 3 0,6 20,6 25,0 29,6 33,3 23,2 44,1 69,5 82,7 56,3 62,9 106,4 126,8 178,8 193,2 152,4 38,5 46,6 84,6 120,9 126,8 203,3 216,1 222,9 188,9 209,4 środki pieniężne pozostałe należności zapasy aktywa trwałe zobowiązania kapitał własny 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2021 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 13 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Istotne pozycje pozabilansowe wskazane zostały w punkcie 35 Not objaśniających do skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za rok obrotowy 2021. Wyniki jednostkowe MONNARI TRADE S.A. Z uwagi na fakt, iż MONNARI TRADE S.A. jest podmiotem dominującym dla Grupy Kapitałowej, oraz fakt, że generuje 98,3 % przychodów Grupy Kapitałowej wyniki finansowe skonsolidowane stanowią pełne odzwierciedlenie jej sytuacji finansowej. Poniższa tabela prezentuje wyniki jednostkowe MONNARI TRADE S.A. rentowność * FY 2021 zm rdr % FY 2021 zm rdr pp dane raportowane, mln PLN FY 2020 FY 2020 Przychody ze sprzedaży 227 731 207 195 9,9% zysk brutto na sprzedaży 122 824 10,7% 53,9% 0,3 pp. 110 970 53,6% koszty SG&A 132 666 9,9% 58,3% 0,1 pp 120 660 58,2% EBIT -6 172 -32 202 EBITDA 2 059 -27 777 Zysk/strata przed opodatkowaniem -7 079 -17 369 podatek dochodowy 1 167 5 516 Zysk/strata netto -5 911 -11 853 *) dla kosztów SGA - udział kosztów w przychodach ) EBITDA uwzględnia wzrost amortyzacji wynikający z wdrożenia MSSF 16 4. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. koncentruje się na tworzeniu własnych kompleksowych kolekcji odzieży, skierowanych głównie do kobiet powyżej 30. roku życia, które cenią sobie jakość oraz klasyczną elegancję. Najważniejszym celem Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. jest utrzymanie znaczącej pozycji marki MONNARI na krajowym rynku sprzedaży odzieży damskiej w segmencie ponad popularnym, który charakteryzuje się wyższymi marżami oraz posiada duży potencjał rozwoju w kraju. Druga tworzona sieć sprzedaży dla marki - Femestage jest skierowana do młodszej klientki, z cenami odzieży bardziej dostępnymi dla tego segmentu rynku. Koncept salonów dla marki MONNARI opiera się na powierzchni od ok. 200 m2 do 300 m2, zaś dla Femestage w granicach ok. 160 m 2 . Dotychczas Grupa Kapitałowa realizowała swój rozwój organiczny poprzez rozbudowę sieci własnych salonów firmowych w najlepszych lokalizacjach w Polsce w centrach handlowych. Mając na względzie pandemię COVID-19 oraz jej skutki, Zarząd Spółki Dominującej podjął decyzję o rozwoju sieci franczyzowej, z uwagi na fakt, iż franczyzobiorcy często są właścicielami bądź najemcami sklepów położonych przy ulicach handlowych w mniejszych miastach. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 14 W 2021 r. pod marką MONNARI otwarto 14 nowych salonów własnych oraz 8 salonów franczyzowych. Zmiany w ilości i strukturze sieci prezentuje poniższa tabela. Sieć sprzedaży Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Marka 31.12.2021 31.12.2020 31.12.2019 MONNARI 155 salonów o pow. 34,6 tys. m 2 155 salonów o pow. 35,1 tys. m 2 170 o pow. 37,6 tys. m 2 MONNARI franczyza 15 salonów o pow. 2,8 tys. m 2 5 salonów o pow. 1,1 tys. m 2 2 salony o pow. 0,46 tys. m 2 Femestage 31 salonów 5,0 tys. m 2 31 salonów o pow. 5,1 tys. m 2 32 salony o pow. 5,5 tys. m 2 Razem 201 salonów o pow. o pow. 42,5 tys. m 2 191 salonów o pow. 41,3 tys. m 2 204 salony o pow. 43,6 tys. m 2 Spółka Dominująca wraz z Grupą Kapitałową na koniec 2021 r. posiadała 201 salonów sprzedaży dla obu marek wraz ze sklepem internetowym o całkowitej powierzchni ok. 42,5 tys. m 2 , co oznacza wzrost rok do roku powierzchni sieci o ok.3 % i ilości salonów o 10. Wynik ten oznacza poprawę w relacji do pierwszego roku pandemii tj. 2020. Jednak sieć sprzedaży nadal nie osiągnęła poziomu z 2019 r. Ostrożna polityka w zakresie rozwoju sieci była spowodowana dużą niepewnością gospodarczą i ograniczeniami administracyjnymi. Jednocześnie spółki Grupy Kapitałowej nie przedłużały kończących się umów najmu tam, gdzie z wynajmującymi nie było możliwości uzgodnienia nowych warunków czynszowych powiązanych z generowanymi przychodami. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania, zdecydowana większość umów, której stroną są spółki Grupy Kapitałowej zawiera postanowienia dot. rozliczania najmu w powiązaniu do obrotów w danym salonie. Tylko ok. 13 % umów najmu funkcjonuje w oparciu o stały czynsz. Ważnym elementem strategii jest zwiększanie sprzedaży poprzez własny sklep internetowy. W 2021 r. sprzedaż przez ten kanał stanowiła ok. 22 % całkowitych przychodów ze sprzedaży towarów vs 16 % w 2020 r. Spółka kontynuowała w 2021 r. sprzedaż nowych rodzajów towarów dostosowanych do aktualnych potrzeb klientek m.in. więcej propozycji wygodnych domowych strojów i dodatków. Perspektywy rozwoju działalności Spółki Dominującej i Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. w najbliższym roku obrotowym. Poniżej wskazano czynniki zewnętrzne i wewnętrzne, które mogą mieć istotny wpływ na perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej oraz jej przyszłe wyniki przynajmniej w bieżącym roku obrotowym. Sytuacja gospodarcza w Polsce. Sytuacja gospodarcza w Polsce jest ważnym zewnętrznym czynnikiem wpływającym na wyniki Grupy Kapitałowej. Wzrastające krajowe wskaźniki makro potwierdzają, że nasza gospodarka wróciła na ścieżkę wzrostu, w tym sprzedaż detaliczna odzieży. Negatywnym, ciągle obecnym w życiu społecznym czynnikiem jest pandemia Covid-19 oraz wybuch wojny na Ukrainie. Pandemia COVID-19 może wpłynąć na strategię Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A w odniesieniu do: a) lokowania produkcji; b) skali działania – zmniejszenie w przypadku dalszych zakazów handlu w centrach handlowych lub dalszy rozwój sieci, w tym franczyzowej; c) zmniejszenie stanu zatrudnienia w zależności od decyzji w pkt. b); d) spowolnienie rozwoju Femestage lub dalszy rozwój sieci. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 15 Niezależnie od powyższych decyzji, Emitent będzie zwiększał dostępność towarów marek Emitenta w Internecie obok własnej platformy sprzedażowej www.emonnari.pl. Każdy z powyższych aspektów oraz ewentualne bieżące działania są zależne od decyzji władz państwowych w Polsce (ale także działań innych krajów (np. w zakresie ograniczeń w przemieszczaniu się, ruchu granicznego, transportu międzynarodowego) dotyczących ograniczeń powziętych w celu zwalczania COVID-19. Czynnik czasu trwania tych ograniczeń jest kluczowy dla podejmowanych działań przez Zarząd Spółki Dominującej. Atak Rosji na Ukrainę oraz tocząca się wojna przy polskiej granicy, negatywnie wpływa na nastroje konsumentów i chęci zakupowe towarów nie należących do kategorii pierwszej potrzeby. Najważniejsze skutki toczącej się wojny to: • osłabienie złotego na rynkach walut • wzrost cen surowców • ograniczenie eksportu i importu • pogorszenie nastrojów konsumentów • ograniczenie inwestycji • zmiany na rynku pracy • odpowiedź wiodących firm na wojnę • wpływ wojny na główne sektory gospodarcze w Polsce i na rynkach międzynarodowych Emitent dostosowuje się do aktualnych potrzeb klientów i ich możliwości akceptacji ceny. Wzrost dochodu rozporządzalnego oraz fakt, iż odzież i obuwie w podstawowym zakresie należą do dóbr, które będą zawsze kupowane przez konsumentów, pozwala na wniosek, że chwilowe negatywne nastroje konsumentów nie wpłynął znacząco na wielkość obrotów. Do najistotniejszych czynników, które będą determinować sytuacje na polskim rynku należy polityczna międzynarodowa sytuacja, wdrożenie planu odbudowy gospodarki oraz pozyskanie środków z UE, nastroje konsumentów i ich chęci zakupowe. Kształtowanie się złotego wobec walut USD. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej opiera się na korzystaniu z outsourcingu. Spółka Dominująca zleca produkcję markowych wyrobów kontrahentom z Chin i innych krajów Azji południowo-wschodniej, gdzie koszty wytworzenia są niższe niż w Polsce. W związku z tym, duża część zakupów denominowana jest w walucie USD, co ma znaczący wpływ na jego rentowność w przypadku istotnej zmiany kursu tej waluty w stosunku do PLN. W ubiegłych latach, aby zminimalizować wpływ tego czynnika Spółka Dominująca wypracowała system przedpłat na zakup towarów, jednocześnie są realizowane zlecenia również w Polsce. Kondycja złotego w stosunku do USD ma istotny wpływ w 2022 r. na koszty generowane przez Grupę Kapitałową przy zakupie towarów. W związku z tym, że większość umów najmu obecnie jest rozliczana w oparciu o powiązanie wskaźnika procentowego oraz obrotu, wpływ wahania kursu PLN wobec EUR na działalność Grupy Kapitałowej znacznie spadł. Sieć salonów Grupy Kapitałowej w centrach handlowych. Spółka Dominująca wraz z Grupą Kapitałową na koniec 2021 r. posiadała 201 salonów sprzedaży dla obu marek wraz ze sklepem internetowym o całkowitej powierzchni ok. 42,5 tys. m 2 , co oznacza wzrost powierzchni sieci r/r. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 16 Rozwój sieci salonów marki MONNARI w latach 2014- 2021 wraz z marką Femestage (łączna powierzchnia w m 2 ) Produkcja. Spółka Dominująca realizuje politykę zlecania znacznej części produkcji odzieży do państw charakteryzujących się niższymi kosztami produkcji, przede wszystkim w Chinach. W tym zakresie kooperuje z kilkuset partnerami za granicą oraz w kraju. Obserwując rosnące od kilku lat koszty produkcji w Chinach, Spółka Dominująca poszerza portfel dostawców o inne kraje charakteryzujące się niższymi kosztami produkcji m.in. Indie, Bangladesz oraz Turcja. Część produkcji jest realizowana w Polsce, co wpływa na skrócenie cyklu produkcyjnego i daje więcej możliwości reagowania na potrzeby rynku np. doszycia określonego dobrze sprzedającego się asortymentu. Terminowość realizacji zamówień przez dostawców kolekcji wiosennej w 2023 r. oraz logistyka na terenie Polski. Proces zlecanej przez Spółkę Dominującą produkcji jest stosunkowo długi, od momentu zaprojektowania kolekcji do chwili zaopatrzenia sklepów w towary mija od sześciu do nawet 10 miesięcy. Na wydłużenie tego procesu mogą wpływać opóźnienia w realizacji dostaw, co może mieć znaczący wpływ na wyniki sprzedaży, głównie przez skrócenie czasu dysponowania przez salony produktami z aktualnej kolekcji. Grupa Kapitałowa poprawiła wewnętrzną logistykę poprzez budowę centralnego magazynu, który obsługuje obrót towarami. Magazyn zlokalizowany jest w Łodzi przy ul. Dąbrowskiego, w sąsiedztwie siedziby MONNARI TRADE S.A. Rosnące zapotrzebowanie na składowanie zapasów z niesprzedanych kolekcji oraz bieżących dostaw, dodatkowo zaspakajają 3 budynki magazynowe o łącznej pow. ok 10,9 tys. m 2 , sąsiadujące bezpośrednio z magazynem centralnym Grupy. Sprzedaż internetowa Od 2011 r. towary MONNARI są sprzedawane poprzez własny sklep internetowy www.emonnari.pl. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, sklep internetowy odpowiadał za 22 % generowanych przychodów ze sprzedaży towarów (16 % w 2020 r.) oraz wysoki poziom rentowności. Spółka Dominująca prowadzi cały czas prace nad doskonaleniem tego projektu i zwiększeniem funkcjonalności e-sklepu. Jednocześnie Spółka Dominująca będzie zwiększać obecność towarów marek własnych w innych internetowych platformach sprzedażowych. Łatwość zakupów, oszczędność czasu, możliwość zwrotu towaru to ważne przewagi tego kanału sprzedaży. Prognozy na przyszłość wskazują, że tradycyjne salony sprzedażowe coraz bardziej będą stawały się przymierzalniami, a właściwe zakupy będą dokonywane w sieci. Czas epidemii COVID-19 przyspieszył ten proces. Odzież damska sprzedawana on-line przekroczyła na polskim rynku 30 % a damska bielizna 40%. 5. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona. Ryzyka zewnętrzne. 21180 27200 31500 33400 38400 43600 41300 42500 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 powierzchnia salonów (m2) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 17 Ryzyko związane z aktualną sytuacją gospodarczą Polski. Przeważająca część przychodów Grupy Kapitałowej jest osiągana na rynku krajowym i z tego względu jest uzależniona od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski. Szczególne znaczenie dla Grupy Kapitałowej ma tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, siła nabywcza konsumentów, poziom inflacji oraz nowe obciążenia fiskalne. Rok 2021 r. był pod znakiem rozprzestrzeniania się COVID-19, co doprowadziło także w Polsce do recesji. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania, sytuacja dot. pandemii wydaje się opanowana. Głównym zagrożeniem dla stabilności krajowej gospodarki pozostaje sytuacja wojny na Ukrainie oraz kryzys energetyczny. Problematyczne jest precyzyjne określenie całościowego wpływu wojny na działalność, którą prowadzi Grupa Kapitałowa. Emitent dostosowuje swoje działania na bieżąco do zmieniającego się gwałtownie otoczenia, co zostało opisane powyżej w pkt. 3 i 4. Ryzyko kolejnych zakazów handlu oraz słabej odwiedzalności centrów handlowych. Głównym kanałem sprzedaży Grupy Kapitałowej są salony zlokalizowane w centrach handlowych. Grupa Kapitałowa odczuła bardzo negatywne konsekwencje ograniczenia handlu spowodowane pandemią i z tym związane wielotygodniowe zakazy handlu w centrach handlowych o powierzchni powyżej 2 000 m2 w 2021 r. Sprzedaż przez Internet, zwiększenie ilości salonów położonych przy ulicach handlowych oraz budowa sieci franczyzowej to możliwe do realizacji środki zaradcze, wobec tego ryzyka. Ryzyko kursu walutowego. Działalność operacyjna Grupy Kapitałowej opiera się na korzystaniu z outsourcingu produkcji towarów. Spółka Dominująca zleca produkcję markowych wyrobów kontrahentom m.in. z Azji. W związku z tym, duża część zakupów Spółki Dominującej (powyżej 80 %) denominowana jest w walucie USD, co ma znaczący wpływ na jej rentowność w przypadku wzmacniania się tej waluty w stosunku do PLN. Ryzyko zmiany kursu USD jest częściowo minimalizowane przez wcześniejsze zakupy kolekcji po określonej cenie wynikającej ze stosowanego przez producentów systemu przedpłat. Emitent w sposób ciągły monitoruje wskaźniki gospodarcze oraz poziomy kursów walutowych. Ryzyko opóźnień w dostawach towarów oraz przerwania łańcucha dostaw. Proces produkcji jest stosunkowo długi, od momentu zaprojektowania kolekcji do chwili zaopatrzenia sklepów w towary, mija od sześciu do nawet dziesięciu miesięcy. Dodatkowo, w związku z pandemią COVID-19 nadal istnieje ryzyko ponownego przerwania łańcucha dostaw towarów z Azji jak miało to miejsce w 2020 r. i 2021 r. Spółka stara się zapobiegać takiej sytuacji poprzez dywersyfikację dostawców oraz wcześniejszy odbiór kolekcji. Ryzyko związane z cyberzagrożeniami Wzrost cyfryzacji działalności, praca zdalna, przenoszenie działań do Internetu, realizacja sprzedaży on-line w tym prowadzenie sklepu internetowego oraz programu lojalnościowego rodzi rosnące ryzyko ataków hakerskich oraz przypadkowego bądź celowego ujawnienia danych (osobowych, finansowych, itp.) lub ingerencji w systemy operacyjne Grupy. Zaistnienie tego ryzyka może skutkować zakłóceniami ciągłości operacyjnej, utratą danych oraz stratami finansowymi i wizerunkowymi. Powyższe ryzyko zmaterializowało się w dniu 22.08.2021 r., w godzinach nocnych doszło do ataku hackerskiego na sieć teleinformatyczną MONNARI TRADE S.A. Zaatakowane zostały serwery i komputery włączone w sieć domenową Spółki. Wstępna analiza po włamaniowa wskazała na wykorzystanie złośliwego oprogramowania z rodziny Dharma/Phobos szyfrując dane na urządzeniach dotkniętych atakiem. Spółka korzystała z pomocy firm profesjonalnie zajmujących się incydentami bezpieczeństwa. Działania były ukierunkowane na odzyskanie zaszyfrowanych danych. Zaistniała też konieczność budowy nowego środowiska sieci teleinformatycznej oraz Data Center zmierzających do zwiększenia ochrony na cyberataki. W związku z tym incydentem Spółka rozpoczęła proces istotnej przebudowy istniejących w tym obszarze procedur mający na celu GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 18 ograniczenie ryzyka przeprowadzenia skutecznych ataków na systemy Spółki oraz ograniczenia ich ewentualnych skutków. Poniżej został opisany poziom zabezpieczeń. • Datacenter ulokowany u profesjonalnego dostawcy usług. W Datacenter utrzymywane są wszystkie krytyczne z punktu widzenia biznesu usługi, tj. katalog (baza użytkowników i komputerów wraz z zasadami zabezpieczania), serwery aplikacji ERP, HRM, KiP, BI, raportów statycznych i przechowywane są w dwóch niezależnych Datacenter określonych w umowie z dostawcą. Dostęp do systemów ERP, HRM, KiP, BI, raportów statycznych odbywa się przez aplikacje zainstalowane i utrzymywane w Datacenter na maszynach wirtualnych. Wirtualne maszyny dostarczane są w ramach połączeń zdalnych tylko do siedziby firmy Monnari. Kopie zapasowe infrastruktury informatycznej (wszystkie maszyny wirtualne wymagane do działania organizacji) wykonywane są codziennie przyrostowo oraz bazy danych systemów ERP, HRM, KiP, BI, raportów statycznych wykonywane są codziennie do innej serwerowni. Cały proces tworzenia kopii zapasowej jest nadzorowany i utrzymywany przez określony czas. Proces działania po katastrofie jest sformalizowany i docelowo będzie okresowo testowany na innym środowisku. • Zabezpieczenia centrali Emitenta Połączenie z zasobami Datacenter oraz siecią Internet odbywa się przez dedykowane łącze przyłączone bezpośrednio do Datacenter z serwerowni Emitenta w Łodzi. Dostęp do zasobów Datacenter jak i sieci Internet jest realizowany przez firewall nowej generacji zainstalowany również w Datacenter, który posiada zawansowaną ochronę antymalware, antyransomware dla stacji roboczych i serwerów oraz IPS (system wykrywania włamań) dla połączeń do Datacenter jak i sieci Internet. Wszystkie komputery w głównej siedzibie firmy MONNARI TRADE S.A są zarządzane i zabezpieczane centralnie. Każdy komputer w biurze wyposażony jest w system monitorowania zachowania XDR (rozszerzone wykrywanie i reagowanie) i system antymalware zarządzany globalnie. • Sieć salonów Połączenie Internetowe odbywa się przez określonego dostawcę, następnie w całości przechodzi przez serwerownię w siedzibie firmy Monnari przez tunel VPN. Komunikacja ze sklepów do sieci Internet ograniczona jest przez sprzętową zaporę sieciową tylko do wymaganych zasobów w sieci Internet (systemy spedycji krajowej, ministerstwo finansów, Chmury Publiczne, EMON, wysyłanie danych z liczników i kamer). Dodatkowa komunikacja z komputera znajdującego się w oddziale odbywa się do Datacenter na potrzeby synchronizacji transakcji w oddziale (system ERP). Wszystkie komputery są kontrolowane przez serwery znajdujące się w Datacenter, co umożliwia centralną administracje oraz zabezpieczenie w uniwersalny sposób. Każdy komputer w oddziale wyposażony jest w system monitorowania zachowania XDR (rozszerzone wykrywanie i reagowanie) i system antymalware zarządzany globalnie. Ryzyko związane z warunkami pogodowymi. W krótkim horyzoncie czasowym negatywny lub pozytywny rozkład warunków pogodowych może wpływać na wielkość sprzedaży, a co za tym idzie na poziom marż Grupy Kapitałowej. Jednak w długim okresie czasu czynniki pogodowe i klimatyczne nie wpływają na rozwój Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Grupa Kapitałowa ogranicza wpływ tego ryzyka opierając swoją ofertę o modele dostosowane do dominujących w klimacie europejskim warunków pogodowych (nieskrajnych), a także poprzez sprzedaż końcówek kolekcji za pośrednictwem outletów (8 na koniec 2021 r.). Jednocześnie Grupa Kapitałowa wprowadza więcej odzieży tzw. przejściowej, która będzie eliminować ryzyko nietypowych zmian pogodowych pomiędzy sezonami. Ryzyka wewnętrzne. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Działalność Grupy Kapitałowej, podobnie jak innych podmiotów działających w branży odzieżowej, charakteryzuje się znaczną sezonowością popytu. Uczestnicy rynku osiągają najwyższe wyniki sprzedaży w sezonie wiosennym i jesiennym. Zjawisko to ma wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Kapitałową w poszczególnych GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 19 kwartałach. Sezonowość ma również wpływ na okresowe znaczne zwiększenie zapotrzebowania na kapitał obrotowy, co obliguje Grupę Kapitałową do przywiązywania szczególnej uwagi do efektywności procesów logistycznych, których celem jest maksymalne skrócenie terminów dostaw gotowych produktów do salonów. Czynnikiem wpływającym na wzrost sprzedaży są okresowe wyprzedaże, co zauważalne jest w poziomie generowanych przychodów w miesiącach na przełomie sezonów. Wyprzedaże wpływające na wzrost poziomu przychodów oraz zmniejszenie stanów magazynowych mają również przełożenie na realizowane wtedy niższe marże. Na wyniki sprzedaży w poszczególnych miesiącach ma też wpływ różnorodność kolekcji (liczba modeli i ich wersji np. kolorystycznych) oraz ceny poszczególnych asortymentów. Sezon jesienno-zimowy cechuje większa sprzedaż odzieży wierzchniej (płaszczy, kurtek) relatywnie droższej od okryć wiosenno-letnich. Stąd wartość sprzedaży w sezonie jesienno-zimowym jest zwykle wyższa, niż w sezonie wiosenno-letnim. Ryzyko związane ze zmianami w trendach mody. Branża odzieżowa jest silnie skorelowana ze zmianami trendów mody. Jednym z podstawowych warunków sprzedawalności poszczególnych kolekcji jest dopasowanie asortymentu do aktualnych preferencji odbiorców. Rozminięcie się z gustami klientów stwarza ryzyko powstania zapasów trudno zbywalnych. Ryzyko to jest w znacznym stopniu eliminowane dzięki posiadanym sklepom outletowym , które wyprzedają zapasy towarów. Ponadto, Grupa Kapitałowa posiada profesjonalny zespół, który zajmuje się przygotowaniem kolekcji na nadchodzące sezony w oparciu o sprawdzone źródła wiedzy o obowiązujących trendach w modzie. Ryzyko związane z utratą kontraktów handlowych w szczególności w zakresie umów z centrami handlowymi. Spółka Dominująca oraz spółki zależne, które mają podpisane umowy najmu z centrami handlowymi w zdecydowanej większości wynegocjowały nowe warunki umów najmu, tak aby były one dostosowane do aktualnej sytuacji rynkowej. Zarząd Spółki Dominującej ocenia to ryzyko jako małe ze względu na zapisy umowne w dużej części umów, które uzależniają wysokość płaconych czynszów od wysokości obrotów. Ryzyko spraw sądowych z właścicielami centrów handlowych zostało omówione w pkt. 7 niniejszego Sprawozdania. Ryzyko związane z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów. Grupę Kapitałową obciąża ryzyko połączone z wykonywaniem obowiązków związanych z ochroną bazy danych osobowych klientów, udostępnianych za zgodą klientów posiadających kartę stałego klienta. Ryzyko wiąże się z potencjalną możliwością wszczęcia postępowań przeciwko Członkom Zarządu Spółek Grupy Kapitałowej oraz ewentualnego ponoszenia roszczeń odszkodowawczych przez osoby, których dane osobowe zostały zamieszczone w bazie danych. Grupa Kapitałowa dostosowała swoją działalność do wymagań dyrektywy tzw. RODO tj. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych). Ryzyko utraty wykwalifikowanego personelu. Jednym z ważnych czynników przedsiębiorstwa posiadającego sieć sprzedaży detalicznej odzieży markowej jest posiadanie kadry personelu o odpowiednich predyspozycjach. Sprzedawcy zatrudnieni w salonach to osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje zawodowe oraz umiejętności interpersonalne. Celem jest dalsze szkolenie umiejętności sprzedaży oraz zmniejszenie rotacji pracowników Grupy Kapitałowej. Spadek zatrudnienia rok do roku wynikał ze zmniejszenia skali działania Grupy Kapitałowej, zarządzania w czasie kryzysu w tym większą ilością umów zlecenia. Zatrudnienie w osobach wg stanu na dzień koniec 2021 r. i 2020 r. Lp. Wyszczególnienie Na dzień 31.12.2021 Na dzień 31.12.2020 1. Emitent 1 1 2. Grupa Kapitałowa Emitenta 868 1114 RAZEM 869 1115 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 20 Poziom zatrudnienia w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. w 2022 r. będzie zależał od wielkości sieci sprzedaży. 6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Niniejsze Oświadczenie stanowi wyodrębnioną część Sprawozdania Zarządu z działalności w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. i dotyczy ono Spółki Dominującej - MONNARI TRADE S.A. a) Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Dominująca, oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny. W I półroczu 2021 Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”. Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 15 marca 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez MONNARI TRADE S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN 2021). Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Pierwszy raport w sprawie stanu stosowania DPSN2021 został przekazany przez Spółkę zgodnie z wytycznymi, w dniu 30 lipca 2021 r. Powyższe Kodeks są dostępne na stronie internetowej poświęconej ładowi korporacyjnemu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - www.corp-gov.gpw.pl oraz na korporacyjnej stronie internetowej MONNARI TRADE S.A. www.monnaritrade.com w zakładce Ład Korporacyjny. Spółka MONNARI TRADE S.A. ani jej spółki zależne nie stosują się do innych dobrowolnych zbiorów zasad ładu korporacyjnego oraz praktyk wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. Według oświadczenia Zarządu z dnia 30 lipca 2021 r., zasady oraz rekomendacje zawarte w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” są stosowane przez Spółkę z wyjątkiem poniższych 11 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.2., 4.1. Poniższa tabela aktualizuje stan wdrożenia zasad, które nie są stosowane, przy czym kilka z zasad jest częściowo stosowana, a zasada 1.4.1 jest już stosowana. 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na zewnętrzną sytuację, wielkość Grupy Kapitałowej oraz stopień skomplikowania sytuacji poszczególnych spółek spowodowanej pandemią Covid 19 oraz sytuacją wewnętrzną spowodowaną atakiem hakerskim w sierpniu 2021 r., Spółka nie jest w stanie w pełni wypełniać tej zasady. Spółka będzie dążyć do spełniania tej zasady poprzez ustalenie możliwie najkrótszych terminów przekazania raportów okresowych po zakończeniu danego okresu sprawozdawczego. 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada jest częściowo stosowana. W Spółce i Grupie Kapitałowej nie została formalnie opracowana Strategia ESG, natomiast zostały przyjęte: Kodeks Postępowania dla Partnerów Biznesowych, Polityka Antykorupcyjna, Polityka Personalna, Polityka równości i Polityka Społeczna oraz Polityka Środowiskowa. Dodatkowo dokonano analizy działalności pod GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 21 kątem Taksonomii oraz wyliczono ślad węglowy w ramach zakresów 1 i 2, zaś w planie na 2022 r. jest analiza emisji w ramach zakresu 3. Należy również mieć na uwadze, iż kwestia zmian klimatycznych, a w szczególności ryzyko fizyczne zmian pogody z tym związane – są jednym z podstawowych czynników wpływających na model biznesowy Grupy. Jest to przedmiotem bieżącej analizy i planowania strategicznego w zakresie szykowania, produkcji i dostarczania kolekcji odzieży na rynek. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada jest częściowo stosowana. Spółka w części spełnia tą zasadę – w 2017 r. w Spółce i Grupie Kapitałowej zostały przyjęte: Kodeks Postępowania dla Partnerów Biznesowych, Polityka Antykorupcyjna, Polityka Personalna, Polityka równości i Polityka Społeczna oraz Polityka Środowiskowa. Spółka sporządzi strategię biznesową obejmującą tematykę ESG, zawierającą mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju do końca 2021 r. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Zasada nie jest stosowana. Spółka zamierza stosować tą zasadę po przyjęciu i wdrożeniu strategii biznesowej obejmującej tematykę ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada jest stosowana W 2022 r. Grupa dokonała analizy ryzyka związanego z potencjalnie negatywnym wpływem na środowisko i klimat, a także wpływem zmian klimatu na Grupę. Wykorzystano w tym celu Wytyczne TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), analizę emisji w ramach Scope 1 i 2 opracowaną w oparciu o GHG Protocol, a także zapisy Taksonomii. Opis ryzyka został zamieszczony w Oświadczeniu nt. danych niefinansowych za 2021 r. Należy również mieć na uwadze, iż kwestia zmian klimatycznych, a w szczególności ryzyko fizyczne zmian pogody z tym związane – są jednym z podstawowych czynników wpływających na model biznesowy Grupy. Jest to przedmiotem bieżącej analizy i planowania strategicznego w zakresie szykowania, produkcji i dostarczania kolekcji odzieży na rynek. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 22 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka posiada Politykę równości i różnorodności skierowaną do wszystkich pracowników, klientów oraz osób będących kontrahentami w ramach łańcucha dostaw. Spółka przygotuje Politykę różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Zmiany w Radzie Nadzorczej będą wyrazem jej realizacji zgodnie z upływem kadencji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki pozostaje jednoosobowy. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka będzie wypełniać tą zasadę po przyjęciu Polityki różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza deklaruje spełnianie tej zasady w wobec kolejnych wybieranych w przyszłości Członków Zarządu. Obecnie skład Zarządu jest jednoosobowy, a funkcję Prezesa Zarządu pełni Akcjonariusz z dominującym udziałem w Spółce. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Spółka deklaruje wypełnianie tej zasady po spełnieniu zasady 2.1. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Zasada nie jest stosowana. Aktualnie Spółka pracuje nad zmianą organizacji obszaru kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zgodności oraz audytu wewnętrznego. Ze względu na wielkość Spółki jest potrzeba dedykowania poszczególnym funkcjom odrębnych jednostek organizacyjnych. Spółka deklaruje spełnianie tej zasady w przyszłości. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest Zasada nie jest stosowana. W ocenie Spółki, obecnie nie można zapewnić wystarczających środków bezpieczeństwa dla organizacji e-walnego. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 23 w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. b) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Proces sporządzania sprawozdań finansowych podlega w Spółce oraz w spółkach zależnych kontroli wewnętrznej polegającej na: − stosowaniu wdrożonych mechanizmach kontrolnych zapewniających spójność i integralność danych, w tym: kontrole spójności danych, kontrole sprzętowe, kontrole operacyjne i kontrole uprawnień; − bieżącej ocenie ryzyka, ich estymacji i realizacją polityki zarządzania ryzykiem, − weryfikacji stosowania jednolitej polityki rachunkowości przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w zakresie ujęcia, wyceny i ujawnień zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), − stosowaniu procedur dot. ewidencji księgowej obejmującej dostęp do systemu finansowo-księgowego, poprawność dokumentów księgowych, poprawność i kompletność zapisów księgowych oraz kontrolę przestrzegania procedur, − kontrolę przestrzegania obiegu dokumentów finansowo-księgowych oraz weryfikację w zakresie merytorycznym, formalnym i rachunkowym; − wieloetapowej autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją, − do czasu opublikowania sprawozdania finansowe udostępniane są wyłącznie osobom uczestniczącym w procesie ich przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia. Opis systemu teleinformatycznego znajduje się w pkt. 5 powyżej. W spółce jest Komórka Audytu, która dokonuje kontroli w przedmiotowym obszarze. c) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy posiadających powyżej 5 % w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu MONNARI TRADE S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania tj. na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień jego publikacji tj. 07.10.2022 r., prezentuje poniższa tabela. Akcjonariusze posiadający powyżej 5 % głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu MONNARI TRADE S.A. na dzień: 31 grudnia 2021 r. Akcjonariusz Liczba akcji [w szt.] Udział w kapitale zakładowym Emitenta [%] Liczba głosów Udział w głosach na WZ Emitenta [%] Mirosław Misztal 7 956 468 26,03 9 156 468 26,06 Fair Sp. z o.o. 2 533 000 8,29 5 066 000 14,42 MONNARI TRADE S.A. 4 538 191 14,85 4 538 191 12,91 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 24 07 października 2022 r. Obecnie kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 30 563 089 akcji, które dają 35 141 845 głosów na Walnym Zgromadzeniu. d) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień. Ze wszystkich emisji przeprowadzonych przez Spółkę tylko akcje serii A II-ej emisji są akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu. Uprzywilejowanie akcji polega na tym, że na każdą akcję przysługują 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu. Listę akcjonariuszy posiadających specjalne uprawnienia na dzień 31.12.2021 r. zawiera poniższa tabela: Akcjonariusz Liczba akcji uprzywilejowanych [w szt.] Liczba głosów Mirosław Misztal 1 200 000 2 400 000 Fair sp. z o.o. 2 533 000 5 066 000 Agata Jóźwiak 845 756 1 691 512 Razem 4 578 756 9 157 512 Do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania tj. na dzień 7 października 2022 r. powyższy stan nie uległ zmianie. e) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. W dokumentach statutowych Spółki nie ma zapisów ograniczających wykonywanie prawa głosu ani w odniesieniu do określonej części lub liczby głosów, ani ograniczeń czasowych. Nie występują również zapisy oddzielające prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi od posiadania papierów wartościowych. Spółka w latach ubiegłych realizowała program skupu akcji własnych. Zgodnie z art. 364. § 2. Kodeksu spółek handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, w tym nie wykonuje prawa głosu z nabytych akcji. f) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. W dokumentach statutowych Spółki brak jest zapisów ograniczających przenoszenie prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Akcjonariusz Liczba akcji [w szt.] Udział w kapitale zakładowym Emitenta [%] Liczba głosów Udział w głosach na WZ Emitenta [%] Mirosław Misztal 9 537 468 31,20 10 737 468 30,55 Fair Sp. z o.o. 2 533 000 8,29 5 066 000 14,42 MONNARI TRADE S.A. 4 538 191 14,85 4 538 191 12,91 GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 25 g) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Zarząd jest organem zarządzającym i wykonawczym Spółki, reprezentującym ją na zewnątrz, jego zasady działania zawiera Regulamin zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. Skład i kadencja. Zarząd Spółki jest jednoosobowy lub wieloosobowy. W przypadku Zarządu wieloosobowego składa się on od dwóch do pięciu członków. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę Członków Zarządu danej kadencji ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może dokonać w czasie trwania kadencji zmian liczby Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie. Mandat Członka Zarządu, w tym również wybranego w trakcie kadencji wygasa: - z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji, - z dniem złożenia rezygnacji przez Członka Zarządu, - z dniem odwołania go przez Radę Nadzorczą, - wskutek śmierci, - w razie utraty zdolności do czynności prawnych w całości lub w części. Poszczególni Członkowie Zarządu lub cały Zarząd mogą być z ważnych powodów zawieszeni lub odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Uprawnienie to przysługuje również Walnemu Zgromadzeniu. Odwołany Członek Zarządu oraz Członek, który złożył rezygnację z pełnionej funkcji, jest obowiązany: - złożyć wyjaśnienia w toku przygotowywania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmującego okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu oraz do udziału w Walnym Zgromadzeniu, zatwierdzającym wymienione wyżej sprawozdania, - należycie rozliczyć się z prowadzonych spraw i przekazać posiadane dokumenty swojemu następcy lub osobie wskazanej przez Radę Nadzorczą - w celu zapewnienia ciągłości funkcjonowania Spółki. W razie odwołania lub zawieszenia w czynnościach Członka Zarządu, względnie całego Zarządu oraz gdy Zarząd z innych powodów nie może działać - Rada Nadzorcza może delegować Członka lub Członków Rady, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu Spółki. Kompetencje. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją we wszystkich sprawach niezastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki lub Walnego Zgromadzenia w postanowieniach Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. Zarząd może udzielić prokury oraz innych pełnomocnictw, do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu, natomiast odwołać prokurę może samodzielnie każdy z Członków Zarządu. W przypadku gdy w skład Zarządu Spółki wchodzi więcej niż jedna osoba Zarząd jest organem kolegialnym, wykonującym swe uprawnienia poprzez podejmowanie uchwał. Do wyłącznych kompetencji Zarządu należy nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego. Dokonanie czynności prawnej mającej za przedmiot nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. W ramach Zarządu nie działają żadne komitety. h) Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki. Zmiana obowiązującego Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. i) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 26 jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. Podstawa prawna Walne Zgromadzenie Spółki MONNARI TRADE S.A. posiada Regulaminem określający tryb organizacji i prowadzenie obrad zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń, zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 23.06.2014 r. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu. Organizacja Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie osoby te powinny udzielić uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni doradcy zaproszeni przez Zarząd. Miejsce Walne Zgromadzenia odbywają się w Łodzi lub w Warszawie. Zwołanie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym we wniosku. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Kworum Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nim kapitału zakładowego. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków, - powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; - zmiana przedmiotu działalności Spółki; - zmiana Statutu; - podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; - umarzanie akcji Spółki; - postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; - zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; - emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa; - rozwiązanie lub likwidacja Spółki; - inne sprawy, zastrzeżone przez przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub inny członek Zarządu. Osoba otwierająca Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i rozpoczęcia jego obrad. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 27 Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu. Każda osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu ma prawo zgłosić jednego kandydata na funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisane na listę kandydatów na Przewodniczącego, o ile złożą do protokołu oświadczenie o wyrażeniu zgody na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza osoba otwierająca Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, głosując na zgłoszonych kandydatów w kolejności alfabetycznej. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. W przypadku zgłoszenia tylko jednej kandydatury na Przewodniczącego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego dokonuje się przez aklamację, jeśli nikt z uczestników Zgromadzenia nie zażąda przeprowadzenia głosowania. W przypadku głosowania nad wyborem Przewodniczącego, osoba otwierająca Zgromadzenie podpisuje listę obecności, stwierdza ilu akcjonariuszy (osobiście lub przez przedstawicieli) bierze udział w Zgromadzeniu, jaką część kapitału zakładowego reprezentują oraz jaką liczbą głosów dysponują, a następnie zarządza tajne głosowanie. Jeżeli głosowania odbywają się przy użyciu specjalistycznego sprzętu elektronicznego, otwierający Zgromadzenie lub wyznaczona przez niego osoba może przed pierwszym głosowaniem udzielić instrukcji o trybie i zasadach przeprowadzania głosowań. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: a) zapewnienie należytego poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy; b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad; c) udzielanie, odbieranie głosu, a także wyznaczanie czasu trwania wypowiedzi poszczególnych dyskutantów; d) wydawanie zarządzeń porządkowych; e) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań; f) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. Przerwy te nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady sprawy porządkowe. Lista obecności. Sporządzenie listy obecności następuje na podstawie listy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Lista obecności sporządzana jest na podstawie pisemnych dokumentów potwierdzających prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu. Listę podpisują uczestnicy Zgromadzenia i Przewodniczący lub osoba otwierająca Zgromadzenie, co stanowi potwierdzenie prawidłowości jej sporządzenia. W czasie obrad lista obecności powinna być dostępna dla wszystkich uczestników zgromadzenia. Pełnomocnicy Pełnomocnictwo do działania w imieniu akcjonariusza powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności lub w formie elektronicznej. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski. Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego wysłane zostało zawiadomienie. Brak takiej informacji lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 28 Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw. Komisja skrutacyjna. Komisja skrutacyjna składa się z dwóch członków, o ile Zgromadzenie nie postanowi inaczej. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia w głosowaniu jawnym, o ile Zgromadzenie wyłączyło tajność wyborów. Każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania. Jeżeli na członków komisji skrutacyjnej zostanie zgłoszona liczba osób odpowiadająca liczbie członków komisji określonej w uchwale, o której mowa w ust. 1, wyboru dokonuje się na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile wyłączono tajność głosowania. Jeżeli głosowania są przeprowadzane przy użyciu specjalistycznego sprzętu elektronicznego, a liczba osób uczestniczących w obradach Zgromadzenia nie jest znaczna, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odstąpić od wyboru komisji skrutacyjnej. W takim przypadku wszelkie protokoły z głosowań podpisuje Przewodniczący. Porządek obrad. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Uchwała o usunięciu sprawy z porządku obrad może być poddana pod głosowanie jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody podane przez zgłaszającego wniosek. Dyskusja. Po otwarciu dyskusji nad sprawą zamieszczoną w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a następnie udziela głosu w kolejności zgłaszania się mówców. Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem obrad w zakresie rozpatrywanego punktu. Przewodniczący w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nieprzestrzegającej postanowień Regulaminu. Osoba zabierająca głos powinna przedstawić się z imienia i nazwiska, a jeżeli występuje jako pełnomocnik, podać również w czyim imieniu występuje. Na żądanie osoby zabierającej głos, jej oświadczenie zostaje przyjęte do protokołu Walnego Zgromadzenia. W przypadku zbieżności merytorycznej kilku rozpatrywanych spraw, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić, że dyskusja nad kilkoma punktami porządku obrad będzie przeprowadzana łącznie. Każdy akcjonariusz uczestniczący w obradach może wyrazić sprzeciw wobec takiemu zarządzeniu. Do czasu zamknięcia dyskusji, każdy akcjonariusz może wnosić projekty uchwał i propozycje zmian do projektów uchwał. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym przez Zarząd doradcom. Uchwały Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz, do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad, ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 29 Jeżeli proponowane zmiany są rozległe Przewodniczący może zobowiązać proponującego zmiany do złożenia projektu zmienionej uchwały na piśmie, zarządzając przerwę w obradach w celu przygotowania pisma. Jeżeli projektodawca uchwały nie zgodzi się na przyjęcie zmian wynikających z dyskusji w trybie autopoprawki projektu, zmieniony projekt uchwały będzie poddany pod głosowanie w przypadku nie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w brzmieniu pierwotnym. Jeżeli zmienionych projektów uchwał jest kilka, będą one głosowane w kolejności przedstawiania ich, o ile projekt wcześniej poddany pod głosowanie nie zostanie przyjęty przez Walne Zgromadzenie. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów nie będzie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. Wybór członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę na członka Rady Nadzorczej zgłasza się ustnie do protokołu wraz z uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat na członka Rady Nadzorczej wpisany zostaje na listę po złożeniu oświadczenia do protokołu, że zgadza się kandydować. Za kandydata będzie uznana osoba, która złożyła pisemne oświadczenie zawierające zgodę na kandydowanie, chociażby nie była obecna na Zgromadzeniu. Kandydat, który w przypadku wyboru do Rady Nadzorczej ma uzyskać status niezależnego członka Rady Nadzorczej składa ponadto oświadczenie o spełnianiu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Wyboru członków Rady Nadzorczej dokonuje się poprzez głosowanie na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych. W przypadku, gdy liczba kandydatów przekraczała liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej, za wybranych uważa się tych, którzy otrzymali bezwzględną większość głosów oddanych i jednocześnie, którzy uzyskali największą liczbę głosów, w ramach liczby wybieranych członków Rady Nadzorczej. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu co najmniej tę cześć akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, określoną u uchwale Walnego Zgromadzenia, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność głosowania grup i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. Dla każdej z grup należy przygotować odrębną listę obecności. Każda z grup podejmuje decyzję o wyborze członka Rady zwykłą większością głosów oddanych. Uchwała z obrad grupy jest protokołowana przez notariusza. Stanowiska w Radzie Nadzorczej nieobsadzone w drodze głosowania grupami są obsadzone w drodze wyborów, w których uczestniczą akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Przerwa w obradach Zgromadzenia. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: a) w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu; b) o ile osoba Przewodniczącego wybranego przed zarządzeniem przerwy jest obecna, nie dokonuje się ponownego wyboru; c) w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu; GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 30 d) prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu Spółek Handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu zostanie ogłoszona na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po przerwaniu obrad Walnego Zgromadzenia. Pozostałe zasady. Spółka zapewnia udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formie transmisji audio lub video obrad Walnego Zgromadzenia. j) Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego z uwzględnieniem lit. l. Zarząd Spółki Dominującej. Opis działania Zarządu przedstawiony został w podpunkcie h) niniejszego Sprawozdania, w tym opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji. Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu Spółki był jednoosobowy - funkcję Prezesa Zarządu pełnił Pan Mirosław Misztal. W związku z powyższym, w obrębie Zarządu nie były utworzone żadne komitety. W 2022 r. oraz do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Emitenta nie uległ zmianie. Rada Nadzorcza Spółki Dominującej. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2021 r. 1. Pan Jerzy Leszczyński - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2. Pan Jacek Pierzyński – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, 3. Pani Anna Augustyniak – Członek Rady Nadzorczej, 4. Pan Jerzy Kotwas - Członek Rady Nadzorczej, 5. Pan Adam Majka - Członek Rady Nadzorczej, 6. Pan Zbigniew Wojnicki - Członek Rady Nadzorczej, 7. Pan Ryszard Zatorski - Członek Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej Emitenta nie uległ zmianie w trakcie 2021 r. Podstawa prawna - Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych obowiązujących przepisów prawa, oraz posiada Regulamin zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie w dniu 23.06.2014 r. Skład - Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza lub poszczególni jej Członkowie mogą być w każdym czasie odwołani w sposób przewidziany dla ich odwołania przed upływem kadencji. W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, Rada Nadzorcza może dokooptować w to miejsce nowego Członka Rady. Dokooptowany Członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie. Przewodniczący Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona, na swoim pierwszym posiedzeniu, Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Wiceprzewodniczący wykonuje wszelkie kompetencje i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej, w jego zastępstwie. W czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący może być odwołany. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za: a. wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą, b. utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki, GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 31 c. reprezentowanie Rady Nadzorczej na zewnątrz. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej otwiera posiedzenia Rady Nadzorczej oraz je prowadzi. Posiedzenia Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym. Posiedzenie zwołane na żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc od dnia otrzymania wniosku o zwołaniu posiedzenia. Posiedzenia Rady Nadzorczej są dostępne i jawne dla członków Zarządu z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio członków Zarządu, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały wyłączyć jawność posiedzenia lub jego części wobec członków Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zarząd Spółki przygotowuje materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały wszystkim Członkom Rady Nadzorczej co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. Porządek obrad nie powinien być zmieniany lub uzupełniany, chyba że w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady i wyrażą zgodę na wprowadzenie zmian lub uzupełnień. Każdy Członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia. Radzie Nadzorczej przysługuje prawo kontrolowania pełnego zakresu działalności Spółki, a w szczególności prawo do: − sprawdzania dokumentacji Spółki, − dokonywania rewizji majątku Spółki, − żądania od Zarządu przedstawienia wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących działalności Spółki, − żądania od pracowników Spółki stosownych sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza sprawuje stałą kontrola nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki, należy: − ocena rocznego sprawozdania finansowego, − ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia strat, − składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników czynności, o których mowa wyżej, − powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, − zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów Członka Zarządu lub całego Zarządu, − delegowanie Członka lub Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania obowiązków Członka Zarządu Spółki w razie zawieszenia Członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, − wybór biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Uchwały Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w przypadku, gdy którykolwiek z członków Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w posiedzeniu, pod warunkiem, że treść projektu uchwały została przedstawiona wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej dzień przed posiedzeniem. Członek Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość składa oświadczenie czy jest za, przeciw uchwale, czy wstrzymał się od głosu. Niezwłocznie po zamknięciu posiedzenia członek Rady Nadzorczej głosujący nad uchwałą dostarczy do biura Spółki dokument zawierający treść uchwały, oświadczenie o oddanym głosie i podpis, lub skan takiego dokumentu zostanie przesłany pocztą elektroniczną na adres mailowy biura spółki. Protokół. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 32 Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół zawierający co najmniej: kolejny numer i datę posiedzenia, nazwiska osób uczestniczących w posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, liczbę oddanych głosów za podjęciem uchwały, wstrzymujących się i przeciwnych oraz zdania odrębne. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej. Do protokołu załącza się następujące dokumenty: listę obecności, uchwały Rady Nadzorczej, wszystkie dokumenty przedstawione Radzie Nadzorczej w związku z podejmowana uchwałą. Obowiązki Członków Rady. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do informowania Zarządu o: a) zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami. Informacja ta powinna być złożona na piśmie niezwłocznie po zajściu wskazanych zdarzeń. b) osobistym, faktycznym i organizacyjnym powiązaniu z akcjonariuszem Spółki, który posiada co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany powiadomić pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, której zaistniał konflikt interesów. W kontaktach ze środkami masowego przekazu członkowie Rady mogą podawać jedynie informacje dotyczące Spółki ujawnione publicznie k) Opis działania Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza wyłoniła ze swego grona Komitet Audytu, w skład którego w 2021 r. wchodziły następujące osoby: • Pan Jacek Pierzyński – Przewodniczący Komitetu Audytu, spełniający kryterium niezależności, oraz osoba posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, w wyniku zdobytego wykształcenia jak i bogatego doświadczenia zawodowego w zarządach banków, posiada m.in. zgodę Komisji Nadzoru Finansowego na sprawowanie funkcji członka zarządu banku odpowiedzialnego za obszar ryzyka, restrukturyzacji i windykacji, był również m.in. Członkiem Komitetu Audytu Ministerstwa Pracy i Polityki Społecznej; • Pan Zbigniew Wojnicki - Członek Komitetu Audytu, który nie spełnia kryterium niezależności oraz osoba posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka poprzez bogate doświadczenie zawodowe w przedmiotowej branży polegające na obsłudze prawnej firm odzieżowych i handlowych, pełnienie funkcji syndyka zarządzającego w okresie upadłości m.in. Zakładami Przemysłu Dziewiarskiego „Lido” w Łodzi oraz uczestnictwo w radach nadzorczych spółek odzieżowych. • Pan Jerzy Kotwas – spełniający kryterium niezależności, ekonomista oraz absolwent studiów w ACSA International Cotton Institute, Memphis (TN), USA, osoba posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, poprzez bogate doświadczenie zawodowe, m.in. pełnił funkcję Prezesa Izby Bawełny w Gdyni oraz Przewodniczącego CICCA (Committee for International Co-operation between Cotton Associations) w Liverpool’u GB. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. Na rzecz Spółki ani Grupy Kapitałowej, nie były świadczone przez firmę audytorską - Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-549) przy ul. Pięknej 18, która jest wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 186, do zbadania skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania - badającą sprawozdania finansowe za 2021 r., dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem badania Sprawozdania z realizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. za 2021 r. Zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu podjął uchwałę obejmującą zgodę na wykonanie ww. usługi przez Mazars Audyt Sp. z o.o. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 33 Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej badającej jednostkowe sprawozdanie Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A., zwraca między innymi uwagę na: a) prawidłową realizację przyjętej Procedury wyboru firmy audytorskiej w MONNARI TRADE S.A., b) przejrzystość i adekwatność przyjętych kryteriów wyboru, c) uzasadnienie rekomendacji Komitetu Audytu zawarte w sprawozdaniu obejmującym wnioski z procedury wyboru, d) jakość badania rekomendowanej firmy audytorskiej i jej reputację, e) oraz ocenia czy firma audytorska zgodnie z obowiązującymi przepisami gwarantuje zachowanie pełnej niezależności i bezstronności. 2. Przy wyborze firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza uwzględnia doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych spółek, w tym spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, badaniu sprawozdań finansowych jednostek o podobnym profilu działalności oraz możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę oraz przy zachowaniu ekonomicznie uzasadnionego poziomu kosztów. 3. Decyzja w zakresie wyboru firmy audytorskiej dokonywana jest z uwzględnieniem zasady rotacji w taki sposób, że maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzonych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązana z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat. Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne, co najmniej dwuletnie okresy. 4. Firma audytorska wybrana do przeprowadzenia badania sprawozdania jednostkowego oraz sprawozdania skonsolidowanego za dany rok obrotowy przeprowadza także wymagane przepisami obowiązującego prawa przeglądy sprawozdań śródrocznych. Główne założenia opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Przyjęta Polityka zawiera postanowienie, iż biegły rewident, firma audytorska lub firma audytorska powiązana z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członek sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą firmy audytorskie przeprowadzające ustawowe badanie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki oraz spółek Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A., żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynności rewizji finansowej, zarówno usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz art. 136 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej ustawa). Z zakazu, o którym mowa powyżej, wyłączone są usługi wskazane w art. 136. ust.2 ustawy, tj. usługi: a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) wydawania listów poświadczających - wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 34 h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową badanej jednostki, po zatwierdzeniu przez Komitet Audytu dokonanym po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, spełniała obowiązujące warunki, a rekomendacja Komitetu Audytu została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru, spełniającej obowiązujące kryteria. Komitet Audyt w 2021 r. odbył 5 posiedzeń, na których zajmował się wykonywaniem swoich obowiązków. l) Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do takich aspektów jak wiek, płeć, wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w okresie sprawozdawczym. MONNARI TRADE S.A. przyjęła i stosuje „Politykę równości i różnorodności oraz poszanowania praw człowieka”. Grupa Kapitałowa MONNARI TRADE S.A. stosuje ww. Politykę różnorodności, rozumianą jako otwartość na pluralizm doświadczeń, wykształcenia i umiejętności osób. Spółka dąży do zapewnienia równego traktowania osób na wszystkich stanowiskach oraz stwarza dogodne i bezpieczne warunki do pracy. Spółka kładzie nacisk na: • tworzeniu równych szans w zatrudnianiu, • eliminacji wszelkich form i przejawów dyskryminacji, • równym traktowaniu ze względu na wiek, płeć, wyznanie, narodowość, rasę, stan zdrowia, przekonania polityczne, status rodzinny, czy tożsamość seksualną, • podnoszeniu świadomości wśród pracowników, w szczególności kadry zarządzającej, odnośnie działań antymobbingowych i antydyskryminacyjnych, • tworzeniu atmosfery i kultury organizacyjnej opartej na poszanowaniu dla równości, różnorodności oraz praw człowieka. W odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka stoi stanowisku, iż osoby z różnych środowisk mogą oferować wybór różnorodnych doświadczeń, talentów czy umiejętności, które mogą być korzystne dla Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. Istotne jest, aby osoby o różnych umiejętnościach pasowały do profilu firmy i miały właściwe umiejętności do wykonywania swoich obowiązków. Kryteria takie jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe nie są miernikami samymi w sobie do oceny kandydatów do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W odniesieniu do cech różnorodności takich jak kierunek wykształcenia czy posiadany poziom doświadczenia zawodowego – oczekiwania Spółki zależą od zadań i obiektywnych wymogów merytorycznych w odniesieniu do danego stanowiska. Wyniki stosowania powyższej Polityki zostały zaprezentowane w Oświadczeniu na temat informacji niefinansowych. 7. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem oraz na dzień jego przekazania nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności spółek Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A., postępowania przed organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, ani organem administracji publicznej. W dniu 29 stycznia 2021 r. Spółka przekazała raport bieżący nr 3/2021 dot. decyzji o odstąpieniu od 24 umów najmu powierzchni sprzedażowych w centrach handlowych, których powierzchnia stanowiła ok. 13 % w relacji do całkowitej GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 35 powierzchni dla marek MONNARI i Femestage. Powodem ww. decyzji była i jest pandemia COVID-19 i jej skutki społeczno-ekonomiczne, które uniemożliwiają wykonywanie przedmiotowych umów na dotychczasowych warunkach. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania. w gestii sądów jest ok. 24 spraw dot. zobowiązań spółek Grupy Kapitałowej z tytułu najmu w centrach handlowych. Część (7) spraw jest prowadzonych z powództwa spółek Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. w oparciu o klauzulę rebus sic stantibus (art. 357[1] Kodeksu cywilnego). Stanowi ona, że jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. W chwili obecnej trudno jest przesądzać o wyniku ww. spraw. Kierując się zasadą ostrożności, Grupa oszacowała wysokość płatności, do których może zostać zobowiązana ponad wartość ujętych faktur i utworzyła rezerwę w wysokości 1,1 mln zł. 8. Informacja o podstawowych produktach, towarach, usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży Grupy Kapitałowej ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Oferta produktowa. Głównym obszarem działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. jest tworzenie szerokiej i zróżnicowanej oferty asortymentowej odzieży damskiej, obejmującej modne, wygodne i wysokiej jakości ubrania, a następnie jej sprzedaż poprzez sieć własnych sklepów firmowych. Kolekcje przygotowywane są na cztery sezony - wiosna, lato, jesień i zima. W ramach każdej „sezonowej” kolekcji znajduje się kilka linii odzieżowych, ich ilość uzależniona jest od bieżących trendów mody. Wyraźne oddzielenie sezonów urozmaica i wzbogaca poszczególne kolekcje, co przekłada się na zwiększenie obrotów salonów. Tworzone przez Grupę Kapitałową MONNARI TRADE S.A. kolekcje odzieży damskiej obejmują szereg grup asortymentowych, w tym: bluzki, kurtki, płaszcze, spodnie, spódnice, sukienki, swetry, koszulki, żakiety, różnego rodzaju dodatki (buty, torebki, biżuteria, szale, czapki, kapelusze, rękawiczki). Z uwagi na zmiany zachowań klientów i pojawienie się nowych potrzeb, będących skutkiem pandemii, kolekcje zostały wzbogacone o wygodne domowe stroje odpowiednie m.in. do pracy zdalnej. Największym atutem firmy jest dobrze rozpoznawalna na rynku marka handlowa: Obecnie sprzedaż odzieży damskiej prowadzona jest przez Spółkę Dominującą w przeważającej ilości pod tą marką. Osobna sieć sprzedaży jest prowadzona dla marki Femestage. FEMESTAGE Niewielka cześć sprzedaży była realizowana przez MONNARI BAGS & SHOES: W ubiegłych latach była wykorzystywana również marka PABIA, głównie dla wyrobów galanteryjnych. Kanały dystrybucji. Spółka Dominująca sprzedaje swoje towary poprzez: • salony firmowe, • salony outletowe, GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 36 • sprzedaż zewnętrzna (hurtowa w tym eksport), • przez sklep internetowy i inne kanały internetowe, • w 2021 r. uruchomiona zostały kolejne salony w ramach franczyzy. Głównym kanałem dystrybucji są sklepy detaliczne, jednak z uwagi na pandemię i wprowadzone ograniczenia w handlu coraz większy udział w obrotach ma sklep internetowy. Informacje dotyczące sieci sprzedaży. Na koniec 2021 r. sprzedaż towarów pod marką MONNARI odbywała się w 170 lokalach handlowych (w tym 15 salonów franczyzowych) wraz ze sklepem internetowym o powierzchni 37,4 tys. m 2 a marki FEMESTAGE w 31 salonach o powierzchni 5,0 tys. m 2 . Salony sprzedaży (wraz z salonami outletowymi) zlokalizowane są w większości w dużych centrach handlowych na terenie całego kraju, głównie w miastach wojewódzkich, m.in. w Łodzi, Warszawie, Gdańsku, Wrocławiu, Katowicach, Lublinie, Krakowie, Poznaniu, Szczecinie. Ze względu na zmianę nawyków konsumentów Spółka Dominująca będzie otwierać salony własne lub w ramach franczyzy również w mniejszych miejscowościach. Spółka dąży, aby w salonach firmowych każdy klient traktowany był w sposób indywidualny, co pozwala wykorzystać salon jako narzędzie komunikowania się z klientem. Wystrój i wyposażenie salonów utrzymane są w jednakowej dla całej sieci kolorystyce i stylistyce, nawiązującej do biało-czarno-czerwonego logo MONNARI. Ich powierzchnia, obejmująca od 60 do 568 m², umożliwia profesjonalną, często zmienianą ekspozycję kolekcji. Grupa Kapitałowa generuje również przychody z innych źródeł niż sprzedaż detaliczna oraz hurtowa odzieży i galanterii. Przychody te w głównej mierze pochodzą z czynszów najmu z nieruchomości posiadanych przez Grupę Kapitałową. W 2021 r. pozycja ta wyniosła 3,8 mln zł vs. 2,8 mln zł w 2020 r. Działania marketingowe w 2021 r. Działania marketingowe Celem działań marketingowych jest wzmacnianie pozycji marki MONNARI, kreowanie jej jako marki prestiżowej, oraz stałe aktywne wspieranie sprzedaży. Celem działań marketingowych w 2021 r. było wzmacnianie pozycji marki MONNARI, kreowanie jej jako marki prestiżowej, oraz stałe aktywne wspieranie sprzedaży. Marka kontynuowała w ubiegłym roku współpracę z Małgorzatą Sochą, realizując z aktorką sesje wizerunkowe oraz kontynuując autorską kolekcję Małgosia Socha x Monnari tworzoną przez projektantki MONNARI we współpracy z Małgorzatą Sochą oraz jej stylistką Alicją Werniewicz. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 37 Zintensyfikowana została także aktywność marki w Internecie, zarówno w mediach społecznościowych, jak i w formie reklamy na portalach ogólnopolskich oraz powiązanych z najważniejszymi tytułami prasy kobiecej. Szeroko stosowana jest także reklama AdWords oraz retargeting, znacząco wpływając na sprzedaż produktów marki poprzez sklep internetowy emonnari.pl Marka Monnari brała udział w wielu kampaniach m.in. „Powiedz kocham w Radiu Złote Przeboje”, z influencerkami na Instagramie, ZAKUPY Z KLASĄ w magazynie Zwierciadło itd. Wszystkie akcje promocyjne są wspierane mailingiem, SMS-ami oraz są wysyłane newslettery do stałych klientów informujące o aktualnie obowiązujących promocjach, rabatach i panujących trendach. Oprócz tego marka jest aktywnie obecna w mediach społecznościowych, gromadząc na portalu społecznościowym Facebook oraz Instagramie wiele tysięcy obserwatorów. Spółka Dominująca korzysta systematycznie także z tradycyjnych narzędzi marketingowych charakterystycznych dla branży odzieżowej, wśród których są m.in. plakaty wizerunkowe, ulotki promocyjne oraz programy dedykowane klientkom VIP MONNARI. Udział MONNARI w akcjach prospołecznych. Zarząd podjął decyzję o konieczności ograniczenia działań charytatywnych w 2021 r. Administracyjne ograniczenia w handlu detalicznym, spadek odwiedzin centrów handlowych jak również negatywne nastroje konsumentów, wymusiły ograniczenia w ponoszonych kosztach przez Grupę Kapitałową. MONNARI TRADE S.A. wsparła w 2021 r. dwie instytucje. Kwota 20 000 zł została przekazana Fundacji "Integracja JPII" działającej w Łodzi, która zajmuje się pomocą dzieciom z niepełnosprawnościami oraz dzieciom pochodzącym z najuboższych rodzin. Drugim wspartym podmiotem, z którym od kilku lat Spółka współpracuje, było Centralne Muzeum Włókiennictwa. w Łodzi z siedzibą przy ul. Piotrkowskiej 282. Spółka przekazała markowe garsonki Monnari dla dwudziestu pracujących tam Pań jako formalny strój do pracy. Łączna kwota to 10 760,00 zł. Wybór podmiotów i celów działań charytatywnych był odpowiedni dla siedziby Spółki (lokalna społeczność), sytuacji finansowej oraz harmonizował z przedmiotem działalności. 9. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem — nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Grupą Kapitałową MONNARI TRADE S.A. Rynki zbytu. Grupa Kapitałowa działa głównie na rynku krajowym, a tylko marginalna część jej przychodów uzyskiwana jest ze sprzedaży eksportowej. Wartość sprzedanych za granicę towarów w 2021 r. wyniosła 0 tys. zł (2020 r. 39 tys. zł). Prowadzona na rynku polskim działalność o zasięgu ogólnokrajowym skupiona jest głównie w segmencie detalicznym także za pośrednictwem kanałów internetowych. Część przychodów generowanych przez Grupę Kapitałową na rynku krajowym dokonywana jest w segmencie hurtowym - w 2021 w wysokości 10,8 mln zł (w 2020 r. 9,5 mln zł). Długoterminowa strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada ciągłe umacnianie dotychczasowej pozycji rynkowej poprzez m.in. budowę własnej sieci salonów firmowych oraz rozwój sprzedaży poprzez sklep internetowy. Rok 2021 podobnie jak 2020 rok należał do specyficznych okresów, w którym nie było możliwe nawet przybliżone planowanie zwiększenia lub pomniejszenia powierzchni handlowej, z uwagi na trwający stan pandemii i z niego wynikające zaburzenia w krajowej i światowej gospodarce. Dotychczasowy model działania Spółki Dominującej polegający prowadzeniu salonów w największych miastach w najnowocześniejszych centrach handlowych uległ weryfikacji poprzez budowę sieci salonów franczyzowych oraz lokowanie salonów w mniejszych aglomeracjach. W okresie pandemii klienci chętniej odwiedzają lokalne - mniejsze galerie, gdzie czują się bezpieczniejsi. Jednocześnie centra handlowe do 2000 m 2 nie były objęte zakazami handlu w zakresie odzieży i obuwia, co wzmacnia nowe nawyki konsumentów do preferowania tych miejsc. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 38 Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi. W bieżącym roku jak i w latach ubiegłych produkcja całej odzieży (tzw. przeszycie) wykonywana była zgodnie z projektami i specyfikacjami przez wykonawców zewnętrznych. Obecnie Spółka Dominująca ma kilkuset dostawców. Zlecanie produkcji na zewnątrz pozwala znacznie ograniczać koszty stałe, jakie byłyby związane z utrzymywaniem zaplecza produkcyjnego. Wykonanie produkcji zlecane jest firmom zewnętrznym w Polsce, Chinach i innych krajach. Grupa Kapitałowa nie posiada jednego odbiorcy lub dostawcy, którego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu osiągałby, co najmniej 10% przychodów Spółki ze sprzedaży ogółem. 10. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Zarząd Spółki Dominującej nie powziął żadnych informacji o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, które byłyby znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. MONNARI TRADE S.A. oraz jej spółki zależne w roku obrotowym 2021 nie zawierały znaczących umów, mających wpływ na prowadzoną działalność gospodarczą, poza umową z Polskim Funduszem Rozwoju, która została opisana w pkt. 14.niniejszego Sprawozdania (raport bieżący nr 11/2021) oraz przedwstępną umową sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi - Ogrodów Geyera (raport bieżący nr 22/2021). Finalizacja powyższej umowy miała miejsce w dniu 14.06.2022 r. Spółka zależna - Modern Profit S.A. zawarła umowę sprzedaży 70 % udziału w użytkowaniu wieczystym części Nieruchomości położonej w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 293/305, z Atal S.A. Cenę sprzedaży ww. udziału w Nieruchomości strony ustaliły na kwotę 59 500 000 zł netto plus VAT. Do niniejszej umowy sprzedaży przystąpił drugi współużytkownik wieczysty Nieruchomości – KBM Inwest Sp. z o.o. (30 % udział w użytkowaniu wieczystym). Cena sprzedaży udziału KBM Inwest Sp. z o.o. została ustalona na kwotę 25 500 000 zł netto plus VAT. Jednocześnie KBM Inwest Sp. z o.o. zapłacił, w dniu transakcji, na rzecz Modern Profit S.A. kwotę w wysokości 2 348 662,28 zł, tytułem rozliczenia zobowiązań wobec Modern Profit S.A., z tytułu nakładów poniesionych na rewitalizację i rozwój nieruchomości przy ul. Piotrkowskiej 293/305 (raport bieżący nr 10/2022). W 2022 r. MONNARI TRADE S.A. pozyskała po raz drugi pomoc z Polskiego Funduszu. W dniu 30 marca b.r. została podpisana umowa pożyczki preferencyjnej w kwocie 14.861.997,00 PLN, w ramach Finansowania Preferencyjnego 2.0. tj. programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” (Program). Celem pożyczki jest finansowanie bieżącej działalności Pożyczkobiorcy, a w szczególności regulowanie zobowiązań handlowych, zobowiązań z tytułu wynagrodzeń, zakup towarów i materiałów lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej, a także regulowania zobowiązań publiczno-prawnych. Pożyczka jest oprocentowana na warunkach wynikających z Programu. Pożyczka jest spłacana w ratach począwszy od 30 czerwca 2022 r. do dnia 30 września 2027 r. Zgodnie z warunkami Umowy istnieje możliwość umorzenia Pożyczki Preferencyjnej. Kwota Umorzenia Pożyczki zostanie określona przez Pożyczkodawcę ex-post w oparciu o faktyczną szkodę spowodowaną przez COVID 19 w okresie od 1 listopada 2020 r. do 30 kwietnia 2021 r. Kwota podlegająca umorzeniu nie może przekroczyć 75% kwoty Pożyczki, albo kwoty stanowiącej 75% ww. faktycznej szkody. W dniu 29.09.2022 r. Spółka skorzystała z tej możliwości i część pożyczki w kwocie 11 146 tys. zł została umorzona. (raport bieżący nr 15/2022). 11. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych MONNARI TRADE S.A. z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych w szczególności papierów wartościowych, instrumentów finansowych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych, oraz opis metod ich finansowania. Spółka Dominująca. Podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. jest spółka MONNARI TRADE S.A. z siedzibą w Łodzi. Firma MONNARI powstała w 1998 r., a w formie spółki akcyjnej – jako MONNARI TRADE S.A. – działa od 2000 roku. Już w pierwszych latach swojej działalności Spółka zbudowała rozpoznawalną na polskim rynku markę handlową, kojarzącą się z jakością, elegancją i stylem. W 2006 r. akcje MONNARI TRADE S.A. zadebiutowały na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 39 Spółka-matka odpowiada za określenie strategii działania Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. oraz monitoruje jej realizację. Działalność Spółki Dominującej obejmuje w szczególności: • projektowanie kolekcji odzieży i dodatków dla kobiet, • zlecanie produkcji, • działania marketingowe, • sprzedaż pod markami MONNARI, MONNARI BAGS&SHOES, PABIA oraz Femestage. Organizacja i struktura Grupy. Od 2011 r. MONNARI TRADE S.A. buduje Grupę Kapitałową, która na dzień 31.12.2021 r. składała się z 282 półek zależnych. Spółki zależne świadczą usługi na rzecz Grupy Kapitałowej w następujących obszarach: • obsługa sprzedaży i dystrybucji odzieży, • projektowanie, nadzór nad zakupami i produkcją, • usługi magazynowe i logistyczne, • zarządzanie zasobami ludzkimi, • kompleksowa obsługa kadrowo-płacowa, • usługi administracyjne i informatyczne, • obsługa finansowo-księgowa, • wynajem powierzchni handlowych na terenie Polski, w których zlokalizowane są salony sprzedaży, • zarządzanie nieruchomościami. Taka struktura Grupy odpowiada aktualnym wymaganiom dotyczącym zarządzania siecią sprzedaży i zwiększa efektywność jej działania. Na dzień 31 grudnia 2021 roku MONNARI TRADE S.A. sprawowało kontrolę (pośrednio i bezpośrednio) nad następującymi spółkami: Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 1 COMMON PARTNER Sp. z o.o. Łódź 2013-02-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 2 COMMON SALE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 3 COMMON SERVICE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 4 COMMON SUPPLY Sp. z o.o. Łódź 2013-03-13 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 5 COMMON TRADE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 6 FASHION LINE Sp. z o.o. Łódź 2012-07-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 7 FASHION NEW LOOK Sp. z o.o. Łódź 2013-02-25 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 8 FASHION PARTNER Sp. z o.o. Łódź 2013-02-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 9 FASHION PRIZE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-25 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 10 FASHION SALE Sp. z o.o. Łódź 2012-08-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 11 FASHION SYSTEM Sp. z o.o. Łódź 2013-02-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 12 FASHION TASTE Sp. z o.o. Łódź 2012-08-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 13 FASHION TREND Sp. z o. o. Łódź 2012-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 14 FASHION WORK Sp. z o.o. Łódź 2013-02-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 15 LEADING LINE Sp. z o. o. Łódź 2012-07-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 16 MONNARI TRADE ADVANTAGE Sp. z o.o. Łódź 2011-11-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 17 MONNARI TRADE ASSETS Sp. z o.o. Łódź 2011-11-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 18 MONNARI TRADE BENEFIT Sp. z o.o. Łódź 2011-11-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 19 MONNARI TRADE BUSINESS Sp. z o.o. Łódź 2012-03-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 20 MONNARI TRADE CAPITAL Sp. z o.o. Łódź 2012-03-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 21 MONNARI TRADE CENTRE Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 22 MONNARI TRADE CHALLENGE Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 40 Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 23 MONNARI TRADE COMMON Sp. z o.o. Łódź 2012-07-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 24 MONNARI TRADE COMPANY Sp. z o.o. Łódź 2012-07-23 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 25 MONNARI TRADE CONTRACT Sp. z o.o. Łódź 2012-08-13 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 26 MONNARI TRADE COOPERATIVE Sp. z o.o. Łódź 2012-07-19 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 27 MONNARI TRADE CREW Sp. z o.o. Łódź 2012-03-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 28 MONNARI TRADE CUSTOM Sp. z o.o. Łódź 2012-07-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 29 MONNARI TRADE DEVELOPMENT Sp z o.o. Łódź 2012-03-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 30 MONNARI TRADE ESTATE Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 31 MONNARI TRADE FAVOUR Sp. z o.o. Łódź 2011-11-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 32 MONNARI TRADE INTEREST Sp. z o.o. Łódź 2012-03-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 33 MONNARI TRADE LOGISTIC Sp. z o.o. Łódź 2011-07-19 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 34 MONNARI TRADE LOOK Sp. z o.o. Łódź 2013-02-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 35 MONNARI TRADE MEMBER Sp. z o.o. Łódź 2011-11-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 36 MONNARI TRADE MODE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 37 MONNARI TRADE ORDER Sp. z o.o. Łódź 2012-03-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 38 MONNARI TRADE OWNERSHIP Sp. z o.o. Łódź 2011-11-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 39 MONNARI TRADE PARTNER Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 40 MONNARI TRADE PRACTICE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 41 MONNARI TRADE PRIZE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 42 MONNARI TRADE PRODUCTS Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 43 MONNARI TRADE PROFIT Sp. z o.o. Łódź 2012-03-19 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 44 MONNARI TRADE PROSPERITY Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 45 MONNARI TRADE QUALITY Sp. z o.o. Łódź 2013-03-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 46 MONNARI TRADE SERVICE Sp. z o.o. Łódź 2013-03-13 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 47 MONNARI TRADE SHOPPING Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 48 MONNARI TRADE Sp. z o.o. Łódź 2011-07-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 49 MONNARI TRADE STYLE Sp. z o.o. Łódź 2013-03-14 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 50 MONNARI TRADE SUPPLY Sp. z o.o. Łódź 2012-03-19 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 51 MONNARI TRADE TEAM Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 52 MONNARI TRADE TRANSACTION Sp. z o.o. Łódź 2012-03-19 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 53 MONNARI TRADE TREASURE Sp. z o.o. Łódź 2011-11-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 54 MONNARI TRADE VOGUE Sp. z o.o. Łódź 2013-02-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 55 MONNARI TRADE FASHION Sp. z o.o. Łódź 2013-03-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 56 MONNARI TRADE SHAPE Sp. z o.o. Łódź 2013-03-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 57 GENTLEWOMAN Sp. z o.o. Łódź 2013-10-17 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 58 MADAM MODE Sp. z o.o. Łódź 2013-10-23 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 59 ELEGANCE WOMAN Sp z o.o. Łódź 2013-10-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 60 CHARM LADY Sp. z o.o. Łódź 2013-10-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 61 FEMME COLLECTION Sp. z o.o. Łódź 2013-10-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 62 GLAMOUR WOMAN Sp. z o.o. Łódź 2013-11-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 63 MISS ELEGANCE Sp. z o.o. Łódź 2014-06-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 64 SERVICE OFFICE Sp. z o.o. Łódź 2014-06-16 139 202 MONNARI TRADE S.A. (0,01%) FERMIUM Sp. z o.o. S.K.A. (99,99%) 65 FASHION COLLECTION Sp. z o.o. Łódź 2014-07-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 66 MADAME PRESTIGE Sp. z o.o. Łódź 2014-07-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 67 FASHION MARKET Sp. z o.o. Łódź 2014-07-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 68 MODE AGENT Sp. z o.o. Łódź 2014-07-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 69 MODERN COMPANY Sp. z o.o. Łódź 2014-09-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 70 MODERN FRIEND Sp. z o.o. Łódź 2014-09-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 71 MODERN LADY Sp. z o.o. Łódź 2014-09-11 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 41 Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 72 MODERN MODE Sp. z o.o. Łódź 2014-10-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 73 MODERN LINE Sp. z o.o. Łódź 2014-10-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 74 MODERN TEAM Sp. z o.o. Łódź 2014-10-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 75 MODERN SALE Sp. z o.o. Łódź 2014-10-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 76 MODERN SYSTEM Sp. z o.o. Łódź 2014-10-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 77 MODERN LOOK Sp. z o.o. Łódź 2014-10-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 78 MODERN SHOP Sp. z o.o. Łódź 2014-10-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 79 MODREN TREND Sp. z o. o. Łódź 2014-10-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 80 MODERN WORK Sp. z o.o. Łódź 2014-11-13 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 81 MODERN MARKETS Sp. z o.o. Łódź 2014-12-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 82 MODERN DRESS Sp. z o.o. Łódź 2014-12-15 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 83 MODERN WOMAN Sp. z o.o. Łódź 2014-12-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 84 MODERN FRAME Sp. z o.o. Łódź 2014-12-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 85 MODERN SHAPE Sp. z o.o. Łódź 2014-12-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 86 MODERN CENTRE Sp. z o.o. Łódź 2014-12-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 87 MODERN CRAFT Sp. z o.o. Łódź 2014-12-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 88 MODERN LEVEL Sp. z o.o. Łódź 2014-12-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 89 MODERN FASHIONER Sp. z o.o. Łódź 2014-12-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 90 MODERN OUTFIT Sp. z o.o. Łódź 2014-12-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 91 FERMIUM Sp. z o.o. S.K.A. Łódź 2014-12-05 139 247 MONNARI TRADE S.A. (100%) 92 FERMIUM Sp. z o.o. Łódź 2014-12-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 93 MODERN PARTNER Sp. z o.o. Łódź 2015-01-15 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 94 MADAM PRIME Sp. z o.o. Łódź 2015-06-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 95 MADAM BEST Sp. z o.o. Łódź 2015-06-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 96 MADAM TRENDY Sp. z o.o. Łódź 2015-06-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 97 MADAM FASHION Sp. z o.o. Łódź 2015-07-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 98 MADAM ELITE Sp. z o.o. Łódź 2015-07-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 99 MADAM CHIC Sp. z o.o. Łódź 2015-07-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 100 MADAM SUPREME Sp. z o.o. Łódź 2015-07-14 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 101 MADAM PERFECT Sp. z o.o. Łódź 2015-07-17 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 102 MADAM FANCY Sp. z o.o. Łódź 2015-07-23 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 103 MADAM TIPTOP Sp. z o.o. Łódź 2015-07-24 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 104 MADAM VOGUE Sp. z o.o. Łódź 2015-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 105 MADAM RICH Sp. z o.o. Łódź 2015-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 106 MADAM COLLECTION Sp. z o.o. Łódź 2015-08-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 107 MADAM ELEGANT Sp. z o.o. Łódź 2015-08-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 108 MADAM COSTUME Sp. z o.o. Łódź 2015-08-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 109 MADAM ABSOLUTE Sp. z o.o. Łódź 2015-10-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 110 MADAM EXCELLENT Sp. z o.o. Łódź 2015-10-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 111 MADAM LEADING Sp. z o.o. Łódź 2015-10-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 112 MADAM BENEFIT Sp. z o.o. Łódź 2015-10-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 113 MADAM EXTREME Sp. z o.o. Łódź 2015-11-04 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 114 MADAM SAVOR Sp. z o.o. Łódź 2015-11-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 115 MADAM NOBLE Sp. z o.o. Łódź 2015-11-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 116 MADAM POSH Sp. z o.o Łódź 2015-11-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 117 MADAM PROPER Sp. z o.o. Łódź 2015-11-23 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 118 MADAM TENDER Sp. z o.o. Łódź 2015-11-25 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 119 MADAM SELECTED Sp. z o.o. Łódź 2015-11-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 120 MADAM STYLE Sp. z o.o. Łódź 2015-11-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 121 MODERN PROFIT S.A. Łódź 2015-12-22 53 420 Miss Domain Sp. z o.o. (100%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 42 Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 122 MADAM CHARM Sp. z o.o. Łódź 2016-04-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 123 MADAM GRACE Sp. z .o.o. Łódź 2016-04-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 124 MADAM ATTRACTION Sp. z .o.o. Łódź 2016-04-13 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 125 MADAM ESTEEM Sp. z .o.o. Łódź 2016-04-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 126 MADAM Spring Sp. z .o.o. Łódź 2016-04-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 127 MADAM Joy Sp. z .o.o. Łódź 2016-04-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 128 MADAM Wonder Sp. z .o.o. Łódź 2016-04-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 129 MADAM Star Sp. z .o.o. Łódź 2016-06-15 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 130 MADAM Summer Sp. z .o.o. Łódź 2016-06-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 131 Miss Exclusive Sp. z o.o. Łódź 2016-08-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 132 Miss Comfort Sp. z o.o. Łódź 2016-09-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 133 Miss Nobility Sp. z o.o. Łódź 2016-09-08 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 134 Miss Class Sp. z o.o. Łódź 2016-06-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 135 Miss Luxury Sp. z o.o. Łódź 2016-09-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 136 Miss Pretty Sp. z o.o. Łódź 2016-09-27 5 SERVICE OFFICE Sp. z o.o. (100%) 137 MISS POPULAR Sp. z o.o. Łódź 2016-10-14 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 138 MISS SPLENDOR Sp. z o.o. Łódź 2016-10-17 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 139 Miss Trendy Sp. z o.o. Łódź 2016-10-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 140 Miss Passion Sp. z o.o. Łódź 2016-11-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 141 Miss Regard Sp. z o.o. Łódź 2016-11-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 142 Miss Talent Sp. z o.o. Łódź 2016-11-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 143 Miss Wise Sp. z o.o. Łódź 2016-11-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 144 Miss Smart Sp. z o.o. Łódź 2016-11-15 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 145 Miss Glory Sp. z o.o. Łódź 2016-11-21 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 146 Miss Future Sp. z o.o. Łódź 2016-11-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 147 Miss Project Sp. z o.o. Łódź 2016-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 148 Miss Prospect Sp. z o.o. Łódź 2016-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 149 Miss Repute Sp. z o.o. Łódź 2016-12-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 150 Miss Effort Sp. z o.o. Łódź 2016-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 151 Miss Fame Sp. z o.o. Łódź 2016-12-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 152 Miss Chance Sp. z o.o. Łódź 2016-12-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 153 Miss Majesty Sp. z o.o. Łódź 2016-12-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 154 Miss Element Sp. z o.o. Łódź 2016-12-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 155 Miss Power Sp. z o.o. Łódź 2016-12-14 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 156 Miss Venture Sp. z o.o. Łódź 2016-12-14 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 157 Miss Concern Sp. z o.o. Łódź 2016-12-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 158 Madam Winter Sp. z o.o. Łódź 2016-09-08 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 159 Miss Domain Sp. z o.o. Łódź 2016-12-22 17 921 MONNARI TRADE S.A. (100%) 160 MS Blouse Sp. z o.o. Łódź 2018-04-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 161 MS Clothes Sp. z o.o. Łódź 2018-04-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 162 MS Apparel Sp. z o.o. Łódź 2018-04-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 163 MS Fig Sp. z o.o. Łódź 2018-05-08 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 164 MS Jacket Sp. z o.o. Łódź 2018-05-11 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 165 MS Sash Sp. z o.o. Łódź 2018-05-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 166 MS Smock Sp. z o.o. Łódź 2018-05-16 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 167 MS Trousers Sp. z o.o. Łódź 2018-05-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 168 MS Mantle Sp. z o.o. Łódź 2018-05-29 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 169 MS Pallium Sp. z o.o. Łódź 2018-06-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 170 MS Skirt Sp. z o.o. Łódź 2018-06-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 171 MS Veil Sp. z o.o. Łódź 2018-07-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 43 Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 172 MS Suit Sp. z o.o. Łódź 2018-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 173 MS Tunic Sp. z o.o. Łódź 2018-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 174 MS Wear Sp. z o.o. Łódź 2018-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 175 MS Coat Sp. z o.o. Łódź 2018-08-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 176 MS Vesture Sp. z o.o. Łódź 2018-09-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 177 MS Scarf Sp. z o.o. Łódź 2018-09-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 178 MS Wardrobe Sp. z o.o. Łódź 2018-09-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 179 MS Cape Sp. z o.o. Łódź 2018-11-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 180 MS Pelisse Sp. z o.o. Łódź 2018-11-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 181 MS Attire Sp. z o.o. Łódź 2018-11-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 182 MS Costumes Sp. z o.o. Łódź 2018-12-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 183 MS Gown Sp. z o.o. Łódź 2018-12-11 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 184 MS Singlet Sp. z o.o. Łódź 2018-12-11 5 MODERN PROFIT S.A. (100%) 185 MS Frocks Sp. z o.o. Łódź 2018-12-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 186 MS Tippet Sp. z o.o. Łódź 2018-12-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 187 MS Marine Sp. z o.o. Łódź 2018-12-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 188 MS Waistcoat Sp. z o.o. Łódź 2018-12-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 189 MS Garments Sp. z o.o. Łódź 2018-12-20 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 190 Centro Case sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 191 Centro Classic sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 192 Centro Cloud sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 193 Centro Collection sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 194 Centro Commerce sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 195 Centro Company sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 196 Centro Contract sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 197 Centro Moon sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 198 Centro Passion sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 199 Centro Product sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 200 MS Profits sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 201 Centro Project sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 202 Centro Prosper sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 203 Centro Purse sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 204 Centro Sale sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 205 Centro Shopping sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 206 Centro Simple sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 207 Centro Stamp sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 208 Centro Standard sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 209 Centro Style sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 210 Centro Sun sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 211 Centro Backstage sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 212 Centro Fashion sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 213 Centro Model sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 214 Centro Show sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 215 Centro Moda sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 216 Centro Look sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 217 Centro Sky sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 218 Centro Star sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 219 Centro Light sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 220 Centro Dress sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 221 Centro Jeans sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 44 Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 222 Centro Lady sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 223 Centro Quality sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 224 Centro Shine sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 225 Centro Design sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 226 Centro Room sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 227 Centro Smart sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 228 Centro Factory sp. z o.o. Łódź 2021-03-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 229 MRS Fiber sp. z o.o. Łódź 2020-07-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 230 MRS Object sp. z o.o. Łódź 2020-07-30 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 231 MRS Essence sp. z o.o. Łódź 2020-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 232 MRS Matter sp. z o.o. Łódź 2020-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 233 MRS Motive sp. z o.o. Łódź 2020-07-31 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 234 MRS Base sp. z o.o. Łódź 2020-08-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 235 MRS Core sp. z o.o. Łódź 2020-08-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 236 MRS Heart sp. z o.o. Łódź 2020-08-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 237 MRS Store sp. z o.o. Łódź 2020-08-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 238 MRS Goods sp. z o.o. Łódź 2020-08-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 239 MRS Stuff sp. z o.o. Łódź 2020-08-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 240 MRS Stock sp. z o.o. Łódź 2020-08-11 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 241 MRS Root sp. z o.o. Łódź 2020-08-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 242 MRS Cause sp. z o.o. Łódź 2020-08-24 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 243 MONNA BRISK sp. z o.o. Łódź 2021-05-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 244 MONNA CALM sp. z o.o. Łódź 2021-05-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 245 MONNA CHILL sp. z o.o. Łódź 2021-05-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 246 MONNA COLD sp. z o.o. Łódź 2021-05-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 247 MONNA CONTENET sp. z o.o. Łódź 2021-05-11 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 248 MONNA COOL sp. z o.o. Łódź 2021-05-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 249 MONNA CRISP sp. z o.o. Łódź 2021-05-14 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 250 MONNA FROSTY sp. z o.o. Łódź 2021-05-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 251 MONNA INTENSE sp. z o.o. Łódź 2021-05-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 252 MONNA KEEN sp. z o.o. Łódź 2021-05-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 253 MONNA MELLOW sp. z o.o. Łódź 2021-05-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 254 MONNA MILD sp. z o.o. Łódź 2021-05-12 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 255 MONNA PLACID sp. z o.o. Łódź 2021-05-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 256 MONNA POLAR sp. z o.o. Łódź 2021-05-18 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 257 MONNA SMOOTH sp. z o.o. Łódź 2021-05-11 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 258 MONNA SNOWY sp. z o.o. Łódź 2021-05-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 259 MONNA SOFT sp. z o.o. Łódź 2021-05-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 260 MONNA SUNNY sp. z o.o. Łódź 2021-05-05 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 261 MONNA WARM sp. z o.o. Łódź 2021-05-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 262 MONNA WINTRY sp. z o.o. Łódź 2021-05-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 263 MONNA DESERT sp. z o.o. Łódź 2021-12-01 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 264 MONNA PLANE sp. z o.o. Łódź 2021-12-01 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 265 MONNA BRIGHT sp. z o.o. Łódź 2021-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 266 MONNA NATURAL sp. z o.o. Łódź 2021-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 267 MONNA STORMY sp. z o.o. Łódź 2021-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 268 MONNA STYLISH sp. z o.o. Łódź 2021-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 269 MONNA WILD sp. z o.o. Łódź 2021-12-02 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 270 MONNA CLOUDY sp. z o.o. Łódź 2021-12-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 271 MONNA POINT sp. z o.o. Łódź 2021-12-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 45 Lp. Nazwa spółki Siedziba Dzień objęcia kontroli (data rejestracji w KRS lub nabycia) Kapitał podstawowy (tys. zł) Udziałowcy / Akcjonariusze (% głosów na WZ) 272 MONNA RAINY sp. z o.o. Łódź 2021-12-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 273 MONNA SAVAGE sp. z o.o. Łódź 2021-12-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 274 MONNA SHINY sp. z o.o. Łódź 2021-12-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 275 MONNA SPECIAL sp. z o.o. Łódź 2021-12-03 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 276 MONNA FIRST sp. z o.o. Łódź 2021-12-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 277 MONNA WAVE sp. z o.o. Łódź 2021-12-06 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 278 MONNA SELECT sp. z o.o. Łódź 2021-12-07 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 279 MONNA FINE sp. z o.o. Łódź 2021-12-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 280 MONNA SILKY sp. z o.o. Łódź 2021-12-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 281 MONNA TRACE sp. z o.o. Łódź 2021-12-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 282 MONNA PRIMARY sp. z o.o. Łódź 2021-12-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) Na dzień 7 października 2022 r. Grupa Kapitałowa powiększyła się o 21 poniżej wskazanych spółek: 283 MONNA FAIR sp. z o.o. Łódź 2022-07-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 284 MONNA FRAGILE sp. z o.o. Łódź 2022-07-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 285 MONNA GENTLE sp. z o.o. Łódź 2022-07-22 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 286 MONNA CORDIAL sp. z o.o. Łódź 2022-07-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 287 MONNA GLOSSY sp. z o.o. Łódź 2022-07-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 288 MONNA GRACEFUL sp. z o.o. Łódź 2022-07-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 289 MONNA MEEK sp. z o.o. Łódź 2022-07-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 290 MONNA PLEASANT sp. z o.o. Łódź 2022-07-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 291 MONNA SERENE sp. z o.o. Łódź 2022-07-26 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 292 MONNA TAME sp. z o.o. Łódź 2022-07-27 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 293 MONNA JOLLY sp. z o.o. Łódź 2022-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 294 MONNA LOVELY sp. z o.o. Łódź 2022-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 295 MONNA MERRY sp. z o.o. Łódź 2022-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 296 MONNA NICE sp. z o.o. Łódź 2022-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 297 MONNA SATINY sp. z o.o. Łódź 2022-07-28 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 298 MONNA BALMY sp. z o.o. Łódź 2022-08-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 299 MONNA COMFY sp. z o.o. Łódź 2022-08-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 300 MONNA DELICATE sp. z o.o. Łódź 2022-08-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 301 MONNA GLAD sp. z o.o. Łódź 2022-08-09 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 302 MONNA SHY sp. z o.o. Łódź 2022-08-10 5 MONNARI TRADE S.A. (100%) 303 MP ESTATES Sp. z o.o. Łódź 2022-09-13 5 MODERN PROFIT S.A. (100%) Przy nabyciu przez MONNARI TRADE S.A. spółek Fermium Sp. z o.o. oraz Fermium Sp. z o.o. SKA rozpoznano wartość firmy wynoszącą 129 tys. zł. Przy nabyciu przez MONNARI TRADE S.A. spółki MODERN PROFIT S.A. nie została rozpoznana wartość firmy, ze względu na fakt, iż wartość godziwa przejętych aktywów netto nie różniła się istotnie od ceny nabycia akcji tej spółki. W dniu 21 grudnia 2018 r. spółka MS Wear sp. z o.o (podmiot w 100% zależny od MONNARI TRADE S.A.) nabyła 75% udziałów w kapitale spółki Centro 2017 sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi. Spółka Centro 2017 sp. z o.o. była podmiotem dominującym dla grupy spółek celowych, prowadzących sklepy pod marką Femestage. Udziały te zostały sprzedane poza grupę w czerwcu 2021 r. W marcu 2021 r. MONNARI TRADE S.A. nabyła 100 % udziałów w 38 spółkach zależnych od Centro 2017 sp. z o.o., stając się bezpośrednio podmiotem dominującym dla tych spółek. Madam Benefit Sp. z o.o. (spółka w 100 % zależna od MONNARI TRADE S.A.) jest od 14 lutego 2019 r. mniejszościowym udziałowcem (31,1 % w akcjach/głosów) spółki ARELAN S.A. z siedzibą w Łodzi. W GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 46 skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nabyte udziały traktowane są jako inwestycja w spółkę stowarzyszoną i zgodnie z MSR 28 wyceniane metodą praw własności. Przedmiotem działalności ARELAN S.A. jest produkcja przędzy oraz sprzedaż hurtowa wyrobów tekstylnych. Z uwagi na niezgodne z prawem wykreślenie przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie postanowieniem z dnia 27 kwietnia 2012 r. "Molton" spółka z o.o. z siedzibą w Brwinowie z Krajowego Rejestru Sądowego, z inicjatywy Monnari Trade S.A. został złożona apelacja od powyższego postanowienia Sądu. Postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2017 r. oraz postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie z dnia 28 września 2020 r., "Molton" spółka z o.o. w Brwinowie została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym pod tym samym numerem KRS i może występować w obrocie prawnym, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Spółka wymaga prawnej organizacji oraz nie podjęła jeszcze działalności, z tych powodów nie została uwzględniona w konsolidacji. MONNARI TRADE S.A. traktuje udziały w spółkach zależnych jako inwestycję długoterminową. Spółka posiada także 1 udział Faktory Sp. z o.o., który stanowi 0,06% w ogólnej liczbie udziałów oraz 0,06 % w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka ta nie podlega konsolidacji. 12. Opis Struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej utrzymają wolne środki pieniężne na nieprocentowanych rachunkach bankowych w bankach o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez międzynarodowe agencje ratingowe. Ze względu na istotny spadek stóp procentowych w ubiegłych latach, lokaty bankowe nie były opłacalne. Saldo lokat na koniec 2021 r. wynosiło 10 mln zł. Struktura inwestycji kapitałowych w podmioty zależne przedstawiona został w punkcie 11 niniejszego Sprawozdania. 13. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji — obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Emitent lub jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Specyfikacja transakcji z pozostałymi podmiotami powiązanymi przedstawiona została w punkcie 31 Not objaśniających do skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. 14. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. (i) MONNARI TRADE S.A. w ramach umowy z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie dysponuje do dnia 22.10.2022 r. odnawialnym wielocelowym limitem kredytowym do łącznej kwoty 25 mln zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności Spółki. Spółka MONNARI TRADE S.A. w ramach wielocelowej linii kredytowej zleca bankowi PEKAO S.A. udzielanie gwarancji dla podmiotów zewnętrznych. Na dzień 31.12.2021 r. wykorzystanie linii na gwarancje wynosiło 0 tys. zł (na 31.12.2020 r: 580 tys. zł). Ponadto, w ramach linii udzielane są na zlecenie MONNARI TRADE S.A. akredytywy importowe ma rzecz dostawców Spółki. Na dzień 31.12.2021 r. wykorzystanie linii na akredytywy wynosiło ok. 10.976 tys. zł. (na 31.12.2020 r: 6.068 tys. zł). Na dzień bilansowy linia kredytowa nie była wykorzystywana w zakresie kredytu w rachunku bieżącym. W ramach linii Spółka może korzystać z następujących produktów: - limit w rachunku bieżącym - do 17 000 tys. zł oraz 100 tys. USD GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 47 - limit na gwarancje - do 15 000 tys. .zł; - limit na akredytywy - do 22 000 tys. zł. Zabezpieczeniem spłaty kredytu oraz kwot należnych wobec Banku są przede wszystkim: - hipoteka umowna do kwoty 35 mln zł ustanowiona przez Madam Mode Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od MONNARI TRADE S.A.) na nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Rzgowskiej 30, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; - potwierdzona cesja praw z tytułu umów najmu powierzchni; - weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; - przystąpienie do długu przez Madam Mode Spółka z o.o.; - oświadczenia o poddaniu się egzekucji. (ii) MONNARI TRADE S.A. w dniu 18 sierpnia 2020 r. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nieodnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 20 mln zł z terminem spłaty do dnia 31.07.2022 r. Kredyt mógł być wykorzystywany w następujący sposób: - na regulowanie płatności związanych z działalnością Spółki i jej spółek zależnych; - na akredytywy importowe. Oprocentowanie kredytu oparte będzie na zmiennej stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę określoną w umowie. Zabezpieczeniem spłaty kredytu oraz kwot należnych wobec Banku są przede wszystkim: - gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego (dalej BGK)w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLD-FGP, w wysokości 80 % wysokości kredytu; - weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową; - oświadczenia o poddaniu się egzekucji. Kredyt ten został spłacony w całości przed dniem bilansowym. (iii) MONNARI TRADE S.A. w ramach umowy wielocelowej linii kredytowej z dnia 23 maja 2017 r. zawartej z Bankiem BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie, ma możliwość korzystania z limitu przeznaczonego na: - kredyt w rachunku bieżącym, - akredytywy, - gwarancje bankowe. Aneksy z dnia 12.10.2020 r. i kolejne przewidują zwiększenie dostępnej linii z 4 do 7 mln zł i dostępność powyższych środków do dnia 15.10.2022 r. Zabezpieczeniem limitu jest weksel in blanco Spółki oraz gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego (dalej BGK)w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLD-FGP, w wysokości 80 % wysokości kredytu. Na dzień 31.12.2021 r. wykorzystanie linii wynosiło 1.469 tys. zł na gwarancje (na 31.12.2020 r: 2.163 tys. zł) a linia na akredytywy ani na kredyt w rachunku bieżącym nie była wykorzystywana. (iv) Pożyczki preferencyjne otrzymane przez MONNARI TRADE S.A z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A..: a. w dniu 18 czerwca 2021 r. Spółka zawarła umowę Pożyczki Preferencyjnej w ramach Tarczy 1.0 w wysokości 7.368 tys. zł. Pożyczka ta została zgodnie z warunkami umowy w części umorzona (5.487 tys. zł) a w pozostałej części (1.881 tys. zł) spłacona we wrześniu 2021 r. b. w dniu 30 marca 2022 r. Spółka zawarła umowę Pożyczki Preferencyjnej w ramach Tarczy 2.0 w wysokości 14.862 tys. zł. Pożyczka ta została zgodnie z warunkami umowy w części umorzona (11.146 tys. zł) w dniu 29 września 2022 r. a w pozostałej części spłacona do końca września 2022 r. MONNARI TRADE S.A. oraz spółki zależne nie korzystały z innych kredytów i pożyczek od podmiotów zewnętrznych. Nie miały też miejsca wypowiedzenia umów dot. kredytów i pożyczek. 15. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 48 Wartość bilansowa pożyczek udzielonych przez Spółki Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. wynosi 607 tys. zł. (0,0 zł na koniec 2020 r.) Spółki zależne nie zaciągają innych pożyczek poza wymienionymi w punkcie 14. 16. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. MONNARI TRADE S.A. i jej spółki zależne nie udzieliły w 2021 r. żadnemu zewnętrznemu podmiotowi poręczeń i gwarancji. Spółka i jej spółki zależne także nie otrzymały w 2021 r. żadnego poręczenia lub gwarancji od podmiotu zewnętrznego. Gwarancje bankowe udzielone na zlecenie MONNARI TRADE S.A. i jej podmiotów zależnych przez banki na rzecz podmiotów trzecich jako zabezpieczenie wykonania umów na dzień 31.12.2021 r. wyniosły 1.469 tys. zł. (4.345 tys. zł na 31.12.2020 r.). Wszystkie umowy gwarancji bankowych na dzień 31.12.2021 r. są udzielane w ramach limitów kredytowych przyznanych MONNARI TRADE S.A. i wymienionych w pkt. 14. Z uwagi na trudną sytuację ekonomiczną spowodowaną kolejnymi zamknięciami gospodarki i tym spowodowane zaległości, część gwarancji bankowych została zrealizowana przez właścicieli centrów handlowych. Następujące nieruchomości należące do spółek Grupy Kapitałowej obciążone są hipoteką: - hipoteka umowna na rzecz PFR S.A. ustanowiona na nieruchomości Miss Domain Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od MONNARI TRADE S.A.) w Opojowicach do kwoty 22.293 tys. zł. – ustanowiona po dniu bilansowym; - hipoteka umowna na rzecz BANK PEKAO S.A. do kwoty 35 mln zł ustanowiona na nieruchomości Madam Mode Sp. z o.o. (spółka w 100% zależna od MONNARI TRADE S.A.) położonej w Łodzi przy ul. Rzgowskiej 30; 17. Informacja o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem, Spółka Dominująca nie dokonała emisji akcji. W 2021 r. spółki Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. nie emitowały i nie dokonywały emisji, wykupu i spłaty nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. W okresie sprawozdawczym, spółka MONNARI TRADE S.A. nie realizowała skupu akcji własnych. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, Spółka posiada 4 538 191 akcji własnych, stanowiących 14,85 % kapitału zakładowego Emitenta i dających 12,91 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. Na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania, kapitał zakładowy Spółki Dominującej wynosi 3 056 308,90 zł, na który składa się 30 563 089 akcji dających 35 141 845 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stopy zwrotu z akcji MONNARI TRADE S.A. w 2021 r. W 2021 r. kurs akcji umacniał się, w związku z czym akcje Emitenta odnotowały dodatnią stopę zwrotu na poziomie 33 %. Na dzień 31.12.2021 r. rynek wycenił akcje MONNARI TRADE S.A. na 2,6 zł. 18. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie rocznym w stosunku do wyników prognozowanych. Spółka Dominująca nie podawała do publicznej wiadomości prognoz wyników na okres, za który sporządzone jest niniejsze Sprawozdanie. 19. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 49 ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. MONNARI TRADE S.A. korzystała w 2021 r. z dostępnych linii kredytowych przedstawionych w pkt.20. Na koniec 2021 r. wykorzystanie linii kredytowych zł w zakresie zadłużenia bilansowego wynosiło 0 tys. (20.000 tys. zł na koniec 2020r.) Środki pieniężne Grupy Kapitałowej na koniec 2021 r. były na poziomie 74,8 mln zł. Przepływy pieniężne generowane ze sprzedaży towarów pozwalały na regulowanie zobowiązań Grupy. Wdrożenie zarządzania kryzysowego wewnątrz Grupy, obniżenie kosztów wynagrodzeń, kosztów najmu oraz kosztów innych usług wpłynęło na ustabilizowanie sytuacji Grupy Kapitałowej. Wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2021 pozostawały pod wpływem wydarzeń związanych z pandemią i ograniczeniami w handlu detalicznym. Mając na uwadze fakt, iż sytuacja zamrożenia gospodarki była spowodowana decyzją rządu oraz nie była elementem życia gospodarczego, należy traktować to jako poważne zdarzenie, które obniża znacząco wyniki, jednak nie świadczy o wewnętrznych problemach Grupy Kapitałowej, utracie pozycji rynkowej, czy obniżeniu potencjału marki MONNARI. Jednocześnie wszystkie podmioty z branży mają podobną sytuację. Istotnym faktem, w okresie sprawozdawczym, była pomoc udzielona przez Polski Fundusz Rozwoju, który udzielił MONNARI TRADE S.A. pożyczki preferencyjnej w kwocie 7.368.000,00 PLN w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm”. Po spełnieniu warunków Programu pożyczka w 75 % została umorzona. Ważnym elementem dla zrównoważenia przepływów finansowych Grupy, był i jest wynik negocjacji z poszczególnymi centrami handlowymi. Spółki Grupy Kapitałowej renegocjowały stawki czynszowe oraz pozostałe opłaty dostosowując je do obecnej sytuacji. Strategia budowy Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. opiera się na założeniu, że każda placówka handlowa jest rentowna, co oznacza, iż przychody generowane przez dany salon – spółkę, pokrywają koszty wynagrodzeń pracowników sklepu, koszty najmu oraz mają swój proporcjonalny udział w kosztach centrali. W związku z tym, Zarząd nie widzi zagrożenia dla kontynuowania działalności przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową w 2022 r. , co potwierdzają poniższe wskaźniki. Wskaźniki płynności 2021 2020 Płynność - wskaźnik płynności bieżącej 1,7 1,7 aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Płynność - wskaźnik płynności szybki 1,14 0,9 aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe Płynność - wskaźnik natychmiastowej wymagalności 0,9 0,4 Wskaźniki rotacji 2021 2020 Wskaźnik rotacji majątku 0,72 0,68 przychód netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / średnioroczny stan aktywów Wskaźniki rentowności 2021 2020 Rentowność majątku (ROA), (%) 5,7 % -9,9% GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 50 wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów Rentowność kapitału własnego (ROE), (%) 9,3 % -14,9% wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału Zyskowność netto sprzedaży (%) 8 % -14,5% wynik finansowy netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zyskowność brutto sprzedaży (%) 54,7 54,0 % wynik brutto ze sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 20. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania. Głównym celem Zarządu MONNARI TRADE S.A. w 2022 r. jest dalsze przystosowywanie Spółki i Grupy Kapitałowej do obecnej sytuacji rynkowej. Zamierzenia inwestycje, które nie będą związane z utrzymaniem stabilności funkcjonowania Grupy Kapitałowej będą przesuwane w czasie. 21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 2021 zostały omówione w pkt. 3 niniejszego Sprawozdania. 22. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej. Czynnikami wewnętrznymi i zewnętrznymi, które determinują rozwój Grupy są: - perspektywy popytu konsumenckiego uwarunkowane sytuacją gospodarczą w Polsce, - wpływ wojny na Ukrainie na główne sektory gospodarcze w Polsce i na rynkach międzynarodowych zwłaszcza sektor energetyczny, - kształtowanie się kursu złotówki wobec USD (zakup towarów w USD) – determinanta kosztu i marży na sprzedaży, - sytuacja pandemii w Chinach – produkcja i logistyka towarów do Polski, - dyscyplina kosztowa, - budowa nowych kanałów dystrybucji, w tym budowy sieci franczyzowej, - dalszy rozwój sklepu internetowego oraz poszerzenia dostępności towarów naszych marek w kanale e- commerce. Elementy strategii rynkowej wypracowane przez MONNARI TRADE S.A. zostały omówione w pkt. 4 niniejszego Sprawozdania. 23. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. Zgodnie z przyjętą strategią, Spółka Dominująca od 2011 r. tworzy Grupę Kapitałową, która była budowana również w 2021 r. Szczegółowy opis Grupy znajduje się w pkt 11. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek, inwestycji długoterminowych, GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 51 podziału i zaniechania działalności, poza opisanymi w pkt.11. 24. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową. W MONNARI TRADE S.A. oraz w Grupie Kapitałowej w 2021 r. nie miały miejsca zmiany w podstawowych zasadach zarządzania. Spółka kontynuowała budowę Grupy Kapitałowej, która została opisana w pkt. 11 niniejszego Sprawozdania. Spółki zależne zgodnie ze swoim przedmiotem działania mają za zadanie wspierać Spółkę Dominującą w określonych obszarach, a także dywersyfikować ryzyka i koszty z tym związane. 25. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem i jego spółkami zależnymi a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie istnieją żadne umowy zawarte między MONNARI TRADE S.A. i jej spółkami zależnymi, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. Informacje o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających i nadzorujących zawarte są w punkcie 31.2 Not objaśniających do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. W MONNARI TRADE S.A. ani w spółkach zależnych nie istnieją specjalnie dedykowane dla osób zarządzających i nadzorujących programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale Emitenta, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, w związku z czym poza wskazanymi wyżej wynagrodzeniami nie były wypłacane i nie są należne osobom zarządzającym i nadzorującym inne wynagrodzenia. 27. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym – obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym. W Grupie Kapitałowej nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 28. Polityka wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. 28.1 Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 52 System wynagrodzeń w Grupie Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. zapewnia płacę adekwatną do zajmowanego stanowiska i zakresu zadań, a także indywidualnych wyników. Każdy nowo przyjęty pracownik poświadcza zapoznanie się z treścią obowiązującego w zakładzie pracy Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania oraz przepisami i zasadami dotyczącymi bezpieczeństwa pracy. W dniu 29 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło uchwałę w sprawie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A., W 2021 r. Rada Nadzorcza przygotowała Sprawozdanie z realizacji ww. Polityki, które jest dostępne na stronie korporacyjnej Spółki – www.monnaritrade.com.pl . 28.2 Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej. Zarząd Spółki Dominującej jest jednoosobowy – funkcje Prezesa Zarządu pełnił w roku obrotowym 2021 r. Pan Mirosław Misztal na podstawie powołania w drodze uchwały Rady Nadzorczej. Organ ten ustalił dla Prezesa Zarządu stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 50 tys. zł. Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa MONNARI TRADE S.A. wyniosło w 2021 r. 600 011,00 zł vs. 150.009,00 zł w 2020 r. Poza wskazanym wyżej wynagrodzeniem nie ma przewidzianych innych zmiennych składników wynagrodzenia ani zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze w odniesieniu do Spółki Dominującej jak i spółek Grupy Kapitałowej poza wskazanymi poniżej. Pan Mirosław Misztal z tytułu zatrudnienia na stanowisku Prezesa Zarządu w spółce zależnej, w 2021 r., pobrał wynagrodzenie w wysokości 33,6 tys. zł brutto, oraz otrzymał premię w Modern Profit S.A. w wysokości 500 tys. zł, z tytułu przedwstępnej umowy sprzedaży części nieruchomości położonej w Łodzi przy Piotrkowskiej 293/305 w Łodzi. Poza wyżej wskazanymi tytułami, Pan Mirosław Misztal nie pobierał innych wynagrodzeń w spółkach powiązanych kapitałowo z tytułu pełnienia funkcji w ich organach ani z innych tytułów. 28.3 Informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia. W 2021 r. nie przysługiwały poszczególnym członkom zarządów i kluczowym menedżerom Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. pozafinansowe składniki wynagrodzenia. 28.4 Wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku. W 2021 roku w spółkach Grupy Kapitałowej z uwagi na zewnętrzną sytuację oraz mniejszą liczbę zatrudnionych, dokonano obniżenia wynagrodzeń w relacji do 2020 r. o 8,8 %, do 42,3 mln zł z 46,4 mln zł. 28.5 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zarząd Spółki Dominującej pozytywnie ocenia funkcjonowanie polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji celów Grupy Kapitałowej w trudnym i dynamicznie zmieniającym się otoczeniu w 2021 r. 29. W przypadku spółek kapitałowych — określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie). Zarząd MONNARI TRADE S.A. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 53 Stan posiadania akcji (łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji) MONNARI TRADE S.A. przez Pana Mirosława Misztala – Prezesa Zarządu uległ zmianie od dnia bilansowego, na który jest sporządzone niniejsze Sprawozdanie oraz od dnia przekazania raportu kwartalnego za I kwartał 2022 r., do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania. Imię i nazwisko Funkcja Stan na 31.12.2021 Mirosław Misztal Prezes Zarządu 7 956 468 akcji/ 9 156 468 głosów Imię i nazwisko Funkcja Stan na dzień przekazania raportu za 2021 r. - 0710.2022 r. Mirosław Misztal Prezes Zarządu 9 537 468 akcji/ 10 737 468 głosów Rada Nadzorcza MONNARI TRADE S.A. Według wiedzy Zarządu Spółki Dominującej, nikt z Członków Rady Nadzorczej Spółki nie posiadał w omawianym wyżej okresie i nie posiada akcji ani opcji na akcje MONNARI TRADE S.A. na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta oraz spółki zależne, nie posiadają akcji lub udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta. MONNARI TRADE S.A. posiada 1 udział Faktory Sp. z o.o., który stanowi 0,06% w ogólnej liczbie udziałów oraz 0,06 % w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników. W spółce tej, Prezes Zarządu MONNARI TRADE S.A. - Pan Mirosław Misztal jest znaczącym udziałowcem oraz pełni funkcje Prezesa Zarządu tego podmiotu. 30. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Zarządowi MONNARI TRADE S.A. nie są znane żadne umowy w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka Dominująca nie emitowała obligacji zarówno w 2021 r. jak i w latach poprzednich. 31. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W Spółce Dominującej ani w żadnej ze spółek zależnych nie ma programu akcji pracowniczych. 32. Informacje o dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa, wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego, pozostałe usługi. Spółka MONNARI TRADE S.A. przy badaniu rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania za rok 2021 r., korzysta z usług Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (00-549) przy ul. Pięknej 18, która jest zarejestrowana pod numerem KRS 0000086577 oraz wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 186. Umowa obejmująca zbadanie skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego MONNARI TRADE S.A. za okres: • od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., • oraz od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. GRUPA KAPITAŁOWA MONNARI TRADE S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. (w tys. zł o ile nie zaznaczono inaczej) 54 oraz dokonanie również przeglądu śródrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego MONNARI TRADE S.A. za okres I półrocza 2021 r. oraz za okres I półrocza 2022 r., została zawarta w dniu 20 sierpnia 2021 roku. Podmiot ten spełnia kryteria niezależności. Wynagrodzenie Audytora za 2021 r. wyniosło: • przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2021 r. 36 tys. zł (wypłacone) ; • za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2021 r. 55 tys. zł (należne). Mazars Audyt Sp. z o.o. nie dokonywała badania sprawozdań finansowych MONNARI TRADE S.A. i jej Grupy Kapitałowej za wyjątkiem wyżej wskazanych, oraz nie świadczyła innych usług doradczych dla MONNARI TRADE S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Podmiot ten spełniał kryteria niezależności. Mazars Audyt Sp. z o.o. wykona usługę atestacyjną w zakresie Sprawozdania z realizacji Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. za 2021 - należne wynagrodzenie za ww. usługę wynosi 3 tys. zł oraz usługę atestacyjną polegającą na wyrażeniu opinii na temat zgodności oznakowania skonsolidowanych sprawozdań finansowych w formacie ESEF za rok 2021 - należne wynagrodzenie za ww. usługę wynosi 5 tys. zł. 33. Oświadczenie Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. na temat informacji niefinansowych. Oświadczenie Grupy Kapitałowej MONNARI TRADE S.A. na temat informacji niefinansowych zostało przedstawione w załączniku stanowiącym integralną część niniejszego Sprawozdania z działalności. Data Imię i nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 07.10.2022 r. Mirosław Misztal Prezes Zarządu

AI Terminal

9596_rns_2022-10-10_0842bb37-0472-4748-b524-2b8fa1ada5e9.xhtml

More from Igoria Trade Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert