Regulatory Filings • Oct 12, 2022
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
Warszawa, 10 październik 2022 r.
IPOPEMA Financial Advisory sp. z o.o. sp.k ul. Próżna 9 00-107 Warszawa
IPOPEMA Financial Advisory sp. z o.o. sp.k. ("IPOPEMA" lub "my") została zaangażowana przez Trakcja S.A. ("Trakcja" lub "Spółka") w celu przygotowania Fairness Opinion ("Opinia"), określającej czy cena w wysokości 1,70 zł za akcję ("Cena") zaoferowana akcjonariuszom w publicznym wezwaniu do sprzedaży akcji ogłoszonym w dniu 28 września 2022 roku łącznie przez:
na 70.333.329 (siedemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela Trakcji ("Publiczne Wezwanie") jest godziwa.
Dnia 29 sierpnia 2022 r. zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000.000 (dwieście milionów) zł, tj. z kwoty 69.160.780,80 (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt i 80/100) zł do kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt i 80/100) zł poprzez emisję 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,80 (zero i 80/100) zł każda. Na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 8 lipca 2022 r. akcje Spółki zostały w całości objęte przez Wzywającego 2 w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 200.000.000 (dwieście milionów) zł, tj. za cenę emisyjną wynoszącą 0,80 (zero i 80/100) zł za jedną akcję. W wyniku objęcia akcji Wzywający 2 posiada akcje Spółki stanowiące około 74,31 (siedemdziesiąt cztery i 31/100) % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 74,31 (siedemdziesiąt cztery i 31/100) % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Publiczne Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywających będących stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, z późn. zm.) ("Ustawa"), w związku z przekroczeniem przez Wzywającego 2 progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku objęcia, w zamian za wkład pieniężny, akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Przedmiotem Publicznego Wezwania jest 70.333.329 (siedemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 (zero i 80/100) zł, tj. wszystkie akcje Spółki które nie znajdują się w posiadaniu Wzywających. Akcje te stanowią około 20,90 (dwadzieścia i 90/100) % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Zgodnie z dokumentem Publicznego Wezwania, cena podana w Publicznym Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) i 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosząca 1,67 zł (jeden złoty i 67/100) za jedną akcję Spółki.
Opinia ma wesprzeć Zarząd Trakcji w przygotowaniu stanowiska na temat Publicznego Wezwania, wymaganego zgodnie z art. 80 Ustawy.
IPOPEMA, w celu przygotowania Opinii otrzymywała informacje od Spółki oraz jej kluczowych spółek zależnych, tj.:
IPOPEMA, celem przygotowania Opinii, przeprowadziła analizy wybranych informacji finansowych oraz innych informacji, włączając projekcje finansowe odnoszące się do Spółki oraz poszczególnych Spółek Zależnych, przygotowane odpowiednio przez Zarząd Spółki i zarządy Spółek Zależnych. IPOPEMA przeanalizowała również inne wewnętrzne dokumenty i dane przekazane przez Spółkę i poszczególne Spółki Zależne, które zawierały m.in. założenia dotyczące przyszłych wyników w obszarach biznesowych, w których Spółka i Spółki Zależne prowadzą działalność oraz przeprowadziła dodatkowe dyskusje z przedstawicielami Spółki i Spółek Zależnych, w tym z członkami Zarządu Spółki i członkami zarządów Spółek Zależnych, na temat powyższych obszarów (łącznie "Założenia"). IPOPEMA zapoznała się także z raportami rocznymi Spółki i Spółek Zależnych za rok 2021 i rok 2020 ("Raporty Roczne") oraz raportami śródrocznymi Spółki za pierwszą połowę 2022 r. oraz pierwszy kwartał 2022 r. ("Raporty Śródroczne"), a także innymi informacjami udostępnionymi przez Spółkę i Spółki Zależne.
IPOPEMA dokonała także przeglądu wycen i wyników innych publicznie notowanych spółek, które w naszej ocenie, mogłyby być postrzegane jako porównywalne w stosunku do Spółki. Analiza obejmowała także historyczne notowania i obrót akcjami Spółki na GPW. Ponadto, IPOPEMA dokonała innych analiz oraz kalkulacji, wykorzystując m.in. powszechnie akceptowane metodologie wyceny, których zakres i charakter był w naszej ocenie zasadny dla potrzeb przygotowania niniejszej Opinii.
IPOPEMA zakłada, co zostało potwierdzone przez Spółkę, że wszelkie prognozy finansowe, kalkulacje, projekcje i założenia przekazane przez Trakcję i poszczególne Spółki Zależne zostały przygotowane rzetelnie w oparciu o najlepsze, dostępne aktualnie lub w dniu ich sporządzenia, szacunki, osądy oraz wiedzę Spółki i Spółek Zależnych. IPOPEMA nie wyraża opinii dotyczącej zasadności oraz poprawności takich prognoz finansowych, kalkulacji, projekcji oraz założeń, na których je oparto. IPOPEMA nie przeprowadzała żadnych dodatkowych prac dotyczących weryfikacji kompletności, poprawności oraz rzetelności Założeń, a także innych publicznie dostępnych informacji, w tym Raportów Rocznych oraz Raportów Śródrocznych. IPOPEMA, w trakcie realizacji prac, opierała się na zapewnieniach Zarządu Spółki oraz Zarządów Spółek Zależnych, potwierdzających brak faktów oraz okoliczności, które mogłyby powodować że Założenia byłyby niepoprawne lub wprowadzające w błąd. IPOPEMA nie ponosi żadnej odpowiedzialności z tytułu przeprowadzenia niezależnej weryfikacji Założeń, informacji oraz danych, które IPOPEMA otrzymała i następnie przeanalizowała. IPOPEMA jednoznacznie zastrzega, że nie wyraża opinii na temat możliwości realizacji lub ziszczenia się prognoz finansowych Spółki i Spółek Zależnych.
Nie można wykluczyć przy tym potencjalnych zdarzeń, które mogły nie zostać ujęte w Założeniach. Przedmiotowe zdarzenia mogą w szczególności dotyczyć prowadzonych przez Spółkę i/lub poszczególne Spółki Zależne roszczeń i sporów, czy osiągnięcia innych niż określone w Założeniach marż bądź przychodów wynikających z realizacji kontraktów budowlanych przez Spółkę i Spółki Zależne. Materializacja tych zdarzeń miałaby wpływ na przyszłą sytuację Spółki i Spółek Zależnych.
IPOPEMA nie przygotowała niezależnej wyceny aktywów oraz zobowiązań Spółki, ani żadnej ze Spółek Zależnych. Ponadto, IPOPEMA nie oceniała wypłacalności oraz wartości godziwej Spółki i poszczególnych Spółek Zależnych w oparciu o wytyczne wynikające z przepisów prawa dotyczących upadłości, niewypłacalności lub przepisów prawa definiujących podobne zdarzenia.
Analizy przeprowadzone przez IPOPEMA zostały wykorzystane wyłącznie dla potrzeb przygotowania Opinii odnośnie wartości godziwej zaproponowanej Ceny i nie powinny być traktowane jako sugerujące lub wskazujące cenę, według której powinno się przeprowadzać obarczone ryzykiem transakcje sprzedaży spółek lub papierów wartościowych.
IPOPEMA nie występuje jako doradca Spółki w związku z Publicznym Wezwaniem, a także nie świadczy usług doradczych o charakterze prawnym lub podatkowym. Ponadto, IPOPEMA nie wyraża jakiejkolwiek opinii odnośnie decyzji Zarządu Trakcji dotyczącej oceny Publicznego Wezwania. IPOPEMA nie ponosi żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek prace poczynione przez inne podmioty zaangażowane w związku z Publicznym Wezwaniem. Konsekwentnie, IPOPEMA zakłada, że rezultaty prac przeprowadzonych przez doradców, zaangażowanych w związku z Publicznym Wezwaniem są zgodne z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa oraz, że są rzetelne i niewprowadzające w błąd.
IPOPEMA przygotowała Opinię na zlecenie Spółki i zostanie wynagrodzona przez Spółkę za przygotowanie Opinii wynagrodzeniem ryczałtowym. Wynagrodzenie IPOPEMA nie zależy od powodzenia Publicznego Wezwania, zastosowanej metodyki ani treści lub wniosków zawartych w Opinii. IPOPEMA świadczyła na przestrzeni ostatnich dwóch lat odpłatne usługi na rzecz Spółki, które dotyczyły przygotowania analiz i opracowań z zakresu doradztwa finansowego. IPOPEMA, a także jej spółki powiązane, mogą, w ramach prowadzonej podstawowej działalności gospodarczej, dokonywać transakcji na akcjach, obligacjach oraz innych instrumentach finansowych Spółki na własny rachunek oraz na rachunek swoich klientów. Analogicznie, IPOPEMA oraz jej spółki powiązane mogą posiadać długą lub krótką pozycję na powyższych akcjach, obligacjach oraz innych instrumentach finansowych.
Niniejsza Opinia została przygotowana przez IPOPEMA na rzecz Zarządu Spółki i może być wykorzystywana wyłącznie jako częściowe źródło informacji służących do oceny Publicznego Wezwania zgodnie z wymogami Ustawy. Treść niniejszej Opinii nie może być wykorzystywana (uwzględniając jej cytowanie lub inne formy komunikacji), nie należy polegać na niej, a także Opinia nie może stanowić podstaw dla jakichkolwiek praw lub obowiązków w stosunku do jakiegokolwiek innego podmiotu, włączając w to wierzycieli oraz akcjonariuszy Trakcji. Ponadto, zaprezentowana Opinia nie stanowi żadnego rodzaju rekomendacji dla jakiejkolwiek strony dotyczącej zasadności sprzedaży akcji lub nie dokonania sprzedaży akcji w Publicznym Wezwaniu, a także rekomendacji dotyczącej zasadności przeprowadzenia Publicznego Wezwania. Ponadto, niniejsza Opinia nie powinna być traktowana jako rekomendacja inwestycyjna lub informacja rekomendująca lub sugestia dotycząca strategii inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, ani jako doradztwo inwestycyjne w rozumieniu art. 76 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (ze zmianami). Niniejsza Opinia odnosi się wyłącznie do Ceny i IPOPEMA nie wyraża opinii na temat innych warunków oraz założeń Publicznego Wezwania.
IPOPEMA nie ponosi żadnej odpowiedzialności w związku z wydaniem lub w związku z treścią przedstawionej Opinii w stosunku do żadnej osoby, podmiotu oraz organu administracji, z wyjątkiem Trakcji. Ponadto, Trakcja zagwarantowała IPOPEMA zwolnienie z części odpowiedzialności w związku z potencjalnymi roszczeniami, mogącymi wystąpić w następstwie przygotowania załączonej Opinii.
Opinia zaprezentowana w niniejszym liście została przygotowana przez IPOPEMA na podstawie wiedzy aktualnej na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu. Do obowiązku IPOPEMA nie należy aktualizacja oraz rewidowanie niniejszej Opinii oraz innych informacji zaprezentowanych w tym dokumencie.
IPOPEMA, bazując na wyżej wspomnianych otrzymanych i przeanalizowanych informacjach, danych, dokumentach oraz założeniach oraz przeprowadzonych analizach, a także w oparciu o wiedzę oraz doświadczenie IPOPEMA, przy uwzględnieniu zastrzeżeń oraz ograniczeń zaprezentowanych w niniejszym dokumencie, wyraża opinię, że na datę wydania niniejszej Opinii, Cena w wysokości 1,70 zł za akcję, zaproponowana przez Wzywających w Publicznym Wezwaniu jest godziwa.
Niniejszy dokument ma charakter poufny i jego treść nie może być ujawniana, powielana, streszczana oraz cytowana w żadnym dokumencie o charakterze publicznym, a także nie może być przekazywana żadnym osobom bez wcześniejszej pisemnej zgodny IPOPEMA, z wyłączeniem celu dla którego ten dokument został sporządzony, tj. przekazania do publicznej wiadomości jako załącznik do stanowiska Zarządu Spółki dotyczącego Publicznego Wezwania oraz z wyłączeniem sytuacji, w której ujawnienie niniejszego dokumentu wymagane jest przez przepisy polskiego prawa.
Niniejszy dokument został sporządzony wyłącznie w polskiej wersji językowej.
Z poważaniem,
Dokument podpisany przez JAROSŁAW BŁASZCZAK Data: 2022.10.10 20:47:49 CEST Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Mariusz Piskorski Data: 2022.10.10 21:32:50 CEST Signature Not Verified
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.