Trakcja S.A.

M&A Activity • Oct 12, 2022

STANOWISKO ZARZĄDU TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA 12 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

DOTYCZĄCE

WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI SPÓŁKI TRAKCJA SPÓŁKA AKCYJNA,

OGŁOSZONEGO W DNIU 28 WRZEŚNIA 2022 ROKU

Zarząd spółki TRAKCJA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: Aleje Jerozolimskie 100 lok. II P, 00-807 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000084266, NIP: 5250002439, REGON: 010952900, o kapitale zakładowym w wysokości: 269.160.780,80 zł, wpłaconym w całości (dalej jako: "Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, 2140, z 2022 r. poz. 872., poz. 1488) (dalej jako: ,,Ustawa"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 28 września 2022 r. (dalej jako: ,,Wezwanie") łącznie przez:

1) Agencję Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Nowy Świat 6/12, 00-400 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000037957, NIP: 5260300204, REGON: 006746410, o kapitale zakładowym w wysokości 8.082.743.000,00 zł, w całości opłaconym (dalej jako: "Wzywający 1");

oraz

2) PKP Polskie Linie Kolejowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Targowa 74, 03-734 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000037568, NIP: 1132316427, REGON: 017319027, o kapitale zakładowym w wysokości 30.918.953.000,00zł, wpłaconym w całości (dalej jako: "Wzywający 2", łącznie z Wzywającym 1 jako "Wzywający");

będących stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, w związku z przekroczeniem przez Wzywającego 2 progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku objęcia, w zamian za wkład pieniężny, akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Dnia 29 sierpnia 2022 roku zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 200.000.000 (dwieście milionów) zł, tj. z kwoty 69.160.780,80 (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt i

www.grupatrakcja.com I sekretariat@grupatrakcja.com

NIP 525 000 24 39 I REGON 010952900 I KRS 0000084266 I Sąd Rejonowy dla m.st. W-wy XII Wydział Gospodarczy

BDO 000091603 I Kapitał zakładowy: 269 160 780,80 zł I Kapitał wpłacony: 269 160 780,80 zł

TRAKCJA S.A. I Al. Jerozolimskie 100, II p. I 00-807 Warszawa I tel. +48 22 350 94 31

80/100) zł do kwoty 269.160.780,80 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt i 80/100) zł poprzez emisję 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych imiennych serii E o wartości nominalnej 0,80 (zero i 80/100) zł każda. Na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 8 lipca 2022 r. akcje Spółki zostały w całości objęte przez Wzywającego 2 w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 200.000.000 (dwieście milionów) zł, tj. za cenę emisyjną wynoszącą 0,80 (zero i 80/100) zł za jedną akcję. W wyniku objęcia akcji Wzywający 2 posiada akcje Spółki stanowiące około 74,31 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 250.000.000 (dwieście pięćdziesiąt milionów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 74,31 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający 1 wraz z Wzywającym 2, jako stroną zawartego porozumienia o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, posiadają łącznie 266.117.647 (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji Spółki, stanowiących około 79,10 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 266.117.647 (dwieście sześćdziesiąt sześć milionów sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących około 79,10 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Pomimo, że ogłoszenie Wezwania nastąpiło wspólnie przez Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2 jedynym podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający 1.

1. Informacje dotyczące Wezwania

Przedmiotem Wezwania jest 70.333.329 (siedemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) akcjizwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda wyemitowanych przez Spółkę (dalej jako: "Akcje").

Akcje stanowią około 20,90 % całkowitej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Każda akcja Spółki uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu, w związku z czym Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do łącznie 70.333.329 (siedemdziesiąt milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi około 20,90 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje są zdematerializowane i oznaczone w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako: "KDPW") kodem ISIN: PLTRKPL00014.

Akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako: "GPW").

Akcje objęte Wezwaniem są akcjami o tożsamych uprawnieniach co do głosu, tj. uprawniają do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,70 zł (jeden złoty i siedemdziesiąt groszy) za jedną Akcję Spółki (dalej jako: "Cena Akcji").

www.grupatrakcja.com I sekretariat@grupatrakcja.com

NIP 525 000 24 39 I REGON 010952900 I KRS 0000084266 I Sąd Rejonowy dla m.st. W-wy XII Wydział Gospodarczy BDO 000091603 I Kapitał zakładowy: 269 160 780,80 zł I Kapitał wpłacony: 269 160 780,80 zł

TRAKCJA S.A. I Al. Jerozolimskie 100, II p. I 00-807 Warszawa I tel. +48 22 350 94 31

2. Podstawa stanowiska Zarządu

Zarząd Spółki wyraża swoje stanowisko na podstawie:

• (a) treści ogłoszonego Wezwania;
• (b) dostępnych publicznie informacjach o transakcjach sprzedaży akcji Spółki, w tym transakcjach dokonywanych przez Wzywających w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających Wezwanie;
• (c) dostępnych publicznie informacjach dotyczących działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, oraz jej sytuacji finansowej oraz jej struktury;
• (d) oceny czynników ekonomicznych i faktycznych, mających wpływ na działalność lub wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej;
• (e) znajomości branży, w której działa Spółka oraz Spółki Zależne;
• (f) opinii ("Fairness Opinion") przygotowanej przez IPOPEMA Financial Advisory sp. z o.o. sp. k. (dalej jako: "IPOPEMA"), na zlecenie Spółki, określającej czy cena zaoferowana akcjonariuszom w Wezwaniu jest godziwa, stanowiącej załącznik do Opinii.

3. Wpływ Wezwania na interesy Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce, strategiczne plany Wzywających wobec Spółki oraz ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki

Zarząd Spółki wskazuje, że Wezwanie jest wynikiem przejęcia kontroli i koniecznością ogłoszenia Wezwania w związku z przekroczeniem przez Wzywającego 2, progu 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, w wyniku objęcia akcji serii E w podwyższonym kapitale zakładowym, który został zarejestrowany w dniu 29 sierpnia 2022 roku.

Zgodnie z treścią Wezwania przeprowadzenie Wezwania jest częścią procesu, który ma na celu zapewnić Spółce stabilizację i jej przyszły rozwój oraz pozytywnie przyczynić się do budowy wzrostu wartości Spółki.

Z Wezwania wynika nadto, że Wzywający nie mają na celu zmiany profilu działalności Spółki.

Wzywający w Wezwaniu nie przedstawili żadnych informacji o wpływie Wezwania na zatrudnienie w Spółce i na lokalizację jej działalności.

Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający nie planują wycofać akcji Spółki z obrotu giełdowego

W związku z powyższym w opinii Zarządu nie istnieją podstawy do stwierdzenie, że Wzywanie będzie miało negatywny wpływ na zatrudnienie w Spółce. Zarząd również nie dostrzega wpływu Wezwania na zmianę lokalizacji działalności Spółki. Ponadto w ocenie Zarządu plany strategiczne Wzywających dotyczące Spółki nie zostały sformułowane w Wezwaniu w sposób na tyle precyzyjny, by umożliwić Zarządowi zajęcie szczegółowego stanowiska w tej sprawie.

W ocenie Zarządu Wzywający zamierzają wzmocnić dotychczasową politykę wobec Spółki, w taki sposób, aby ta prowadziła swoją dotychczasową działalność, w zakresie odpowiadającym jej profilowi i kompetencjom.

www.grupatrakcja.com I sekretariat@grupatrakcja.com

BDO 000091603 I Kapitał zakładowy: 269 160 780,80 zł I Kapitał wpłacony: 269 160 780,80 zł

TRAKCJA S.A. I Al. Jerozolimskie 100, II p. I 00-807 Warszawa I tel. +48 22 350 94 31

NIP 525 000 24 39 I REGON 010952900 I KRS 0000084266 I Sąd Rejonowy dla m.st. W-wy XII Wydział Gospodarczy

4. Stanowisko Zarządu dotyczące Ceny Akcji oferowanej w Wezwaniu

Zarząd Spółki dokonał oceny adekwatności Ceny Akcji w Wezwaniu względem wartości godziwej Spółki, przy uwzględnieniu dodatkowej niezależnej opinii przygotowanej przez zewnętrznego doradcę – IPOMEMA. Doradca, bazując na otrzymanych i przeanalizowanych informacjach, danych, dokumentach, założeniach oraz przeprowadzonych analizach, a także w oparciu o wiedzę oraz własne doświadczenie, przy uwzględnieniu zastrzeżeń oraz ograniczeń zaprezentowanych w dokumencie Fairness Opinion, potwierdził stanowisko Zarządu Spółki, że cena w wysokości 1,70 zł za akcję, zaproponowana przez Wzywających w Wezwaniu, jest nie niższa od wartości godziwej.

W opinii Zarządu należy dodatkowo podkreślić, że Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy, tzn.:

• Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niżśrednia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy (dalej jako: "Zawiadomienie"), w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosi 1,67 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt siedem groszy za jedną akcję Spółki.
• Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niżśrednia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, wynosi 1,67 zł (jeden złoty i sześćdziesiąt siedem groszy) za jedną akcję Spółki.

Ponadto, z uwagi na to, że:

• w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji na GPW, oraz
• wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym,

nie wystąpiły przypadki, które materializowałyby wymóg wybrania firmy audytorskiej do wyznaczenia wartości godziwej w myśl art. 79 ust. 1 pkt 3b Ustawy.

Zgodnie z treścią Wezwania, w okresie 12 (dwunastu) miesięcy przed dniem przekazania Zawiadomienia, Wzywający 1 ani Wzywający 2 ani podmioty dominujące wobec Wzywającego 1 oraz Wzywającego 2, ani podmioty zależne od Wzywającego 1 lub Wzywającego 2, nie nabywały akcji Spółki, z zastrzeżeniem objęcia przez Wzywającego 2 akcji serii E w podwyższonym kapitale przy cenie emisyjnej wynoszącej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy).

5. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko Zarządu dotyczące Wezwania jest prezentowane w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 80 Ustawy, wyraża wyłącznie pogląd Zarządu i nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

TRAKCJA S.A. I Al. Jerozolimskie 100, II p. I 00-807 Warszawa I tel. +48 22 350 94 31 www.grupatrakcja.com I sekretariat@grupatrakcja.com NIP 525 000 24 39 I REGON 010952900 I KRS 0000084266 I Sąd Rejonowy dla m.st. W-wy XII Wydział Gospodarczy BDO 000091603 I Kapitał zakładowy: 269 160 780,80 zł I Kapitał wpłacony: 269 160 780,80 zł

Zarząd zlecił sporządzenie dodatkowej analizy w związku z Wezwaniem w zakresie ceny akcji oferowanej przez Wzywających. IPOPEMA Financial Advisory sp. z o.o. sp. k., z siedzibą w Warszawie, przygotowała Fairness Opinion, która określa czy cena w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej.

Z zastrzeżeniem informacji dostarczonych przez Spółkę i dotyczących jej działalności, Zarząd nie przyjmuje żadnej odpowiedzialności za dokładność, wiarygodność, kompletność ani adekwatność informacji, w oparciu o które przedstawiane jest niniejsze stanowisko.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania, jak i stanowiska Zarządu, każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z Ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie, stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie Akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Niniejsze stanowisko Zarządu, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

Piotr Mechecki 2022.10.11 16:27: 48+02'00'

Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Jakub Lechowicz	Bartłomiej Cygan 2022-10-11
Data: 2022.10.11 6:38:01 CEST

Załącznik:

• Dokument "Fairness Opinion" przygotowany przez IPOPEMA Financial Advisory sp. z o.o. sp. k., z dnia 10.10.2022 r.

TRAKCJA S.A. I Al. Jerozolimskie 100, II p. I 00-807 Warszawa I tel. +48 22 350 94 31 www.grupatrakcja.com I sekretariat@grupatrakcja.com NIP 525 000 24 39 I REGON 010952900 I KRS 0000084266 I Sąd Rejonowy dla m.st. W-wy XII Wydział Gospodarczy BDO 000091603 I Kapitał zakładowy: 269 160 780,80 zł I Kapitał wpłacony: 269 160 780,80 zł