Igoria Trade Spolka Akcyjna

Board/Management Information • Oct 14, 2022

załącznik do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 11.10.2022 roku

Uchwała nr 3/2022 z dnia 11 października 2022 roku Sprawozdanie Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. z siedzibą w Łodzi z działalności w roku 2021.

1. Skład Rady Nadzorczej.

W ciągu 2021 roku skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Przez cały rok 2021 w skład Rady Nadzorczej w wchodzili: Pan Jerzy Leszczyński jako jej Przewodniczący, Pan Jacek Pierzyński jako Wiceprzewodniczący oraz Członkowie: Pani Anna Augustyniak, Pan Ryszard Zatorski, Pan Zbigniew Wojnicki, Pan Adam Majka, Pan Jerzy Kotwas. W roku 2021 kryteria niezależności Członka Rady Nadzorczej spełniali Pan Jacek Pierzyński oraz Pan Jerzy Kotwas. Należy przy tym zauważyć, że Pani Anna Augustyniak, Pan Ryszard Zatorski, Pan Jacek Pierzyński w związku z wygaśnięciem ich mandatu uchwałami, Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odbytego w dniu 21 czerwca 2021 r., zostali ponownie powołani w skład Rady Nadzorczej. W związku z powyższym w dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powierzeniu Panu Jackowi Pierzyńskiemu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie pisemnym.

2. Komitet Audytu

Zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała trzyosobowy Komitet Audytu. W 2021 roku skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie. W 2021 roku .w skład Komitetu Audytu wchodzili: Jacek Pierzyński jako jego Przewodniczący, Zbigniew Wojnicki oraz Jerzy Kotwas.

Jak wskazano, że Pan Jacek Pierzyński w związku z wygaśnięciem jego mandatu w Radzie Nadzorczej, a co za tym idzie również w Komitecie Audytu, uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odbytego w dniu 21 czerwca 2021 r., został ponownie powołany w skład Rady Nadzorczej. W związku z powyższym w dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwały o ponownym powołaniu Panu Jacka Pierzyńskiego w skład Komitetu Audytu oraz o ponownym powierzeniu mu funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu. W roku 2021 r. kryteria niezależności wobec Spółki w rozumieniu przepisu art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o Biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym spełniali Pan Jacek Pierzyński oraz Pan Jerzy Kotwas.

Wszyscy wymieni powyżej Członkowie Komitetu Audytu posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W opisanym wyżej okresie, spośród członków Komitetu Audytu wyłącznie Pan Jacek Pierzyński posiadał kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

1

W omawianym okresie Komitet Audytu pełnił funkcje wspomagającą w wykonywaniu przez Radę Nadzorczą zadań audytu, takich jak:

• sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki oraz czynności rewizji finansowej,
• sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
• sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie oceny kwalifikacji i doświadczenia audytorów zewnętrznych, monitorowania ich niezależności oraz przebiegu procesu audytu.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej.

W objętym niniejszym Sprawozdaniem okresie odbyło się siedem posiedzeń Rady Nadzorczej, w trakcie których zostało podjęte dwanaście uchwał.

• (1) Na posiedzeniu jakie odbyło się w dniu 27 kwietnia 2021 r., które po ogłoszonej przerwie, zostało podjęte w dniu 30 kwietnia 2021 r., Rada Nadzorcza wysłuchała sprawozdania Komitetu Audytu ze spotkania z audytorami spółki, dokonującymi badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2020 r., a ponadto zostały podjęte następujące uchwały dotyczące:
  • a. oceny sytuacji Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2020, dokonania oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2020, zgodnie z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
  • b. Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 r., zgodnie z zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016,
  • c. oceny sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 ,
  • d. oceny racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej, zgodnie z zasadą II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.
  • e. dalszego czasowego odstąpienia od stosowania pkt. I. 5. a) Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w MONNARI TRADE S.A., w odniesieniu do Prezesa Zarządu, poprzez utrzymanie wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu Spółki Pana Mirosława Misztala ustalonego uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 01 kwietnia 2020 r. Nr 1/2020 i z dnia 01 kwietnia 2020r. oraz Nr 11/2020 z dnia 29 czerwca 2020r., w wysokości 1 zł w miesiącach wrzesień, październik, listopad i grudzień 2020 r..
  • f. powołania Prezesa Zarządu na kolejną kadencję,
  • g. zaopiniowania wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty poniesionej w 2020 r.,
• (2) Na posiedzeniu jakie odbyło się w dniu 04 maja 2021 r., zostały podjęte uchwały dotyczące:
• a. sprawozdania z realizacji "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej MONNARI TRADE S.A. za lata 2019-2020",
• b. zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok 2020.
• (3) Na posiedzeniu w dniu 31 maja 2021 r. podjęto uchwałę o wyborze audytora do przeprowadzenia badania jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego MONNARI TRADE S.A. za lata 2021 r. i 2022 oraz przeglądu półrocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego MONNARI TRADE S.A. za pierwsze półrocze 2021 r. oraz 2022.
• (4) Na posiedzeniu w dniu 29 lipca 2021 r. omówiono:
  • a. zagadnienia związane z raportowaniem niefinansowym w obszarze środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego, w tym prezentacja nowych regulacji w odniesieniu do Spółek notowanych na GPW oraz branży, w której działa Spółka;
  • b. przygotowania Spółki do wypełniania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
  • c. sprawozdanie z audytu wewnętrznego Spółki oraz Plan Audytu na rok 2021.
• (5) Na posiedzeniu w dniu 10 września 2021 r. omówiono zagadnienia związane z atakiem hackerskim na Spółkę, jaki miał miejsce w nocy z dnia 22 na 23 sierpnia 2021 r., w szczególności straty jakie Grupa Monnari poniosła na skutek tego ataku oraz perspektywy naprawienia szkód wynikających z tego ataku. W trakcie posiedzenia odbyło się spotkanie z głównym informatykiem Grupy Monnari oraz przedstawicielami zewnętrznej firmy informatycznej zaangażowanej do odzyskania danych zaszyfrowanych na skutek ataku hackerskiego.
• (6) Na posiedzeniu w dniu 22 października 2021 r. omówiono sytuację Spółki, po ataku hackerskim w nocy z dnia 22 na 23 sierpnia 2021 r., wysłuchano informacji na temat opóźnienia w przekazaniu raportu okresowego za 3. kwartał 2021 r., na skutek ataku hackerskiego, wysłuchano informacji o realizacji zalecenia Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia stanowiska oficera compliance oraz dyskutowano o koniecznych zmianach w Dziale księgowo-finansowym.
• (7) Na posiedzeniu w dniu 28 grudnia 2021 r. podjęto uchwałę w przedmiocie akceptacji zamiaru Rady Nadzorczej Spółki zależnej Modern Profit S.A., wypłaty Panu Mirosławowi Misztalowi pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu w Spółce Modern Profit S.A., premii za zainicjowanie i organizację procesu efektywnej sprzedaży części nieruchomości Ogrodów Geyera.

Ponadto w dniu 22 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza w trybie pisemnym podjęła uchwały o:

• a. powierzeniu Panu Jackowi Pierzyńskiemu funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• b. powołaniu Pana Jacka Pierzyńskiego w skład Komitetu Audytu,
• c. powierzeniu Panu Jackowi Pierzyńskiemu funkcji Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• 4. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych.

Rada Nadzorcza wypełniając wymagania stawiane przez zasadę 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, ocenia pozytywnie wykonywanie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy.

W I półroczu 2021 Spółka podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 15 marca 2016 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport EBI 1/2016, dotyczący zakresu stosowania przez MONNARI TRADE S.A. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Od dnia 1 lipca 2021 r. Spółka podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego, który zawarty jest w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 (dalej DPSN 2021). Nowe zasady ładu korporacyjnego zostały wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r. Pierwszy raport w sprawie stanu stosowania DPSN2021 został przekazany przez Spółkę zgodnie z wytycznymi, w dniu 30 lipca 2021 r.

W okresie od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. Spółka stosowała wszystkie zasady i rekomendacje DPSN, a szczegółowy opis znalazł się w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawartym w Sprawozdaniu z działalności Jednostki i Grupy Kapitałowej w 2021 r.

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk, Spółka nie stosuje 11 zasad: 1.2., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.2., 4.1.

Rada Nadzorcza dostrzega konieczność przyspieszenia prac nad wdrożeniem zasad, które obecnie nie są stosowane, zwracając szczególną uwagę na wcześniejsze przygotowanie i publikację raportów okresowych, wdrożenie polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, reorganizację obszaru kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zgodności oraz audytu wewnętrznego.

5. Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i GK na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.

Rada Nadzorcza wypełniając wymagania stawiane przez zasadę 1.5. oraz punktu 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zapoznała się z informacjami Zarządu o działaniach charytatywnych Spółki i jej Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza uważa decyzję Zarządu o konieczności ograniczenia działań charytatywnych w 2021 r., za zasadną. Administracyjne ograniczenia w handlu detalicznym, spadek odwiedzin centrów handlowych jak również negatywne nastroje konsumentów, wymusiły ograniczenia w ponoszonych kosztach przez Grupę Kapitałową.

MONNARI TRADE S.A. wsparła w 2021 r. dwie instytucje. Kwota 20 000 zł została przekazana Fundacji "Integracja JPII" działającej w Łodzi, która zajmuje się pomocą dzieciom z niepełnosprawnościami oraz dzieciom pochodzącym z najuboższych rodzin. Drugim wspartym podmiotem, z którym od kilku lat Spółka współpracuje, było Centralne Muzeum Włókiennictwa. w Łodzi z siedzibą przy ul. Piotrkowskiej 282. Spółka przekazała markowe garsonki Monnari dla dwudziestu pracujących tam Pań, jako formalny strój do pracy. Łączna kwota to 10.760,00 zł.

Rada Nadzorcza ocenia powyższe wydatki jako racjonalne i adekwatne do panującej sytuacji w 2021 r. Wybór podmiotów i celów działań charytatywnych był odpowiedni dla siedziby Spółki (lokalna społeczność), jej sytuacji finansowej oraz harmonizował z przedmiotem działalności

Jednocześnie Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje sposób wypełniania w 2021 r. przez Spółkę obowiązków informacyjnych, dotyczących informacji przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

6. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Spółka posiada Politykę równości i różnorodności skierowaną do wszystkich pracowników, klientów oraz osób będących kontrahentami w ramach łańcucha dostaw.

Zarząd Spółki deklaruje przygotowanie Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej do końca 2022 r. Zmiany w Radzie Nadzorczej będą wyrazem jej realizacji zgodnie z upływem kadencji poszczególnych Członków Rady Nadzorczej.

Zarząd Spółki pozostaje jednoosobowy.

7. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny wraz z oceną wszystkich istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym zwłaszcza dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

Rada Nadzorcza zapoznała się z podpisanym w dniu 7 października 2022 r.:

• Sprawozdaniem finansowym Spółki za rok 2021 r.,
• Sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2021 r.,
• Skonsolidowanym Sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2021 r.,

oraz omówiła najważniejsze zagadnienia związane z przedmiotowymi sprawozdaniami na posiedzeniu w dniu 7 i 11 października 2022 r.

Rada Nadzorcza dostrzega istotną poprawę sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej począwszy od przychodów, które wzrosły o 10,6 % w relacji do 2020 r. i osiągnęły poziom 231,6 mln zł, poprzez wyższą marżę brutto oraz wygenerowanie zysku na poziomie 18,5 mln. zł.

Według oceny Rady Nadzorczej, Zarząd MONNARI TRADE S.A podjął w 2021 r. adekwatne działania związane ze skutkami pandemii COVID-19. Najważniejszym obszarem było ograniczenie kosztów funkcjonowania Spółki Dominującej i Grupy. Koszty sprzedaży oraz koszty ogólne Zarządu zostały obniżone o -3,7 %.

Rada Nadzorcza ocenia działania Zarządu na poziomie podstawowej działalności w 2021 r., jako odpowiednie do sytuacji kryzysu spowodowanego pandemią.

W zakresie zarządzania cyberzagrożeniami, według Rady Nadzorczej, Zarząd nie podjął wystarczających działań zabezpieczających ten obszar. W dniu 22.08.2021 r., w godzinach nocnych doszło do ataku hackerskiego na sieć teleinformatyczną MONNARI TRADE S.A. Zaatakowane zostały serwery i komputery włączone w sieć domenową Spółki. Wstępna analiza po włamaniowa wskazała na wykorzystanie złośliwego oprogramowania z rodziny Dharma/Phobos szyfrując dane na urządzeniach dotkniętych atakiem.

Spółka korzystała z pomocy firm profesjonalnie zajmujących się incydentami bezpieczeństwa. Działania były ukierunkowane na odzyskanie zaszyfrowanych danych. Zaistniała też konieczność budowy nowego środowiska sieci teleinformatycznej oraz Data Center zmierzających do zwiększenia ochrony na cyberataki. W związku z tym incydentem, Spółka rozpoczęła proces istotnej przebudowy istniejących w tym obszarze procedur mający na celu ograniczenie ryzyka przeprowadzenia skutecznych ataków na systemy Spółki oraz ograniczenia ich ewentualnych skutków. Atak w sposób dotkliwy uszkodził księgi rachunkowe, co spowodowało konieczność zatrudnienia profesjonalnej firmy, która wspiera Dział finansowo-księgowy w odtwarzaniu danych, ich porządkowaniu i systematyzowaniu.

W opinii Rady Nadzorczej, powyższe działania były przeprowadzone w zbyt długim czasie, co wpłynęło na opóźnienie badania sprawozdań finansowych za rok 2021 oraz I półrocze 2022 r. Rada Nadzorcza widzi konieczność pilnego wprowadzenia zmian w zakresie procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz zwiększenia kontroli wewnętrznej w tym obszarze. Działania powinny być ukierunkowane na zapewnienie w nowoczesnym systemie finansowo-księgowym spójności i integralności danych, pozwalać na bieżącą ocenę ryzyk, ich estymacji oraz realizacji polityki zarządzania ryzykiem.

W wyniku utraty danych Komitet Audytu nie przedstawił Radzie Nadzorczej całościowego Raportu z wyników kontroli wewnętrznych przeprowadzonych w 2021 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z wynikami badania przeprowadzonego przez Mazars Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kluczowy Biegły Rewident - Pan Jarosław Bochenek w Sprawozdaniu z badania skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2021 r. stwierdził, iż ww. sprawozdanie finansowe:

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta z badania zawiera stwierdzenie, że roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późn. zm.),

za wyjątkiem możliwych skutków sprawy opisanej w sekcji "Podstawa opinii z zastrzeżeniem".

W sekcji tej, Biegły Rewident sformułował zastrzeżenie w odniesieniu do powtórnej inwentaryzacji w magazynie głównym, w której Biegły Rewident nie uczestniczył. Ponadto, Spółka prezentuje w pozostałych kosztach operacyjnych w pozycji "spisane oraz nieprawidłowe salda" kwotę 2 389 tys. zł, która jest efektem przeprowadzonych działań oraz księgowań związanych z odtwarzaniem ksiąg po skutkach ataku

6

hackerskiego, który miał miejsce w sierpniu 2021 r. Według Audytora, Spółka nie przedstawiła wyjaśnienia powyższego salda w terminie umożliwiającym uzyskanie wystraczających i odpowiednich dowodów badania.

Rada Nadzorcza MONNARI TRADE S.A., w tym Komitet Audytu pozostawał w stałym kontakcie z Biegłym Rewidentem. Na spotkaniach omawiano wiele aspektów dotyczących pracy nad odzyskiwaniem danych finansoworachunkowych oraz postępy prac w czasie badania raportów rocznych za 2021 r. Jednak Biegły Rewident nie sygnalizował na tych spotkaniach kwestii inwentaryzacji. Biegły Rewident nie informował o konieczności wprowadzenia korekt, a także nie poinformował o potencjalnych zastrzeżeniach w opinii na żadnym etapie badania.

Rada Nadzorcza rekomenduje ścisłą współpracę z firmą audytorską dokonującą kolejnego badania sprawozdania finansowego, opartą o dokładny harmonogram działań i bieżące komunikowanie o wszelkich ryzykach i zidentyfikowanych nieprawidłowościach.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2021 r. działania Spółki i Grupy były realizowane zgodnie z regulacjami ich dotyczącymi. Obszar compliance w ubiegłym roku leżał w gestii zespołu prawnego oraz osób odpowiedzialnych za działania Spółki i Grupy w obszarze regulowanym prawnie. Mając na uwadze zalecenia Rady Nadzorczej z lat ubiegłych, w 2022 r. w Spółce Dominującej została utworzona osobna jednostka organizacyjna odpowiedzialna za compliance.

	Imię i nazwisko	Podpis
1.	Jerzy Leszczyński	/-/
2.	Jacek Pierzyński	/-/
3.	Anna Augustyniak	/-/
4.	Jacek Kotwas	/-/
5.	Adam Majka	/-/
6.	Zbigniew Wojnicki	/-/
7.	Ryszard Zatorski	/-/