Simteract Spolka Akcyjna

AGM Information • Oct 18, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SIMTERACT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIDZIBĄ W LUBLINIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 14 LISTOPADA 2022 ROKU

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 14 listopada 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibąw Lublinie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią / Pana ....
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 14 listopada 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:
  2. a) otwarcie obrad Zgromadzenia;
  3. b) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
  4. c) sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
  5. d) przyjęcie porządku obrad;
  6. e) podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu poprzez zmianę siedziby Spółki;
  7. f) podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
  8. g) zamknięcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 14 listopada 2022 roku

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Simteract Spółka akcyjna z siedzibą w Lublinie postanawia zmienić §2 ust. 2/ statutu poprzez nadanie mu następującego brzmienia:
  2. "2/ Siedzibą Spółki jest miasto Kraków."
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Uzasadnieniem podjęcia powyższej uchwały jest chęć zmiany siedziby Spółki z Lublina na Kraków, wobec czego konieczna jest zmiana §2 ust. 2/ statutu z obecnie brzmiącej: Siedzibą Spółki jest miasto Lublin, na treść proponowaną w powyżej uchwale.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMTERACT Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie

z dnia 14 listopada 2022 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1, art. 444 §1, art. 445 §1, art. 447 i 443 §2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie §5 ust. 1/ oraz §13 ust. 1/ pkt h) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§1 Kapitał Docelowy

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po §4² dodaje się nowy §4³ Statutu Spółki o następującym brzmieniu:

"§4³

• 1/ Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 34.000,00 zł (trzydzieści cztery tysiące złotych), poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 340 000 (trzysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy").
• 2/ Upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z dniem 7 października 2025 roku.
• 3/ Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
• 4/ Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 5/ Zarząd jest upoważniony do określenia ceny emisyjnej Nowych Akcji, w tym maksymalnej ceny emisyjnej, przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowania księgi popytu i ostatecznej ceny emisyjnej.
• 6/ Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ostatecznej ceny emisyjnej Nowych Akcji emitowanych w ramach danego podwyższenia w ramach Kapitału Docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej. Określenie przez Zarząd maksymalnej ceny emisyjnej i przedziału ceny emisyjnej na potrzeby procesu budowania księgi popytu nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 7/ Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
• a) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
• b) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 8/ Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 9/ W przypadku pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji, akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w niniejszym ustępie, przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Nowych Akcji, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa"). Prawo Pierwszeństwa przysługiwać będzie osobie ("Osoba Uprawniona"), która była właścicielem akcji Spółki w dniu wskazanym przez Zarząd ("Dzień Rejestracji").
• 10/ Zarząd określi sposób i terminy przekazania przez Osobę Uprawnioną dokumentów potwierdzających, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki
• 11/ W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd w pierwszej kolejności przydzieli Osobie Uprawnionej Nowe Akcje co najmniej w liczbie wskazanej przez nią w deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jej udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji. W przypadku, gdy liczba Nowych Akcji, przypadających danej Osobie uprawnione z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczba całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 12/ Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji w szczególności do:
  • a) ustalenia szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Nowych Akcji oraz sposobu proponowania objęcia Nowych Akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz ustalenie zasad przydziału akcji z uwzględnieniem Prawa Pierwszeństwa;
  • b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  • c) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  • d) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku nieregulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do Alternatywnego Systemu Obrotu - rynek NewConnect."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz uchwały nr 3.

§2 Umotywowanie Uchwały

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały oraz pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej poniżej pisemnej opinii Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymagane przez art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej podyktowana jest potrzebą zapewnienia Spółce finansowania strategii rozwoju. Środki przeznaczone z podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostaną przeznaczone przede wszystkim na zwiększenie skali działania Spółki, mogą być też przeznaczone na finansowanie realizowania przez Spółkę nowych projektów, które Zarząd uzna za obiecujące.

Możliwość dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zapewni Spółce elastyczny instrument, sprawnego i szybkiego pozyskiwania kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych. Kapitał docelowy pozwoli Spółce na efektywne negocjacje z inwestorami, którzy w przyszłości mogą objąć akcje nowo emitowane w jego granicach.

W ramach kapitału docelowego Zarząd będzie mógł dostosować warunku emisji do warunków rynkowych oraz oczekiwań Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

§3 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.