Cloud Technologies S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 18, 2022

Uchwała nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SAULE TECHNOLOGIES spółka akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 7 listopada 2022 roku

w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umów pożyczek

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownie do brzmienia art. 15 § 2 w zw. z art. 17 § 2 ustawy kodeks spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę spółce zależnej Spółki tj. Saule S.A. z siedzibą Warszawie na zawarcie z p.Olgą Malinkiewicz – członkiem zarządu Spółki umów pożyczek o treści zasadniczo zgodnej z projektami umów pożyczek stanowiących odpowiednio załączniki nr 1-2 do niniejszej uchwały nr __.------------------------

Załącznik nr 1 do uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 listopada 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umów pożyczek – projekt umowy pożyczki 1

"UMOWA POŻYCZKI

Niniejsza umowa pożyczki ("Umowa") została zawarta w Warszawie w dniu _____ 2022 roku pomiędzy:

1. OLGĄ MALINKIEWICZ, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Olga Malinkiewicz, adres stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej: ul. Postępu 14b, 02-676 Warszawa, NIP: 5213365159, REGON: 522686217, legitymującą się dowodem osobistym seria i numer AYP074347, posiadającą numer PESEL: 82112600406,

zwaną dalej "Pożyczkodawcą 1",

1. KNOWLEDGE IS KNOWLEDGE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 93 lok. 4, 00-815 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000752191, REGON: 381513307, NIP: 5272867098, reprezentowaną przez: [●]

komplementariusza Knowledge Is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: 0000749892), w imieniu którego działa [●], uprawniony do samodzielnej reprezentacji komplementariusza,

zwaną dalej "Pożyczkodawcą 2",

1. Saule S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000811142, NIP 5223010943, REGON 146985340, o kapitale zakładowym w wysokości 1.562.438,00 złotych, reprezentowaną przez: [●],

zwaną dalej "Pożyczkobiorcą".

Pożyczkodawca 1 i Pożyczkodawca 2 zwani będą dalej łącznie "Pożyczkodawcami", a każdy z osobna "Pożyczkodawcą".

Pożyczkodawcy i Pożyczkobiorca zwani są dalej łącznie "Stronami", a każdy z osobna "Stroną".

STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:

1. DEFINICJE

1.1. Poniższe terminy posiadają w niniejszej Umowie następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie):

1)	"Dzień Podpisania"	oznacza dzień podpisania niniejszej Umowy określony w komparycji;
2)	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień tygodnia od poniedziałku do piątku poza dniami ustawowo wolnymi od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej oraz dniami 31 grudnia i 2 maja;
3)	"Kodeks Cywilny"	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny, ze zmianami;
4)	"Odsetki"	ma znaczenie nadane w art. 5.1;
5)	"Pożyczka 1"	posiada znaczenie nadane w art. 2.1;
6)	"Pożyczka 2"	posiada znaczenie nadane w art. 2.2;
7)	"Rachunek Bankowy Pożyczkobiorcy"	● rachunek bankowy [ ] oznacza o numerze ● prowadzony przez [ ];
8)	"Rachunek Bankowy	● rachunek bankowy [ ] oznacza o numerze

Pożyczkodawcy 1"

prowadzony przez [●];

9)	"Rachunek	Bankowy	oznacza	rachunek	bankowy	o	● [ ] numerze
	Pożyczkodawcy 2"		● prowadzony przez [ ];
10)	"Umowa"			załącznikami i zmianami;			oznacza niniejszą Umowę wraz ze wszystkimi

1.2. W tekście Umowy, o ile kontekst nie wskazuje inaczej:

1.2.1. odniesienie do "osoby" lub "podmiotu" oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jakąkolwiek inną jednostkę organizacyjną posiadającą w jakiejkolwiek jurysdykcji zdolność prawną lub jakikolwiek organ władzy lub administracji publicznej jakiejkolwiek jurysdykcji, nie wyłączając organizacji międzynarodowych;

1.2.2. odniesienia do "punktu" lub "załącznika" stanowią odniesienia do punktu lub załącznika Umowy, natomiast odniesienia do niniejszej Umowy obejmują również odniesienia do jej załączników;

1.2.3. odniesienie do dokumentu stanowi odniesienie do odpowiedniego dokumentu wraz z jego wszelkimi późniejszymi zmianami lub modyfikacjami dokonywanymi w formie pisemnej lub surowszej, za obopólną zgodą stron takiego dokumentu;

1.2.4. "naruszenie" w odniesieniu do niniejszej Umowy oznacza: (i) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy lub (ii) nieprawdziwość oświadczeń lub zapewnień złożonych w Umowie lub w jej wykonaniu, a czasownik "naruszyć" ma znaczenie odpowiednie;

1.3. Jeżeli zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy dzień, w którym Strony zobowiązane są dokonać określonej czynności, przypada na dzień, który nie jest Dniem Roboczym, to Strony dokonają tej czynności w pierwszym Dniu Roboczym następującym po tym dniu.

2. POŻYCZKA

• 2.1. Na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie, Pożyczkodawca 1 niniejszym udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie głównej 3.000.000,00 złotych (słownie: trzy miliony złotych) ("Pożyczka 1"), a Pożyczkobiorca niniejszym Pożyczkę 1 przyjmuje i zobowiązuje się do jej zwrotu wraz z Odsetkami i na warunkach określonych w Umowie.
• 2.2. Na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie, Pożyczkodawca 2 niniejszym udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie głównej 3.000.000,00 złotych (słownie: trzy miliony złotych) ("Pożyczka 2"), a Pożyczkobiorca niniejszym Pożyczkę 2 przyjmuje i zobowiązuje się do jej zwrotu wraz z Odsetkami i na warunkach określonych w Umowie.

3. WYPŁATA POŻYCZKI

• 3.1. Wypłata Pożyczki 1 i Pożyczki 2 nastąpi w terminie 3 (trzech) dni od Daty Podpisania.
• 3.2. Za dzień udzielenia Pożyczki 1 Strony uznają dzień obciążenia Rachunku Bankowego Pożyczkodawcy 1 kwotą Pożyczki 1, przy czym Pożyczkobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Pożyczkodawcy 1 o zaksięgowaniu kwoty Pożyczki 1 na Rachunku Bankowym Pożyczkobiorcy (przekazując mu jednocześnie dowód zaksięgowania tych środków), nie później niż w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od dnia uznania Rachunku Bankowego Pożyczkobiorcy kwotą Pożyczki 1.
• 3.3. Za dzień udzielenia Pożyczki 2 Strony uznają dzień obciążenia Rachunku Bankowego Pożyczkodawcy 2 kwotą Pożyczki 2, przy czym Pożyczkobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Pożyczkodawcy 2 o zaksięgowaniu kwoty Pożyczki 2 na Rachunku Bankowym Pożyczkobiorcy (przekazując mu jednocześnie dowód zaksięgowania tych środków), nie później niż w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od dnia uznania Rachunku Bankowego Pożyczkobiorcy kwotą Pożyczki 2.
• 1. OPROCENTOWANIE
• 4.1. Pożyczka 1 oraz Pożyczka 2 (każda indywidualnie) jest oprocentowana według rocznej stopy procentowej stanowiącej sumę (i) WIBOR 12M, ustalanego na pierwszy dzień okresu odsetkowego wskazanego w art. 5.2 oraz (ii) marży w wysokości 5 punktów procentowych w skali roku ("Odsetki"). W przypadku, gdy wskaźnik WIBOR 12M zostanie zastąpiony innym wskaźnikiem i przestanie być publikowany, podstawą naliczania oprocentowania Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 będzie roczna stopa procentowa stanowiąca sumę (i) stopy lombardowej Narodowego Banku Polskiego ustalanej na pierwszy dzień okresu odsetkowego wskazanego w art. 4.2 oraz (ii) marży w wysokości 5 punktów procentowych w skali roku.
• 4.2. Odsetki od Pożyczki 1 i Pożyczki 2 naliczane będą proporcjonalnie do faktycznej liczby dni wykorzystania kwoty głównej odpowiednio Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 w okresie od dnia wypłaty stosownie Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 na rzecz Pożyczkobiorcy do daty jej całkowitego zwrotu na rzecz odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2 oraz przy założeniu, że rok ma 365 dni oraz z zastrzeżeniem, że (i) pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia, w którym odpowiednio Pożyczkodawca 1 i Pożyczkodawca 2 po raz pierwszy wypłacił jakąkolwiek kwotę tytułem Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 na rzecz Pożyczkobiorcy, do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego, w trakcie którego ta wypłata nastąpiła oraz (ii) ostatni okres odsetkowy trwa do dnia całkowitej spłaty Pożyczki 1 i Pożyczki 2.
• 4.3. Odsetki naliczone zgodnie z art. 4.2 będą płatne jednorazowo z dołu w Dniu Spłaty.
• 1. SPŁATA POŻYCZKI
• 5.1. Z zastrzeżeniem postanowień poniższych Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić Pożyczkę 1 i Pożyczkę 2, najpóźniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia wypłaty pełnej kwoty odpowiednio Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 ("Dzień Spłaty").
• 5.2. Za dzień spłaty odpowiednio Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 uznawany będzie dzień uznania Rachunku Bankowego odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2

kwotą Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 wraz z należnymi Odsetkami. W przypadku spłaty dokonanej w kwocie niższej niż kwota pożyczki wraz z należnymi Odsetkami, dokonaną spłatę zalicza się w pierwszej kolejności na poczet spłaty należności ubocznych. W przypadku opóźnienia w spłacie pożyczki wraz z należnymi Odsetkami, Pożyczkodawcy przysługują odsetki maksymalne za opóźnienie, o których mowa w art. 481 §21 Kodeksu Cywilnego.

• 5.3. Każda spłata dokonana przez Pożyczkobiorcę będzie rozliczona w następującej kolejności:
• 5.3.1. w pierwszej kolejności spłata narosłych Odsetek;
• 5.3.2. w drugiej kolejności spłata kwoty głównej pożyczki.
• 5.4. Za dzień spłaty pożyczki, Odsetek lub innych kwot należnych na rzecz odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2 przyjmuje się dzień zaksięgowania tych kwot na Rachunku Bankowym odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2.
• 5.5. Pożyczkobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Pożyczkodawców o istotnych zdarzeniach negatywnie wpływających lub mogących w sposób istotny negatywnie wpłynąć na spłatę pożyczki, Odsetek lub innych kwot należnych na rzecz Pożyczkodawcom na podstawie Umowy

6. ZAWIADOMIENIA

• 6.1. Z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy, wszelkie zawiadomienia, powiadomienia, wezwania, oficjalna korespondencja lub inne oficjalne informacje dokonywane w związku z niniejszą Umową muszą mieć formę pisemną i będą uważane za prawidłowo przesłane, jeśli zostaną doręczone osobiście lub wysłane pocztą poleconą z potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adresy do Stron wskazane w komparycji Umowy.
• 6.2. Wszelkie zawiadomienia lub inne informacje, które mogą być przekazywanie Stronie zgodnie z Umową w formie dokumentowej, mogą być przekazywane na poniższe adresy e-mail:
• 6.2.1. dla Pożyczkobiorcy: [●];
• 6.2.2. dla Pożyczkodawcy 1: [●];
• 6.2.3. dla Pożyczkodawcy 2: [●].
• 6.3. Każda ze Stron może dokonać zmiany adresu do doręczeń w drodze pisemnego zawiadomienia wysłanego do wszystkich pozostałych Stron w sposób określony w niniejszym artykule, przy czym nowy adres do doręczeń musi być adresem w Polsce; zmiana adresu do doręczeń zgodnie z postanowieniami niniejszego zdania nie będzie stanowiła zmiany niniejszej Umowy. Zmiana adresu do doręczeń dokonana niezgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego, nie będzie skuteczna na potrzeby zawiadomień dokonywanych w związku z niniejszą Umową, chyba że będzie dokonana poprzez zmianę niniejszej Umowy.

6.4. Strony ustalają, że pismo lub jakikolwiek dokument wysłany na adres wskazany lub zmieniony zgodnie z powyższymi punktami, uważany będzie za doręczony:

6.4.1. w dniu odbioru pisma lub dokumentu przez adresata w rozumieniu przepisów obowiązującego prawa;

6.4.2. w razie braku odbioru – w ostatnim dniu powtórnego awizowania, w przypadku pisma lub dokumentu doręczanego przesyłką poleconą lub w ostatnim dniu, w którym możliwy był jego odbiór, w przypadku pisma lub dokumentu doręczanego przesyłką kurierską;

6.4.3. w przypadku odmowy odbioru pisma lub dokumentu – dzień, w którym odmówiono jego odbioru;

6.4.4. w dacie doręczenia na elektroniczną skrzynkę pocztową, jeśli doręczenie następuje za pośrednictwem poczty elektronicznej.

7. ODSTĄPIENIE OD UMOWY

• 7.1. Pożyczkodawcy (każdy indywidualnie) mogą odstąpić od niniejszej Umowy w sytuacji, gdy którekolwiek z oświadczeń złożonych w ramach niniejszej Umowy okaże się nieprawdziwe, lub wprowadzające w błąd.
• 7.2. Odstąpienie następuje ze skutkiem na dzień doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, a z tym dniem Umowa (w całości lub odpowiedniej części) ulegnie rozwiązaniu.

8. KLAUZULA SALWATORYJNA

• 8.1. Strony oświadczają, iż w przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy, z mocy prawa lub ostatecznego albo prawomocnego orzeczenia jakiegokolwiek organu administracyjnego lub sądu, zostaną uznane za nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia niniejszej Umowy zachowują pełną moc i skuteczność.
• 8.2. Postanowienia niniejszej Umowy nieważne lub nieskuteczne zostaną zastąpione, na mocy niniejszej Umowy, postanowieniami ważnymi w świetle prawa i w pełni skutecznymi, które wywołują skutki prawne zapewniające możliwie zbliżone do pierwotnych korzyści gospodarcze dla każdej ze Stron.

9. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

9.1. Wszelkie spory, nieścisłości lub roszczenia wynikające z Umowy lub w związku z nią czy jej naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością, które nie mogą zostać rozstrzygnięte polubownie (lub w takim dłuższym terminie, jaki Strony mogą uzgodnić w formie pisemnej), będą ostatecznie rozstrzygane przez Zespół Orzekający działający przy Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej, zgodnie z postanowieniami Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania.

9.2. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie Warszawa. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim. Orzeczenie Sądu Arbitrażowego będzie ostateczne i wiążące.

10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 10.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia przez Strony oraz obowiązuje do dnia całkowitej i bezwarunkowej spłaty wszelkich zobowiązań pieniężnych Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy.
• 10.2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie, wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 10.3. Pożyczkobiorca nie może przenieść całości ani żadnej części swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Pożyczki na jakąkolwiek osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody Pożyczkodawcy.
• 10.4. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.
• 10.5. Umowa została zawarta w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron."

Załącznik nr 2 do uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAULE TECHNOLOGIES spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 7 listopada 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody Spółce na zawarcie umów pożyczek – projekt umowy pożyczki 2

"UMOWA POŻYCZKI

Niniejsza umowa pożyczki ("Umowa") została zawarta w Warszawie w dniu [●] pomiędzy:

1. OLGĄ MALINKIEWICZ, prowadzącą działalność gospodarczą pod firmą Olga Malinkiewicz, adres stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej: ul. Postępu 14b, 02-676 Warszawa, NIP: 5213365159, REGON: 522686217, legitymującą się dowodem osobistym seria i numer AYP074347, posiadającą numer PESEL: 82112600406,

zwaną dalej "Pożyczkodawcą 1",

1. KNOWLEDGE IS KNOWLEDGE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 93 lok. 4, 00-815 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000752191, REGON: 381513307, NIP: 5272867098, reprezentowaną przez: [●][●]

komplementariusza Knowledge Is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Sienna 93 lok. 4, 00-815 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000749892, REGON: 381369460, NIP: 5272865797, w imieniu którego działa [●],

zwaną dalej "Pożyczkodawcą 2",

1. Saule S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Postępu 14B, 02-676 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000811142, NIP 5223010943, REGON 146985340, o kapitale zakładowym w wysokości 1.562.438,00 PLN, reprezentowaną przez: [●],

zwaną dalej "Pożyczkobiorcą".

Pożyczkodawca 1 i Pożyczkodawca 2 zwani będą dalej łącznie "Pożyczkodawcami", a każdy z osobna "Pożyczkodawcą".

Pożyczkodawcy i Pożyczkobiorca zwani są dalej łącznie "Stronami", a każdy z osobna "Stroną".

STRONY POSTANOWIŁY, CO NASTĘPUJE:

• 1. DEFINICJE
• 1.1. Poniższe terminy posiadają w niniejszej Umowie następujące znaczenie (przy czym odniesienia do wyrażeń w liczbie pojedynczej dotyczą także wyrażeń w liczbie mnogiej i odwrotnie):

1.1.1.	"Dzień Podpisania"	oznacza dzień podpisania niniejszej Umowy określony w komparycji;
1.1.2.	"Dzień Roboczy"	oznacza każdy dzień tygodnia od poniedziałku do piątku poza dniami ustawowo wolnymi od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej dniami 31 oraz grudnia i 2 maja;
1.1.3.	"Dzień Spłaty"	ma znaczenie nadane w art. 5.1;
1.1.4.	"Kodeks Cywilny"	oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny, ze zmianami;

1.1.5.	"Odsetki"	ma znaczenie nadane w art. 4.1;
1.1.6.	"Pożyczka 1"	posiada znaczenie nadane w art. 2.1;
1.1.7.	"Pożyczka 2"	posiada znaczenie nadane w art. 2.2;
1.1.8.	"Rachunek Bankowy Pożyczkobiorcy"	● rachunek bankowy [ ] oznacza o numerze ● prowadzony przez [ ];
1.1.9.	"Rachunek Bankowy Pożyczkodawcy 1"	● rachunek bankowy [ ] oznacza o numerze ● prowadzony przez [ ];
1.1.10.	"Rachunek Bankowy Pożyczkodawcy 2"	● rachunek bankowy [ ] oznacza o numerze ● prowadzony przez [ ];
1.1.11.	"Umowa"	oznacza niniejszą Umowę wraz ze wszystkimi załącznikami i zmianami;

1.2. W tekście Umowy, o ile kontekst nie wskazuje inaczej:

1.2.1. odniesienie do "osoby" lub "podmiotu" oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jakąkolwiek inną jednostkę organizacyjną posiadającą w jakiejkolwiek jurysdykcji zdolność prawną lub jakikolwiek organ władzy lub administracji publicznej jakiejkolwiek jurysdykcji, nie wyłączając organizacji międzynarodowych;

odniesienia do "punktu" lub "artykułu" lub "załącznika" stanowią odniesienia do punktu lub artykułu lub załącznika Umowy, natomiast odniesienia do niniejszej Umowy obejmują również odniesienia do jej załączników;

1.2.2. odniesienie do dokumentu stanowi odniesienie do odpowiedniego dokumentu wraz z jego wszelkimi późniejszymi zmianami lub modyfikacjami dokonywanymi w formie pisemnej lub surowszej, za obopólną zgodą stron takiego dokumentu;

"naruszenie" w odniesieniu do niniejszej Umowy oznacza: (i) niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania wynikającego z niniejszej Umowy lub (ii) nieprawdziwość oświadczeń lub zapewnień złożonych w Umowie lub w jej wykonaniu, a czasownik "naruszyć" ma znaczenie odpowiednie;

1.3. Jeżeli zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, dzień, w którym Strony zobowiązane są dokonać określonej czynności, przypada na dzień, który nie jest Dniem Roboczym, to Strony dokonają tej czynności w pierwszym Dniu Roboczym następującym potym dniu.

2. POŻYCZKA

• 2.1. Na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie, Pożyczkodawca 1 niniejszym udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie głównej 6.000.000,00 PLN (sześć milionów złotych) ("Pożyczka 1"), a Pożyczkobiorca niniejszym Pożyczkę 1 przyjmuje i zobowiązuje się do jej zwrotu wraz z Odsetkami i na warunkach określonych w Umowie. Pożyczka 1 zostanie wykorzystana na cele związane z działalnością Pożyczkobiorcy (cele rozwojowe, naukowe, działalność badawcza, bieżąca działalność operacyjna).
• 2.2. Na warunkach przewidzianych w niniejszej Umowie, Pożyczkodawca 2 niniejszym udziela Pożyczkobiorcy pożyczki pieniężnej w kwocie głównej 6.000.000,00 PLN (sześć milionów złotych) ("Pożyczka 2"), a Pożyczkobiorca niniejszym Pożyczkę 2 przyjmuje i zobowiązuje się do jej zwrotu wraz z Odsetkami i na warunkach określonych w Umowie. Pożyczka 2 zostanie wykorzystana na cele związane z działalnością Pożyczkobiorcy (cele rozwojowe, naukowe, działalność badawcza, bieżąca działalność operacyjna).
• 1. WYPŁATA POŻYCZKI
• 3.1. Wypłata Pożyczki 1 i Pożyczki 2 nastąpi w terminie 3 (trzech) dni.
• 3.2. Za dzień udzielenia Pożyczki 1 Strony uznają dzień obciążenia Rachunku Bankowego Pożyczkodawcy 1 kwotą Pożyczki 1, przy czym Pożyczkobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Pożyczkodawcy 1 o zaksięgowaniu kwoty Pożyczki 1 na Rachunku Bankowym Pożyczkobiorcy (przekazując mu jednocześnie dowód zaksięgowania tych środków), nie później niż w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od dnia uznania Rachunku Bankowego Pożyczkobiorcy kwotą Pożyczki 1.
• 3.3. Za dzień udzielenia Pożyczki 2 Strony uznają dzień obciążenia Rachunku Bankowego Pożyczkodawcy 2 kwotą Pożyczki 2, przy czym Pożyczkobiorca zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Pożyczkodawcy 2 o zaksięgowaniu kwoty Pożyczki 2 na Rachunku Bankowym Pożyczkobiorcy (przekazując mu jednocześnie dowód zaksięgowania tych środków), nie później niż w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od dnia uznania Rachunku Bankowego Pożyczkobiorcy kwotą Pożyczki 2.
• 1. OPROCENTOWANIE
• 4.1. Pożyczka 1 oraz Pożyczka 2 (każda indywidualnie) jest oprocentowana według rocznej stopy procentowej stanowiącej sumę (i) WIBOR 12M, ustalanego na pierwszy dzień okresu odsetkowego wskazanego w art. 4.2 oraz (ii) marży w wysokości 5 punktów procentowych w skali roku ("Odsetki"). W przypadku, gdy wskaźnik WIBOR 12M zostanie zastąpiony innym wskaźnikiem i przestanie być publikowany, podstawą naliczania oprocentowania Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 będzie roczna stopa procentowa stanowiąca sumę (i) stopy lombardowej Narodowego Banku Polskiego

ustalanej na pierwszy dzień okresu odsetkowego wskazanego w art. 4.2 oraz (ii) marży w wysokości 5 punktów procentowych w skali roku.

• 4.2. Odsetki od Pożyczki 1 i Pożyczki 2 naliczane będą proporcjonalnie do faktycznej liczby dni wykorzystania kwoty głównej odpowiednio Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 w okresie od dnia wypłaty stosownie Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 na rzecz Pożyczkobiorcy do daty jej całkowitego zwrotu na rzecz odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2 oraz przy założeniu, że rok ma 365 dni oraz z zastrzeżeniem, że (i) pierwszy okres odsetkowy trwa od dnia, w którym odpowiednio Pożyczkodawca 1 i Pożyczkodawca 2 po raz pierwszy wypłacił jakąkolwiek kwotę tytułem Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 na rzecz Pożyczkobiorcy, do ostatniego dnia kwartału kalendarzowego, w trakcie którego ta wypłata nastąpiła oraz (ii) ostatni okres odsetkowy trwa do dnia całkowitej spłaty Pożyczki 1 i Pożyczki 2.
• 4.3. Odsetki naliczone zgodnie z art. 4.2 będą płatne jednorazowo z dołu w Dniu Spłaty.
• 1. SPŁATA POŻYCZKI
• 5.1. Z zastrzeżeniem poniższych postanowień Pożyczkobiorca zobowiązuje się spłacić Pożyczkę 1 i Pożyczkę 2, najpóźniej w terminie 18 (osiemnastu) miesięcy od dnia wypłaty pełnej kwoty odpowiednio Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 ("Dzień Spłaty").
• 5.2. Za Dzień Spłaty odpowiednio Pożyczki 1 oraz Pożyczki 2 uznawany będzie dzień uznania Rachunku Bankowego odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2 kwotą Pożyczki 1 lub Pożyczki 2 wraz z należnymi Odsetkami. W przypadku spłaty dokonanej w kwocie niższej niż kwota pożyczki wraz z należnymi Odsetkami, dokonaną spłatę zalicza się w pierwszej kolejności na poczet spłaty należności ubocznych. W przypadku opóźnienia w spłacie pożyczki wraz z należnymi Odsetkami, Pożyczkodawcy przysługują odsetki maksymalne za opóźnienie, o których mowa w art. 481 §21 Kodeksu Cywilnego.
• 5.3. Każda spłata dokonana przez Pożyczkobiorcę będzie rozliczona w następującej kolejności:
  • 5.3.1. w pierwszej kolejności spłata narosłych Odsetek;

w drugiej kolejności – spłata kwoty głównej pożyczki.

• 5.4. Za Dzień Spłaty pożyczki, Odsetek lub innych kwot należnych na rzecz odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2 przyjmuje się dzień zaksięgowania tych kwot na Rachunku Bankowym odpowiednio Pożyczkodawcy 1 i Pożyczkodawcy 2.
• 5.5. Pożyczkobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego informowania Pożyczkodawców o istotnych zdarzeniach negatywnie wpływających lub mogących w sposób istotny negatywnie wpłynąć na spłatę pożyczki, Odsetek lub innych kwot należnych na rzecz Pożyczkodawcom na podstawie Umowy

6. ZAWIADOMIENIA

• 6.1. Z zastrzeżeniem innych postanowień Umowy, wszelkie zawiadomienia, powiadomienia, wezwania, oficjalna korespondencja lub inne oficjalne informacje dokonywane w związku z niniejszą Umową muszą mieć formę pisemną i będą uważane za prawidłowo przesłane, jeśli zostaną doręczone osobiście lub wysłane pocztą poleconą z potwierdzeniem odbioru lub przesyłką kurierską na adresy Stron wskazane w komparycji Umowy.
• 6.2. Wszelkie zawiadomienia lub inne informacje, które mogą być przekazywanie Stronie zgodnie z Umową w formie dokumentowej, na adresy wskazane w komparycji.
• 6.3. Każda ze Stron może dokonać zmiany adresu do doręczeń w drodze pisemnego zawiadomienia wysłanego do wszystkich pozostałych Stron w sposób określony w niniejszym artykule, przy czym nowy adres do doręczeń musi być adresem w Polsce; zmiana adresu do doręczeń zgodnie z postanowieniami niniejszego zdania nie będzie stanowiła zmiany niniejszej Umowy. Zmiana adresu do doręczeń dokonana niezgodnie z postanowieniami zdania poprzedniego, nie będzie skuteczna na potrzeby zawiadomień dokonywanych w związku z niniejszą Umową, chyba że będzie dokonana poprzez zmianę niniejszej Umowy.
• 6.4. Strony ustalają, że pismo lub jakikolwiek dokument wysłany na adres wskazany lub zmieniony zgodnie z powyższymi punktami, uważany będzie za doręczony:
  • 6.4.1. w dniu odbioru pisma lub dokumentu przez adresata w rozumieniu przepisów obowiązującego prawa;

w razie braku odbioru – w ostatnim dniu powtórnego awizowania, w przypadku pisma lub dokumentu doręczanego przesyłką poleconą lub w ostatnim dniu, w którym możliwy był jego odbiór, w przypadku pisma lub dokumentu doręczanego przesyłką kurierską;

6.4.2. w przypadku odmowy odbioru pisma lub dokumentu – dzień, w którym odmówiono jego odbioru;

w dacie doręczenia na elektroniczną skrzynkę pocztową, jeśli doręczenie następuje za pośrednictwem poczty elektronicznej.

• 1. ODSTĄPIENIE OD UMOWY
• 7.1. Pożyczkodawcy (każdy indywidualnie) mogą odstąpić od niniejszej Umowy w sytuacji, gdy którekolwiek z oświadczeń złożonych w ramach niniejszej Umowy okaże się nieprawdziwe, lub wprowadzające w błąd.
• 7.2. Odstąpienie następuje ze skutkiem na dzień doręczenia oświadczenia o odstąpieniu od Umowy, a z tym dniem Umowa (w całości lub odpowiedniej części) ulegnie rozwiązaniu.

8. KLAUZULA SALWATORYJNA

• 8.1. Strony oświadczają, iż w przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy, z mocy prawa lub ostatecznego albo prawomocnego orzeczenia jakiegokolwiek organu administracyjnego lub sądu, zostaną uznane za nieważne lub nieskuteczne, pozostałe postanowienia niniejszej Umowy zachowują pełną moc i skuteczność.
• 8.2. Postanowienia niniejszej Umowy nieważne lub nieskuteczne zostaną zastąpione, na mocy niniejszej Umowy, postanowieniami ważnymi w świetle prawa i w pełni skutecznymi, które wywołują skutki prawne zapewniające możliwie zbliżone do pierwotnych korzyści gospodarcze dla każdej ze Stron.
• 1. ROZSTRZYGANIE SPORÓW
• 9.1. Wszelkie spory, nieścisłości lub roszczenia, wynikające z Umowy lub w związku z nią czy jej naruszeniem, rozwiązaniem lub nieważnością, które nie mogą zostać rozstrzygnięte polubownie (lub w takim dłuższym terminie, jaki Strony mogą uzgodnić w formie pisemnej), będą ostatecznie rozstrzygane przez Zespół Orzekający działający przy Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej, zgodnie z postanowieniami Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dniu wszczęcia postępowania.
• 9.2. Miejscem postępowania arbitrażowego będzie Warszawa. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku polskim. Orzeczenie Sądu Arbitrażowego będzie ostateczne i wiążące.
• 1. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
• 10.1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia przez Strony oraz obowiązuje do dnia całkowitej i bezwarunkowej spłaty wszelkich zobowiązań pieniężnych Pożyczkobiorcy wynikających z Umowy.
• 10.2. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w Umowie, wszelkie zmiany lub uzupełnienia niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 10.3. Pożyczkobiorca nie może przenieść całości ani żadnej części swoich praw i obowiązków wynikających z niniejszej Umowy Pożyczki na jakąkolwiek osobę trzecią bez uprzedniej pisemnej zgody Pożyczkodawcy.
• 10.4. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.
• 10.5. Umowa została zawarta w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, po 1 (jednym) dla każdej ze Stron."

UZASADNIENIE KONIECZNOŚCI PODJĘCIA UCHWAŁY

Konieczności podjęcia wskazanej uchwały wymaga brzmienie art. 15 § 2 w związku z art. 17 § 1-2 ustawy Kodeks Spółek Handlowych