Softblue Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 20, 2022

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SoftBlue S.A.

Zarząd SoftBlue Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy, zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000436389, działając na podstawie art. 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402 [1] § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ) na dzień 16 listopada 2022 r., na godzinę 8.30, które odbędzie się w Bydgoszczy przy ul. Ks. Augustyna Kordeckiego 12/3 w Kancelarii Notarialnej Notariusz Ewy Opary.

Proponowany porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej i powierzenie liczenia głosów Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 ust. 4 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 2 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 ust. 1 Statutu Spółki.
• 1. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia, na 21 dni przed wyznaczeniem terminu NZW( tj. do dnia 26 października 2022), określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: softblue@softblue.pl zarządowi Spółki oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Niezależnie od uprawnienia powyższego, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: softblue@softblue.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w formacie plików MS Word lub PDF. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu NWZ lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: softblue@softblue.pl dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.

W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie skanu w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości.

Członek Zarządu spółki i pracownik spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na NWZ. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz biorący udział w obradach walnego zgromadzenia ma prawo do zadawania zarządowi pytań dotyczących spółki. Zarząd zobowiązany jest do udzielenia odpowiedzi wyłącznie na pytania, które są uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Dniem rejestracji uczestnictwa na NWZ jest dzień przypadający na 16 dni przed NWZ, to jest dzień 31 października 2022 r. ("Dzień Rejestracji"). Prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki, zastawnika i użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż dzień po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 2 listopada 2022 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w NWZ będą tylko osoby, które: a) były akcjonariuszami spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 31 października 2022 r. oraz

b) zwróciły się w datach wskazanych powyżej do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zostanie wyłożona w siedzibie spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ.

Akcjonariusz spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona NWZ wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej spółki od dnia zwołania NWZ, zgodnie z art. 402[3] § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZ będą dostępne na stronie internetowej spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące NWZ dostępne są na stronie spółki:https://softblue.pl/

Michał Kierul Prezes Zarządu Wojciech Oczkowski Członek Zarządu

Wzór pełnomocnictwa

[miejscowość, data]

Pełnomocnictwo

Ja [(imię i nazwisko), PESEL, legitymujący się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu] / (nazwa osoby prawnej, nr KRS)] niniejszym udzielam/y Pani/Panu [imię i nazwisko] legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr [numer dokumentu], nr PESEL, pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji spółki Softblue S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 16 listopada 2022 r.

Informacja o ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce

W dniu ogłoszenia, w spółce jest łącznie 99.502.500 akcji, dających 99.502.500 głosów.