Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap Spolka Akcyjna

Regulatory Filings • Oct 21, 2022

PROPOZYCJE UKŁADOWE DŁUŻNIKA Skoczowska Fabryka Kapeluszy Polkap S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Skoczowie

I. Informacje ogólne.

• 1. Niniejsze propozycje układowe dotyczą wszystkich zobowiązań Skoczowskiej Fabryki Kapeluszy Polkap S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Skoczowie (dalej również: Dłużnik) - NIP 548-263-33- 72, REGON 241719500, nr KRS: 0000372055 - objętych układem z mocy prawa, jak również zobowiązań wymienionych w art. 151 ust. 2 ustawy – Prawo Restrukturyzacyjne, w stosunku do których wierzyciel wyraził w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie ich układem.
• 1. Układ wiąże wierzycieli, których wierzytelności według ustawy Prawo Restrukturyzacyjne są objęte układem, chociażby nie zostały umieszczone w spisie wierzytelności. Spis wierzytelności stanowi określenie wierzytelności objętej układem każdego z umieszczonych w nim wierzycieli.
• 1. W wypadku, gdyby dzień płatności raty układowej przypadał na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, ostatnim dniem płatności jest kolejny dzień roboczy.
• 1. Układ na nowo określa odroczone terminy wymagalności dla objętych nim wierzytelności. Terminami tymi są terminy płatności poszczególnych rat układowych.
• 1. Układ uznaje się za wykonany w chwili spłaty każdemu wierzycielowi sumy wierzytelności, która podlega zaspokojeniu zgodnie z treścią propozycji układowych, niezależnie od liczby spłaconych przez Dłużnika rat układowych.
• 1. Funkcję nadzorcy wykonania układu obejmuje Marek Łuczkiewicz Przewodniczący Rady Nadzorczej Dłużnika (mail: kancelaria@luczkiewicz.pl). Niniejszy układ stanowi więc odstępstwo od ogólnej zasady przewidzianej w art. 171 ust. 1 Ustawy Prawo restrukturyzacyjne, zgodnie z którą z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ zarządca obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu.

II. Podział wierzycieli na grupy obejmujący poszczególne kategorie interesów.

Wierzyciele Dłużnika, którym przysługują wierzytelności objęte układem, podzieleni są na następujące grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów:

• 1. Grupa I to grupa to obejmująca wierzyciela publicznoprawnego: Skarb Państwa Zakład Ubezpieczeń Społecznych.
• 2. Grupa II obejmuje podmioty publicznoprawne posiadające wierzytelności, które wraz z odsetkami naliczonymi do 04.07.2018 r. – tj. dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego - są wyższe lub równe kwocie 10 000,00 zł i z uwagi na wysokość wierzytelności nie kwalifikują się do Grupy VIII wierzycieli.
• 3. Grupa III: obejmuje banki, które posiadają zabezpieczenia rzeczowe na majątku Dłużnika zabezpieczające choćby część wierzytelności uznanych w spisie wierzytelności – a ich wierzytelności wraz z odsetkami naliczonymi do 04.07.2018 r. – tj. dnia poprzedzającego dzień otwarcia

postępowania sanacyjnego - przekraczają kwotę 1,5 mln złotych, niezależnie przy tym, czy wyrazili zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności znajdujących pokrycie w przedmiocie zabezpieczenia. Do tej grupy zaliczone będą wierzytelności jednego wierzyciela: ALIOR Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.

• 4. Grupa IV: obejmuje banki, które posiadają zabezpieczenia rzeczowe na majątku Dłużnika zabezpieczające choćby część wierzytelności uznanych w spisie – a ich wierzytelności wraz z odsetkami naliczonymi do 04.07.2018 r. – tj. dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego - są niższe lub równe kwocie 1,5 mln złotych, niezależnie przy tym, czy wyrazili zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności znajdujących pokrycie w przedmiocie zabezpieczenia. Do tej grupy zaliczone będą wierzytelności jednego wierzyciela: Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 5. Grupa V: obejmuje wierzycieli będących obligatariuszami Dłużnika, którzy posiadają nieumorzone do dnia otwarcia postępowania sanacyjnego obligacje wyemitowane przez Spółkę, niezależnie od wysokości wierzytelności.
• 6. Grupa VI: obejmuje wierzycieli, którzy nie posiadają zabezpieczeń rzeczowych na majątku Dłużnika, a ich wierzytelności wraz z odsetkami naliczonymi do 04.07.2018 r. – tj. dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego - są wyższe lub równe kwocie 100 000,00 zł. Do grupy tej nie należą wierzyciele, którzy spełniają przesłanki zakwalifikowania do Grupy I, Grupy II, Grupy V lub Grupy IX.
• 7. Grupa VII: obejmuje wierzycieli, którzy nie posiadają zabezpieczeń rzeczowych na majątku Dłużnika a ich wierzytelności wraz z odsetkami naliczonymi do 04.07.2018 r. – tj. dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego - są wyższe lub równe kwocie 10 000,00 zł i jednocześnie niższe niż 100 000,00 zł. Do grupy tej nie należą wierzyciele, którzy spełniają przesłanki zakwalifikowania do Grupy I, Grupy II, Grupy V lub Grupy IX.
• 8. Grupa VIII: obejmuje wierzycieli, którzy nie posiadają zabezpieczeń rzeczowych na majątku Dłużnika, a ich wierzytelności wraz z odsetkami naliczonymi do 04.07.2018 r. – tj. dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego - są niższe aniżeli 10 000,00 zł. Do grupy tej nie należą wierzyciele, którzy spełniają przesłanki zakwalifikowania do Grupy I, Grupy V lub Grupy IX.
• 9. Grupa IX: obejmuje wierzycieli powiązanych osobowo lub kapitałowo z Dłużnikiem, którzy spełniają przesłanki zastosowania przepisu art. 116 prawa restrukturyzacyjnego, niezależnie od wysokości wierzytelności.

III. Szczegółowe warunki restrukturyzacji dla poszczególnych grup - propozycje układowe.

1) Propozycje układowe dla Grupy I wierzycieli:

A. Dłużnik zapłaci 100% (sto procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek, w ten sposób, że:

• a) spłata nastąpi w 28 (dwudziestu ośmiu) kwartalnych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego kwartału kalendarzowego (odpowiednio 31 marca, 30 czerwca, 30 września, 31 grudnia);
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny;
• c) wysokość rat w Grupie I wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 27 będzie wynosiła: 29 542,35 zł;
  • rata 28 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty kwocie wierzytelności;
• B. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 1) A. a) powyżej.

2) Propozycje układowe dla Grupy II wierzycieli:

• A. Dłużnik zapłaci 90% (dziewięćdziesiąt procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• a) spłata nastąpi w 40 (czterdziestu) kwartalnych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego kwartału kalendarzowego (odpowiednio 31 marca, 30 czerwca, 30 września, 31 grudnia), w ten sposób, że udział spłaty poszczególnego wierzyciela w kwocie przeznaczonej do zapłaty przez Dłużnika w ramach każdej kolejnej raty będzie odpowiadał udziałowi wysokości pozostałej do spłaty wierzytelności wierzyciela w ogólnej kwocie wszystkich wierzytelności pozostałych do zaspokojenia w Grupie II;
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny, jednak nie wcześniej niż 1 października 2022 roku;
• c) wysokość rat w Grupie II wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 39 będzie wynosiła: 21 329,12 zł;
  • rata 40 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty kwocie wierzytelności;
• B. Umorzeniu podlega nieobjęte planem spłat o którym mowa w punkcie III. 2) A. wyżej 10% (dziesięć procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego.
• C. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.
• D. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 2) A. a) powyżej.

3) Propozycje układowe dla Grupy III wierzycieli:

• A. Dłużnik zapłaci 80% (osiemdziesiąt procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• a) spłata nastąpi w 30 (trzydziestu) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (odpowiednio 30 czerwca, 31 grudnia);
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny;
• c) wysokość rat w Grupie III wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 12 będzie wynosiła 2,67% wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie III;
  • każda z rat od 13 do 18 będzie wynosiła 3,34% wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie III;
  • każda z rat od 19 do 29 będzie wynosiła 4,00% wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie III;
  • rata 30 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty kwocie wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie III;
• B. w wariancie, w którym nastąpi wyrażenie przez wierzycieli z Grupy III zgody na objęcie układem wierzytelności w części znajdującej pokrycie w posiadanych zabezpieczeniach rzeczowych na majątku Dłużnika, Dłużnik może dokonać sprzedaży majątku, na którym wierzyciel posiada zabezpieczenia i jednocześnie nie jest on niezbędny do dalszego prowadzenia działalności Dłużnika. Środki pieniężne uzyskane jako cena sprzedaży tego majątku (po pomniejszeniu o obciążenia publicznoprawne związane z transakcją) posłużą do wcześniejszego dokonania spłat wierzytelności, o którym mowa w punkcie E. poniżej, i w takim przypadku zostaną zaliczone każdorazowo na spłatę tego wierzyciela w zakresie rat układu najdalej wymagalnych, ograniczając długość spłaty w stosunku do tego przewidzianego w układzie;
• C. w zakresie, w jakim wierzyciele z Grupy III nie wrazili zgody na objęcie wierzytelności układem, zaspokojenie wierzytelności nie jest nim regulowane a intencją Dłużnika jest ustalenie zasad ich restrukturyzacji w dodatkowym porozumieniu restrukturyzacyjnym;
• D. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej objęte układem z mocy prawa lub za zgodą wierzyciela naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.
• E. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 3) A. a) powyżej.

4) Propozycje układowe dla Grupy IV wierzycieli:

A. Dłużnik zapłaci 80% (osiemdziesiąt procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:

• a) spłata nastąpi w 30 (trzydziestu) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (odpowiednio 30 czerwca, 31 grudnia);
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny;
• c) wysokość rat w Grupie IV wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 29 będzie wynosiła 3,33% wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie IV;
  • rata 30 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty kwocie wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie IV;
• B. w wariancie, w którym nastąpi wyrażenie przez wierzycieli z Grupy IV zgody na objęcie układem wierzytelności w części znajdującej pokrycie w posiadanych zabezpieczeniach rzeczowych na majątku Dłużnika, Dłużnik może dokonać sprzedaży majątku, na którym wierzyciel posiada zabezpieczenia. Środki pieniężne uzyskane jako cena sprzedaży tego majątku (po pomniejszeniu o obciążenia publicznoprawne związane z transakcją) posłużą do wcześniejszego dokonania spłat wierzytelności, o którym mowa w punkcie E. poniżej, i w takim przypadku zostaną zaliczone każdorazowo na spłatę tego wierzyciela w zakresie rat układu najdalej wymagalnych, ograniczając długość spłaty w stosunku do tego przewidzianego w układzie;
• C. w zakresie w jakim wierzyciele z Grupy IV nie wrazili zgody na objęcie wierzytelności układem zaspokojenie wierzytelności nie jest nim regulowane a intencją Dłużnika jest ustalenie zasad ich restrukturyzacji w dodatkowym porozumieniu restrukturyzacyjnym;
• D. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej objęte układem z mocy prawa lub za zgodą wierzyciela naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.
• E. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 4) A. a) powyżej.

5) Propozycje układowe dla Grupy V wierzycieli:

• A. Dłużnik zapłaci 10% (dziesięć procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• a) spłata nastąpi w 10 (dziesięciu) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (30 czerwca, 31 grudnia), w ten sposób, że udział spłaty poszczególnego wierzyciela w kwocie przeznaczonej do zapłaty przez Dłużnika w ramach każdej kolejnej raty będzie odpowiadał udziałowi wysokości pozostałej do spłaty wierzytelności wierzyciela (z wyłączeniem tej części wierzytelności, która może być objęta układem za zgodą wierzyciela) w ogólnej kwocie wszystkich wierzytelności pozostałych do zaspokojenia w Grupie V (z wyłączeniem tej części wierzytelności w Grupie V, które mogą być objęte układem za zgodą wierzyciela);
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny i jednocześnie nie wcześniej niż 1 stycznia 2024 roku;
• c) wysokość rat w Grupie V wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 9 będzie wynosiła: 24 637,95 zł;
  • rata 10 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty zgodnie z warunkami układu kwocie wierzytelności w Grupie V (liczonej od 10% sumy kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego);
• B. Dalsze 70% wierzytelności z zastrzeżeniem punktu III 5) D) poniżej obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, zostanie skonwertowana na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 prawa restrukturyzacyjnego, zgodnie z następującymi zasadami:
  • a) w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności wierzycieli należących do Grupy V - w zakresie podlegającym konwersji zgodnie z punktem III. 5) B. - zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A.;
  • b) akcje Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. ustanowione w wyniku konwersji wierzytelności wierzycieli należących do Grupy V będą akcjami serii F;
  • c) akcje serii F będą zwykłymi akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda;
  • d) cena emisyjna akcji serii F została ustalona na 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii F;
  • e) akcje serii F obejmowane będą za wkłady pieniężne;
  • f) pokrycie wkładu pieniężnego następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej (70% wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego) z roszczeniem Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (0,50 zł) oraz ilości obejmowanych akcji;
  • g) potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte;
  • h) objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje statut;
• i) liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie w Grupie V 3 449 308 akcji o łącznej wartości nominalnej 1 724 654,00 zł;
• j) suma, o jaką kapitał zakładowy Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosi w Grupie V 1 724 654,00 zł;
• k) nowe akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym.
• C. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej, naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego. W przypadku jednak odsetek od wierzytelności głównych przynależnych wierzycielom, którzy przed przystąpieniem do głosowania nad układem nie wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgody na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, nie podlegają umorzeniu te odsetki od wierzytelności głównej, naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, które znajdą pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika.
• D. W przypadku wierzycieli należących do Grupy V, umorzeniu podlegają również te części podlegających konwersji na akcje serii F wierzytelności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, które z uwagi na wartość niższą niż 0,50 zł (50 groszy) nie pozwolą na objęcie pełnej pojedynczej akcji serii F po ustalonej cenie emisyjnej wynoszącej 0,50 zł (50 groszy).
• E. W przypadku wierzycieli należących do Grupy V, którzy przed przystąpieniem do głosowania nad układem wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, Dłużnik zapłaci dodatkowo 15% (piętnaście procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• a) spłata nastąpi w 10 (dziesięciu) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (30 czerwca, 31 grudnia), w ten sposób, że udział spłaty poszczególnego wierzyciela, który przed przystąpieniem do głosowania nad układem wyraził w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, w kwocie przeznaczonej do zapłaty przez Dłużnika w ramach każdej kolejnej raty będzie odpowiadał udziałowi wysokości pozostałej do spłaty tej zabezpieczonej części wierzytelności w ogólnej kwocie wszystkich zabezpieczonych części wierzytelności w Grupie V, w stosunku do których przed przystąpieniem do głosowania nad układem wierzyciele wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej

pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika;

• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny i jednocześnie nie wcześniej niż 1 czerwca 2023 roku;
• c) wysokość rat co do zabezpieczonych części wierzytelności w Grupie V w stosunku do których przed przystąpieniem do głosowania nad układem wierzyciele wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 9 będzie wynosiła: 10% łącznej kwoty wierzytelności należących do Grupy V w części znajdujących pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, co do których wierzyciele przed przystąpieniem do głosowania nad układem wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem;
  • rata 10 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty zgodnie z warunkami układu łącznej kwoty wierzytelności należących do Grupy V w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, co do których wierzyciele przed przystąpieniem do głosowania nad układem wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem (odpowiadającej 15% sumy kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego);
• F. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 5) A. a) i z pkt III 5) E. a) powyżej.
• G. W przypadku wierzycieli należących do Grupy V, którzy przed przystąpieniem do głosowania nad układem wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgodę na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika umorzeniu podlega nieobjęte planem spłat – o którym mowa w punktach III. 5) A. i III. 5) B. oraz III. 5) E. wyżej – 5 % (pięć procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego.
• H. W przypadku wierzycieli należących do Grupy V, którzy przed przystąpieniem do głosowania nad układem nie wyrazili w sposób bezwarunkowy i nieodwołalny zgody na objęcie układem swoich wierzytelności w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, umorzeniu podlega nieobjęte planem spłat – o którym mowa w punkcie III. 5) A. i III. 5) B. oraz III. 5) E. wyżej – 0,76% wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i

odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego oraz ta część z 19,24 % wierzytelności, która na dzień zawarcia układu ma pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia rzeczowego ustanowionego na majątku Dłużnika, a która po zbyciu przedmiotu zabezpieczenia po zawarciu układu nie znajdzie zaspokojenia w uzyskanej ze zbycia cenie.

6) Propozycje układowe dla Grupy VI wierzycieli:

• A. Dłużnik zapłaci 10% (dziesięć procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• d) spłata nastąpi w 14 (czternastu) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (30 czerwca, 31 grudnia), w ten sposób, że udział spłaty poszczególnego wierzyciela w kwocie przeznaczonej do zapłaty przez Dłużnika w ramach każdej kolejnej raty będzie odpowiadał udziałowi wysokości pozostałej do spłaty wierzytelności wierzyciela w ogólnej kwocie wszystkich wierzytelności pozostałych do zaspokojenia w Grupie VI;
• e) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny i jednocześnie nie wcześniej niż 1 stycznia 2024 roku;
• f) wysokość rat w Grupie VI wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 13 będzie wynosiła: 56 311,76 zł;
  • rata 14 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty zgodnie z warunkami układu kwocie wierzytelności w Grupie VI (odpowiadającej 10% sumy kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego);
• B. Dalsze 60% wierzytelności z zastrzeżeniem punktu III 6) E) poniżej obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, to jest kwota 4 730 187,90 zł (60% z łącznej kwoty wierzytelności w tej grupie powiększonej o odsetki za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego wynoszącej 7 883 646,50 zł) zostanie skonwertowana na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 prawa restrukturyzacyjnego, zgodnie z następującymi zasadami:
  • a) w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności wierzycieli należących do Grupy VI – w zakresie podlegającym konwersji zgodnie z punktem 6) B. - zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A.
  • b) akcje Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. ustanowione w wyniku konwersji wierzytelności wierzycieli należących do Grupy VI będą akcjami serii G;
• c) akcje serii G będą zwykłymi akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda;
• d) cena emisyjna akcji serii G została ustalona na 0,90 zł (dziewięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii G;
• e) akcje serii G obejmowane będą za wkłady pieniężne;
• f) pokrycie wkładu pieniężnego następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej (60% wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego) z roszczeniem Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (0,90 zł) oraz ilości obejmowanych akcji;
• g) potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte;
• h) objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje statut;
• i) liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie w Grupie VI 5 255 759 akcji o łącznej wartości nominalnej 2 627 879,50 zł;
• j) suma o jaką kapitał zakładowy Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje wynosi w Grupie VI 2 627 879,50 zł;
• k) nowe akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym.
• C. Umorzeniu podlega nieobjęte planem spłat o którym mowa w punkcie III. 6) A. a) ani planem konwersji na akcje – o której mowa w punkcie III. 6) B. – 30% (trzydzieści procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego.
• D. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej, naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.
• E. Umorzeniu podlegają także te części podlegających konwersji na akcje serii G wierzytelności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, które z uwagi na wartość niższą niż 0,90 zł (90 groszy) nie pozwolą na objęcie pełnej pojedynczej akcji serii G po ustalonej cenie emisyjnej wynoszącej 0,90 zł (90 groszy);
• F. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 6) A. a) powyżej.

7) Propozycje układowe dla Grupy VII wierzycieli:

• A. Dłużnik zapłaci 50% (pięćdziesiąt procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• a) spłata nastąpi w 10 (dziesięciu) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (30 czerwca, 31 grudnia), w ten sposób, że udział spłaty poszczególnego wierzyciela w kwocie przeznaczonej do zapłaty przez Dłużnika w ramach każdej kolejnej raty będzie odpowiadał udziałowi wysokości pozostałej do spłaty wierzytelności wierzyciela w ogólnej kwocie wszystkich wierzytelności pozostałych do zaspokojenia w Grupie VII;
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny;
• c) wysokość rat w Grupie VII wierzycieli będzie następująca:
  • każda z rat od 1 do 9 będzie wynosiła: 10% wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie VII;
  • rata 10 (ostatnia rata): będzie odpowiadała pozostałej do spłaty kwocie wierzytelności Grupie VII;
• B. Umorzeniu podlega nieobjęte planem spłat o którym mowa w punkcie III. 7) A. wyżej 50% (pięćdziesiąt procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego.
• C. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej, naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.
• D. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 7) A. a) powyżej.

8) Propozycje układowe dla Grupy VIII wierzycieli:

• A. Dłużnik zapłaci 85% (osiemdziesiąt pięć procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, w ten sposób, że:
• a) spłata nastąpi w 2 (dwóch) półrocznych ratach, płatnych ostatniego dnia każdego kolejnego półrocza kalendarzowego (30 czerwca, 31 grudnia), w ten sposób, że udział spłaty poszczególnego wierzyciela w kwocie przeznaczonej do zapłaty przez Dłużnika w ramach każdej kolejnej raty będzie odpowiadał udziałowi wysokości pozostałej do spłaty wierzytelności wierzyciela w ogólnej kwocie wszystkich wierzytelności pozostałych do zaspokojenia w Grupie VIII;
• b) pierwsza rata płatna będzie w ostatnim dniu pierwszego pełnego półrocza kalendarzowego, przypadającego po dniu uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wydanego przez Sąd Restrukturyzacyjny;
• c) wysokość rat w Grupie VIII wierzycieli będzie następująca:
• pierwsza rata będzie wynosiła: 50% wierzytelności podlegających zaspokojeniu w Grupie VIII;
• druga rata będzie zaś odpowiadała pozostałej do spłaty kwocie wierzytelności w Grupie VIII;
• B. Umorzeniu podlega nieobjęte planem spłat o którym mowa w punkcie III. 8) A. wyżej 15% (piętnaście procent) wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego.
• C. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej, naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.
• D. Dłużnik może dokonać spłaty wierzytelności w terminach wcześniejszych niż wynikające z pkt III 8) A. a) powyżej.

9) Propozycje układowe dla Grupy IX wierzycieli:

• A. W tej grupie 100% wierzytelności z zastrzeżeniem punktu III 9) B. poniżej obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, to jest kwota 8 744 237,06 zł zostanie skonwertowana na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 prawa restrukturyzacyjnego, zgodnie z następującymi zasadami:
  • a) w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu wierzytelności wierzycieli należących do Grupy IX – w zakresie podlegającym konwersji zgodnie z punktem 9) A. - zostaną skonwertowane na nowo ustanowione akcje Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A.
  • b) akcje Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. ustanowione w wyniku konwersji wierzytelności wierzycieli należących do Grupy IX będą akcjami serii G;
  • c) akcje serii G będą zwykłymi akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda;
  • d) cena emisyjna akcji serii G została ustalona na 0,90 zł (dziewięćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii G;
  • e) akcje serii G obejmowane będą za wkłady pieniężne;
  • f) pokrycie wkładu pieniężnego następuje przez potrącenie wierzytelności konwertowanej (100% wierzytelności obejmujących sumę kwot należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego) z roszczeniem Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. o pokrycie wkładu pieniężnego w wysokości odpowiadającej iloczynowi wartości ceny emisyjnej jednej akcji (0,90 zł) oraz ilości obejmowanych akcji;
  • g) potrącenie następuje w chwili uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu i z tą też chwilą uznaje się, że obejmowane akcje zostały w całości pokryte;
• h) objęcie akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru, przy czym wyłączenie prawa pierwszeństwa lub poboru następuje nawet wówczas, jeżeli takiej możliwości nie przewiduje statut;
• i) liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności wynosić będzie w Grupie IX 9 715 818 akcji o łącznej wartości nominalnej 4 857 909,00 zł;
• j) suma, o jaką kapitał zakładowy Skoczowska Fabryka Kapeluszy POLKAP S.A. ma zostać powiększony przez konwersję wierzytelności na akcje, wynosi w Grupie IX 4 857 909,00 zł;
• k) nowe akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia roku kalendarzowego następującego po roku, w którym uprawomocni się postanowienie o zatwierdzeniu układu w postępowaniu sanacyjnym;
• l) zawarte w ramach układu postanowienia o konwersji na akcje z uwagi na odrębny regulowany przepisami prawa restrukturyzacyjnego tryb podniesienia kapitału zakładowego i objęcia akcji - wyłączają ograniczenie wynikające z art. 366 § 1 k.s.h.
• B. Umorzeniu podlegają te części należności głównych i odsetek za okres do dnia poprzedzającego dzień otwarcia postępowania sanacyjnego, które z uwagi na wartość niższą niż 0,90 zł (90 groszy) nie pozwolą na objęcie pełnej pojedynczej akcji serii G po ustalonej cenie emisyjnej wynoszącej 0,90 zł (90 groszy).
• C. Umorzeniu w całości podlegają odsetki od wierzytelności głównej, naliczone od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.

IV. Postanowienia wspólne dla konwersji wierzytelności na akcje opisanej w punktach III. 5) B.; III. 6) B. oraz III. 9) A.:

• 1. Zarząd Dłużnika jest upoważniony do złożenia wniosku o wpisanie podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego - na podstawie prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu.
• 1. Zarząd Dłużnika podejmie działania prowadzące do dematerializacji akcji serii F i G oraz wprowadzenia ich na rynek New Connect prowadzony w ramach alternatywnego systemu obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW");
• 1. Zarząd Dłużnika jest upoważniony do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:
  2. a) ubieganiem się o wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków;
  3. b) dematerializacją papierów wartościowych, w tym w szczególności do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW;
• 1. Łączna liczba nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności w grupach wierzycieli V, VI i IX wynosi 18 420 885 sztuk, w tym 3 449 308 sztuk akcji serii F oraz 14 971 577 sztuk akcji serii G;
• 1. Łączna wartość nominalna nowo ustanowionych akcji przez konwersję wierzytelności w grupach wierzycieli V, VI i IX wynosi 9 210 442,50 zł;