CCC S.A.

Prospectus • Oct 25, 2022

Tekst jednolity Warunków Emisji Obligacji serii 1/2018, wyemitowanych 29 czerwca 2018 r., uwzględniający zmiany przyjęte przez Zgromadzenie Obligatariuszy 24 października 2022 r.

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI REJESTROWANYCH W EWIDENCJI Z MOŻLIWOŚCIĄ PRZENIESIENIA DO DEPOZYTU KDPW, SPORZĄDZONE W POLKOWICACH W DNIU 21 CZERWCA 2018 ROKU

Niniejszy dokument (Warunki Emisji) określa warunki emisji obligacji (Obligacje), których szczegółowe parametry zostały określone w suplemencie załączonym jako Załącznik 1 (Suplement) emitowanych w ramach programu emisji obligacji (Program) o łącznej wartości nominalnej do 500.000.000 PLN przez CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach, przy ul. Strefowej 6, 59-101 Polkowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000211692, posiadającą numer REGON: 390716905, numer NIP: 692-220- 06-09, o kapitale zakładowym w wysokości 5.486.800,00 PLN, opłaconym w całości (Emitent) posiadającą stronę internetową ccc.eu.

1. DEFINICJE I WYKŁADNIA

1.1 Definicje

W niniejszych Warunkach Emisji:

Administrator Zabezpieczeń oznacza DJM Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Marszałkowska 142, lok. 5, 00-161 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000697905, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP: 1132952488, działający w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie art. 29 Ustawy o Obligacjach.

Administrator Zastawu oznacza DJM Trust spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Marszałkowska 142, lok. 5, 00-161 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000697905, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP: 1132952488, działający w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie z art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.

Administrator Zastawu Finansowego oznacza Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Grzybowska 53/57, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000014843, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP: 5260006841, działający w imieniu własnym, lecz na rachunek Obligatariuszy zgodnie art. 29 Ustawy o Obligacjach.

Agent Zabezpieczenia oznacza Administratora Zabezpieczeń, Administratora Zastawu i/lub Administratora Zastawu Finansowego, w zależności od kontekstu.

Agent Dokumentacyjny oznacza notariusza wskazanego w Suplemencie.

Agent ds. Płatności oznacza mBank S.A.

Agent Kalkulacyjny oznacza mBank S.A.

Aktualizacja Wyceny ma znaczenie nadane w par. 5.10(a).

ASO BondSpot oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez BondSpot.

ASO GPW oznacza alternatywny system obrotu dłużnymi papierami wartościowymi prowadzony przez GPW.

Banki Referencyjne oznacza podmioty wskazane w Suplemencie.

BondSpot oznacza BondSpot S.A. z siedzibą w Warszawie.

Czynność Egzekucyjna oznacza każdą z następujących czynności:

• (a) zajęcie majątku w celu zabezpieczenia roszczenia lub w ramach czynności egzekucyjnych;
• (b) wszczęcie egzekucji w oparciu o tytuł wykonawczy;
• (c) prowadzenie egzekucji;
• (d) dokonanie przez wierzyciela potrącenia lub kompensaty lub innej czynności mającej skutki podobne do potrącenia lub kompensaty, dotyczącej wierzytelności do środków na rachunku bankowym z wierzytelnością dotyczącą Zadłużenia Finansowego wynikającego z wypowiedzianej lub wygasłej umowy dotyczącej takiego zadłużenia, dokonanych w celu zaspokojenia roszczeń z tytułu Zadłużenia Finansowego;
• (e) poza-egzekucyjne dochodzenie zaspokojenia z zastawu rejestrowego lub zastawu finansowego;
• (f) przejęcie przez wierzyciela środków wynikających z wierzytelności przelanych na zabezpieczenie przysługujących takiemu wierzycielowi wierzytelności, dokonanych w celu zaspokojenia roszczeń.

Data Badania oznacza datę, na którą badany jest dany Wskaźnik Finansowy, co oznacza, iż w odniesieniu do:

• (a) obliczania wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA jest to dzień wskazany w par. 14.2(f),
• (b) obliczenia wskaźnika Minimalna EBITDA jest to jest to dzień wskazany w par. 14.2(e),
• (c) obliczenia wskaźnika DSCR oraz DSCR z Uwzględnieniem Gotówki jest to dzień wskazany w par. 14.2(g).

Data Wezwania ma znaczenie nadane w par. 13.3(a).

Depozyt oznacza system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.

Depozytariusz oznacza mBank S.A.

Dług Podporządkowany oznacza dług zaciągnięty przez Podmiot z Grupy w przypadkach określonych w par. 14.2(b) lub par. 14.2(g) drugi akapit, w odniesieniu do którego odpowiadające mu wierzytelności zostały podporządkowane wierzytelnościom z tytułu Obligacji oraz ewentualnie także innym wierzytelnościom z tytułu Zadłużenia Finansowego Grupy i w związku z tym zostały przelane na Agenta Zabezpieczenia.

Dodatkowe Poręczenia ma znaczenie nadane w par. 5.5(a), par. 5.5(b) oraz par. 5.5(e).

Dodatkowi Poręczyciele oznacza podmioty z Grupy, które udzieliły Dodatkowych Poręczeń zgodnie w par. 5.5(a), par. 5.5(b) oraz par. 5.5(e).

Dokumenty Zabezpieczenia Obligacji oznacza:

• (a) umowy dotyczące Poręczeń,
• (b) umowy dotyczące ustanowienia Zastawu Rejestrowego,
• (c) umowy dotyczące ustanowienia Zastawu Finansowego oraz
• (d) Porozumienie Wekslowe wraz z Wekslami Własnymi.

Dozwolona Reorganizacja: oznacza:

• (a) przekształcenia, połączenia, podziały (w szczególności w celu wydzielenia HalfPrice) wyłącznie wewnątrz Grupy pod warunkiem, że:

  • (i) taka transakcja nie polega na podziale lub przekształceniu Emitenta (dopuszczalny jest jednak podział Emitenta przez wydzielenie w celu wydzielenia segmentu HalfPrice do SPV HalfPrice nie skutkujący przeniesieniem na SPV HalfPrice zobowiązań z tytułu Obligacji);
  • (ii) jeżeli taka transakcja polega na podziale Poręczyciela, wszystkie podmioty powstałe w wyniku podziału staną się Poręczycielami; oraz
  • (iii) jeżeli taka transakcja polega na przekształceniu Poręczyciela takie przekształcenie:
    • (A) nie będzie miało wpływu na Poręczenie oraz
    • (B) nie będzie przekształceniem w spółkę osobową, chyba, że zarówno spółka przekształcona jak i wszyscy jej wspólnicy odpowiadający całym majątkiem za zobowiązania spółki przekształconej będą Poręczycielami;

• a w każdym przypadku pod warunkiem, że w wyniku takiej transakcji Zabezpieczenia ustanowione na podstawie Dokumentacji Zabezpieczenia Obligacji pozostaną w mocy lub w jej toku lub bezpośrednio po niej zostaną udzielone analogiczne Zabezpieczenia jak udzielone na podstawie Dokumentacji Zabezpieczenia Obligacji;

• (b) połączenia, w których podmiot z Grupy będzie spółką przejmującą i połączenie doprowadzi do przejęcia przez podmiot z Grupy kontroli nad spółką przejmowaną, oraz:

  • (i) połączenie nie doprowadzi do obniżenia kapitałów własnych podmiotu z Grupy uczestniczącego w połączeniu;
• (ii) podstawowa działalność spółki przejmowanej polega na produkcji i sprzedaży obuwia, galanterii skórzanej lub odzieży lub jest komplementarna do takiej działalności; oraz
• (iii) przedsiębiorstwo spółki przejmowanej jest prowadzone na zasadzie ciągłości działalności;
• (c) przekształcenia, połączenia, podziały i inne transakcje z udziałem podmiotu z Grupy eObuwie.pl S.A. pod warunkiem, że taka transakcja nie polega na podziale lub przekształceniu eObuwie.pl S.A. i nie dojdzie do Utraty Kontroli Nad eObuwie.pl S.A. oraz pod warunkiem, że taka transformacja nie wpłynie negatywnie na Zastaw Rejestrowy lub Zastaw Finansowy; lub
• (d) połączenie, podziały lub przekształcenie, na które zgodę wyrażą Obligatariusze Większościowi lub Zgromadzenie Obligatariuszy.

Dozwolone Poręczenie oznacza :

• (a) przed zawarciem Umowy z Bankami Poręczenia, Dodatkowe Poręczenia oraz każde inne udzielenie gwarancji lub poręczenia lub przystąpienie do długu lub przyjęcie w inny sposób odpowiedzialności za zobowiązanie innej osoby w odniesieniu do zobowiązań zaciągniętych przez podmiot z Grupy innych niż zobowiązania z tytułu Zadłużenia Finansowego;
• (b) od dnia zawarcia Umowy z Bankami Poręczenia, Dodatkowe Poręczenia oraz każde inne udzielenie gwarancji lub poręczenia lub przystąpienie do długu lub przyjęcie w inny sposób odpowiedzialności za zobowiązanie innej osoby w odniesieniu do:
  • (i) zobowiązań zaciągniętych przez podmiot z Grupy;
  • (ii) zobowiązań franczyzobiorców do kwoty, która w danym czasie nie przekracza 2.000.000 EUR;
  • (iii) innych zobowiązań do kwoty, która w danym czasie nie przekracza 2.000.000 EUR; lub
  • (iv) zobowiązań, co do których zgodę wyrażą Obligatariusze Większościowi lub Zgromadzenie Obligatariuszy.

Dozwolone Rozporządzenie oznacza Rozporządzenie:

• (a) dokonywane w zwykłym toku działalności;
• (b) dotyczące składników mienia w zamian, za które taki podmiot nabywa inne składniki mienia o porównywalnej lub wyższej klasie, wartości i jakości;
• (c) dokonywane na warunkach rynkowych, w zamian za aktywa o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej lub za gotówkę lub ekwiwalent gotówki;
• (d) dokonywane w odniesieniu do przestarzałych lub zużytych aktywów;
• (e) dokonywane pomiędzy podmiotami z Grupy;
• (f) dokonywane przez Spółkę Wyłączoną lub w odniesieniu do akcji lub udziałów lub innych tytułów uczestnictwa w Spółce Wyłączonej (z wyjątkiem udziałów DeeZee sp. z o.o.);
• (g) dokonywane przez Podmiot Zależny nie będący Poręczycielem;
• (h) dokonywane w celu wydzielenia HalfPrice do SPV HalfPrice;
• (i) dokonywane w odniesieniu do akcji/udziałów podmiotów z Grupy, pod warunkiem, że w odniesieniu do Istotnego Podmiotu Zależnego nie skutkują one Utratą Kontroli;
• (j) dokonywane w odniesieniu do akcji eObuwie.pl S.A., pod warunkiem, że nie powodują one Utraty Kontroli Nad eObuwie.pl S.A.;
• (k) dokonywane w ramach Dozwolonej Reorganizacji;
• (l) dokonywane w związku z emisją akcji Emitenta, Podmiotu Zależnego lub podmiotu z Grupy eObuwie.pl S.A.;
• (m) polegające na ustanowieniu Zabezpieczeń, w tym dokonywane w związku z ustanawianiem Zabezpieczeń Zadłużenia Finansowego przewidzianych Umową z Bankami lub finansowania udzielonego przez Inwestora Mezz;
• (n) pod tytułem darmym o łącznej wartości nieprzekraczającej 4.000.000 PLN w danym roku obrotowym; lub
• (o) na które wyrazi zgodę Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi.

DSCR oznacza iloraz:

(a) Przepływów Pieniężnych Dostępnych Do Obsługi Zadłużenia,

do

(b) Obsługi Zadłużenia.

DSCR z Uwzględnieniem Gotówki oznacza iloraz:

(a) Przepływów Pieniężnych Dostępnych Do Obsługi Zadłużenia, powiększone o początkowe saldo środków pieniężnych w kasie lub zgromadzone na rachunkach bankowych i ich płynne ekwiwalenty z początku Okresu Obliczeniowego,

do

(b) Obsługi Zadłużenia.

Dzień Emisji oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Płatności Odsetek oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

Dzień Rejestracji oznacza dzień, w którym Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie.

Dzień Roboczy oznacza do Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym banki w Polsce prowadzą normalną działalność

bankową oraz od Dnia Rejestracji - każdy dzień, z wyjątkiem sobót, niedziel i innych dni ustawowo wolnych od pracy, w którym KDPW oraz podmioty prowadzące Rachunki Papierów Wartościowych i Rachunki Zbiorcze prowadzą działalność umożliwiającą przenoszenie Obligacji i dokonywanie płatności z tytułu Obligacji.

Dzień Ustalenia Praw oznacza do Dnia Rejestracji – godzinę 16.30 drugiego Dnia Roboczego oraz od Dnia Rejestracji – szósty Dzień Roboczy, przed dniem płatności świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem:

• (a) złożenia przez Obligatariusza żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu Obligacji, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu;
• (b) otwarcia likwidacji Emitenta, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień otwarcia likwidacji Emitenta; oraz
• (c) połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, nie posiada uprawnień do ich emitowania, kiedy za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień połączenia, podziału lub przekształcenia formy prawnej Emitenta.

Dzień Ustalenia Stopy Procentowej oznacza trzeci Dzień Roboczy przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, dla którego zostanie ustalona stopa procentowa.

Dzień Wykupu oznacza dzień wskazany w Suplemencie.

EBITDA oznacza w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego, łączny zysk z działalności operacyjnej zrealizowany w ramach działalności kontynuowanej:

• (a) powiększony o koszt amortyzacji;
• (b) przed uwzględnieniem ewentualnych zysków lub strat wynikających z wyceny innych niż instrumenty pochodne aktywów i pasywów (w tym skutków odpisów trwałej wartości aktywów i ich odwracania);
• (c) pomniejszony o zysk lub powiększony o stratę z tytułu sprzedaży aktywów trwałych;
• (d) pomniejszony o aktywowane koszty prac rozwojowych oraz aktywowane koszty wytworzenia w obrębie jednostki rzeczowych aktywów trwałych;
• (e) skorygowany o rozliczenie w czasie otrzymanych bezzwrotnych publicznych dotacji i subwencji na zakup aktywów trwałych, określonych w ramach punktów (a) i (b) definicji Nakładów Inwestycyjnych;
• (f) pomniejszony (z wyłączeniem) o wielkości wynikające z umów leasingu (np. umów najmu lokali), sprzedaży ratalnej lub innych umów, które zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi i stosowanymi przez Grupę przed dniem 1 stycznia 2018 r. (przed wdrożeniem standardu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16) stanowiły lub stanowiłyby umowy leasingu operacyjnego;
• (g) powiększony o otrzymane dywidendy (od podmiotów niekonsolidowanych na potrzeby wyliczenia danego wskaźnika);
• (h) pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia jednostki gospodarczej;
• (i) powiększony o zysk bądź pomniejszony o stratę operacyjną na działalności zaniechanej z uwzględnieniem korekt określonych w punktach od (a) do (h) definicji;
• (j) pomniejszony o wynik na działalności zaniechanej związanej z Karl Vögele AG i NG2 Suisse S.a.r.l., zrealizowany do końca Okresu Obliczeniowego kończącego się 31 stycznia 2022 roku; oraz
• (k) skorygowany o potencjalne transakcje związane z reklasyfikacją działalności zaniechanej Karl Vögele AG i NG2 Suisse S.a.r.l. do działalności kontynuowanej do końca Okresu Obliczeniowego kończącego się 31 stycznia 2022 roku.

EBITDA Grupy eObuwie.pl S.A. oznacza, w odniesieniu do danego Okresu Obliczeniowego, łączny zysk z działalności operacyjnej zrealizowany w ramach działalności kontynuowanej:

• (a) powiększony o koszt amortyzacji;
• (b) przed uwzględnieniem ewentualnych zysków lub strat wynikających z wyceny innych niż instrumenty pochodne aktywów i pasywów (w tym skutków odpisów trwałej wartości aktywów i ich odwracania);
• (c) pomniejszony o zysk lub powiększony o stratę z tytułu sprzedaży aktywów trwałych;
• (d) pomniejszony o aktywowane koszty prac rozwojowych oraz aktywowane koszty wytworzenia w obrębie jednostki rzeczowych aktywów trwałych;
• (e) skorygowany o rozliczenie w czasie otrzymanych bezzwrotnych publicznych dotacji i subwencji na zakup aktywów trwałych, określonych w ramach punktów (a) i (b) definicji Nakładów Inwestycyjnych;
• (f) powiększony o otrzymane dywidendy (od podmiotów niekonsolidowanych na potrzeby wyliczenia danego wskaźnika);
• (g) pomniejszony o zysk z tytułu okazyjnego nabycia jednostki gospodarczej; oraz
• (h) powiększony o zysk bądź pomniejszony o stratę na działalności zaniechanej z uwzględnieniem korekt określonych w punktach od (a) do (g) definicji.

z zastrzeżeniem, iż żadna z korekt nie może być uwzględniona więcej niż jednokrotnie.

Ekspozycja oznacza Zadłużenie Finansowe powiększone o zobowiązania pozostające do zapłaty z tytułu kwoty głównej, kwoty kapitału lub kwoty nominalnej wynikającej z faktoringu odwrotnego i confirmingu oraz akredytyw i gwarancji oraz pomniejszone o finansowanie udzielone przez Inwestora Mezz.

Ekspozycja Netto oznacza Ekspozycję pomniejszoną o środki pieniężne w kasie lub zgromadzone na rachunkach bankowych i ich płynne ekwiwalenty, które mogą być wypłacone na żądanie w każdym czasie (dla uniknięcia wątpliwości, takich ekwiwalentów nie stanowią weksle lub obligacje korporacyjne).

Ekspozycja Netto/EBITDA oznacza iloraz Ekspozycji Netto dla Grupy oraz EBITDA Grupy.

eObuwie.pl S.A. oznacza spółkę pod firmą EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Nowy Kisielin - Nowa 9, 66-002 Zielona Góra, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000541722, posiadającą numer REGON: 970569861, NIP: 9291353356, o kapitale zakładowym w kwocie 2.000.000,00 złotych, opłaconym w całości.

Ewidencja oznacza ewidencję obligacji w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o Obligacjach prowadzoną przez Depozytariusza.

GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

Grupa oznacza Emitenta i jego Podmioty Zależne, z wyłączeniem podmiotów Grupy eObuwie.pl S.A.

Grupa eObuwie.pl S.A. oznacza eObuwie.pl S.A oraz każdą z jego jednostek zależnych w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10.

Instrukcja Egzekucyjna ma znaczenie nadane w par. 5.2 Warunków Emisji.

Inwestor MEZZ oznacza inwestora, który udzieli spółce z Grupy finansowania na odkup pakietu akcji eObuwie.pl S.A. od spółki MKK3 sp. z o.o. do maksymalnej kwoty 420.000.000 PLN, przy czym zapadalność tego finansowania nie może nastąpić wcześniej niż 6 miesięcy po zapadalności Obligacji.

Istniejące Poręczenia oznacza poręczenia za zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji, o których mowa w par. 5.4(a).

Istniejący Poręczyciele posiada znaczenie przypisane temu wyrażeniu w par. 5.4.

Istotny Podmiot Zależny oznacza każdy Podmiot Zależny, którego:

• (a) EBITDA za Okres Obliczeniowy kończący się 31 stycznia lub 31 lipca przekroczyła 15.000.000 PLN, lub
• (b) wartość sumy bilansowej lub przychodów stanowią co najmniej 4% skonsolidowanej sumy bilansowej lub 4% skonsolidowanych przychodów podmiotów z Grupy, liczonych w każdym z tych przypadków na dzień 31 stycznia lub 31 lipca.

KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

Kodeks Postępowania Cywilnego oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 roku Kodeks postępowania cywilnego.

Kodeks Spółek Handlowych oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

Koszty Finansowe oznacza, w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego, zapłacone odsetki od Zadłużenia Finansowego, z wyłączeniem kosztów finansowych wynikających z wprowadzenia Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16, ale z uwzględnieniem kosztów finansowych, które byłyby rozpoznane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 17.

Marża oznacza marżę określoną w Suplemencie.

Materiały Informacyjne oznacza teaser, memorandum informacyjne sporządzone przez Emitenta w związku z emisją Obligacji, notę informacyjną sporządzaną w związku z wprowadzeniem Obligacji do obrotu na ASO BondSpot lub ASO GPW, Warunki Emisji, suplementy do Warunków Emisji, propozycje nabycia Obligacji, zbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Emitenta wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta oraz niezbadane przez biegłego rewidenta jednostkowe i skonsolidowane półroczne i kwartalne sprawozdania finansowe Emitenta, opublikowane przez Emitenta.

Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej oznacza Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej - standardy sprawozdawczości finansowej i ich interpretacje zatwierdzone przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości w zakresie w jakim nie zostały zastąpione przez stosowne Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

Nakłady Inwestycyjne oznaczają, w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego, sumę:

• (a) wydatków klasyfikowanych przez Emitenta jako wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz innych aktywów trwałych (z wyłączeniem aktywowanych kosztów prac rozwojowych oraz kosztów wytworzenia w obrębie jednostki rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych w punkcie (d) definicji EBITDA), w rachunku przepływów pieniężnych, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości;
• (b) wydatków poniesionych w celu nabycia instrumentów kapitałowych lub instrumentów dłużnych innej jednostki oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, w zakresie w jakim nie zostały ujęte w punkcie (a) definicji.
• (c) wartości aktywów pozyskanych w ramach leasingu finansowego, zgodnie z punktem (e) definicji Zadłużenia Finansowego;

pomniejszoną o:

(d) wynagrodzenie otrzymane przez podmiot z Grupy w charakterze najemcy z tyt. zwrotu nakładów o charakterze fit-out, poniesionych przez ten podmiot w odniesieniu do najmowanego lokalu i ujętych w ramach punktu (a) definicji, z zastrzeżeniem, iż maksymalna kwota pomniejszenia w poszczególnych Okresach Obliczeniowych nie może być wyższa niż kwoty wynikające z Umowy z Bankami.

Obligatariusz oznacza posiadacza Obligacji.

Obligatariusze Większościowi oznacza Obligatariuszy posiadających łącznie powyżej 50% wartości nominalnej wszystkich Obligacji nie znajdujących się w posiadaniu podmiotów z Grupy.

Obsługa Zadłużenia oznacza, w odniesieniu do Okresu Obliczeniowego, sumę:

• (a) Kosztów Finansowych za ten Okres Obliczeniowy; oraz

• (b) sumę wszystkich obowiązkowych (wynikających z harmonogramu spłat) spłat z tytułu Zadłużenia Finansowego, lecz z wyłączeniem jakichkolwiek kwot spłacanych przedterminowo (dobrowolnie lub w wykonaniu zobowiązań zawartych w Umowie z Bankami),

• przy czym żadna z tych kwot nie zostanie dodana więcej niż raz.

Okres Obliczeniowy oznacza okres 12 miesięcy poprzedzających dzień wskazany w Warunkach Emisji.

Okres Odsetkowy oznacza okres od Dnia Emisji (wliczając ten dzień) do pierwszego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i każdy następny okres od Dnia Płatności Odsetek (wliczając ten dzień) do następnego Dnia Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia), z zastrzeżeniem, że ostatni okres odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie paragrafu 13, 14.1 lub 14.3.

Oświadczenie o Przypadku Naruszenia oznacza adresowane do Emitenta oświadczenie lub oświadczenia złożone przez Obligatariusza lub Obligatariuszy stwierdzające istnienie wskazanego w danym oświadczeniu Przypadku Naruszenia, ale nie stanowiące żądania wykupu Obligacji.

Płatność Pari Passu ma znaczenie określone w par. 9.6(a).

Podmiot Zależny oznacza jednostkę zależną Emitenta w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10, bez podmiotów z Grupy eObuwie.pl S.A.

Poręczenia oznacza:

• (a) Istniejące Poręczenia oraz
• (b) Dodatkowe Poręczenia.

Poręczyciel oznacza:

• (a) Istniejących Poręczycieli oraz
• (b) Dodatkowych Poręczycieli.

Porozumienie Wekslowe oznacza porozumienie zawarte w związku z wystawieniem Weksli Własnych zgodnie z par. 5.8.

Poświadczenie Zgodności oznacza dokument sporządzony zgodnie z wzorem stanowiącym Załącznik 2 (Wzór Poświadczenia Zgodności), podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji Emitenta, wskazujący m.in.:

• (a) wysokość poszczególnych Wskaźników Finansowych podlegających badaniu w danej Dacie Badania wraz ze wskazaniem odpowiednich pozycji w sprawozdaniach finansowych, w oparciu o które dokonano kalkulacji danych Wskaźników Finansowych oraz dodatkowymi informacjami potrzebnymi do wyliczenia wysokości poszczególnych Wskaźników Finansowych, zgodnie z ich definicjami, w szczególności ze wskazaniem wartości poszczególnych składowych Wskaźników Finansowych zgodnie z ich definicjami w zakresie w jakim takie informacje nie są dostępne w sprawozdaniu finansowym,
• (b) listę Istotnych Podmiotów Zależnych,
• (c) podmioty z Grupy, które powinny udzielić Dodatkowych Poręczeń, zgodnie z par.5.5. oraz

(d) w odniesieniu do każdego publikowanego Wskaźnika Finansowego, potwierdzające zgodność Wskaźników Finansowych z wartością odpowiadających im wskaźników finansowych zawartych w Umowie z Bankami oraz Umowie Przedłużającej CTA, wskazaniem odpowiadającego mu wskaźnika zawartego w Umowie z Bankami oraz Umowie Przedłużającej CTA i, w zakresie Wskaźników Finansowych zawartych w Poświadczeniach Zgodności publikowanych po Okresach Obliczeniowych kończących się 31 stycznia lub 31 lipca, potwierdzające, że biegły rewident Emitenta nie wniósł zastrzeżeń do poprawności wyliczenia tego wskaźnika finansowego zawartego w Umowie z Bankami oraz Umowie Przedłużającej CTA.

Premia oznacza premię płatną przez Emitenta Obligatariuszom w przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z paragrafem 13.1, o wysokości wskazanej w Suplemencie.

Premia Prolongacyjna oznacza premię płatną zgodnie z paragrafem 9.5.

Przedmiot Zastawu oznacza:

• (a) 511.000 akcji zwykłych eObuwie.pl S.A. oraz
• (b) dodatkowy pakiet akcji zwykłych eObuwie.pl S. A., o którym mowa w par. 5.6(l).

Przepływy Pieniężne Dostępne do Obsługi Zadłużenia oznacza wynik EBITDA:

• (a) pomniejszony o zapłacony podatek dochodowy;
• (b) powiększony o odpisy należności krótkoterminowych oraz zapasów i analogicznie pomniejszony o odwrócenie tych odpisów;
• (c) skorygowany o zmiany stanu należności krótkoterminowych, zmiany stanu zapasów oraz zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych (innych niż ujęte w definicji Zadłużenia Finansowego);
• (d) skorygowany o ujęte w wyniku EBIT zmiany stanów rezerw i innych pozycji bilansowych o charakterze niepieniężnym;
• (e) pomniejszony o Nakłady Inwestycyjne (z wyłączeniem części sfinansowanej dozwolonym zadłużeniem finansowym określonym w Umowie z Bankami i wyraźnie przeznaczonym na ten cel); oraz

• (f) powiększony o wynagrodzenie otrzymane przez podmiot z Grupy w charakterze najemcy z tyt. zwrotu nakładów o charakterze fit-out, w zakresie w jakim nie zostało ujęte w ramach punktu (d) definicji Nakładów Inwestycyjnych;

• z zastrzeżeniem, iż żadna z korekt nie może być uwzględniona więcej niż jednokrotnie.

Przypadek Naruszenia oznacza każde zdarzenie lub okoliczności określone w paragrafie 14.2.

Rachunek Papierów Wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

Rachunek Zbiorczy oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowym.

Rozporządzenie oznacza dokonanie, w ramach pojedynczej lub kilku transakcji, sprzedaży, zamiany, darowizny lub innego zbycia lub obciążenia.

Rzeczoznawca oznacza O&W Analytics spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, adres: ul. Powstańców Śląskich nr 2-4, 53-333 Wrocław, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000639351, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającą numer NIP: 8992798984.

Sp. z o. o. Obuv oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością "Obuv", dawniej: CCC Russia sp. z o. o (общество с ограниченной ответственностью "ССС Раша").

Spółka Wyłączona oznacza każdą z następujących spółek:

• (a) Gino Rossi S.A.,
• (b) CCC Austria Ges.m.b.H.,
• (c) NG2 Suisse GmbH,
• (d) CCC Shoes Ayakkabicilik Ticaret Limited Sirketi,
• (e) DeeZee sp. z o. o.,
• (f) Karl Vögele AG oraz
• (g) Sp. z o. o. Obuv.

SPV HalfPrice oznacza spółkę celową będącą Podmiotem Zależnym, która zostanie przeznaczona dla celu prowadzenia działalności w segmencie HalfPrice (przy czym, w zależności od decyzji Emitenta, SPV HalfPrice może być GARDA sp. z o.o. lub inna spółka).

Stopa Bazowa oznacza stopę procentową WIBOR ogłoszoną w Dniu Ustalenia Stopy Procentowej dla depozytów międzybankowych w PLN, o długości wskazanej w Suplemencie lub inną stopę procentową, która zastąpi powyższą stopę procentową.

Świadczenie na rzecz Wierzycieli Bankowych ma znaczenie określone w par. 9.6(a).

Umowa Przedłużająca CTA oznacza umowę, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta 27/2022, przewidującą między innymi zmianę wskaźników finansowych począwszy od 3 kwartału 2022 roku tak, ażeby wskaźniki te odpowiadały w zakresie definicji oraz poziomów Wskaźnikom Finansowym.

Umowa z Bankami oznacza umowę, która ma być zawarta przez Emitenta oraz inne podmioty z Grupy z wierzycielami bankowymi, której przedmiotem jest tzw. Nowe Finansowanie w rozumieniu raportu bieżącego Emitenta nr 24/2021 z 14 maja 2021 roku obejmujące 4-letnią transzę terminową amortyzowaną oraz 3-letnią transzę kredytów: obrotowych odnawialnych i instrumentów produktowych (w tym: limity w ramach faktoringu odwrotnego, gwarancji/akredytyw oraz kredytu w rachunku bieżącym) oraz dodatkową transzę kredytową, która może zostać uruchomiona pod określonymi warunkami w przyszłości.

Umowa Zmieniająca Umowę z Bankami oznacza oświadczenia wierzycieli będących stronami Umowy z Bankami lub umowę zmieniającą Umowę z Bankami, o której mowa w raporcie bieżącym Emitenta 28/2022, obejmujące między innymi zmianę wskaźników finansowych począwszy od 3 kwartału 2022 roku tak, ażeby wskaźniki te odpowiadały w zakresie definicji oraz poziomów Wskaźnikom Finansowym.

Uprawnieni Wierzycieli Bankowi ma znaczenie określone w par. 9.6(a).

Ustawa o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych oznacza ustawę z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ustawa o Zastawie Rejestrowym oznacza ustawę z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.

Utrata Kontroli oznacza:

• (a) w odniesieniu do Emitenta:
  • (i) zdarzenie lub serię zdarzeń na skutek, których Pan Dariusz Miłek bezpośrednio lub pośrednio tzn. za pośrednictwem podmiotów zależnych w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym, poprzez podmiot zależny ULTRO S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, będzie właścicielem akcji w kapitale zakładowym Emitenta uprawniających do mniej niż 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta; lub
  • (ii) sytuację, w której jakakolwiek osoba posiadać będzie, bezpośrednio lub pośrednio, tzn. za pośrednictwem podmiotów zależnych w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, większą liczbę głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta niż Pan Dariusz Miłek, bezpośrednio lub pośrednio, tzn. za pośrednictwem podmiotów zależnych w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym poprzez podmiot zależny ULTRO S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu;
• (b) w odniesieniu do Istotnego Podmiotu Zależnego:
  • (i) utratę przez Emitenta bezpośredniego lub pośredniego tzn. za pośrednictwem Podmiotów Zależnych uprawnienia do powyżej 50% udziałów lub akcji w kapitale zakładowym danego podmiotu lub głosów na zgromadzeniu wspólników, walnym zgromadzeniu lub analogicznym organie danego podmiotu; lub
  • (ii) sytuację, w której jakakolwiek osoba inna niż Emitent lub jego Podmiot Zależny stanie się wobec danego podmiotu jednostką dominującą w rozumieniu przepisów Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10.

Utrata Kontroli Nad eObuwie.pl S.A. oznacza:

• (a) przed dopuszczeniem akcji eObuwie.pl S.A. do obrotu na rynku giełdowym, utratę przez Emitenta bezpośredniego lub pośredniego, tzn. za pośrednictwem Podmiotów Zależnych uprawnienia do co najmniej 50% akcji w kapitale zakładowym eObuwie.pl S.A. lub głosów na walnym zgromadzeniu; lub
• (b) po dopuszczeniu akcji eObuwie.pl S.A. do obrotu na rynku giełdowym:
  • (i) utratę przez Emitenta bezpośredniego lub pośredniego, tzn. za pośrednictwem Podmiotów Zależnych uprawnienia (jako akcjonariusz) do co najmniej 40% akcji w kapitale zakładowym eObuwie.pl S.A.;
  • (ii) utratę przez Emitenta bezpośredniego lub pośredniego, tzn. za pośrednictwem Podmiotów Zależnych uprawnienia (jako akcjonariusz) do co najmniej 40% liczby łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; lub
  • (iii) utratę przez Emitenta zdolności do pełnej konsolidacji eObuwie.pl S.A. według Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 10.

Weksle Własne oznacza weksle własne in blanco wystawione przez Emitenta zgodnie z par. 5.8.

Wskaźnik Finansowy oznacza:

• (a) Ekspozycja Netto/EBITDA,
• (b) Minimalna EBITDA,
• (c) DSCR i
• (d) DSCR z Uwzględnieniem Gotówki.

Wycena oznacza wycenę Przedmiotu Zastawu przygotowaną zgodnie z par. 5.9.

Wykup Pari Passu ma znaczenie nadane w par. 13.3(a).

Zabezpieczenie oznacza hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, zastaw cywilny, przelew na zabezpieczenie, przewłaszczenia na zabezpieczenie lub jakiekolwiek inne zabezpieczenie rzeczowe.

Zadłużenie Finansowe oznacza w każdym czasie, bez podwójnego liczenia, łączną sumę zobowiązań podmiotów z Grupy (dla uniknięcia wątpliwości, bez Grupy eObuwie.pl S.A.) pozostającą do zapłaty z tytułu kwoty głównej, kwoty kapitału lub kwoty nominalnej wynikającej z:

• (a) umowy pożyczki;
• (b) umowy kredytu;
• (c) akceptu w ramach kredytu dyskontowego, akceptacyjnego lub podobnego kredytu dotyczącego dokumentów zdematerializowanych;
• (d) emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych lub innych podobnych instrumentów lub też w ramach kredytu udzielonego w związku z powyższymi instrumentami;
• (e) umowy leasingu lub sprzedaży ratalnej, które zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi i stosowanymi przez Grupę przed dniem 1 stycznia 2018 roku stanowiły lub stanowiłyby umowy leasingu finansowego i w związku z tym skutkowały lub skutkowałyby odpowiednimi zobowiązaniami z tytułu leasingu finansowego (tzn. bez uwzględnienia tych zobowiązań z tytułu leasingu rozpoznanych zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 16, które byłyby ocenione jako umowy leasingu operacyjnego zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 17);
• (f) faktoringu (z wyłączeniem faktoringu odwrotnego oraz confirmingu pod warunkiem, że takie wyłączenie będzie także zawarte w Umowie z Bankami);
• (g) jakiejkolwiek innej transakcji (w tym terminowej umowy sprzedaży lub kupna) nienależącej do żadnych z kategorii wspomnianych w którymkolwiek innym podpunkcie niniejszej definicji, mającej handlowy skutek zaciągnięcia pożyczki lub kredytu, z wyłączeniem transakcji zawartej z Inwestorem Mezz w celu sfinansowania nabycia akcji eObuwie.pl. S.A. od MKK3 sp. z o.o. – pod warunkiem, że takie wyłączenie będzie także zawarte w Umowie z Bankami;
• (h) jakiejkolwiek transakcji pochodnej zawartej w związku z ochroną przed fluktuacją jakichkolwiek stóp lub cen lub czerpaniem korzyści z takiej fluktuacji (zaś przy obliczaniu wartości jakiejkolwiek transakcji pochodnej będzie uwzględniana jedynie jej wycena rynkowa (mark to market) (albo kwota przypadająca do rzeczywistej zapłaty, o ile taka jest należna w wyniku zakończenia lub skompensowania (close-out) odpowiedniej transakcji pochodnej); oraz
• (i) jakiegokolwiek zobowiązania dotyczącego jakiejkolwiek gwarancji, poręczenia lub innego zobowiązania umownego o charakterze gwarancyjnym lub odszkodowawczym w związku z którąkolwiek kategorią zadłużenia przedstawioną w podpunktach od (a) do (h) powyżej, podlegającego uwzględnieniu w księgach rachunkowych jako zadłużenie finansowe zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej (dla uniknięcia wątpliwości, z wyłączeniem wykorzystanych limitów gwarancji i akredytyw ujętych w definicji Zadłużenia Finansowego).

Zastaw Finansowy ma znaczenie nadane w par. 5.7.

Zastaw Rejestrowy ma znaczenie nadane w par. 5.6.

Zgromadzenie Obligatariuszy oznacza zgromadzenie Obligatariuszy, odbywające się zgodnie z zasadami określonymi w par. 6.

Żądanie Wykupu (Wykup Pari Passu) ma znaczenie nadane w par. 13.3(a).

1.2 Zasady wykładni

W niniejszych Warunkach Emisji:

• (a) do obliczania terminów, których bieg rozpoczął się przed Dniem Rejestracji i trwałby po Dniu Rejestracji, stosuje się definicję Dnia Roboczego mającą zastosowanie od Dnia Rejestracji;
• (b) odniesienia do paragrafu lub załącznika stanowią odniesienia do paragrafu lub załącznika niniejszych Warunków Emisji;
• (c) odniesienia do Obligatariuszy należy interpretować także jako odniesienia do każdego Obligatariusza i odwrotnie;
• (d) odniesienia do:
  • (i) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu ze zmianami;
  • (ii) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia ze zmianami lub innego przepisu, który zastąpi dany przepis, ustawę lub rozporządzenie;
• (e) odniesienia do kwoty w jednej walucie oznaczają także ich równowartość w innych walutach obliczoną według średniego kursu walut opublikowanego przez Narodowy Bank Polski jako obowiązujący w dniu, na który dokonywane jest obliczenie danej kwoty wskazanej w Warunkach Emisji, przy czym punkt ten nie dotyczy kwot świadczeń z Obligacji;
• (f) tytuły oraz podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji;
• (g) odniesienia w Warunkach Emisji do dat: 31 stycznia, 30 kwietnia, 31 lipca oraz 31 października stanowią odniesienia do dni kończących okresy kwartalne w roku obrotowym Grupy, w sytuacji w której zmieni się rok obrotowy Grupy, wówczas odniesienia do tych dat będą interpretowane jako odniesienia do ostatniego dnia odpowiednio, pierwszego, drugiego, trzeciego i czwartego kwartału w roku obrotowym Grupy.

2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI

• (a) Obligacje są emitowane zgodnie z Ustawą o Obligacjach, na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 01/06/2018 z dnia 21 czerwca 2018 r.
• (b) Obligacje są oferowane w trybie określonym w art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach.

3. OPIS ŚWIADCZENIA

Emitent zobowiązuje się spełnić na rzecz Obligatariusza świadczenie pieniężne w wysokości i terminach określonych w Warunkach Emisji.

4. FORMA I MIEJSCE EMISJI

• (a) Obligacje są obligacjami na okaziciela. Obligacje nie mają formy dokumentu.
• (b) Obligacje są zabezpieczone.
• (c) Obligacje są zapisane w Ewidencji. Emitent wprowadzi Obligacje do obrotu na ASO BondSpot / ASO GPW w terminie 90 Dni Roboczych od Dnia Emisji, z zastrzeżeniem uprzedniej rejestracji Obligacji w Depozycie.
• (d) Oświadczenie o przyjęciu propozycji nabycia Obligacji może zostać złożone w postaci elektronicznej.

5. ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI

• 5.1 Na Dzień Emisji, Obligacje zabezpieczone są poręczeniami, o których mowa w punkcie 5.4 (Poręczenia na rzecz Obligatariuszy). W terminie wskazanym w:
  • (a) par. 5.5 Obligacje zostaną zabezpieczone Dodatkowymi Poręczeniami;
  • (b) par. 5.6 Obligacje zostaną zabezpieczone Zastawem Rejestrowym;
  • (c) par. 5.7 Obligacje zostaną zabezpieczone Zastawem Finansowym; oraz
  • (d) par. 5.8(a) Obligacje zostaną zabezpieczone wystawionymi przez Emitenta Wekslami Własnymi oraz złożonym przez Emitenta oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego spełniającego warunki określone w par. 5.11 z tytułu zobowiązań wynikających z Weksli Własnych.
• 5.2 W przypadku dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z Obligacji z:
  • (a) Zastawu Rejestrowego, Obligatariusze mogą zaspokoić się z tego zabezpieczenia pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zastawu Instrukcji Egzekucyjnej;
  • (b) Dodatkowych Poręczeń, Obligatariusze mogą zaspokoić się z tych zabezpieczeń pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcji Egzekucyjnej;
  • (c) Zastawu Finansowego, Obligatariusze mogą zaspokoić się z tych zabezpieczeń pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zastawu Finansowego Instrukcji Egzekucyjnej,
  • (d) Weksli Własnych, Obligatariusze mogą zaspokoić się z tych zabezpieczeń pod warunkiem doręczenia Administratorowi Zabezpieczeń Instrukcji Egzekucyjnej.

Wzór instrukcji egzekucyjnej stanowi Załącznik 3 (Wzór Instrukcji Egzekucyjnej) do Warunków Emisji ("Instrukcja Egzekucyjna"). Agent Zabezpieczenia uprawniony jest, ale nie zobowiązany, zaakceptować Instrukcję Egzekucyjną o treści odbiegającej od treści Załącznika 3 (Wzór Instrukcji Egzekucyjnej). Niezależnie od powyższego, jeżeli Instrukcja Egzekucyjna (lub Instrukcje Egzekucyjne o analogicznej treści) o treści odbiegającej od treści Załącznika 3 doręczona jest (lub doręczone są) przez Obligatariuszy Większościowych, wówczas Agent Zabezpieczenia zobowiązany jest zaakceptować taką Instrukcję Egzekucyjną, chyba że taka akceptacja skutkowałaby naruszeniem przepisów prawa.

• 5.3 Zaspokojenie z Dodatkowych Poręczeń, Zastawu Rejestrowego, Zastawu Finansowego lub Weksli Własnych będzie przeprowadzane zgodnie z postanowieniami odpowiednich dokumentów ustanawiających te zabezpieczenia, przy czym:
  • (a) Instrukcje Egzekucyjne mogą być składane danemu Agentowi Zabezpieczenia przez Obligatariuszy posiadających co najmniej 10% łącznej wartości nominalnej Obligacji;
  • (b) po otrzymaniu Instrukcji Egzekucyjnej dany Agent Zabezpieczenia działać będzie zgodnie z instrukcjami grupy Obligatariuszy, która złożyła Instrukcję Egzekucyjną oraz Obligatariuszy, którzy zgłosili takiemu Agentowi Zabezpieczenia na piśmie wolę dołączenia do grupy Obligatariuszy, która złożyła Instrukcję Egzekucyjną;
• (c) z zastrzeżeniem podpunktu (d) poniżej, w sytuacji, w której dany Agent Zabezpieczenia otrzyma od dwóch grup Obligatariuszy sprzeczne instrukcje dotyczące dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z Obligacji, których nie ma możliwości pogodzić, wówczas działa on zgodnie z instrukcjami otrzymanymi od Obligatariuszy posiadających Obligacje o najwyższej wartości nominalnej;

• (d) niezależnie od podpunktu (c) powyżej Obligatariusze nie będą uprawnieni do:

  • (i) żądania zaprzestania dochodzenia przez Agenta Zabezpieczenia zaspokojenia wierzytelności z Obligacji,
  • (ii) zmiany sposobu dochodzenia przez Agenta Zabezpieczenia wierzytelności z Obligacji, w tym do złożenia sprzecznej (chociażby w części) Instrukcji Egzekucyjnej, po upływie 30 dni od dnia otrzymania przez Agenta Zabezpieczenia pierwszej instrukcji,

• chyba że do nowej Instrukcji Egzekucyjnej lub innej instrukcji dotyczącej zasad dochodzenia zaspokojenia wierzytelności z Obligacji lub żądania zaprzestania dochodzenia przez Agenta Zabezpieczenia przyłączą się wszyscy Obligatariusze, którzy złożyli realizowaną przez danego Agenta Zabezpieczenia Instrukcję Egzekucyjną lub inną instrukcję;

(e) Obligatariusze należący do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości, do której należy Emitent nie będą uprawnieni do składania Agentowi Zabezpieczenia instrukcji sprzecznych z instrukcjami składanymi przez innych Obligatariuszy.

5.4 Poręczenia na rzecz Obligatariuszy

• (a) Obligacje są zabezpieczone poręczeniami ("Istniejące Poręczenia") udzielonymi przez CCC Shoes&Bags sp. z o. o. oraz CCC.eu sp. z o. o. ("Istniejący Poręczyciele") na rzecz Obligatariuszy.
• (b) Każdy Istniejący Poręczyciel, o którym mowa w par. 5.4(a) nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązał się wobec Obligatariuszy, że kiedy Emitent nie wykona swoich zobowiązań pieniężnych z tytułu Obligacji w ich datach wymagalności, Istniejący Poręczyciel wykona te zobowiązania. Wyłączone zostało stosowanie art. 881 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny. Maksymalna kwota poręczenia udzielonego przez poręczyciela wynosi 150% wartości nominalnej wyemitowanych i niewykupionych Obligacji, jednak nie więcej niż 750.000.000,00 PLN. Z określonymi w umowie poręczenia wyjątkami, zobowiązania każdego Istniejącego Poręczyciela z umowy poręczenia są ograniczone w takim zakresie, w jakim nie będą prowadziły do niewypłacalności Istniejącego Poręczyciela w rozumieniu art. 11 par. 2 Ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe.
• (c) W przypadku, gdy Emitent nie wykonał w terminie swoich zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligatariusz ma prawo przekazać Istniejącemu Poręczycielowi żądanie dochodzenia zaspokojenia z poręczenia.

5.5 Dodatkowe Poręczenia

(a) Emitent zapewni, że w celu zabezpieczenia Obligacji następujące podmioty zawrą z Administratorem Zabezpieczeń umowy poręczenia Obligacji ("Dodatkowe Poręczenia"):

• (i) każdy z Istniejących Poręczycieli zawrze z Administratorem Zabezpieczeń umowę dotyczącą Dodatkowego Poręczenia w terminie do dnia 31 lipca 2021 roku, lecz nie później niż w dacie lub około daty zawarcia Umowy z Bankami i nie później niż 5 Dni Roboczych po dacie zawarcia Umowy z Bankami;
• (ii) każdy z podmiotów należących do Grupy mający siedzibę na terytorium Polski, który jest zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, w tym w szczególności jest zobowiązany z tytułu Zadłużenia Finansowego będącego przedmiotem Umowy z Bankami, jest zobowiązany zawrzeć umowę dotyczącą Dodatkowego Poręczenia w terminie 10 Dni Roboczych od:
  • (A) dnia zawarcia Umowy z Bankami (jeżeli dany podmiot z Grupy jest dłużnikiem z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, o którym mowa powyżej w dniu zawarcia Umowy z Bankami), lub
  • (B) późniejszego dnia, w którym dany podmiot z Grupy stanie się dłużnikiem z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, o których mowa powyżej;
• (iii) każdy z podmiotów należących do Grupy mający siedzibę poza terytorium Polski, który jest współdłużnikiem (w tym także poręczycielem lub gwarantem) w zakresie Zadłużenia Finansowego podmiotu z Grupy mającego siedzibę w Polsce wobec wierzycieli bankowych, w tym w szczególności Zadłużenia Finansowego będącego przedmiotem Umowy z Bankami, jest zobowiązany zawrzeć umowę dotyczącą Dodatkowego Poręczenia w terminie 90 dni od:
  • (A) dnia pierwszej wypłaty finansowania na podstawie Umowy z Bankami (jeżeli dany podmiot z Grupy jest dłużnikiem z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, o którym mowa powyżej w dniu zawarcia Umowy z Bankami) lub
  • (B) późniejszego dnia, w którym dany podmiot z Grupy stanie się dłużnikiem z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec wierzycieli bankowych, o którym mowa powyżej;

• (iv) każdy podmiot z Grupy, którego:

  • (A) EBITDA za Okres Obliczeniowy kończący się odpowiednio w dniu 31 stycznia lub 31 lipca przekroczyła 15.000.000 PLN, lub
  • (B) wartość sumy bilansowej lub przychodów (liczonych na koniec Okresu Obliczeniowego kończącego się odpowiednio w dniu 31 stycznia lub 31 lipca) stanowi co najmniej 4% skonsolidowanej sumy bilansowej lub 4% skonsolidowanych przychodów podmiotów z Grupy (za wyjątkiem DeeZee sp. z o. o., chyba że spółka ta będzie zobowiązana z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec któregokolwiek z wierzycieli bankowych któregokolwiek z podmiotów z Grupy),

• przy czym umowy dotyczące Dodatkowych Poręczeń z podmiotami, o których mowa powyżej zostaną podpisane w terminie 10 Dni Roboczych od publikacji Poświadczenia Zgodności za Okres Obliczeniowy kończący się 31 stycznia lub 31 lipca, w którym wynikła konieczność udzielenia Dodatkowego Poręczenia przez

Podmiot Zależny spełniający powyższe kryteria, lecz nie później niż odpowiednio do 10 lipca oraz 10 grudnia tego roku.

• (b) SPV HalfPrice oraz każdy podmiot z Grupy uczestniczący w Dozwolonej Reorganizacji, o której mowa w punkcie (a) (i) oraz punkcie (a) (ii) definicji Dozwolonej Reorganizacji, a także każdy podmiot, o którym mowa w punkcie (a) (iii) lit. (B) definicji Dozwolonej Reorganizacji podpisze umowę dotyczącą Dodatkowego Poręczenia w terminie 10 Dni Roboczych od dnia podziału lub przekształcenia, przy czym wymóg podpisania przez SPV HalfPrice umowy Dodatkowego Poręczenia będzie miał zastosowanie w sytuacji, w której:

  • (i) SPV HalfPrice będzie w wyniku podziału dłużnikiem któregokolwiek z wierzycieli bankowych któregokolwiek podmiotu z Grupy;
  • (ii) przejmowany przez SPV HalfPrice majątek w ostatnim pełnym Okresie Obliczeniowym poprzedzających koniec ostatniego kwartału finansowego Grupy poprzedzającego dzień podziału generował EBITDA powyżej 15 milionów złotych lub przychody stanowiące co najmniej 4% skonsolidowanych przychodów Grupy; lub
  • (iii) aktywa posiadane po podziale przez SPV HalfPrice stanowią co najmniej 4% skonsolidowanej sumy bilansowej Grupy,

• chyba że Obligatariusze Większościowi lub Zgromadzenie Obligatariuszy wyrazi zgodę na nieudzielanie przez SPV HalfPrice takiego dodatkowego Poręczenia.

• (c) W razie zwolnienia Spółki Wyłączonej z zobowiązań z tytułu Zadłużenia Finansowego wobec wierzycieli bankowych Grupy, w tym w szczególności Zadłużenia Finansowego będącego przedmiotem Umowy z Bankami zwolnione zostanie Dodatkowe Poręczenie udzielone przez taką Spółkę Wyłączoną.

• (d) Umowa ustanawiająca Dodatkowe Poręczenie przez SPV HalfPrice będzie przewidywała, że udzielone przez SPV HalfPrice Dodatkowe Poręczenie wygasa w sytuacji, gdy na wygaśnięcie udzielonego przez SPV HalfPrice Dodatkowego Poręczenia pisemną zgodę wyrażą i doręczą Administratorowi Zabezpieczeń Obligatariusze Większościowi lub zgodę taką wyrazi Zgromadzenie Obligatariuszy.
• (e) Emitent zobowiązuje się zapewnić, że Podmioty Zależne, które ustanowiły Dodatkowe Poręczenie będą odpowiedzialne za co najmniej:
  • (i) 85% przychodów oraz EBITDA Grupy (bez liczenia SPV HalfPrice oraz Spółek Wyłączonych, jeśli (A) nie są zobowiązanymi z tytułu Zadłużenia Finansowego któregokolwiek z podmiotów Grupy wobec wierzycieli bankowych w tym w szczególności zadłużenia z tytułu Umowy z Bankami lub (B) jeśli doszło do zwolnienia ich z tego zadłużenia) oraz
  • (ii) 85% wartości sumy bilansowej podmiotów z Grupy (bez liczenia SPV HalfPrice oraz Spółek Wyłączonych, jeśli (A) nie są zobowiązanymi z tytułu Zadłużenia Finansowego któregokolwiek z podmiotów Grupy wobec wierzycieli bankowych w tym w szczególności zadłużenia z tytułu Umowy z Bankami lub (B) jeśli doszło do zwolnienia ich z tego zadłużenia).

W tym celu Emitent zapewni, że stosowne podmioty z Grupy zawrą z Administratorem Zabezpieczeń umowy dotyczące Dodatkowych Poręczeń w terminie 10 Dni Roboczych od publikacji Poświadczenia Zgodności za Okres Obliczeniowy kończący się 31 stycznia lub 31 lipca, w którym wynikła konieczność udzielenia Dodatkowego Poręczenia w celu spełnienia wskazanych powyżej wymogów, lecz nie później niż odpowiednio do 10 lipca lub 10 grudnia tego roku.

• (f) Każdy Poręczyciel na podstawie Dodatkowego Poręczenia zobowiąże się wobec Administratora Zabezpieczeń wykonać, jako dłużnik solidarny, zobowiązanie z tytułu Obligacji na wypadek gdyby Emitent tego zobowiązania nie wykonał. Maksymalna kwota poręczenia udzielonego przez każdego z Poręczycieli na podstawie danego Dodatkowego Poręczenia wynosić będzie 315.000.000 PLN. Każda umowa dotycząca Dodatkowego Poręczenia zawarta przez Dodatkowego Poręczyciela będzie przewidywała zobowiązanie Poręczyciela do złożenia na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenia o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 par. 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 315.000.000 PLN z terminem, do którego Administrator Zabezpieczeń może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności kończącym się 12 miesięcy po Dacie Wykupu, a w pozostałym zakresie o treści zgodnej z par. 5.11, w terminie 5 Dni Roboczych od dnia podpisania umowy dotyczącej Dodatkowego Poręczenia.
• (g) W zakresie Dodatkowych Poręczeń umowa ustanawiająca poręczenia zawarta będzie o treści zasadniczo zgodnej z treścią umów poręczenia zawartych przez taki podmiot z bankowymi wierzycielami Emitenta (jeżeli takie umowy zostały zawarte) oraz w przypadku Dodatkowych Poręczeń ustanowionych przez podmioty zagraniczne zawierać będzie zobowiązanie Poręczyciela do przedstawienia Administratorowi Zabezpieczeń opinii prawnej o treści zaakceptowanej przez Administratora Zabezpieczeń potwierdzającej, że umowa skutecznie została podpisana przez danego Poręczyciela, wiąże tego Poręczyciela i nie narusza mających zastosowania doń przepisów prawa kraju w którym został on utworzony, a w zakresie w jakim umowa dotycząca Dodatkowego Poręczenia rządzona jest prawem innym, aniżeli prawo polskie, wówczas opinia, o której mowa powyżej potwierdzać będzie także zgodność z prawem, skuteczność i wykonalność wynikających z niej wierzytelności Administratora Zabezpieczeń.
• (h) W odniesieniu do umowy dotyczącej Dodatkowego Poręczenia zawartej z Dodatkowym Poręczycielem mającym siedzibę poza Polską, tak długo jak zobowiązania z Obligacji nie są wymagalne, zobowiązania każdego takiego Dodatkowego Poręczyciela z umowy Dodatkowego Poręczenia mogą być ograniczone w takim zakresie, aby nie prowadziły do niewypłacalności Dodatkowego Poręczyciela w rozumieniu prawa upadłościowego lub restrukturyzacyjnego właściwego dla Dodatkowego Poręczyciela mającego siedzibę poza Polską, pod warunkiem, że takie same ograniczenie zostanie zawarte w umowach ustanawiających poręczenie na rzecz wierzycieli bankowych na podstawie Umowy z Bankami w odniesieniu do Dodatkowego Poręczyciela.
• (i) Podmiotem Zależnym zwolnionym spod obowiązku ustanowienia Dodatkowego Poręczenia jest DeeZee sp. z o. o. pod warunkiem, że spółka ta nie jest dłużnikiem z tytułu Zadłużenia Finansowego któregokolwiek podmiotów z Grupy wobec któregokolwiek z wierzycieli bankowych.

5.6 Zastaw Rejestrowy

• (a) Z zastrzeżeniem par. 5.6(l), w terminie do:
  • (i) dnia 31 lipca 2021 roku lub

(ii) wcześniejszej daty przypadającej w dacie lub około daty zawarcia Umowy z Bankami oraz podpisania umowy ustanawiającej na rzecz wierzycieli bankowych Grupy z tytułu Umowy z Bankami zastaw lub zastawy (w tym zastawy rejestrowe) obciążające akcje eObuwie.pl S.A., nie późniejszej niż 10 Dni Roboczych po dacie zawarcia Umowy z Bankami,

CCC Shoes & Bags sp. z o. o. zawrze z Administratorem Zastawu umowę ustanawiającą zastaw rejestrowy na Przedmiocie Zastawu w części wskazanej w pkt (a) definicji Przedmiotu Zastawu, w celu zabezpieczenia Obligacji ("Zastaw Rejestrowy").

• (b) Ustanowienie Zastawu Rejestrowego nastąpi na podstawie umowy ustanawiającej Zastaw Rejestrowy, przy czym zastaw ten powstanie z chwilą jego wpisu do rejestru zastawów oraz rejestru akcjonariuszy. Umowa ustanowienia Zastawu Rejestrowego przewidywać będzie obowiązek zapewnienia, iż Zastaw Rejestrowy jest wpisany do rejestru zastawów oraz wpisany do rejestru akcjonariuszy w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia jej zawarcia.
• (c) Zastaw Rejestrowy zostanie ustanowiony do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 315.000.000 PLN.
• (d) Zastaw Rejestrowy będzie posiadał najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia.
• (e) Zaspokojenie z Przedmiotu Zastawu będzie mogło nastąpić poprzez wszczęcie postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego lub poprzez przejęcie na własność całości lub części Przedmiotu Zastawu w trybie art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.
• (f) Administrator Zastawu uprawniony będzie dochodzić zaspokojenia z Zastawu Rejestrowego w drodze przejęcia na własność Przedmiotu Zastawu (zgodnie z postanowieniami art. 22 Ustawy o Zastawie Rejestrowym) po wartości równej 80% wartości Przedmiotu Zastawu wynikającej z wyceny przygotowanej przez rzeczoznawcę wskazanego w par. 5.6(i), zleconej przez Administratora Zastawu na koszt Emitenta, w celu określenia godziwej rynkowej wartości Przedmiotu Zastawu przy użyciu metody lub metod powszechnie używanych na polskim rynku i właściwych zawodowych standardów, a po wprowadzeniu akcji eObuwie.pl S.A. do obrotu zorganizowanego – po wartości wynikającej z art. 23 ust. 1 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.
• (g) Na wypadek egzekucji z Przedmiotu Zastawu, umowa o ustanowienie Zastawu Rejestrowego przewidywać będzie:
  • (i) nieodwołalne i bezwarunkowe umocowanie Administratora Zastawu do złożenia w imieniu i na rzecz zastawcy oświadczeń, w tym zleceń sprzedaży, wymaganych dla rozporządzenia Przedmiotem Zastawu w toku egzekucji, o których mowa w art. 911⁸ Kodeksu Postępowania Cywilnego na warunkach zaakceptowanych przez Administratora Zastawu podlegające potwierdzeniu przez instytucję prowadzącą rachunek, na którym zapisane są zastawione akcje; oraz
  • (ii) zobowiązanie do zapewnienia, że instytucja, o której mowa powyżej w toku egzekucji nie będzie wykonywała zleceń dotyczących Przedmiotu Zastawu innych, aniżeli zlecenia złożone przez Administratora Zastawu.
• (h) Umowa o ustanowienie Zastawu Rejestrowego będzie przewidywała zakaz rozporządzenia Przedmiotem Zastawu i obciążania go prawami osób trzecich.
• (i) Wycena wartości Przedmiotu Zastawu, o której jest mowa w par. 5.6(f) zostanie przygotowana przez rzeczoznawcę wybranego przez Administratora Zastawu spośród listy co najmniej sześciu podmiotów wskazanych w umowie dotyczącej powołania Administratora Zastawu i umowie dotyczącej Zastawu Rejestrowego lub innych podmiotów zaakceptowanych przez Obligatariuszy Większościowych.
• (j) W razie wykonania przez Administratora Zastawu Finansowego praw z Zastawu Finansowego wskazanych w par. 5.7(d) polegających na przejęciu Przedmiotu Zastawu lub jego sprzedaży, wówczas Administrator Zastawu Rejestrowego na żądanie Obligatariuszy Większościowych złoży oświadczenie o zrzeczeniu się Zastawu Rejestrowego.
• (k) Umowa ustanowienia Zastawu Rejestrowego przewidywać będzie zobowiązanie zastawcy do złożenia na rzecz Administratora Zastawu oświadczenia o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego z Przedmiotu Zastawu w trybie art. 777 par. 1 pkt 6) Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 315.000.000 PLN, z terminem, do którego Administrator Zastawu może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności kończącym się 12 miesięcy po Dacie Wykupu, w pozostałym zakresie o treści zgodnej z par. 5.11, w terminie 5 Dni Roboczych od dnia podpisania umowy ustanowienia Zastawu Rejestrowego.

• (l) Jeżeli:

  • (i) nie zostanie do 30 września 2021 roku zawarta umowa ustanowienia zastawu, w tym zastawu rejestrowego, na akcjach eObuwie.pl S.A. na rzecz Inwestora Mezz;
  • (ii) zostanie zawarta umowa ustanowienia zastawu, w tym zastawu rejestrowego, na rzecz Inwestora Mezz na pakiecie akcji eObuwie.pl S.A. mniejszym niż 1.680.000 sztuk; lub
  • (iii) z innych przyczyn wierzyciele bankowi Grupy uprawnieni będą do żądania, ażeby zwiększona została liczba akcji eObuwie.pl S.A., które powinny być zastawione na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami (tzn. dla uniknięcia wątpliwości z wyłączeniem indywidualnego zastawu na pakiecie akcji eObuwie.pl S.A. na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A.) ponad 4.708.000 sztuk akcji eObuwie.pl S.A.;

• wówczas w dacie odpowiednio: (i) w przypadku określonym w ppkt (i) powyżej – do 15 października 2021 roku, nie później niż w dniu zawarcia umowy ustanawiającej dodatkowy zastaw na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami, (ii) w przypadku określonym w ppkt (ii) powyżej – nie później niż w terminie 10 Dni Roboczych od zawarcia umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz Inwestora Mezz oraz nie później niż w dniu zawarcia umowy ustanawiającej dodatkowy zastaw na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami, lub (iii) w przypadku określonym w ppkt (iii) powyżej – w dniu zawarcia umowy ustanowienia zastawu na rzecz wierzycieli bankowych zabezpieczającego wierzytelności z Umowy z Bankami, CCC Shoes & Bags sp. z o. o. zawrze z Administratorem Zastawu umowę ustanowienia Zastawu Rejestrowego na dodatkowym pakiecie akcji eObuwie.pl S.A. w liczbie proporcjonalnej do zwiększonej liczby akcji eObuwie.pl S.A. ponad 4.708.000 akcji eObuwie.pl S.A., która zabezpieczać ma wierzytelności banków z tytułu Umowy z Bankami (nie stanowiącej indywidualnego zabezpieczenia Powszechnej Kasy

Oszczędności Bank Polski S.A.). Postanowienia umowy dotyczącej ustanowienia takiego Zastawu Rejestrowego odpowiadać będą postanowieniom umowy, w oparciu o którą został ustanowiony pierwszy Zastaw Rejestrowy. Emitent zapewni, że zastaw ten zostanie wpisany do rejestru zastawów i rejestru akcjonariuszy w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia ustanawiającej go umowy.

5.7 Zastaw Finansowy

• (a) Z zastrzeżeniem par. 5.7(i), w terminie do:
  • (i) dnia 31 lipca2021 roku lub
  • (ii) wcześniejszej daty przypadającej w dacie lub około daty zawarcia Umowy z Bankami oraz podpisania umowy ustanawiającej na rzecz wierzycieli bankowych Grupy z tytułu Umowy z Bankami zastaw lub zastawy (w tym zastawy rejestrowe) obciążające akcji eObuwie.pl S.A., nie później niż 10 Dni Roboczych po dacie zawarcia Umowy z Bankami,

CCC Shoes & Bags sp. z o. o. zawrze z Administratorem Zastawu Finansowego umowę ustanawiającą zastaw finansowy na Przedmiocie Zastawu w celu zabezpieczenia Obligacji ("Zastaw Finansowy).

• (b) Ustanowienie Zastawu Finansowego nastąpi na podstawie umowy ustanawiającej Zastaw Finansowy, przy czym zastaw ten powstanie z chwilą jego wpisu do rejestru akcjonariuszy. Umowa dotycząca Zastawu Finansowego przewidywać będzie obowiązek zapewnienia, iż Zastaw Finansowy jest wpisany do rejestru akcjonariuszy w terminie w 5 Dni Roboczych od dnia jej zawarcia.
• (c) Zastaw Finansowy będzie posiadał najwyższe pierwszeństwo zaspokojenia ustępujące Zastawowi Rejestrowemu (od chwili jego powstania).
• (d) Zaspokojenie z przedmiotu Zastawu Finansowego będzie mogło nastąpić poprzez (i) wszczęcie postępowania egzekucyjnego zgodnie z postanowieniami Kodeksu Postępowania Cywilnego, (ii) przejęcie na własność całości lub części Przedmiotu Zastawu w trybie art. 10 ust. 1 i 2 Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych lub (iii) sprzedaż całości lub części Przedmiotu Zastawu w trybie art. 10 ust. 1 Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych.
• (e) Przejęcie Przedmiotu Zastawu będzie mogło być dokonane po wartości równej 80% wartości Przedmiotu Zastawu wynikającej z wyceny przygotowanej przez rzeczoznawcę wskazanego w par. 5.7(g), zleconej przez Administratora Zastawu Finansowego na koszt Emitenta, w celu określenia godziwej rynkowej wartości Przedmiotu Zastawu przy użyciu metody lub metod powszechnie używanych na polskim rynku i właściwych zawodowych standardów. Po dopuszczeniu akcji eObuwie.pl. S.A. do obrotu na rynku giełdowym przejęcie Przedmiotu Zastawu będzie mogło być dokonane po wartości wynikającej z przepisów prawa.
• (f) Na wypadek egzekucji z Przedmiotu Zastawu, umowa o ustanowienie Zastawu Finansowego przewidywać będzie:
  • (i) nieodwołalne i bezwarunkowe umocowanie Administratora Zastawu Finansowego do złożenia w imieniu i na rzecz zastawcy oświadczeń, w tym zleceń sprzedaży, wymaganych dla rozporządzenia Przedmiotem Zastawu w toku egzekucji, o których mowa w art. 911⁸ Kodeksu Postępowania Cywilnego

na warunkach zaakceptowanych przez Administratora Zastawu Finansowego podlegające potwierdzeniu przez instytucję prowadzącą rachunek, na którym zapisane są zastawione akcje oraz

• (ii) zobowiązanie do zapewnienia, że instytucja, o której mowa powyżej w toku egzekucji nie będzie wykonywała zleceń dotyczących Przedmiotu Zastawu innych, aniżeli zlecenia złożone przez Administratora Zastawu Finansowego.
• (g) Wycena wartości Przedmiotu Zastawu, o której jest mowa w par. 5.7(e) zostanie przygotowana przez rzeczoznawcę wybranego Administratora Zastawu Finansowego spośród listy co najmniej sześciu podmiotów wskazanych w umowie dotyczącej Zastawu Rejestrowego lub innych podmiotów zaakceptowanych przez Obligatariuszy Większościowych.
• (h) Po przejęciu przez Administratora Zastawu Przedmiotu Zastawu w wykonaniu praw z Zastawu Rejestrowego Administrator Zastawu Finansowego złoży na żądanie Obligatariuszy Większościowych oświadczenie o zrzeczeniu się Zastawu Finansowego.

• (i) Jeżeli:

  • (i) nie zostanie do 30 września 2021 roku zawarta umowa ustanowienia zastawu, w tym zastawu rejestrowego, na akcjach eObuwie.pl S.A. na rzecz Inwestora Mezz;
  • (ii) zostanie zawarta umowa ustanowienia zastawu, w tym zastawu rejestrowego, na rzecz Inwestora Mezz na pakiecie akcji eObuwie.pl S.A. mniejszym niż 1.680.000 sztuk; lub
  • (iii) z innych przyczyn wierzyciele bankowi Grupy uprawnieni będą do żądania, ażeby zwiększona została liczba akcji eObuwie.pl S.A., które powinny być zastawione na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami (tzn. dla uniknięcia wątpliwości z wyłączeniem indywidualnego zastawu na pakiecie akcji eObuwie.pl S.A. na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A.) ponad 4.708.000 sztuk akcji eObuwie.pl S.A.;

• wówczas w dacie odpowiednio: (i) w przypadku określonym w ppkt (i) powyżej – do 15 października 2021 roku, nie później niż w dniu zawarcia umowy ustanawiającej dodatkowy zastaw na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami, (ii) w przypadku określonym w ppkt (ii) powyżej – nie później niż w terminie 10 Dni Roboczych od zawarcia umowy ustanowienia zastawu rejestrowego na rzecz Inwestora Mezz oraz nie później niż w dniu zawarcia umowy ustanawiającej dodatkowy zastaw na zabezpieczenie wierzytelności z Umowy z Bankami, lub (iii) w przypadku określonym w ppkt (iii) powyżej – w dniu zawarcia umowy ustanowienia zastawu na rzecz wierzycieli bankowych zabezpieczającego wierzytelności z Umowy z Bankami, CCC Shoes & Bags sp. z o. o. zawrze z Administratorem Zastawu Finansowego umowę ustanowienia Zastawu Finansowego na dodatkowym pakiecie akcji eObuwie.pl S.A. w liczbie proporcjonalnej do zwiększonej liczby akcji eObuwie.pl S.A. ponad 4.708.000 akcji eObuwie.pl S.A., która zabezpieczać ma wierzytelności banków z tytułu Umowy z Bankami (nie stanowiącej indywidualnego zabezpieczenia Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A.). Postanowienia umowy dotyczącej ustanowienia takiego Zastawu Finansowego odpowiadać będą postanowieniom umowy, w oparciu o którą został ustanowiony pierwszy Zastaw Finansowy. Emitent zapewni, że zastaw ten zostanie wpisany do rejestru akcjonariuszy w terminie 7 Dni Roboczych od dnia zawarcia ustanawiającej go umowy.

5.8 Weksle Własne

• (a) W terminie do:
  • (i) dnia 31 lipca 2021 roku lub
  • (ii) wcześniejszej daty przypadającej w dacie lub około daty zawarcia Umowy z Bankami, nie później niż 10 Dni Roboczych po zawarciu Umowy z Bankami,

Emitent wyda Administratorowi Zabezpieczeń (jako administratorowi zabezpieczeń w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach) 10 (dziesięć) Weksli Własnych.

• (b) W związku z wydaniem Weksli Własnych:
  • (i) wydanym Wekslom Własnym towarzyszyć będzie Porozumienie Wekslowe;
  • (ii) Porozumienie Wekslowe upoważniać będzie Administratora Zabezpieczeń do uzupełnienia każdego z Weksli Własnych w przypadku niewykonania w terminie przez Emitenta zobowiązania do zapłaty jakiejkolwiek kwoty należnej Obligatariuszom z tytułu Obligacji, w szczególności w razie niewykonania zobowiązania do zapłaty odsetek od Obligacji lub należności z tytułu wykupu Obligacji.
  • (iii) Porozumienie Wekslowe przewidywać będzie między innymi, że:
    • (A) maksymalna kwota, na jaką mogą być wypełnione Weksle Własne nie może przekroczyć kwoty 315.000.000 PLN pomniejszonej o kwotę, o którą uzupełniono inne Weksle Własne,
    • (B) najpóźniejszą datą, w jakiej może nastąpić uzupełnienie każdego Weksla Własnego jest data przypadająca 12 miesięcy po Dacie Wykupu;
  • (iv) każdy Weksel Własny zawierać będzie klauzulę "bez protestu" oraz "nie na zlecenie";
  • (v) Zaspokojenie z Weksli Własnych wraz z Porozumieniem Wekslowym będzie polegało na wypełnieniu jednego lub większej liczby Weksli Własnych zgodnie z Porozumieniem Wekslowym, przedstawieniu Weksla Własnego Emitentowi do zapłaty oraz dalszym dochodzeniu roszczeń w przypadku braku zapłaty, w tym w drodze postępowania egzekucyjnego w ramach postępowania cywilnego;
  • (vi) Emitent, w dniu wystawienia Weksli Własnych złoży na rzecz Administratora Zabezpieczeń oświadczenie o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 315.000.000,00 złotych w celu zaspokojenia wierzytelności, wynikających z Weksla Własnego lub Weksli Własnych, przy czym Administrator Zabezpieczeń będzie uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności takiemu aktowi notarialnemu w terminie do dnia przypadającego nie później niż 24 miesiące po Dacie Wykupu oraz wielokrotnego występowania o nadanie klauzuli wykonalności temu aktowi notarialnemu. Administrator Zabezpieczeń będzie mógł wszcząć i prowadzić egzekucję przeciwko Emitentowi w oparciu o przedmiotowy akt notarialny, w stosunku do całości lub dowolnej części należności, przy czym jeżeli Administrator Zabezpieczeń zdecyduje się dochodzić

należności częściami, wówczas w odniesieniu do każdej części należności może prowadzić egzekucję niezależnie.

5.9 Wycena

• (a) Emitent zlecił sporządzenie wyceny Przedmiotu Zastawu. Wycena, która stanowi Załącznik 4 do Warunków Emisji została przygotowana przez Rzeczoznawcę. Rzeczoznawca posiada doświadczenie i kwalifikacje zapewniające rzetelność powyższej wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność.
• (b) Rzeczoznawca oświadczył, że w stosunku do Rzeczoznawcy, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych przez Rzeczoznawcę do wykonania czynności w zakresie wyceny nie zachodzą okoliczności o których mowa w art. 69 ust. 9 pkt 1-3, 5, 6 i 8 oraz art. 70 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. poz. 1089) w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE L 173 z 12.06.2014, str. 1, Dz. Urz. UE L 171 z 29.06.2016, str. 1, Dz. Urz. UE L 175 z 30.06.2016, str. 1 oraz Dz. Urz. UE L 287 z 21.10.2016, str. 320) z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz osobami zatrudnionymi przez podmiot dokonujący wyceny.

5.10 Aktualizacja Wyceny

• (a) Emitent zobowiązuje się przedstawiać Obligatariuszom aktualizację wyceny Przedmiotu Zastawu ("Aktualizacja Wyceny"):
  • (i) w terminie do 28 lutego 2022 roku, jeśli EBITDA Grupy eObuwie.pl S.A. za rok obrotowy kończący się 31 stycznia 2022 roku wyniesie poniżej 240.000.000 PLN;
  • (ii) w terminie do 31 marca każdego roku, począwszy od 31 marca 2023 roku.
• (b) Emitent może zawnioskować, żeby Zgromadzenie Obligatariuszy podjęło uchwałę o odroczeniu obowiązku sporządzenia i opublikowania Aktualizacji Wyceny o okres 6 miesięcy. Uchwała Zgromadzenia Obligatariuszy w tej sprawie wymaga większości 75% podjętej przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy.
• (c) Aktualizacja Wyceny zostanie przygotowana na koszt Emitenta przez rzeczoznawcę wybranego przez Emitenta spośród takich podmiotów jak KPMG, EY, Deloitte lub PwC, a gdyby te podmioty odmówiły sporządzenia Aktualizacji Wyceny, spośród podmiotów z listy znajdującej się w umowie ustanowienia Zastawu Rejestrowego lub innych podmiotów zaproponowanych przez Emitenta lub Administratora Zastawu, Administratora Zastawu Finansowego i zaakceptowanych przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariuszy Większościowych.
• (d) Aktualizacja Wyceny zostanie sporządzona przy uwzględnieniu poniższych wytycznych:
  • (i) wartość akcji eObuwie.pl S.A. oznaczać będzie wartość godziwą (dla transakcji sprzedaży niewymuszonej) danego Przedmiotu Zastawu;
• (ii) wycena powinna zostać sporządzona w podejściu dochodowym metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych oraz w podejściu rynkowym metodą spółek porównywalnych oraz opcjonalnie, transakcji porównywalnych, z uwzględnieniem premii i dyskont stosownych dla danej metody wyceny;
• (iii) wartość wyceny w Aktualizacji Wyceny powinna zostać wskazana punktowo według oceny rzeczoznawcy wyceniającego, natomiast jeśli zostanie w odniesieniu do jednej lub większej liczby metod wyceny wskazana przedziałowo, wówczas punktowa wartość dla danej metody wyceny zostanie określona przyjmując średnią z najniższej i najwyższej wartości brzegowych;
• (iv) wartość Przedmiotu Zastawu będzie obliczona jako punktowa wartość stanowiąca średnią arytmetyczną wyników z poszczególnych metod wyceny.
• (v) rzeczoznawca sporządzający Aktualizację Wyceny może zastosować inne metody wyceny niż określone w ppkt (i)-(iv) pod warunkiem, że zgodę na to wyrazi Zgromadzenie Obligatariuszy lub Obligatariusze Większościowi.

5.11 Oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji

• (a) Jeżeli niniejsze Warunki Emisji przewidują złożenie przez Emitenta lub Poręczyciela oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, to zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku objętego tym oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji jest złożenie przez Administratora Zabezpieczeń pisemnego oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym stwierdzającego, że Emitent lub Poręczyciel, który złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji nie zapłacił w terminie wymagalnej kwoty wierzytelności z tytułu Weksli Własnych lub Poręczenia, z żądaniem zapłaty tej wierzytelności przez Emitenta lub Poręczyciela, z podaniem kwoty i rachunku bankowego, na który ma być wpłacona oraz upływ terminu 5 Dni Roboczych, licząc od daty nadania na adres Emitenta lub Poręczyciela wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym (a w przypadku braku takiego adresu – na adres wskazany w akcie notarialnym), takiego żądania, przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe.
• (b) Jeżeli niniejsze Warunki Emisji przewidują złożenie przez Zastawcę oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt 6) Kodeksu postępowania cywilnego, to zdarzeniem, od którego uzależnione jest wykonanie obowiązku objętego tym oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji jest złożenie przez Administratora Zastawu pisemnego oświadczenia w formie z podpisem notarialnie poświadczonym stwierdzającego, że Emitent nie zapłacił w terminie wymagalnej kwoty wierzytelności z tytułu Obligacji oraz upływ terminu 5 Dni Roboczych, licząc od daty nadania takiego oświadczenia na adres Zastawcy wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym (a w przypadku braku takiego adresu – na adres wskazany w akcie notarialnym) przesyłką rejestrowaną w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 roku – Prawo pocztowe.

5.12 Zakaz zmiany Agentów Zabezpieczeń

Emitent bez uprzedniej pisemnej zgody Zgromadzenia Obligatariuszy lub Obligatariuszy Większościowych nie będzie uprawniony do wypowiedzenia umów zawartych z Agentami Zabezpieczeń oraz nie podejmie działań mających na celu ich rozwiązanie w innym trybie lub zmianę któregokolwiek z Agentów Zabezpieczeń.

6. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

• 6.1 Obligatariusze mogą podejmować decyzje w ramach Zgromadzenia Obligatariuszy. Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę w sprawie zmiany wszystkich postanowień Warunków Emisji. Ponadto, Zgromadzenie Obligatariuszy może podejmować uchwały w innych sprawach wskazanych w Warunkach Emisji.
• 6.2 Obligatariusze mogą zażądać zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy na warunkach określonych w Ustawie o Obligacjach.
• 6.3 Zasady zwoływania i odbywania Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach. Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w Warszawie.
• 6.4 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy są podejmowane pisemnie, w głosowaniu tajnym.
• 6.5 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają następującą większością głosów:
  • (a) uchwały w sprawie zmiany postanowień, które nie są postanowieniami kwalifikowanymi warunków emisji wymagają większości 75 procent głosów Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy;
  • (b) uchwały w sprawie zmiany postanowień kwalifikowanych warunków emisji zapadają większością głosów określoną w Ustawie o Obligacjach; oraz
  • (c) uchwały w sprawach określonych w par. 14.3(a)(i) oraz par. 14.4(a) oraz innych sprawach rozstrzyganych przez Zgromadzenie Obligatariuszy, w tym w szczególności w sprawach, w których przedmiotem uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy jest wyrażenie zgody w kwestiach przewidzianych Warunkami Emisji, wymagają bezwzględnej większości głosów przy kworum wynoszącym 50 procent Obligatariuszy.
• 6.6 Księga protokołów Zgromadzeń Obligatariuszy jest dostępna dla Obligatariuszy w Dni Robocze w siedzibie Emitenta lub innym miejscu w Warszawie wskazanym przez Emitenta.
• 6.7 Uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wiążą wszystkich Obligatariuszy, w tym Obligatariuszy, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy nie wzięli udziału w głosowaniu na Zgromadzeniu Obligatariuszy, Obligatariuszy, którzy wstrzymali się od głosu, Obligatariuszy, którzy głosowali przeciw oraz Obligatariuszy, którzy nabyli Obligacje po dniu podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

7. STATUS OBLIGACJI

Obligacje stanowią bezpośrednie i bezwarunkowe zobowiązania Emitenta oraz będą mieć równorzędny status, bez żadnego uprzywilejowania względem siebie nawzajem, z wszelkimi innymi istniejącymi, bieżącymi i przyszłymi, niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Emitenta, z wyjątkiem zobowiązań, które są uprzywilejowane z mocy prawa.

8. TYTUŁ PRAWNY ORAZ PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI

Do Dnia Rejestracji ustalenie praw z Obligacji oraz przenoszenie Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach. Od Dnia Rejestracji ustalenie praw z Obligacji oraz przenoszenie Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

9. OPROCENTOWANIE

9.1 Okresy Odsetkowe i Dni Płatności Odsetek

Obligacje są oprocentowane. Odsetki od każdej Obligacji naliczane są dla danego Okresu Odsetkowego i płatne w każdym Dniu Płatności Odsetek.

9.2 Stopa procentowa

Stopa procentowa zostanie ustalona w następujący sposób:

• (a) W każdym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej Agent Kalkulacyjny ustali Stopę Bazową. Jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna, Agent Kalkulacyjny, bez zbędnej zwłoki, zwróci się do Banków Referencyjnych o wskazanie stóp procentowych dla depozytów w PLN o długości odpowiadającej długości okresu odsetkowego, oferowanych przez nie na rynku międzybankowym innym bankom w danym Dniu Ustalenia Stopy Procentowej.
• (b) Stopa procentowa dla danego Okresu Odsetkowego będzie równa sumie Stopy Bazowej i Marży albo, jeżeli Stopa Bazowa nie jest dostępna i Agent Kalkulacyjny uzyskał stopy procentowe oferowane przez co najmniej dwa Banki Referencyjne, sumie Marży i średniej arytmetycznej (zaokrąglonej do drugiego miejsca po przecinku, przy czym 0,005 lub więcej zaokrągla się w górę) stóp procentowych zaoferowanych przez Banki Referencyjne.
• (c) Jeżeli nie jest możliwe ustalenie dla danego Okresu Odsetkowego stopy procentowej w sposób wskazany w paragrafach (a) i (b) powyżej, stopa procentowa w tym Okresie Odsetkowym zostanie ustalona w oparciu o Stopę Bazową obowiązującą w Okresie Odsetkowym bezpośrednio poprzedzającym Okres Odsetkowy, dla którego nie można określić stopy procentowej w sposób wskazany w paragrafach (a) i (b) powyżej, przy czym nie dotyczy to pierwszego Okresu Odsetkowego.

9.3 Ustalenie kwoty odsetek

Kwota odsetek od jednej Obligacji zostanie ustalona po ustaleniu stopy procentowej, poprzez pomnożenie wartości nominalnej jednej Obligacji przez stopę procentową, pomnożenie uzyskanego wyniku przez liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym, podzielenie wyniku przez 365 i zaokrąglenie uzyskanego wyniku do pełnego grosza (pół grosza lub więcej będzie zaokrąglane w górę).

9.4 Ogłoszenie stopy procentowej i kwoty odsetek

W odniesieniu do Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji, Obligatariusze zostaną zawiadomieni o ustalonej stopie procentowej oraz kwocie odsetek za pośrednictwem Depozytariusza. W odniesieniu do Obligacji zarejestrowanych w Depozycie Obligatariusze zostaną zawiadomieni o kwocie odsetek za pośrednictwem KDPW. Ponadto, w przypadku Obligacji notowanych na ASO BondSpot/ASO GPW informacja o wysokości odsetek zostanie zamieszczona na stronie ASO BondSpot/ASO GPW oraz na stronie internetowej Emitenta http://firma.ccc.eu/pl/relacje-inwestorskie lub każdej innej, która ją zastąpi.

9.5 Premia Prolongacyjna

(a) Niezależnie od innych świadczeń wynikających z Obligacji, każdy z Obligatariuszy otrzyma jednorazową premię w wysokości 3% wartości nominalnej Obligacji ("Premia Prolongacyjna"). Podstawą naliczania Premii Prolongacyjnej jest wartość nominalna każdej niewykupionej Obligacji na Dzień Ustalenia Praw dla płatności Premii Prolongacyjnej.

(b) Premia Prolongacyjna zostanie wypłacona przez Emitenta Obligatariuszom 15 czerwca 2021 roku za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami KDPW.

9.6 Płatności Pari Passu

(a) W sytuacji, w której w związku z istnieniem przypadku naruszenia (jakkolwiek zdefiniowanego), zmianami dokumentacji lub zaistnieniem jakichkolwiek zdarzeń lub okoliczności, które uprawniają wszystkich lub część wierzycieli bankowych podmiotów Grupy mających siedzibę w Polsce do postawienia wierzytelności wobec tych podmiotów w stan wymagalności lub ograniczenia dostępności zapewnianego tym podmiotom finansowania, wszyscy lub część wierzycieli bankowych tych podmiotów ("Uprawnieni Wierzyciele Bankowi") otrzymają od któregokolwiek z tych podmiotów prowizję lub opłatę lub inne podobne świadczenie pieniężne o charakterze prowizji, opłaty lub innego wynagrodzenia związanego z okolicznościami, o których mowa powyżej inne niż podwyższona marża odsetkowa związana z zaistnieniem przypadku naruszenia przewidziana umowami dotyczącymi danego Zadłużenia Finansowego ("Świadczenie na rzecz Wierzycieli Bankowych"), wówczas Emitent zobowiązany będzie do uiszczenia na rzecz Obligatariuszy opłaty ("Płatność Pari Passu") w kwocie obliczonej według następującego wzoru:

PPP = (ŚWB/EWB)*EO

gdzie:

PPP – oznacza Płatność Pari Passu

ŚWB – oznacza Świadczenie na rzecz Wierzycieli Bankowych

EWB – oznacza kwotę nominalną zadłużenia Grupy wobec Uprawnionych Wierzycieli Bankowych powiększoną o kwotę dostępnych limitów finansowania udostępnianych przez takich Uprawnionych Wierzycieli Bankowych – w odniesieniu do którego to zadłużenia i limitów naliczane jest Świadczenie na rzecz Wierzycieli Bankowych

EO – oznacza łączną wartość nominalną Obligacji na Dzień Ustalenia Praw dotyczący Płatności Pari Passu

• (b) Płatność Pari Passu będzie płatna w następujący sposób:
  • (i) jeżeli kwota danej Płatności Pari Passu lub suma kwot Płatności Pari Passu, naliczonych w danym Okresie Odsetkowym jest niższa od kwoty stanowiącej iloczyn dwóch złotych oraz liczby niewykupionych Obligacji, wówczas naliczone w danym Okresie Odsetkowym Płatności Pari Passu będą uiszczone w Dniu Płatności Odsetek kończącym dany Okres Odsetkowy;
  • (ii) jeżeli kwota danej Płatności Pari Passu lub suma kwot Płatności Pari Passu, naliczonych w danym Okresie Odsetkowym odpowiada co najmniej kwocie stanowiącej iloczyn dwóch złotych oraz liczby niewykupionych Obligacji, wówczas taka Płatność Pari Passu lub suma takich Płatności Pari Passu będzie uiszczona w terminie 14 dni od dnia, w którym powstało zobowiązanie do

dokonania Płatności Pari Passu w kwocie przekraczającej próg opisany powyżej.

• (c) Płatności Pari Passu będzie płatna na rzecz Obligatariuszy proporcjonalnie do ilości posiadanych Obligacji na Dzień Ustalenia Praw.
• (d) Płatności Pari Passu nie pomniejszają wartości nominalnej Obligacji, ani nie są zaliczane na poczet innych świadczeń z Obligacji. Płatności Pari Passu będą wypłacone przez Emitenta Obligatariuszom za pośrednictwem KDPW, zgodnie z regulacjami KDPW.

10. PŁATNOŚCI

• (a) Do Dnia Rejestracji wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane przez Agenta ds. Płatności na rachunek bankowy wskazany przez Obligatariusza. Od Dnia Rejestracji wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem podmiotów prowadzących Rachunki Papierów Wartościowych lub Rachunki Zbiorcze.
• (b) Do Dnia Rejestracji, w razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych niewystarczających na pełne pokrycie płatności z tytułu Obligacji, Agent ds. Płatności dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności wobec Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych przez Emitenta środków proporcjonalnie do liczby posiadanych przez danego Obligatariuszy Obligacji. Płatności, o których mowa w niniejszym paragrafie zostaną w pierwszej kolejności przeznaczone na zapłatę odsetek.
• (c) Wszelkie płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane na rzecz Obligatariuszy posiadających Obligacje na koniec Dnia Ustalenia Praw.
• (d) Zasady dokonywania płatności:
  • (i) Wierzytelność z tytułu wykupu Obligacji może zostać zaliczona na poczet ceny nabycia obligacji nowej emisji.
  • (ii) Jeżeli dzień płatności z tytułu Obligacji przypada na dzień niebędący Dniem Roboczym, płatność na rzecz Obligatariusza nastąpi w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu. W takim wypadku Obligatariuszowi nie będą przysługiwały odsetki za opóźnienie lub zwłokę w dokonaniu płatności lub jakiekolwiek inne dodatkowe płatności.
  • (iii) Z zastrzeżeniem pkt. (i), płatności świadczeń z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrącenia jakichkolwiek wierzytelności Emitenta z wierzytelnościami Obligatariuszy.

11. PODATKI

(a) Wszelkie płatności z tytułu Obligacji zostaną dokonane bez potrąceń lub odliczeń z tytułu lub na poczet obecnych lub przyszłych podatków lub jakiegokolwiek rodzaju należności publicznoprawnych wymierzonych lub nałożonych przez odpowiednie władze podatkowe lub w ich imieniu, chyba że potrącenia lub odliczenia tych podatków lub należności publicznoprawnych wymagają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa. Emitent nie będzie płacił kwot wyrównujących pobrane podatki lub należności publicznoprawne, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku lub innej należności publicznoprawnej.

(b) Jeżeli istnieje obowiązek potrącenia lub odliczenia jakiegokolwiek podatku, a Obligatariusz nie przekaże do Dnia Rejestracji - Agentowi ds. Płatności lub od Dnia Rejestracji - podmiotowi prowadzącemu Rachunek Papierów Wartościowych lub Rachunek Zbiorczy, najpóźniej w Dniu Ustalenia Praw, informacji i dokumentów, w tym aktualnego certyfikatu rezydencji podatkowej, niezbędnych do zastosowania obniżonej lub zerowej stawki opodatkowania, podatek zostanie pobrany w pełnej wysokości.

12. WYKUP OBLIGACJI

Emitent wykupi wszystkie Obligacje według ich wartości nominalnej w Dniu Wykupu.

13. WCZEŚNIEJSZY WYKUP OBLIGACJI Z INICJATYWY EMITENTA

13.1 Dobrowolny wcześniejszy wykup Obligacji z inicjatywy Emitenta

• (a) Emitent może, po upływie 30 dni od dnia złożenia Obligatariuszom zawiadomienia o wcześniejszym wykupie, wykupić wszystkie wyemitowane Obligacje lub część wyemitowanych Obligacji. Wykup taki będzie miał miejsce w pierwszym Dniu Płatności Odsetek przypadającym po upływie 30 dniowego terminu, o którym mowa powyżej, przy czym pierwszym Dniem Płatności Odsetek, w którym może nastąpić taki wcześniejszy wykup jest 8. Dzień Płatności Odsetek wskazany w Suplemencie. Wykup taki nastąpi poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy wartości nominalnej Obligacji powiększonej o:
  • (i) Premię (jeśli należna) oraz
  • (ii) kwotę całości Odsetek naliczonych od Obligacji do Dnia Płatności Odsetek, w którym nastąpi wcześniejszy wykup Obligacji (bez tego dnia).
• (b) Wykup, o którym mowa w par. 13.1(a) będzie dokonany poprzez zapłatę wskazanej kwoty na każdą Obligację posiadaną przez Obligatariusza w Dniu Ustalenia Praw. Kwota o której mowa powyżej jest:
  • (i) w pierwszej kolejności przeznaczona na zapłatę Premii (jeżeli należna);
  • (ii) w drugiej kolejności Odsetki; oraz
  • (iii) w trzeciej kolejności na spłatę wierzytelności z tytułu nominału Obligacji, której skutkiem będzie pomniejszenie wartości nominalnej Obligacji (w przypadku wykupu częściowego).
• (c) W zakresie w jakim Obligacje nie zostaną wykupione w przed Dniem Wykupu, będą one podlegały wykupowi w Dniu Wykupu.

13.2 Wcześniejszy wykup Obligacji przez Emitenta w przypadkach wskazanych w Warunkach Emisji innych niż Przypadki Naruszenia

(a) Jeżeli Emitent zobowiązany jest dokonać zgodnie z par. 14.2(g) wcześniejszego wykupu Obligacji, wykup taki będzie miał miejsce w terminie 14 dni od dnia, w którym miały miejsce zdarzenia uzasadniające taki wykup. Wykup taki nastąpi poprzez zapłatę na rzecz Obligatariuszy wartości nominalnej Obligacji powiększonej o kwotę odsetek naliczonych do dnia, w którym nastąpi wcześniejszy wykup Obligacji (bez tego dnia) oraz o kwotę Premii, która miałaby być płatna, gdyby wykup dokonywany był zgodnie z par. 13.1. Niezależnie od powyższego, jeżeli wykup miałby miejsce przed 8. Dniem Płatności Odsetek, w razie wykupu

przewidzianego tym paragrafem ma zastosowanie Premia dla wykupu w 8. Dniu Płatności Odsetek. Do tego wykupu stosuje się odpowiednio par. 13.1(b).

(b) W zakresie w jakim Obligacje nie zostaną wykupione przed Dniem Wykupu, będą one podlegały wykupowi w Dniu Wykupu.

13.3 Wcześniejszy wykup Obligacji w przypadku redukcji finansowania kredytowego

(a) Każdorazowo w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w par. 17(f) ppkt (i), (ii) lub (iii), w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia upływu 60 dniowego terminu, o którym mowa odpowiednio w par. 17(f) ppkt (i), (ii) lub (iii) ("Data Wezwania"), Emitent zaoferuje Obligatariuszom wcześniejszy wykup Obligacji o maksymalnej łącznej wartości nominalnej w kwocie obliczonej według wzoru opisanego poniżej ("Wykup Pari Passu"), wzywając Obligatariuszy na swojej stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego do złożenia w terminie 30 dni od Daty Wezwania żądania wykupu Obligacji ("Żądanie Wykupu (Wykup Pari Passu)"):

KW = (KON/BWB)*EO

gdzie:

KW – oznacza łączną wartość nominalną Obligacji podlegających wcześniejszemu wykupowi (zaokrąglając w dół do liczby całkowitej będącej ilorazem kwoty częściowego wykupu oraz jednostkowej wartości nominalnej Obligacji);

KON – oznacza Kwotę Obniżenia Netto; tj. odpowiednio:

• 1) kwotę spłaty kapitału kredytu, o której mowa w par. 17(f) ppkt (i) pomniejszoną o kwotę nowego kredytu terminowego wypłaconego danemu podmiotowi lub podmiotom z Grupy w terminie wskazanym w par. 17(f) ppkt (i),
• 2) różnicę pomiędzy kwotą obniżenia danego limitu kredytowego oraz kwotą przywrócenia takiego limitu lub kwotą limitu, którym zastąpiono zredukowany limit, w terminie o którym mowa w par. 17(f) ppkt (ii) oraz
• 3) różnicę pomiędzy kwotą wygasłego limitu kredytowego oraz kwotą limitu, którym zastąpiono wygasły limit, w terminie o którym mowa w par. 17(f) ppkt (iii).

BWB – oznacza sumę:

• 1) łącznej kwoty kapitału kredytów terminowych wypłaconych podmiotom z Grupy i niespłaconych bezpośrednio przed wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w par. 17(f) ppkt (i), ppkt (ii) lub ppkt (iii) oraz
• 2) łącznej kwoty limitów kredytowych udostępnianych podmiotom z Grupy bezpośrednio przed wystąpieniem zdarzenia, o którym mowa w par. 17(f) ppkt (i), ppkt (ii) lub ppkt (iii);

EO – oznacza łączną wartość nominalną Obligacji na dzień wykupu Obligacji.

(b) Emitent w terminie 3 Dni Roboczych od zakończenia przyjmowania Żądań Wykupu (Pari Passu) opublikuje na swojej stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego informację na temat łącznej liczby Obligacji w odniesieniu do których złożono Żądania Wykupu (Wykup Pari Passu).

• (c) Emitent wykupi Obligacje przedstawione do wykupu przez Obligatariuszy proporcjonalnie do liczby Obligacji objętych Żądaniami Wykupu (Wykup Pari Passu), zgodnie z zasadami (w tym dotyczącymi redukcji) określonymi w regulacjach KDPW. Wykup Pari Passu nastąpi w terminie 6 Dni Roboczych od końca terminu na przyjmowanie Żądania Wykupu (Pari Passu) określonego w par. 13.3(a). Wraz z Wykupem Pari Passu Emitent spłaci Odsetki naliczone od Obligacji podlegających Wykupowi Pari Passu do dnia Wykupu Pari Passu (bez tego dnia).
• (d) Do wykupu Obligacji określonego w niniejszym par. 13.3 nie stosuje się postanowień par. 13.1, w tym w zakresie obowiązku zapłaty Premii.

14. PRZYPADKI NARUSZENIA

14.1 Uprawnienia ustawowe

• (a) Jeżeli Emitent jest w zwłoce z wykonaniem w terminie, w całości lub w części, zobowiązań pieniężnych wynikających z Obligacji, każdy Obligatariusz może zażądać natychmiastowego wykupu posiadanych Obligacji. Obligatariusz może żądać wykupu Obligacji również w przypadku niezawinionego przez Emitenta opóźnienia dłuższego niż trzy dni.
• (b) W dniu otwarcia likwidacji Emitenta Obligacje stają się natychmiast wymagalne.
• (c) W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania.
• (d) Jeżeli nie ustanowiono zabezpieczeń Obligacji w terminach wynikających z Warunków Emisji wskazanych w par. 5, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi.

14.2 Przypadki Naruszenia

Z zastrzeżeniem paragrafu 14.3, każdy Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji, jeżeli wystąpi którekolwiek z poniższych zdarzeń:

• (a) [Naruszenie dotyczące innego Zadłużenia Finansowego] jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 25.000.000 PLN:

  • (i) nie zostało spłacone w terminie, lub
  • (ii) stało się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego, z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) lub innego zdarzenia przewidzianego umową dotyczącą danego Zadłużenia Finansowego lub;
  • (iii) pozostaje wymagalne z powodów określonych w podpunkcie (i) lub (ii) powyżej;

• jeżeli okoliczności takie mają miejsce po 22 kwietnia 2020 roku;

(b) [Utrata limitów dotyczących finansowania] jakiekolwiek limit lub limity kredytowe, gwarancyjne, faktoringowe lub inne w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 25.000.000 PLN zostaną anulowane lub przestaną być dostępne dla Emitenta lub

Istotnego Podmiotu Zależnego na okres dłuższy niż 10 Dni Roboczych w wyniku przypadku naruszenia (jakkolwiek zdefiniowanego w danej dokumentacji) lub z innych przyczyn traktowanych jako niedochowanie warunków finansowania udostępnianego Emitentowi lub Istotnemu Podmiotowi Zależnemu, chyba że anulowane lub niedostępne limity kredytowe, gwarancyjne, faktoringowe lub inne zostaną zastąpione środkami pozyskanymi przez Emitenta z tytułu podwyższenia kapitału zakładowego lub Długu Podporządkowanego;

• (c) [Brak dostosowania wskaźników finansowych] Będą miały miejsce którekolwiek z następujących okoliczności:
  • (i) w terminie do dnia 31 października 2022 roku nie zostanie zawarta Umowa Zmieniająca Umowę z Bankami lub
  • (ii) w terminie do dnia 31 października 2022 roku nie zostanie zawarta Umowa Przedłużająca CTA;
• (d) [Naruszenie Warunków Emisji lub Dokumentów Zabezpieczenia Obligacji] mają miejsce następujące zdarzenia lub okoliczności:
  • (i) Emitent naruszy swoje zobowiązania wynikające Warunków Emisji inne, aniżeli wskazane w par. 14.1, w tym zobowiązana wynikające z par. 5, 17 lub 18 Warunków Emisji, a naruszenie takie nie zostanie naprawione w terminie 10 Dni Roboczych od daty danego naruszenia lub
  • (ii) naruszone zostaną zobowiązania zaciągnięte wobec danych Agentów Zabezpieczenia wynikające z Dokumentów Zabezpieczenia Obligacji i takie naruszenie wynikające z Dokumentów Zabezpieczenia Obligacji nie zostanie naprawione w ciągu 10 Dni Roboczych od dnia doręczonego przez Agenta Zabezpieczenia zgodnie z danym dokumentem Zabezpieczenia wezwania wskazującego zdarzenie lub okoliczność stanowiącą naruszenie,

przy czym w odniesieniu do naruszenia zobowiązań, o których mowa w paragrafie 17 lub 18 termin, o którym mowa w punkcie (i) powyżej liczy się od dnia, w którym, zgodnie z paragrafem 17 lub 18, miała nastąpić publikacja odpowiednich informacji;

• (e) [Nieosiągnięcie Minimalnej EBITDA] z zastrzeżeniem trzeciego akapitu par. 14.2(g) poniżej, EBITDA Grupy za Okres Obliczeniowy na dzień kończący się:
  • (i) w Dacie Badania przypadającej 31 lipca 2022 roku,
  • (ii) w Dacie Badania przypadającej w 31 października 2022 roku,
  • (iii) w Dacie Badania przypadającej w 31 stycznia 2023 roku,
  • (iv) w Dacie Badania przypadającej w 30 kwietnia 2023 roku,
  • (v) w Dacie Badania przypadającej w 31 lipca 2023 roku lub
  • (vi) w Dacie Badania przypadającej w 31 października 2023 roku,

będzie niższa niż:

Data Badania	Minimalna EBITDA (PLN)
31.07.2022	30.000.000

31.10.2022	45.000.000
31.01.2023	100.000.000
30.04.2023	125.000.000
31.07.2023	150.000.000
31.10.2023	200.000.000

(f) [Naruszenia Wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA] z zastrzeżeniem trzeciego akapitu par. 14.2(g) poniżej, Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA w którymkolwiek Okresie Obliczeniowym kończącym się w którejkolwiek poniższej kwartalnej Dacie Badania będzie wyższy niż:

Data Badania	Maksymalna wartość Wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA
31.01.2023	12,7
30.04.2023	8,5
31.07.2023	7,3
31.10.2023	3,9
31.01.2024	3,5
30.04.2024	3,8
31.07.2024	3,5
31.10.2024 i w kolejnych okresach	3,0
kończących się w kolejnych Datach
Badania przypadających na koniec
każdego kolejnego kwartału roku
obrotowego Emitenta

(g) [Naruszenie wskaźnika DSCR/DSCR z Uwzględnieniem Gotówki, Przychody Naprawcze] z zastrzeżeniem akapitu drugiego i trzeciego, DSCR testowany dla Okresów Obliczeniowych kończących się w którejkolwiek z poniższych Dat Badania będzie niższy niż:

Data Badania	DSCR	DSCR z Uwzględnieniem Gotówki
31.01.2023	1,0	1,5
31.07.2023	1,0	1,5
31.01.2024 i w kolejnych okresach kończących się w kolejnych Datach Badania przypadających na koniec każdego kolejnego półrocza roku obrotowego Emitenta	1,2	nie dotyczy

Jeżeli w Datach Badania przypadających 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku DSCR byłby równy lub wyższy niż wymagany dla tej Daty Badania, to DSCR z Uwzględnieniem Gotówki nie podlega badaniu. Jeżeli w Datach Badania przypadających 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku DSCR byłby niższy niż wymagany dla tej Daty Badania, to DSCR z Uwzględnieniem Gotówki podlega badaniu a Przypadek Naruszenia wystąpi, jeżeli w Datach Badania przypadających 31 stycznia 2023 roku oraz 31 lipca 2023 roku DSCR oraz DSCR z Uwzględnieniem Gotówki byłyby niższe niż wymagane dla tych Dat Badania zgodnie z tabelą powyżej.

W odniesieniu do Przypadków Naruszenia, o których mowa w par. 14.2(e), 14.2(f) i 14.2(g) jeśli Emitent nie osiągnie (lub miałby nie dotrzymać) Wskaźników

Finansowych w danych Okresach Obliczeniowych, lecz nie później niż w ciągu 30 dni po Dacie Badania dotyczącej Okresu Obliczeniowego, w odniesieniu do którego ma lub może mieć miejsce dany Przypadek Naruszenia, Emitent otrzyma środki pieniężne z tytułu emisji akcji lub z tytułu Długu Podporządkowanego ("Przychody Naprawcze"), wówczas dla każdego z Wskaźników Finansowych:

• (i) EBITDA Grupy na potrzeby obliczenia danego Wskaźnika Finansowego zostanie przeliczona dla danego Okresu Obliczeniowego z korektą pro forma polegającą na zwiększeniu EBITDA za ten Okres Obliczeniowy o kwotę równą Przychodom Naprawczym;
• (ii) w odniesieniu do Wskaźnika Ekspozycja Netto/EBITDA kwoty środków pieniężnych stanowiących Przychody Naprawcze oraz kwota Długu Podporządkowanego nie będzie wpływać na obliczenie Ekspozycji Netto;
• (iii) jeśli po dokonaniu powyższych przeliczeń okaże się, że Emitent osiągnął wymagany poziom Wskaźnika Finansowego, uważać się będzie, że Emitent spełnił ten wskaźnik w odpowiedniej Dacie Badania i w takiej Dacie Badania sytuacja taka nie będzie traktowana jako Przypadek Naruszenia;
• (iv) Jeżeli Emitent zostanie zobowiązany do przeznaczenia Przychodów Naprawczych na przedpłatę Zadłużenia Finansowego wobec innych niż Obligatariusze wierzycieli, wówczas Emitent dokona także proporcjonalnej spłaty Obligacji zgodnie z par. 13.2.

Dokonanie korekty EBITDA w wyniku pozyskania przez Emitenta Przychodów Naprawczych, o której mowa powyżej może być w okresie do Dnia Wykupu dokonane wyłącznie dwukrotnie oraz nie może dotyczyć Wskaźników Finansowych obliczanych w dwóch następujących bezpośrednio po sobie Datach Badania.

• (h) [Niewypłacalność Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego] Emitent lub Istotny Podmiot Zależny:
  • (i) przyzna po 22 kwietnia 2020 roku, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, przy czym Przypadkiem Naruszenia nie są zdarzenia opisane w raportach bieżących Emitenta nr 11/2020 oraz nr 14/2020 lub
  • (ii) z powodu utraty zdolności do wykonania swoich zobowiązań finansowych na warunkach ustalonych z wierzycielami lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią (grupą) swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia, przy czym dla uniknięcia wątpliwości nie będzie stanowić przewidzianego tym punktem Przypadku Naruszenia prowadzenie przez Emitenta lub Istotny Podmiot Zależny negocjacji w sprawie refinansowania lub przedłużenia terminu spłaty Zadłużenia Finansowego lub zmiany struktury Zadłużenia Finansowego w sytuacji, w której Emitent, ani jego Istotne Podmioty Zależne nie naruszają zobowiązań z dokumentów będących źródłem Zadłużenia Finansowego;
  • (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu lub
  • (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania;
• (i) [Uznanie niewypłacalności Istotnego Podmiotu Zależnego] Istotny Podmiot Zależny zostanie w rozumieniu właściwych przepisów restrukturyzacyjnych oraz upadłościowych uznany za niezdolnego do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalnego lub za zagrożonego niewypłacalnością lub w stosunku do Istotnego Podmiotu Zależnego zostanie złożony wniosek restrukturyzacyjny lub uzasadniony wniosek o ogłoszenie upadłości bądź inny uzasadniony wniosek przewidziany przez właściwe przepisy restrukturyzacyjne i upadłościowe złożony w związku z niezdolnością do spłaty zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, z niewypłacalnością lub zagrożeniem niewypłacalnością takiego podmiotu;
• (j) [Czynności Egzekucyjne wobec Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego] mają miejsce następujące zdarzenia lub okoliczności:
  • (i) jakakolwiek Czynność Egzekucyjna ma miejsce w odniesieniu do Przedmiotu Zastawu,
  • (ii) w związku z zabezpieczeniem lub dochodzeniem wierzytelności, których łączna wartość przekracza równowartość 25.000.000 PLN zostały wobec Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego podjęte Czynności Egzekucyjne, przy czym jeżeli dane Czynności Egzekucyjne dotyczą wierzytelności innych, aniżeli z tytułu Zadłużenia Finansowego, wówczas zdarzenia opisane w niniejszym punkcie stanowić będą Przypadek Naruszenia wyłącznie wtedy, gdy Czynności Egzekucyjne prowadzone przez danego wierzyciela w odniesieniu do danego majątku lub wierzytelności nie zostały uchylone lub nie zostały umorzone, a wierzyciel nie zaprzestał podejmowania Czynności Egzekucyjnych wobec Emitenta lub istotnych Podmiotów Zależnych w ciągu 120 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej lub w krótszym terminie przewidzianym Umową z Bankami warunkującym brak wystąpienia przypadku naruszenia jakkolwiek zdefiniowanego;
• (k) [Niewykonanie orzeczeń przez Emitenta lub Istotny Podmiot Zależny] Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nie wykonał jakiejkolwiek istotnej ostatecznej decyzji administracyjnej lub istotnego prawomocnego wyroku sądu;
• (l) [Nieprawdziwe oświadczenia] jakiekolwiek oświadczenie Emitenta złożone w Materiałach Informacyjnych okazało się być nieprawdziwe na moment, w którym zostało złożone;
• (m) [Brak koncesji i wymaganych prawem pozwoleń] Emitent lub Istotny Podmiot Zależny nie będzie posiadał jakiejkolwiek koncesji, licencji, zezwolenia lub pozwolenia wymaganego prawem do prowadzenia działalności w zakresie produkcji i sprzedaży obuwia oraz galanterii skórzanej;
• (n) [Niedozwolone Rozporządzenia] Emitent lub Istotny Podmiot Zależny dokona Rozporządzenia innego niż Dozwolone Rozporządzenie;
• (o) [Wykluczenie Obligacji z obrotu w ASO] jakiekolwiek Obligacje zostaną wykluczone z obrotu w ASO GPW;
• (p) [Przeniesienie siedziby Emitenta za granicę] walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę;
• (q) [Zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego przed podpisaniem Umowy z Bankami] którykolwiek z podmiotów z Grupy przed zawarciem Umowy z Bankami ustanowi Zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego lub złoży oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w celu zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego, za wyjątkiem Zabezpieczenia lub oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji udzielonego lub złożonego w celu zabezpieczenia:
  • (i) pożyczki preferencyjnej udzielonej CCC.EU sp. z o. o. przez Polski Fundusz Rozwoju S. A.;
  • (ii) w celu zabezpieczenia zaliczki zapłaconej na poczet akcji eObuwie.pl S.A.;
  • (iii) Zadłużenia Finansowego z tytułu finansowania udzielonego podmiotom z Grupy przez bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. w związku ze zwolnieniem eObuwie.pl S.A. z długu;
• (r) [Niedozwolone poręczenia] Emitent lub Istotny Podmiot Zależny poręczy lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność za zobowiązania innej osoby inaczej, aniżeli w wyniku udzielenia Dozwolonego Poręczenia lub w celu zabezpieczenia Zadłużenia Finansowego udzielonego przez bank Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.
• (s) [Dywidendy przed podpisaniem Umowy z Bankami] Emitent podejmie uchwałę w sprawie lub dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy przed podpisaniem Umowy z Bankami;
• (t) [Dywidendy po podpisaniu Umowy z Bankami] stosowny organ Emitenta podejmie uchwałę w sprawie lub dokona wypłaty dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy po podpisaniu Umowy z Bankami Emitent, chyba że dla ostatnich Okresów Obliczeniowych kończących się 31 stycznia oraz 30 kwietnia w roku podjęcia (przed podjęciem) uchwały o wypłacie dywidendy (lub zaliczki na poczet dywidendy) Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA był niższy niż 2,5, przy czym taka dywidenda lub zaliczka na poczet dywidendy nie może być uchwalona, ani wypłacona wcześniej niż w dacie wynikającej z Umowy z Bankami, która to data na żądanie Administratora Zabezpieczeń zostanie mu wskazana przez Emitenta w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania od niego stosownego żądania;
• (u) [Obniżenie kapitału zakładowego oraz nabycie akcji własnych] walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta lub Emitent nabędzie akcje własne inaczej aniżeli zgodnie z art. 362 § 1 pkt 3), 6) lub 7) Kodeksu Spółek Handlowych, chyba że dla ostatnich Okresów Obliczeniowych kończących się 31 stycznia oraz 30 kwietnia w roku podjęcia (przed podjęciem) uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego lub nabyciem akcji własnych Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA był niższy niż 2,5, przy czym:
  • (i) taka uchwała nie może być podjęta, a nabycie akcji własnych nie może być zrealizowane przed zawarciem Umowy z Bankami, a
  • (ii) po zawarciu Umowy z Bankami podjęcie uchwały, o której mowa powyżej oraz nabycie akcji własnych nie może mieć miejsca wcześniej niż w dacie wynikającej z Umowy z Bankami, która to data zostanie wskazana Administratorowi Zabezpieczeń w terminie 10 Dni Roboczych od otrzymania od niego stosownego żądania;
• (v) [Wykluczenie akcji Emitenta z obrotu na rynku podstawowym GPW] akcje Emitenta zostaną wykluczone z obrotu na rynku podstawowym GPW;
• (w) [Niedozwolona reorganizacja] nastąpi podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia lub zostanie podjęta jakakolwiek uchwała jakiegokolwiek organu podmiotu z Grupy wyrażająca zgodę na jego udział w połączeniu, podziale lub przekształceniu, lub zostanie podpisana jakakolwiek umowa, której przedmiotem jest przygotowanie lub realizacja połączenia, podziału lub przekształcenia z udziałem podmiotu z Grupy, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia zdarzenia lub czynności, o których mowa powyżej, będące Dozwoloną Reorganizacją;
• (x) [Brak okazania oświadczenia o udzieleniu poręczenia] Emitent nie okaże Obligatariuszowi, na jego wniosek, pisemnego oryginału któregokolwiek oświadczenia o udzieleniu Poręczenia, zgodnie par. 17(b);
• (y) [Bezskuteczność Zabezpieczeń] nastąpi którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności:
  • (i) którekolwiek Poręczenie (po jego ustanowieniu, zgodnie z par. 5.4 lub par. 5.5) okaże się nieważne lub bezskuteczne i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zabezpieczeń (lub Obligatariusza w przypadku Istniejącego Poręczenia) zastąpione ważnym i skutecznym Poręczeniem lub Dodatkowym Poręczeniem,
  • (ii) Zastaw Rejestrowy (po jego ustanowieniu i wpisaniu do rejestrów zgodnie z par. 5.6(a),5.6(b) lub 5.6(l) okaże się nieważny lub bezskuteczny i nie zostanie w ciągu 60 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zastawu zastąpiony ważnym i skutecznym Zastawem Rejestrowym,
  • (iii) Zastaw Finansowy okaże się nieważny lub bezskuteczny i nie zostanie w ciągu 30 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zastawu Finansowego zastąpiony ważnym i skutecznym Zastawem Finansowym, lub
  • (iv) którekolwiek oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji (po jego złożeniu zgodnie z par. 5) okaże się nieważne lub bezskuteczne i nie zostanie w ciągu 30 dni od dnia doręczenia żądania przez Administratora Zabezpieczeń zastąpione ważnym i skutecznym oświadczeniem o poddaniu się egzekucji;
• (z) [Przeniesienie głównego ośrodka podstawowej działalności za granicę] główny ośrodek podstawowej działalności Emitenta, w rozumieniu Rozporządzenia Rady (UE) nr 2015/848 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie postępowania upadłościowego (wersja przekształcona), znajdzie się poza terytorium Polski; lub
• (aa) [Niezwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy] Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy z terminem odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy przypadającym nie później niż 28 dni po dniu zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy, pomimo prawidłowo złożonego żądania przez Obligatariusza lub uniemożliwi zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy;
• (bb) [Utrata Kontroli w odniesieniu do Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego] w odniesieniu do Emitenta lub któregokolwiek Istotnego Podmiotu Zależnego ma miejsce Utrata Kontroli, za wyjątkiem:
• (A) Utraty Kontroli dotyczącej Emitenta, związanej z zdarzeniem prowadzącym do do sukcesji uniwersalnej dotyczącej majątku Pana Dariusza Miłka, chyba że konsekwencją takiej Utraty Kontroli będzie ograniczenie finansowania dostępnego dla podmiotów z Grupy, w tym w szczególności w wyniku ograniczenia dostępności limitów kredytowych, gwarancyjnych, faktoringowych lub innych lub wypowiedzenie jakichkolwiek umów z których wynika Zadłużenie Finansowe podmiotów z Grupy wobec wierzycieli bankowych;
• (ii) Utraty Kontroli dotyczącej Istotnego Podmiotu Zależnego wynikającej z przeprowadzenia oferty publicznej dotyczącej akcji takiego Istotnego Podmiotu Zależnego lub pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji takiego Istotnego Podmiotu Zależnego;
• (cc) [Utrata Kontroli Nad eObuwie.pl S.A.] w odniesieniu do eObuwie.pl S.A nastąpi Utrata Kontroli Nad eObuwie.pl S.A.;
• (dd) [Przypadek związany z niską wyceną akcji eObuwie.pl S.A.] wystąpi którekolwiek z następujących zdarzeń:
  • (i) Aktualizacja Wyceny nie jest przygotowana zgodnie z par. 5.10 i przedstawiona Obligatariuszom w terminie przewidzianym w par. 5.10;
  • (ii) zgodnie z Aktualizacją Wyceny sporządzoną zgodnie z par. 5.10 wartość Przedmiotu Zastawu w niej określona będzie niższa niż łączna wartość nominalna Obligacji na dzień, w którym Aktualizacja Wyceny powinna być udostępniona Obligatariuszom, przy czym Przypadek Naruszenia w tym podpunkcie opisany nie nastąpi, jeżeli Emitent w terminie 120 dni od dnia otrzymania Oświadczenia o Przypadku Naruszenia doręczonego mu przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających indywidualnie lub łącznie co najmniej 15.000 Obligacji dokona wykupu Obligacji w ilości powodującej, że wartość nominalna pozostałych niewykupionych Obligacji będzie równa lub niższa od wartości Przedmiotu Zastawu wskazanej w tej Aktualizacji Wyceny, przy czym do wykupu o którym mowa powyżej stosować się będzie odpowiednio postanowienie par. 13.2;

• (ee) [poręczenia ustanowione przez podmioty z Grupy eObuwie.pl S.A.] eObuwie.pl. S.A. lub jakikolwiek podmiot z Grupy eObuwie.pl S.A.:

  • (i) po 17 maja 2021 roku udzieli jakichkolwiek gwarancji lub poręczenia lub przystąpi do długu stanowiącego Zadłużenie Finansowe Emitenta lub jakiegokolwiek innego członka Grupy lub
  • (ii) po 17 maja 2021 roku w inny sposób przyjmie odpowiedzialność lub zabezpieczy na własnym majątku zobowiązanie Emitenta lub jakiegokolwiek członka Grupy z tytułu Zadłużenia Finansowego;

• za wyjątkiem poręczenia udzielonego na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A., które wygaśnie w dacie lub około daty zawarcia Umowy z Bankami;

(ff) [Zabezpieczenie zadłużenia Grupy przez podmioty z Grupy eObuwie.pl S.A.] eObuwie.pl S.A. lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy eObuwie.pl S.A. ustanowi po 17 maja 2021 roku jakiekolwiek Zabezpieczenie wierzytelności wobec któregokolwiek

z podmiotów z Grupy stanowiącej Zadłużenie Finansowe takiego podmiotu z Grupy na jakimkolwiek składniku swojego majątku, chyba że:

• (i) na tym samym składniku nie stanowiącym majątku rzeczowego; lub
• (ii) na takim samym równorzędnym wartościowo składniku rzeczowego majątku,

należącym do eObuwie.pl S.A. lub innego podmiotu z Grupy eObuwie.pl SA., zostanie jednocześnie ustanowione takie samo Zabezpieczenie na rzecz działającego na rachunek Obligatariuszy (i) Administratora Zabezpieczeń (który w zależności od rodzaju Zabezpieczenia będzie działać jako administrator zabezpieczenia, administrator zastawu lub administrator hipoteki) lub (ii) Administratora Zastawu Finansowego (jeżeli ustanawianym Zabezpieczeniem będzie zastaw finansowy), przy czym przed zawarciem umowy ustanawiającej dane Zabezpieczenie jeżeli stanowi ono zastaw, zastaw finansowy, zastaw rejestrowy lub hipotekę lub inne Zabezpieczenie, w odniesieniu do którego ustawa wymaga przygotowania wyceny przedmiotu Zabezpieczenia, zostanie przygotowana i przedstawiona Administratorowi Zabezpieczeń lub Administratorowi Zastawu Finansowego oraz opublikowana na stronie internetowej Emitenta wycena przedmiotu Zabezpieczenia przygotowana z zachowaniem wymogów wynikających z przepisów prawa; z chwilą opublikowania wyceny, o której mowa powyżej na stronie internetowej Emitenta, stanie się ona częścią Warunków Emisji;

• (gg) [Niedozwolona reorganizacja dot. eObuwie.pl S.A.] nastąpi podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia lub zostanie podjęta jakakolwiek uchwała jakiegokolwiek organu podmiotu z Grupy eObuwie.pl S.A. w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia, przy czym nie będą stanowić Przypadku Naruszenia zdarzenia lub czynności, o których mowa powyżej będące Dozwoloną Reorganizacją;
• (hh) [Pogorszenie sytuacji finansowej eObuwie.pl S.A.] ma miejsce którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności:
  • (i) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe eObuwie.pl S.A w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 50.000.000 PLN:
    • (A) nie zostało spłacone w terminie, lub
    • (B) stało się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego, z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) lub innego zdarzenia przewidzianego umową dotyczącą danego Zadłużenia Finansowego lub;
    • (C) pozostaje wymagalne z powodów określonych w podpunkcie (i) lub (ii) powyżej;
  • (ii) jakikolwiek limit lub limity kredytowe, gwarancyjne, faktoringowe lub inne w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 50.000.000 PLN zostaną anulowane lub przestaną być dostępne dla eObuwie.pl S.A. na okres dłuższy niż 10 Dni Roboczych, w wyniku przypadku naruszenia (jakkolwiek zdefiniowanego w danej dokumentacji) lub z innych przyczyn traktowanych jako niedochowanie warunków finansowania udostępnianego eObuwie.pl S.A.;
• (iii) w związku z zabezpieczeniem lub dochodzeniem wierzytelności, których łączna wartość przekracza równowartość 25.000.000 PLN zostały wobec eObuwie.pl S.A. podjęte Czynności Egzekucyjne, przy czym jeżeli dane Czynności Egzekucyjne dotyczą wierzytelności innych, aniżeli z tytułu Zadłużenia Finansowego, wówczas zdarzenia opisane w niniejszym punkcie stanowić będą Przypadek Naruszenia wyłącznie wtedy, gdy Czynności Egzekucyjne prowadzone przez danego wierzyciela w odniesieniu do danego majątku lub wierzytelności nie zostały uchylone lub nie zostały umorzone, a wierzyciel nie zaprzestał podejmowania Czynności Egzekucyjnych wobec eObuwie.pl S.A. w ciągu 120 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej lub w krótszym terminie przewidzianym Umową z Bankami warunkującym brak wystąpienia przypadku naruszenia jakkolwiek zdefiniowanego;
• (iv) eObuwie.pl S. A. przyzna, że jest niezdolna do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności;
• (v) eObuwie.pl S. A. z powodu utraty zdolności do wykonania swoich zobowiązań finansowych na warunkach ustalonych z wierzycielami lub ich grupami rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią (grupą) swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia, przy czym dla uniknięcia wątpliwości nie będzie stanowić przewidzianego tym punktem Przypadku Naruszenia prowadzenie przez eObuwie.pl S.A. negocjacji w sprawie refinansowania lub przedłużenia terminu spłaty Zadłużenia Finansowego lub zmiany struktury Zadłużenia Finansowego w sytuacji, w której eObuwie.pl S.A. nie narusza zobowiązań z dokumentów będących źródłem jej Zadłużenia Finansowego;
• (vi) eObuwie.pl S.A. zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu;
• (vii) eObuwie.pl S.A. rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania; lub
• (viii) eObuwie.pl S.A. zostanie w rozumieniu właściwych przepisów restrukturyzacyjnych oraz upadłościowych uznany za niezdolną do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, za niewypłacalne lub za zagrożonego niewypłacalnością lub w stosunku do eObuwie.pl. S.A. zostanie złożony wniosek restrukturyzacyjny lub uzasadniony wniosek o ogłoszenie upadłości bądź inny uzasadniony wniosek przewidziany przez właściwe przepisy restrukturyzacyjne i upadłościowe złożony w związku z niezdolnością do spłaty zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, z niewypłacalnością lub zagrożeniem niewypłacalnością takiego podmiotu.

14.3 Skutek wystąpienia Przypadku Naruszenia

• (a) Z zastrzeżeniem ppkt (i) i (ii) poniżej, w razie wystąpienia któregokolwiek z Przypadków Naruszenia każdy Obligatariusz może zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. Żądanie wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji:
  • (i) w związku z wystąpieniem i trwaniem któregokolwiek z Przypadków Naruszenia określonych w paragrafach: 14.2(d), 14.2(e), 14.2(f), 14.2(g), 14.2(m), 14.2(n), 14.2(o), 14.2(w) oraz 14.2(gg) Warunków Emisji - wymaga:
• (A) wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu lub
• (B) doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariuszy Większościowych;
• (ii) w związku z wystąpieniem i trwaniem któregokolwiek z Przypadków Naruszenia określonych w paragrafach: 14.2(a), 14.2(b), 14.2(c), 14.2(h), 14.2(j), 14.2(k), 14.2(l), 14.2(q), 14.2(r), 14.2(dd), 14.2(ee), 14.2(ff) oraz 14.2(hh) Warunków Emisji - wymaga doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających łącznie co najmniej 15.000 Obligacji.
• (b) Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, w zależności od przypadku żądanie wcześniejszego wykupu lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wcześniejszego wykupu lub Oświadczeniu o Przypadku Naruszenia Obligatariusz powinien wskazać Przypadek Naruszenia będący podstawą do doręczenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu lub Oświadczenia o Przypadku Naruszenia oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wcześniejszego wykupu, z zachowaniem warunków niniejszych Warunków Emisji, powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania (Dzień Wcześniejszego Wykupu).
• (c) W przypadku wcześniejszego wykupu Obligacji Emitent zobowiązany jest zapłacić Obligatariuszowi w Dniu Wcześniejszego Wykupu kwotę równą sumie: (i) wartości nominalnej Obligacji oraz (ii) kwoty odsetek naliczonych od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (włącznie) do Dnia Wcześniejszego Wykupu (bez tego dnia).

14.4 Niewykonywanie uprawnień związanych z Przypadkiem Naruszenia

• (a) Przed dokonaniem czynności, która stanowiłaby Przypadek Naruszenia określony w paragrafach 14.2(d), 14.2(e), 14.2(f), 14.2(g), 14.2(m), 14.2(n), 14.2(o), 14.2(w) oraz 14.2(gg) Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na dokonanie takiej czynności. Po podjęciu uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy, dokonanie takiej czynności przez Emitenta nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia.
• (b) Obligatariusz może złożyć żądanie wykupu Obligacji lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia w odniesieniu do Przypadków Naruszenia opisanych w par.14.2 wyłącznie w odniesieniu do Przypadków Naruszenia, które zaistniały lub trwały po 22 kwietnia 2020 roku.

15. FUNKCJE AGENTA

(a) W sprawach związanych z Obligacjami, Agent Kalkulacyjny, Agent ds. Płatności, Depozytariusz (zwany łącznie na potrzeby tego paragrafu Agentem) działa wyłącznie z powołania Emitenta i nie ponosi żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta świadczeń wynikających z Obligacji ani wykonywania żadnych innych zobowiązań Emitenta względem Obligatariuszy, ani za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec Emitenta. Agent nie pełni funkcji banku

reprezentanta w rozumieniu art. 29 Ustawy o Obligacjach, ani nie jest zobowiązany do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.

• (b) Agent nie dokonuje weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.
• (c) Agent, w ramach prowadzonej działalności, współpracuje z Emitentem w zakresie różnych usług i posiada informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości spełnienia świadczeń wynikających z Obligacji, jednakże nie jest uprawniony do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskaże dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agenta. Wykonywanie przez Agenta określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentowi oraz jego podmiotom zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

16. ZAWIADOMIENIA

16.1 Zawiadomienia Obligatariuszy

Do Dnia Rejestracji wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą przekazywane za pośrednictwem Depozytariusza. Od Dnia Rejestracji wszelkie zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą umieszczane na stronie internetowej Emitenta http://firma.ccc.eu/pl/relacje-inwestorskie lub każdej innej, która ją zastąpi.

16.2 Zawiadomienia Emitenta

Wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy kierowane do Emitenta powinny być dokonywane osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską na adres Emitenta wskazany w Krajowym Rejestrze Sądowym.

17. OBOWIĄZKI INFORMACYJNE

• (a) Emitent zawiadomi Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń stanowiących Przypadek Naruszenia lub zdarzenia, o którym mowa w par. 14.1 (Uprawnienia ustawowe).
• (b) Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom informacje o każdym złożeniu oświadczenia o udzieleniu Istniejącego Poręczenia w terminie trzech dni od dnia złożenia danego oświadczenia o udzieleniu Istniejącego Poręczenia. Oświadczenia o udzieleniu Istniejącego Poręczenia będą dostępne w siedzibie Emitenta lub we wskazanym przez Emitenta Administratorowi Zabezpieczeń miejscu w Warszawie, oraz na stronie internetowej Emitenta http://firma.ccc.eu/pl/relacje-inwestorskie lub każdej innej, która ją zastąpi.
• (c) Emitent będzie udostępniał Obligatariuszom informację o Podmiotach Zależnych, które powinny ustanowić Dodatkowe Poręczenie zgodnie z par. 5.5(a)(iv) i 5.5(e) wraz z kryteriami wartościowymi uzasadniającymi ustanowienie przez nie Dodatkowych Poręczeń, poprzez publikację informacji na stronie internetowej. Informacja sporządzana będzie na podstawie odpowiednich sprawozdań finansowych. Informacja będzie publikowana miesiąc po publikacji skonsolidowanego sprawozdania za Okres Obliczeniowy. Wartości te będą obliczane przez Emitenta według stanu na dzień 31 stycznia oraz 31 lipca, za Okres Obliczeniowy kończący się w tych dniach.
• (d) Emitent będzie udostępniał Administratorowi Zabezpieczeń kwartalnie w terminie 10 Dni Roboczych od końca danego kwartału roku obrotowego Emitenta:
• (i) informację o poziomie poszczególnych dostępnych dla podmiotów z Grupy limitów kredytów odnawialnych, w tym kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów rewolwingowych;
• (ii) informacje o kwocie kwot kapitału dotyczących zadłużenia podmiotów Grupy z tytułu poszczególnych kredytów terminowych.
• (e) Emitent powiadomi Administratora Zabezpieczeń, o wystąpieniu jakichkolwiek zdarzeń opisanych w par. 13.3(a) dotyczących spłat kredytów terminowych, redukcji limitów kredytów odnawialnych (w tym w szczególności kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów rewolwingowych) oraz wygaśnięciu jakichkolwiek limitów kredytów odnawialnych (w tym w szczególności kredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów rewolwingowych) w terminie 10 Dni Roboczych od dnia wystąpienia danego zdarzenia.
• (f) W przypadku, gdy:
  • (i) jakakolwiek kwota kapitału kredytu terminowego udzielonego podmiotowi lub podmiotom z Grupy zostanie spłacona inaczej, aniżeli w ramach Planowanej Amortyzacji Kredytów Terminowych oraz w terminie 60 dni od takiej spłaty nie zostanie danemu podmiotowi lub podmiotom z Grupy wypłacony nowy kredyt terminowy w kwocie co najmniej odpowiadającej kwocie spłaty kredytu;
  • (ii) jakikolwiek limit kredytowy dotyczący kredytu odnawialnego (w tym w szczególności kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu rewolwingowego) udostępnianego podmiotowi lub podmiotom z Grupy zostanie obniżony i w terminie 60 dni od dnia takiego obniżenia: (A) taki limit nie zostanie podwyższony do poziomu sprzed jego obniżenia przez instytucję, która go obniżyła lub (B) danemu podmiotowi lub podmiotom z Grupy nie zostanie udostępniony nowy limit w kwocie obniżenia limitu, o którym mowa powyżej; lub
  • (iii) jakikolwiek limit kredytowy dotyczący kredytu odnawialnego (w tym w szczególności kredytu w rachunku bieżącym lub kredytu rewolwingowego) udostępnianego podmiotowi lub podmiotom z Grupy wygaśnie i w terminie 60 dni od dnia wygaśnięcia wygasły limit nie zostanie zastąpiony limitem na poziomie sprzed jego obniżenia,

wówczas Emitent, każdorazowo w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia upływu 60 dniowego terminu, o którym mowa odpowiednio w ppkt (i), (ii) lub (iii) powyżej, opublikuje na swojej stronie internetowej oraz w formie raportu bieżącego informację opisującą wystąpienie zdarzeń, o których mowa w pkt (i), (ii) lub (iii) powyżej wskazując:

• (A) łączną kwotę kapitału kredytów terminowych bezpośrednio przed dokonaniem spłat, o których mowa w ppkt (i) powyżej, kwoty spłat kredytów terminowych oraz ewentualnej wypłaty nowych kredytów terminowych, o których mowa w ppkt (i) powyżej,
• (B) łączną kwotę limitów kredytów odnawialnych przed obniżeniem limitów, o których mowa w ppkt (ii) powyżej, kwoty obniżenia limitów oraz ewentualnego przywrócenia takich limitów lub udostępnienia nowych limitów, o których mowa w punkcie (ii) powyżej oraz
• (C) łączną kwotę limitów kredytów odnawialnych przed wygaśnięciem limitów, o których mowa w ppkt (iii) powyżej, kwoty wygaśnięcia limitów oraz ewentualnego udostępnienia nowych limitów, o których mowa w punkcie (iii) powyżej.

Na potrzeby niniejszego postanowienia zmiana warunków dostępności kredytu odnawialnego polegająca na uzależnieniu dostępności całości lub części limitu kredytowego od zdarzeń lub okoliczności innych, aniżeli złożenie w banku stosownego żądania udostępnienia kredytu w ramach takiego limitu oraz uniemożliwienie przez bank podmiotowi z Grupy z jakichkolwiek przyczyn dokonania wykorzystania kredytu w ramach limitu traktowane będzie jako redukcja danego limitu.

Wykorzystane w tym postanowieniu wyrażenie "Planowana Amortyzacji Kredytów Terminowych" oznacza harmonogramowe spłaty kredytu A udzielonego na podstawie Umowy z Bankami, które w ujęciu rocznym są nie większe niż: rok 2022 – 32.250.000,00 PLN, rok 2023 – 43.500.000,00 PLN, rok 2024 – 115.000.000,00 PLN oraz rok 2025 – 239.101.000,00 PLN).

18. WSKAŹNIKI FINANSOWE

• (a) Wskaźnik Ekspozycja Netto/EBITDA będzie obliczany i testowany przez Emitenta według stanu na mającą zastosowanie do tego Wskaźnika Finansowego Datę Badania, począwszy od 31 stycznia 2023 roku.
• (b) Wartość EBITDA Grupy będzie obliczana i testowana przez Emitenta za Okres Obliczeniowy kończący się w mającej zastosowanie do tego Wskaźnika Finansowego Dacie Badania.
• (c) DSCR oraz DSCR z Uwzględnieniem Gotówki będzie obliczany i testowany w odniesieniu do Okresów Obliczeniowych kończących się w mającej zastosowanie do tych Wskaźników Finansowych Dat Badania.
• (d) Emitent udostępni Obligatariuszom informację dotyczącą Wskaźników Finansowych poprzez publikację Poświadczenia Zgodności sporządzonym na Datę Badania danego Wskaźnika Finansowego publikowanym na stronie internetowej w terminie miesiąca po publikacji sprawozdania finansowego za dany Okres Obliczeniowy w oparciu, o który obliczany był dany Wskaźnik Finansowy.

19. AGENT DOKUMENTACYJNY

Emitent będzie przekazywał Agentowi Dokumentacyjnemu wydruki dokumentów, informacji i komunikatów opublikowanych na stronie internetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.

20. PRAWO WŁAŚCIWE

• (a) Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają.
• (b) Po Dniu Rejestracji, w przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy niniejszymi Warunkami Emisji a obowiązującymi w danym czasie regulacjami KDPW dotyczącymi spełniania świadczeń z tytułu Obligacji, wiążący charakter będą miały odpowiednie regulacje KDPW.

ZAŁĄCZNIK 1

SUPLEMENT

(1)	Seria	1/2018
(2)	Numery Obligacji		od 1 do 210.000
(3)	Wartość nominalna jednej Obligacji	1.000 PLN
(4)	Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia	do 210.000
(5)	Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji proponowanych do nabycia		do 210.000.000 PLN
(6)	Dzień Emisji		29 czerwca 2018 r.
(7)	Dni Płatności Odsetek	Nr	Dzień Płatności Odsetek	Rok
		1	28.12.2018 r.,	1
		2	28.06.2019 r.,	1
		3	30.12.2019 r.,	2
		4	29.06.2020 r.,	2
		5	29.12.2020 r.,	3
		6	29.06.2021 r.,	3
		7	29.12.2021 r.,	4
		8	29.06.2022 r.,	4
		9	29.12.2022 r.,	5
		10	29.06.2023 r.,	5
		11	29.12.2023 r.,	6
		12	29.06.2024 r.,	6
		13	29.12.2024 r.,	7
		14	29.06.2025 r.,	7
		15	29.12.2025 r.,	8
		16	29.06.2026 r.	8
(8)	Stopa Bazowa	WIBOR
	Marża	Rok 1.-3. Rok	Marża 1,3 procent (do 29.06.2021 r.)
		4.-8. Rok	4,5 procenta (od 29.06.2021 r. do 29.06.2026 r.)
(9)	Banki Referencyjne		Bank Pekao S.A., ING Bank Śląski S.A., mBank S.A., PKO Bank Polski S.A.
(10)	Długość depozytu dla ustalania Stopy Bazowej:	6 miesięcy
(11)	Dzień Wykupu		29 czerwca 2026 r.

(12)	Premia		Data wcześniejszego wykupu Obligacji
		Data wcześniejszego	Premia
	wykupu Obligacji	(% kwoty wykupu)
		W 8. lub 9. Dniu Płatności Odsetek	1,75%
		W 10. lub 11. Dniu Płatności Odsetek	1,0%
		W 12. lub 13. Dniu Płatności Odsetek	0,5%
		W 14. lub 15. Dniu Płatności Odsetek	0%
(13)	Agent Dokumentacyjny	notariusz Radosław Stępniak i Olaf Stępniak - prowadzący Kancelarię Notarialną w Lubinie; ul. Odrodzenia 25/4;

ZAŁĄCZNIK 2

WZÓR POŚWIADCZENIA ZGODNOŚCI

[na papierze firmowym Emitenta]

POŚWIADCZENIE ZGODNOŚCI

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Szanowni Państwo,

CCC S.A. Obligacje serii 1/2018

Odwołujemy się do Warunków Emisji Obligacji serii 1/2018 wyemitowanych przez CCC S.A. ("Warunki Emisji"). Niniejsze pismo stanowi Poświadczenie Zgodności. Wszelkie terminy w niniejszym Poświadczeniu Zgodności pisane wielką literą, a niezdefiniowane w nim odmiennie, mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji.

Potwierdzamy:

1. że na dzień [data] r. [nazwa wskaźnika/wskaźników z Warunków Emisji będącego przedmiotem publikacji] wynosi [wartość] 1 , i jest zgodna z wartością odpowiadającego mu wskaźnika finansowego zawartego w Umowie z Bankami, tj. [nazwa odpowiadającego wskaźnika z Umowy z Bankami], do którego poprawności wyliczenia biegły rewident Emitenta nie wniósł zastrzeżeń [dotyczy wyłącznie Wskaźników Finansowych publikowanych w Poświadczeniu Zgodności publikowanych po rocznych i półrocznych sprawozdaniach finansowych]. Wartość poszczególnych składowych [nazwa wskaźnika/wskaźników z Warunków Emisji będącego przedmiotem publikacji] zgodnie z jego definicją wynosi: [wartości dla kolejnych składowych].

Wskazujemy, że Istotnymi Podmiotami Zależnymi są:

1.

1. ... [wyliczenie podmiotów]

Wskazujemy, że podmiotami z Grupy, które powinny udzielić Dodatkowych Poręczeń, zgodnie z par.5.5. są:

1.

1. ... [wyliczenie podmiotów]

Potwierdzamy jednocześnie, że nie występuje Przypadek Naruszenia ani zdarzenie, o którym mowa w par. 14.1 Warunków Emisji.

[dodatkowe informacje i wyjaśnienia wymagane przez Warunki Emisji]

Z poważaniem

W imieniu CCC S.A.

_________________________

¹ W Poświadczeniu Zgodności mogą być publikowane jeden lub więcej wskaźników.

ZAŁĄCZNIK 3 WZÓR INSTRUKCJI EGZEKUCYJNEJ

INSTRUKCJA EGZEKUCYJNA

[MIEJSCOWOŚĆ], [DATA]

Od: [●] ("Obligatariusz")

Do: [●] [("Administrator Zastawu")]/["Administrator Zabezpieczeń"]/["Administrator Zastawu Finansowego"]

Dotyczy: Obligacji serii [●] emitowanych CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("Emitent") na podstawie warunków emisji z dnia [●] roku ("Warunki Emisji"), w ramach programu emisji obligacji do kwoty 500.000.000 PLN złotych.

Szanowni Państwo,

Zgodnie z Punktem 5 (Zabezpieczenie Obligacji) Warunków Emisji, składamy instrukcję egzekucyjną oraz dołączamy kopię świadectwa depozytowego potwierdzającego status Obligatariusza oraz liczbę posiadanych Obligacji.

Oświadczamy, że z tytułu posiadanych przez nas Obligacji wystąpił i trwa brak zapłaty kwoty wymagalnej i płatnej. W związku z tym zwracamy się o podjęcie działań mających na celu zaspokojenie z następujących zabezpieczeń Obligacji: [opis zabezpieczenia Obligacji] w drodze [wpisać metodę egzekucji].

Jednocześnie oświadczamy, że możemy partycypować w kosztach postępowania mającego na celu realizację zaspokojenia z zabezpieczenia Obligacji pod warunkiem, że koszty te nie zostaną pokryte przez Emitenta, oraz zostaną nam zwrócone w wyniku zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia, jeżeli z zaspokojenia z przedmiotu zabezpieczenia pozyskane zostaną wystarczające środki na taki zwrot.

Niniejsze zawiadomienie podlega prawu polskiemu. Za i w imieniu Obligatariusza

Podpis: …….........…….........

[osoby uprawnione do reprezentacji]

Załącznik: dokument wystawiony zgodnie z Ustawą o Obrocie potwierdzający, iż Obligatariusz jest posiadaczem Obligacji

ZAŁĄCZNIK 4 WYCENA PRZEDMIOTU ZASTAWU