PCF Group S.A.

AGM Information • Oct 25, 2022

Projekt uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 21 listopada 2022 r.:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 21 listopada 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu uchwala, co następuje:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [*]."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 21 listopada 2022 r w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu uchwala, co następuje:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PREFA GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Luboniu z dnia 21 listopada 2022 r w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

PREFA GROUP Spółka Akcyjna

z siedzibą w Luboniu

z dnia 21 listopada 2022 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 3), art. 432, art. 433 § 2 oraz art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PREFA Group S.A. z siedzibą w Luboniu postanawia, co następuje:

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) oraz nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), tj. z kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie niższej niż 507.500,00 zł (pięćset siedem tysięcy pięćset złotych) oraz nie wyższej niż 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach zaczynających się od 00.001, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja serii D.
• 1. Ostateczna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostanie określona po przeprowadzeniu subskrypcji, w wyniku przydzielenia prawidłowo objętych i opłaconych akcji serii D.
• 1. Wszystkie akcje serii D objęte zostaną w zamian za wkłady pieniężne wpłacone przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Z akcjami serii D nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii D oraz prawa do akcji serii D będą papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu oraz będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b. akcje serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych, tj. do dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii D zostaną wyemitowane w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w ramach oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Prospektowego ("Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE"), objętej memorandum informacyjnym sporządzonym na podstawie art. 37b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
• 1. Ceny emisyjna jednej akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki tak, by zakładane wpływy brutto Spółki na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej akcji serii

D z dnia jej ustalenia, stanowiły nie mniej niż 1 000 000 euro i mniej niż 2 500 000 euro, i wraz z wpływami, które Spółka zamierzała uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie były mniejsze niż 1 000 000 euro i były mniejsze niż 2 500 000 euro.

1. Różnica pomiędzy ceną emisyjną, po jakiej objęte zostaną akcje serii D, a ich wartością nominalną przelana zostanie w całości na kapitał zapasowy Spółki (agio).

§ 2 Pozbawienie prawa poboru

1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii D bądź sposób jej ustalenia, której odpis stanowi załącznik do niniejszej uchwały, o poniższej treści:

OPINIA

Zarządu spółki pod firmą: Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D

Działając na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (w związku ze zwołanym na dzień 21 listopada 2022 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem spółki Prefa Group S.A. z siedzibą w Luboniu ("Spółka"), któremu Zarząd Spółki zamierza przedstawić projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) oraz nie wyższą niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach zaczynających się od 00.001, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii D"), w trybie subskrypcji otwartej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D w całości, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany statutu Spółki), Zarząd Spółki przedstawia opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D.

Uzasadnienie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii D

W opinii Zarządu pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D leży w interesie Spółki, pozwalając na sprawne pozyskanie środków finansowych w ramach oferty publicznej skierowanej do nieograniczonego grona adresatów, niewymagającej sporządzenia prospektu pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego. Pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału umożliwi zapewnienie finansowania dla dalszego rozwoju Spółki. Jednocześnie, zdaniem Zarządu Spółki, emisja Akcji serii D jest w chwili obecnej

najkorzystniejszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału przez Spółkę od inwestorów nie będących akcjonariuszami Spółki, jak również zwiększenia bazy podmiotów wpierających rozwój Spółki i partycypujących we wzroście jej wartości oraz generowanych wynikach finansowych. Z powyższych względów pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii D leży w interesie Spółki.

Zarząd Spółki proponuje, aby cena emisyjna Akcji serii D została ustalona przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem okoliczności, jakie mogą mieć wpływ na cenę emisyjną Akcji serii D w momencie jej ustalenia.

Mając na uwadze zmienność sytuacji na rynku kapitałowym oraz w obszarze, w którym Spółka prowadzi działalność oraz okres czasu, jaki upłynie pomiędzy podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii D a dniem ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii D jest uzasadnione. Dotychczasowym akcjonariuszom nie przysługuje też inne prawo pierwszeństwa do objęcia lub nabycia Akcji serii D.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości opinię Zarządu Spółki.
• 1. W interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii D.

§ 3 Dematerializacja

• 1. W związku z dematerializacją akcji serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie akcji serii D.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4 Upoważnienia dla Zarządu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzene upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym szczególności:
  2. a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D,
  3. b. zasad dystrybucji akcji serii D,
• c. sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia (tj. określenia terminów wpłat wkładów pieniężnych na akcje serii D),
• d. zasad dokonania przydziału akcji serii D,
• e. ceny emisyjnej akcji serii D, na zasadach określonych w niniejszej uchwale,
• 1. sporządzenia i opublikowania memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 37b Ustawy o Ofercie;
• 1. dokonania przydziału akcji serii D,
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji serii D w depozycie papierów wartościowych;
• 1. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
• 1. dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w tym złożenia do sądu rejestrowego prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki, wynikających z niniejszej uchwały.

§ 5 Zmiana statutu Spółki

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia §6 ust. 1 i 1a statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 507.500,00 zł (pięćset siedem tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż 525.000,00 zł (pięćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.075.000 (pięć milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 5.250.000 (pięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (zero złotych i dziesięć groszy) każda, w tym:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.000.000;

b) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od 000.001 do 250.000;

c) 3.750.000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o kolejnych numerach zaczynających się od 0.000.001;

d) nie mniej niż 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) i nie więcej niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach zaczynających się od 00.001.

1a. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w ten sposób, że:

a) 100.000,00 zł w związku z akcjami serii A zostało pokryte w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną przedsiębiorstwa pod firmą Przemysław Czak 71media prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej; wszystkie akcje serii A zostały pokryte w całości majątkiem przedsiębiorcy przekształcanego;

b) 25.000 zł w związku z akcjami serii B zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego;

c) 375.000,00 zł (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) w związku z akcjami serii C zostało pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego;

d) nie mniej niż 7.500,00 zł (siedem tysięcy pięćset złotych) i nie więcej niż 25.000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w związku z akcjami serii D zostanie pokryte wkładem pieniężnym w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego".

§ 6

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd Spółki oświadczenia, o którym mowa w art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§ 7

Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana statutu Spółki nastąpiz chwilą ich zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.