28 października 2022 r.
Od: Bogusław Wypychewicz, Koronea sp. z o.o., Koronea Investment Sàrl
Do:
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa
ZPUE S.A. ul. Jędrzejowska 79 C 29-100 Włoszczowa
ZAWIADOMIENIE O ZMIANIE UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W ZPUE S.A.
Szanowni Państwo,
działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 pkt 2) w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3), a także w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych ("Ustawa"), jak również korzystając z uprawnienia wynikającego z art. 87 ust. 3 Ustawy, jako jedna ze stron porozumienia, wskazana przez strony tego porozumienia, niniejszym zawiadamiamw imieniu swoim oraz w imieniu podmiotów ode mnie zależnych, tj. Koronea sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie ("Koronea") oraz Koronea Investment Sàrl z siedzibą w Luksemburgu ("Koronea Investment"), o pośredniej zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie przy ulicy ul. Jędrzejowskiej 79 C, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000052770, NIP 6561494014 ("Spółka").
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, którego dotyczy zawiadomienie.
W dniu 26 października 2022 r. Spółka nabyła 248.014 akcji własnych Spółki, co nastąpiło w ramach realizacji transakcji pakietowej ("Transakcja"). W wyniku dokonania Transakcji zwiększył się pośredni udział osób składających niniejsze zawiadomienie w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.
Przed dokonaniem Transakcji, posiadałem za pośrednictwem Koronea, Koronea Investment oraz pośrednio poprzez akcje własne Spółki:
- − 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących 7,14% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 500.000 (pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − 1.020.161 (jeden milion dwadzieścia tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 1.020.161 (jeden milion dwadzieścia tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 72,87% kapitału zakładowego Spółki oraz 56,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przed dokonaniem Transakcji, Koronea posiadała:
- − bezpośrednio 87.837 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 7,39% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 87.837 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − pośrednio poprzez Koronea Investment: 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących 7,14% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 500.000 (pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − pośrednio poprzez Koronea Investment oraz akcje własne Spółki: 932.324 (dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 932.324 (dziewięćset trzydzieści dwa tysiące trzysta dwadzieścia cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 66,59% kapitału zakładowego Spółki oraz 51,79% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Przed dokonaniem Transakcji, Koronea Investment posiadała:
- − bezpośrednio 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących ok. 7,14% ogólnej liczby akcji Spółki, reprezentujących 500.000 (pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 27,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − bezpośrednio 600.352 (sześćset tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela Spółki, uprawniające do wykonywania 600.352 (sześciuset tysięcy trzysta pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 42,88% kapitału zakładowego Spółki oraz 33,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − pośrednio 331.972 (trzysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela będące akcjami własnymi Spółki, stanowiące 23,71% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujące 331.972 (trzysta trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 18,44% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji i ich procentowy udział w kapitale zakładowym spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.
Po dokonaniu Transakcji i na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia, posiadam za pośrednictwem Koronea, Koronea Investment oraz pośrednio poprzez akcje własne Spółki:
- − 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących 7,14% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 500.000 (pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − 1.268.175 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 1.268.175 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 90,58% kapitału zakładowego Spółki oraz 70,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
tj. łącznie 1.368.175 akcji, stanowiących 97,73% kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz uprawniających do 1.768.175 głosów, co stanowi 98,23% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.
Po dokonaniu Transakcji i na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia, Koronea posiada:
- − bezpośrednio 87.837 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 7,39% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 87.837 (osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset trzydzieści siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących ok. 4,88% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − pośrednio poprzez Koronea Investment: 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących 7,14% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 500.000 (pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 27,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − pośrednio poprzez Koronea Investment oraz akcje własne Spółki: 1.180.338 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, uprawniających do wykonywania 1.180.338 (jeden milion sto osiemdziesiąt tysięcy trzysta trzydzieści osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 84,31% kapitału zakładowego Spółki oraz 65,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
tj. łącznie 1.368.175 akcji, stanowiących 97,73% kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz uprawniających do 1.768.175 głosów, co stanowi 98,23% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A.
Po dokonaniu Transakcji i na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia, Koronea Investment posiada:
- − bezpośrednio 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, stanowiących ok. 7,14% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 500.000 (pięćset tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 27,78% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − bezpośrednio 600.352 (sześćset tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela Spółki, uprawniające do wykonywania 600.352 (sześciuset tysięcy trzysta pięćdziesięciu dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi ok. 42,88% kapitału zakładowego Spółki oraz 33,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − pośrednio 579.986 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela będących akcjami własnymi Spółki, stanowiącymi 41,43% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 579.986 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
- tj. łącznie 1.280.338 akcji, stanowiących 91,45% kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz uprawniających do 1.680.338 głosów, co stanowi 93,35% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZPUE S.A
4. Podmioty zależne od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadające akcje Spółki.
Podmiotami zależnymi od Bogusława Wypychewicz, posiadającymi akcje Spółki są: Koronea, Koronea Investment, Spółka.
Po dokonaniu Transakcji i na dzień złożenia niniejszego Zawiadomienia, Spółka posiada 579.986 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) akcji własnych stanowiących 41,43% ogólnej liczby akcji Spółki oraz reprezentujących 579.986 (pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 32,22% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Spółka nie wykonuje prawa głosu z posiadanych akcji własnych Spółki.
5. Osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.
Nie dotyczy.
6. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7 Ustawy.
Nie dotyczy.
7. Informacje, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 8 Ustawy.
Nie dotyczy.
Z poważaniem,
________________________________ Bogusław Wypychewicz