Nestmedic Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2022

Opinia Zarządu Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 października 2022 roku w sprawie projektu uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, zawierająca uzasadnienie pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej

Poniższa opinia Zarządu Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ------------------------------------

Na dzień 25 listopada 2022 roku planowane jest Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego proponowany porządek obrad obejmuje punkt dotyczący powzięcia uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej ("Projekt Uchwały"). ------------------------------------------------------

Zarząd zwraca się do akcjonariuszy Spółki z wnioskiem o udzielenie statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na okres trzech lat o treści określonej w Projekcie Uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------

Projekt Uchwały przewiduje upoważnienie Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), przez emisję nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) sztuk nowych akcji, co stanowić będzie 13,98 % wszystkich obecnie istniejących akcji Spółki. -------------------------------------- Dodatkowo Projekt Uchwały przewiduje, że do ustalenia ceny emisyjnej każdej emisji (w ramach kapitału docelowego) będzie wymagana zgoda Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------

Spółka prowadzi intensywne prace związane z przygotowaniem do komercjalizacji opracowywanej technologii, obejmujące m.in. działania w zakresie zabezpieczenia własności intelektualnej, przemysłowej i know how technologicznego. Równolegle Spółka prowadzi szereg prac mających na celu rozwój technologii Spółki. Zarząd uważa, że kontynuacja prac nad rozwojem technologii opracowywanej przez Spółkę oraz dążenie do jej komercjalizacji - mogą wymagać pozyskania dalszego finansowania w średnioterminowym horyzoncie czasowym. ---------------------------------------

Biorąc pod uwagę powyżej wskazane potrzeby finansowe Spółki, jak i specyfikę jej modelu biznesowego, m.in. to, że zakładana przychodowość będzie mogła zostać osiągnięta po częściowej komercjalizacji rozwijanej technologii, pozyskanie zewnętrznego finansowania dłużnego nie zawsze będzie możliwe. Z tych względów Zarząd chce mieć możliwość pozyskiwania finansowania również poprzez emisję akcji. Potrzeby finansowe Spółki będą materializować się w trakcie prowadzonych prac rozwojowych, co determinuje średnioterminowy horyzont czasowy dla pozyskania finansowania. ------------- Celem proponowanej zmiany statutu jest umożliwienie Zarządowi szybkiego i elastycznego pozyskiwania kapitału zwłaszcza w ramach emisji prywatnych, co pozwoli Spółce lepiej dostosowywać się do zmieniających się realiów gospodarczych i realizować zmieniające się dynamicznie potrzeby finansowe.- Zarząd, w przypadku wystąpienia potrzeb kapitałowych, zamierza aktywnie poszukiwać nowych inwestorów, m.in. wśród podmiotów inwestycyjnych, które często oczekują krótkiego procesu emisyjnego akcji, tak by akcje nowej emisji zostały zapisane na ich rachunkach papierów wartościowych w najszybszym możliwym terminie. Kapitał docelowy bardzo dobrze odpowiada na opisaną potrzebę - co jest niezwykle istotne mając na uwadze wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. --------

Cena emisyjna akcji oferowanych w ramach statutowego upoważnienia będzie

ustalana przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd ustalając cenę emisyjną będzie brał pod uwagę wycenę rynkową akcji Spółki za okres bezpośrednio poprzedzający planowaną emisję (np. stosując wskaźnik średniej ceny ważonej wolumenem obrotu za odpowiedni okres z dyskontem lub bez). Dodatkowo Zarząd będzie brał pod uwagę kryterium możliwości dostosowania ceny emisyjnej do wielkości zakładanego popytu na akcje oraz deklarowanych oczekiwań inwestorów, mając przy tym na uwadze realizację interesu Spółki w danym czasie, w tym w szczególności bieżące zapotrzebowanie na pozyskanie finansowania. Dodatkowo Projekt Uchwały przewiduje, że do ustalenia ceny emisyjnej będzie wymagana zgoda Rady Nadzorczej. Oznacza to, że Zarząd ustalając cenę emisyjną będzie musiał każdorazowo uzyskać aprobatę Rady Nadzorczej reprezentującej interesy akcjonariuszy Spółki. ----- Możliwość realizacji przyjętej strategii rozwoju Spółki, wymuszającej optymalizację i uelastycznienie pozyskiwania środków finansowych, wymaga nadania Zarządowi, przygotowującemu proces emisji i prowadzącemu negocjacje z inwestorami, powyższych uprawnień. Natomiast wymóg uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej na pozbawianie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru zapewnia ochronę praw tych ostatnich i nie jest sprzeczny z ich prawami. ---------------------------------------- Wprowadzenie do statutu upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego wyposaży Zarząd w instrument prawny umożliwiający szybkie i elastyczne reagowanie na zmieniające się potrzeby finansowe Spółki, będąc przy tym mechanizmem efektywnym czasowo i kosztowo. ---------------- W opinii Zarządu przyznane mu w statucie upoważnienie do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego obejmujące również uprawnienie do podejmowania, za zgodą Rady Nadzorczej, decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach podwyższenia kapitału docelowego, jest w interesie Spółki. ----------------------

Projekt Uchwały przewiduje, że w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w zakresie statutowego upoważnienia, Zarząd będzie uprawniony do ustalenia warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji oraz grona osób do których zostanie skierowana oferta. -----

Mając na uwadze powyższe, Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy i ustalenia ceny emisyjnej po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, o treści szczegółowo określonej w Projekcie Uchwały. --------------------------------------------------------------------