PROJEKTY UCHWAŁ NA NWZA ZWOŁANE NA DZIEŃ 25 LISTOPADA 2022 ROKU
Uchwała nr 01/11/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wybiera [∙] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 02/11/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przyjmuje następujący porządek obrad: ---------------------------
-
- Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------
-
- Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------
-
- Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A. -----------------------------------------------------------
-
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego
wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.------------------------
- Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uzasadnienie:
Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Uchwała nr 03/11/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii O w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A.
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Podwyższenie kapitału
-
- Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie niższej niż 2.146.305,50 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie większej niż 2.446.305,40 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i czterdzieści groszy), tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii O").--------------------------------------------------------------------
-
- Akcje Serii O zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. ----------------------
-
- Z Akcjami Serii O nie będą związane żadne szczególne uprawnienia. ---------------
-
- Akcje Serii O będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2022, począwszy od dnia 1 stycznia 2022 roku na równi z pozostałymi akcjami Spółki. -------------
-
- Akcje Serii O zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia Akcji Serii O inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki, wedle jego wyłącznego uznania i jej przyjęcie przez adresatów oferty. --------------
-
- Umowy objęcia Akcji Serii O zostaną zawarte przez Spółkę w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH nie później niż w terminie do dnia 25 stycznia 2023 r. (dwudziestego piątego stycznia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku). -------------------------------------------------------------
§ 2
Wyłączenie prawa poboru
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii O w całości oraz zawierającą proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii O w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii O w całości oraz zawierająca proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii O została przedstawiona powyżej. -------------------------------------------------------------------------
§ 3
Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności i działań niezbędnych do wykonania Uchwały, w szczególności: ----------------------------------------------------
- a) wyboru inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii O,-------------------
- b) zawarcia umów objęcia Akcji Serii O,---------------------------------------------------
- c) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji Akcji Serii O w zakresie nieuregulowanym w tej uchwale.--------------------------------------------------------
§ 4
Na podstawie art. 432 § 1 pkt 4 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej Akcji Serii O.---------------------------------
§5
Zmiana statutu
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 KSH, dokonuje zmiany § 4 statutu Spółki w ten sposób, że uchyla się dotychczasowe brzmienie § 4 statutu i nadaje mu nowe następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------
"KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
§ 4
-
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.146.305,50 zł (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i nie więcej niż 2.446.305,40 zł (dwa miliony czterysta czterdzieści sześć tysięcy trzysta pięć złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na: -----------------------------------------------------
- i. 5.125.000 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, ----------------------------------------------------------------------------------------
- ii. 703.834 (siedemset trzy tysiące osiemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ----------------------------------------------------------------------------
- iii. 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. --------------------------------------------------------------------------------------------------
- iv. 143.000 (sto czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. ------------
- v. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------
- vi. 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------
- vii. 230.000 (dwieście trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------
- viii. 2.640.000 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------------------------------------------
- ix. 1.327.672 (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwie), akcje zwykłe na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ---------------------------------
- x. 2.000.548 (dwa miliony pięćset czterdzieści osiem), akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; --------------------------------------------------------------------------------------------------
- xi. 7.936.000 (siedem milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja; ----------------------------------------------------------------------------
-
xii. nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. -----------------------------------------------------------------------------
- 2. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd działający na wniosek akcjonariusza. Zmiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. W przypadku zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, akcje imienne tracą wszelkie uprzywilejowanie. -----------------------------------------------
- 3. Akcje mogą być umarzane. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Warunki umorzenia określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------
- 4. Spółka może emitować obligacje zamienne. ------------------------------------------------------
- 5. Zarząd jest upoważniony do podejmowania działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do zorganizowanego systemu obrotu lub do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi." ----------------------------------------
§6
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 431 § 1 KSH podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu, która na mocy art. 430 § 1 KSH wymaga uchwały walnego zgromadzenia.
Uchwała nr 04/11/2022
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą Nestmedic spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2022 roku
w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy dotyczącą każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. w celu udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału
docelowego zmienia statut Spółki w ten sposób, że po § 4d dodaje się nowy §4e w następującym brzmieniu: -----------------------------------------------------------------------
"§ 4e
- 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję do 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda i o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), co stanowi podwyższenie w ramach kapitału docelowego określone w szczególności w przepisach art. 444 - 447 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej.----------------------------------------------------
- 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa w dniu 25 listopada 2025 roku (ostatni dzień, w którym Zarząd może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rejestrację emisji akcji w ramach kapitału docelowego). ----------------------------------------------------------
- 3. Zarząd jest uprawniony do wydania akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. -------------------------------------------------------------------------------------------------
- 4. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone to upoważnienie. ------------------------------------------------------------------------
- 5. Zgoda Rady Nadzorczej jest wymagana dla ustalenia przez Zarząd ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub zawarcia umowy o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji.--------------
- 6. Zarząd Spółki jest uprawniony do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji, w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego określonego w § 4e ust. 1 Statutu --------------------------
-
7. Zarząd decyduje o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, i o ile przepisy prawa nie stanowią inaczej, to Zarząd w szczególności jest umocowany do podejmowania stosownych uchwał, składania wniosków oraz dokonywania czynności o charakterze prawnym i organizacyjnym w sprawach: -------------------------------------------
-
a) określania warunków emisji akcji, w tym rodzaju subskrypcji akcji (w tym zwłaszcza Zarząd jest upoważniony do emisji akcji w trybie subskrypcji otwartej w ramach oferty publicznej), ustalenia ceny emisyjnej akcji, terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub zawarcia umów o objęciu akcji, warunków przydziału, daty, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie;
- b) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; --------------------------------------
- c) dematerializacji akcji, w tym zawierania umów o rejestrację akcji z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.; -----------------------------------------------------
- d) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i oferowania akcji; ------------------------------------------------------------------
- e) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji."-------------------------------------------------------------------------------
§ 2
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. na podstawie art. 433 § 2 w zw. z 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych po zapoznaniu się z opinią Zarządu uzasadniającą powody przyznania Zarządowi uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, przyznaje Zarządowi kompetencje do pozbawienia prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zgodnie z postanowieniami nowego § 4e ust. 6 statutu. -----------------------------------
§ 3
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Nestmedic S.A. upoważnia Zarząd do zawierania umów o rejestrację praw do akcji, akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w depozycie papierów wartościowych emitowanych w ramach kapitału docelowego. ----------------------------------------------------------------------------
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym staje się skuteczna z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy. ------------------------------------------------------
Uzasadnienie:
Zgodnie z art.445 § 1 KSH zmiana statutu przewidująca upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały walnego zgromadzenia o zmianie statutu.