Berling S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 28, 2022

Projekty uchwał, dot. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Berling S.A., zwołanego na dzień 24 listopada 2022 r.:

UCHWAŁA NR 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 24 listopada 2022 r.

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §7 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●].

UCHWAŁA NR 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 24 listopada 2022 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie §10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 24 listopada 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - ARKTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000024882, której akta rejestrowe przechowuje Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("ARKTON") – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 2.992.973 akcji ("Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON za wynagrodzeniem ustalanym przez ARKTON, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez ARKTON za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 14 964 865,00 zł (czternaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć złotych).
• 1. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. ARKTON upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r.
• 1. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez ARKTON akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.

• Niniejszym upoważnia się ARKTON do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 24 listopada 2022 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną – Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000374290, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Berling Development") – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 330.000 akcji ("Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development za wynagrodzeniem ustalanym przez Berling Development, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Berling Development za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 1 650 000,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
• 1. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 1. Berling Development upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r.
• 1. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Berling Development akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.
• 1. Niniejszym upoważnia się Berling Development do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

BERLING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 24 listopada 2022 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §11 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 2.700.200 akcji ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Własną lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Własną. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 13 501 000,00 zł (trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych).
• 1. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 4 niniejszej uchwały.
• 1. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach

pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

• 1. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 4 poniżej.
• 1. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.

§ 2.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:
  2. a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;
  3. b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie.
• 1. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do:
  2. a) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 31.12.2023 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;
  3. b) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.
• 1. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 11 Statutu Spółki.

§ 3.

• 1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 13 501 000,00 zł (trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 KSH.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 13 501 000,00 zł (trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych) z kapitału rezerwowego Spółki.
• 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) ("Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki:
• a) kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz
• b) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie projektów uchwał

W dniu 21 września 2022 r. Spółka oraz następujące podmioty:

• (i) DAO sp. z o.o. z siedzibą Warszawie ("DAO"),
• (ii) ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach ("ARKTON"), oraz
• (iii) Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("BD"),

zawarli porozumienie ("Porozumienie").

Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu podmiotów innych, niż strony Porozumienia, w tym w szczególności do: (i) ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji, o którym mowa w art. 72a ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; "Ustawa"); (ii) w przypadku spełnienia wymogów przewidzianych w Ustawie – do przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą; (iii) po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i podjęcia działań mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Zob. raport bieżący Spółki nr 21/2018 z dnia 21 września 2022 r.

W dniu 21 września 2022 r. strony Porozumienia na podstawie art. 77a ust. 1 Ustawy za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie przekazały do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki do 6.593.173 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę i dających prawo do 6.593.173 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi odpowiednio 37,57% kapitału zakładowego Spółki oraz 37,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W dniu 22 września 2022 r. strony Porozumienia na podstawie art. 77a ust. 4 Ustawy za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie opublikowały informację dotyczącą zamiaru ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki na podstawie której ogłosiły następujące informacje:

• 1) firmy (nazwy) wzywających: (1) BERLING spółka akcyjna, (2) DAO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (3) ARKTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, (4) BERLING DEVELOPMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• 2) liczba akcji, na którą ogłoszone będzie wezwanie: 6.593.173 (słownie: sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt trzy) akcje;
• 3) dane podmiotu pośredniczącego: DOM MAKLERSKI BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, tel.: (22) 50 43 104, mail: makler@bossa.pl;
• 4) cena, po jakiej wzywający zamierzają nabywać akcje: 4,45 zł (słownie: cztery złote i czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję.

W dniu 17 października 2022 r. strony Porozumienia na podstawie art. art. 72a ust. 1 oraz art. 91 ust. 5 Ustawy za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, ogłosiły wezwanie do zapisywania się na sprzedaż do 6.593.173 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela wyemitowanych przez Spółkę ("Akcje") i dających prawo do 6.593.173 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi odpowiednio 37,57% kapitału zakładowego Spółki oraz 37,57% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"). W wyniku Wezwania wzywający, działający jako strony Porozumienia, zamierzają łącznie osiągnąć do 100% akcji Spółki, które to akcje dają prawo do 17.550.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (przy czym Spółka, ARKTON i BD zgodnie z art. 364 § 2 KSH nie będą mogły wykonywać prawa głosu z akcji posiadanych przez te podmioty).

Nabywanie akcji własnych przez Spółkę lub ARKTON lub BD w liczbie przewidzianej w Wezwaniu wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał:

• (i) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel (na podstawie art. 362 § 1 pkt 5) KSH);
• (ii) w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez jej spółkę zależną ARKTON (na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) KSH w zw. z art. 362 § 4) KSH),
• (iii) w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez jej spółkę zależną BD (na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) KSH w zw. z art. 362 § 4) KSH).

Zgodnie z treścią Porozumienia oraz Wezwania:

• 1) Spółka zamierza nabyć do 2.700.200 (słownie: dwóch milionów siedmiuset tysięcy dwustu) Akcji, co stanowi 15,39% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania do 2.700.200 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 15,39% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w celu ich umorzenia;
• 2) DAO zamierza nabyć do 570.000 (słownie: pięciuset siedemdziesięciu tysięcy) Akcji, co stanowi 3,25% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania do 570.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,25% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 3) ARKTON zamierza nabyć do 2.992.973 (słownie: dwóch milionów dziewięciuset dziewięćdziesięciu dwóch tysięcy dziewięciuset siedemdziesięciu trzech) Akcji, co stanowi 17,05% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania do 2.992.973 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 17,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;
• 4) BD zamierza nabyć do 330.000 (słownie: trzystu trzydziestu tysięcy) Akcji, co stanowi 1,88% (w zaokrągleniu do setnej części procenta) wszystkich akcji Spółki i uprawnia do wykonywania 330.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 1,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Warunki upoważnienia dla Zarządu określone w załączonych projektach uchwał w sprawie nabywania akcji własnych przez Spółkę i jej podmioty zależne tj. ARKTON i BD są zgodne z 362 KSH. W szczególności:

1. Spółka będzie dysponować kapitałem rezerwowym utworzonym na potrzeby pokrycia wydatków związanych z nabyciem akcji własnych Spółki w związku przesunięciem kwoty 13 501 000,00 zł (trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki na nowo utworzony kapitał rezerwowy. Przedmiotowe środki będą w ocenie Zarządu Spółki wystarczające do pokrycia ceny planowanego nabycia akcji własnych wskazanej w projektowanej uchwale nr 5;

2. 1. ARKTON będzie dysponować kapitałem zapasowym pochodzącym z zysku za rok obrotowy 2021 oraz zysków z lat ubiegłych na dzień 31 grudnia 2021 r., w wysokości 14 964 865,00 zł (czternaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć złotych);
3. 1. BD będzie dysponować kapitałem zapasowym pochodzącym z zysku za rok obrotowy 2021 oraz zysków z lat ubiegłych na dzień 31 grudnia 2021 r., w wysokości 1 650 000,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Z powyższych względów podjęcie ww. uchwał jest uzasadnione.