Berling S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 28, 2022

formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika

FORMULARZ do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
	Pełnomocnik: , legitymujący się dowodem osobistym o numerze ………………………………………………………………………………….
działający w imieniu
	Akcjonariusza:
na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Berling S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 24.11.2022 r.
Treść uchwały:
"§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §7 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym wybiera na przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia [●]."
Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Treść uchwały:

"§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie §10 ust. 1 i 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, niniejszym postanawia o przyjęciu następującego porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną –ARKTON sp. z o.o. z siedzibą w Wilkowicach.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji Spółki przez spółkę zależną Berling Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego na ten cel.
• 1. Wolne wnioski.

Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika: Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ............................. Liczba głosów: ............................. Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ............................. Liczba głosów: ............................. ZGŁASZAM SPRZECIW Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ............................. Liczba głosów: ............................. Oddanie głosu: WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA Liczba akcji: ............................. Liczba głosów: .............................

Treść uchwały:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - ARKTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wilkowicach, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000024882, której akta rejestrowe przechowuje Sad Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("ARKTON") – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 2.992.973 akcji ("Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON za wynagrodzeniem ustalanym przez ARKTON, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez ARKTON za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 14 964 865,00 zł (czternaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące osiemset sześćdziesiąt pięć złotych).

3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez ARKTON w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

4. ARKTON upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r.

5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez ARKTON akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.

6. Niniejszym upoważnia się ARKTON do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

Treść uchwały:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) w zw. z art. 362 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), niniejszym postanawia co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną Spółki - Berling Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000374290, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("Berling Development") – do nabycia, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji Spółki, w liczbie nie większej niż 330.000 akcji ("Akcje Spółki"), na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 2. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development za wynagrodzeniem ustalanym przez Berling Development, przy czym Akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Spółki lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Spółki. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Berling Development za wszystkie Akcje Spółki nie może przewyższać kwoty 1 650 000,00 zł (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych). 3. Akcje Spółki mogą być nabywane przez Berling Development w każdy dozwolony prawem sposób, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki; (v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 4. Berling Development upoważniony jest do nabywania Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r.

5. Nabycie Akcji Spółki na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Berling Development akcji Spółki na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.

6. Niniejszym upoważnia się Berling Development do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem niniejszej uchwały, w tym w szczególności do dookreślenia zasad nabywania Akcji Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Spółki oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Spółki.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW

Treść uchwały:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Berling S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz §11 ust. 6 Statutu Spółki, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, niniejszym wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę, od jednego lub większej ilości akcjonariuszy Spółki, w pełni pokrytych akcji własnych Spółki, w liczbie nie większej niż 2.700.200 akcji ("Akcje Własne"), w celu ich umorzenia i na warunkach określonych w niniejszej uchwale.

2. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę za wynagrodzeniem ustalanym przez Zarząd Spółki, przy czym Akcje Własne nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 4 zł za jedną Akcję Własną lub wyższą niż 5 zł za jedną Akcję Własną. W związku z powyższym, łączna wysokość wynagrodzenia wypłaconego przez Spółkę za wszystkie Akcje Własne nie może przewyższać kwoty 13 501 000,00 zł (trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych).

3. Nabycie Akcji Własnych będzie finansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki przeznaczonego na ten cel, a utworzonego zgodnie z § 4 niniejszej uchwały.

4. Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w każdy dozwolony prawem sposób, z zachowaniem zasady równego traktowania akcjonariuszy Spółki, jeżeli w danych okolicznościach znajdzie ona zastosowanie, w tym w szczególności: (i) w transakcjach pakietowych lub w trybie składania zleceń maklerskich na rynku regulowanym; (ii) w transakcjach przeprowadzanych poza rynkiem regulowanym, w szczególności w związku z ewentualnym wycofaniem akcji Spółki z obrotu giełdowego i zniesienia ich dematerializacji; (iii) w ramach publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki; (iv) w ramach jednego lub wielu zaproszeń do składania ofert sprzedaży skierowanych do akcjonariuszy Spółki;

(v) w ramach przymusowego wykupu mniejszościowych akcjonariuszy Spółki zgodnie z odpowiednimi przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

5. Zarząd Spółki upoważniony jest do nabywania Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały w okresie od dnia jej podjęcia do dnia 31.12.2023 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków finansowych określonych w § 4 poniżej.

6. Nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę jej akcji własnych na podstawie innych przepisów prawa lub upoważnień walnego zgromadzenia.

§ 2.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z wykonywaniem § 1 niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

a) dookreślenia zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, w tym do określenia ostatecznej liczby, sposobu, ceny, terminu danego nabycia Akcji Własnych oraz określenia sposobu i warunków przeprowadzenia danego nabycia Akcji Własnych w celu ich umorzenia;

b) wyboru podmiotu lub podmiotów prowadzących działalność maklerską lub osób trzecich działających na rachunek Spółki pośredniczących w nabywaniu Akcji Własnych oraz określenia zasad współpracy, jeżeli znajdzie to zastosowanie.

2. Zarząd kierując się interesem Spółki jest uprawniony do:

a) zakończenia nabywania Akcji Własnych przed dniem 31.12.2023 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie;

b) zrezygnowania z nabycia Akcji Własnych w całości lub w części.

3. Akcje Własne nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz § 11 Statutu Spółki.

§ 3.

1. W celu umożliwienia nabycia Akcji Własnych zgodnie z niniejszą uchwałą postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 13 501 000,00 zł (trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie Akcji Własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 KSH. 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty 13 501 000,00 zł

(trzynaście milionów pięćset jeden tysięcy złotych) z kapitału rezerwowego Spółki. 3. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, lub w dniu zakończenia lub rezygnacji przez Zarząd Spółki z nabywania Akcji Własnych zgodnie z § 2 ust. 2 (którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej) ("Data Końcowa") pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym utworzonym niniejszą uchwałą, wówczas bez

konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki:

a) kapitał rezerwowy ulegnie rozwiązaniu w Dacie Końcowej, oraz

b) niewykorzystane środki znajdujące się w Dacie Końcowej w tym kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy.

§ 4. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Instrukcje akcjonariusza dla pełnomocnika:

Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
 ZA	 PRZECIW	 WSTRZYMUJĘ SIĘ	 WEDŁUG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
		Liczba głosów:
Liczba głosów:	Liczba głosów:		Liczba głosów:
	 ZGŁASZAM SPRZECIW
Akcjonariusz:
Pełnomocnik: