Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Oct 31, 2022

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 409 §1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("k.s.h."), powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie emisji obligacji zamiennych serii A, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, pozbawienia w całości akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5) k.s.h., art. 433 k.s.h., art. 448-454 k.s.h. oraz art. 19 i art. 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (dalej: "Ustawa o obligacjach"), a także na podstawie § 36 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję obligacji imiennych serii A zamiennych na akcje na okaziciela Spółki serii I, w liczbie nie większej niż ___ (_________) sztuk, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż __.___,__ zł (___________ złotych) każda, z wyłączeniem prawa poboru ("Obligacje").
• 1. Wartość nominalna jednej obligacji serii A będzie wynosić _.__.__ zł (_______ złotych).
• 1. Cena emisyjna każdej obligacji serii A wynosi nie więcej niż _.__.__ zł (______ złotych), a łączna wartość Obligacji wynosi nie więcej niż __.___.___ zł (___________ złotych).
• 1. Obligacje zostaną zaoferowane wyłącznie na rzecz […] ("Inwestor") .
• 1. Każda poszczególna obligacja serii A uprawnia do objęcia _ (________) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku zamiany Obligacji na akcje na okaziciela serii I określona jest w § 3 niniejszej uchwały.
• 1. Wykonanie praw z obligacji zamiennych serii A powinno nastąpić w terminie do dnia __ ______ ____ roku.
• 1. Wszystkie Obligacje nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Zamiana Obligacji na Akcje ("Konwersja") będzie odbywać się według poniższych zasad:
  2. 1/ obligatariusz będzie miał możliwość objęcia i opłacenia akcji na okaziciela Spółki serii I w zamian za łączną cenę emisyjną w wysokości nie więcej niż 10.000.000,00 zł (dziesięć milionów złotych) w okresie nie dłuższym 24 (dwadzieścia cztery) miesiące;
  3. 2/ poszczególne wpłaty na akcje na okaziciela serii I ("Transze") będą nie niższe niż 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) i nie wyższe niż 1.300.000,00 zł (jeden milion trzysta tysięcy złotych) w okresie miesięcznym;
  4. 3/ akcje na okaziciela serii I obejmowane będą po cenie emisyjnej stanowiącej równowartość 93 proc. (dziewięćdziesiąt trzy procent) najniższego kursu z ostatnich 10 (dziesięciu) dni notowań przed wypłatą kolejnej Transzy;
• 4/ wypłata poszczególnych Transz następować będzie pod warunkiem, że średnia dzienna płynność akcji Spółki na rynku NewConnect będzie nie niższa niż 40.000,00 zł (czterdzieści tysięcy złotych) przez 20 (dwadzieścia) dni notowań przed dniem wypłaty danej Transzy;
• 5/ prawo do zamiany Obligacji na akcje na okaziciela serii I może zostać zrealizowane w sposób określony w Ustawie o Obligacjach oraz Kodeksie Spółek Handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje na okaziciela serii I do dnia wykupu Obligacji określonego na warunkach i w terminach, które zostaną wskazane przez Zarząd w Warunkach Emisji Obligacji;
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:
  2. 1/ określenia i przyjęcia treści Warunków Emisji Obligacji uwzględniających postanowienia niniejszej uchwały;
  3. 2/ ustalenia treści i złożenia propozycji nabycia oraz dokonania przydziału Obligacji;
  4. 3/ zawarcia umowy o rejestrację Obligacji w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Obligacji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie powyżej, brzmi jak następuje: "Zarząd Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do obligacji zamiennych serii A w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja obligacji zamiennych serii A i związane z nią warunkowe podwyższenie kapitału do określonych, nowych inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych serii A, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału o kwotę nie wyższą niż _____________ zł (________________ złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż __.___.___ (_________) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie obligatariusze posiadacze obligacji zamiennych serii A.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji upływa w dniu __ ________ _____ roku.
• 1. Wszystkie Akcje serii I zostaną objęte za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii I są zdematerializowane.
• 1. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii I zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii I.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii I posiadaczom obligacji zamiennych serii A.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału i akcji serii I w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja kapitału warunkowego skierowana do określonych, nowych inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji obligacji zamiennych serii A na akcje serii I oraz akcji serii I, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§7b" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§7c", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2022 roku, o kwotę _.__.__ zł (_______ złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii I, w celu

przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom obligacji zamiennych serii A z wyłączeniem prawa poboru."

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisów art. 448-453 k.s.h., uchwala co następuje

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż __.___.___ (__________) warrantów subskrypcyjnych serii C uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii J o wartości nominalnej _,__ zł (______ złotych) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionym do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii C będzie ... ("Inwestor").
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Inwestor będzie miał prawo do objęcia w zamian za warranty subskrypcyjne serii C, akcje serii J w liczbie nie większej niż 25 proc. (dwadzieścia pięć procent) wcześniej objętych i opłaconych akcji w cenie emisyjnej stanowiącej równowartość 130 proc. (sto trzydzieści procent) najniższego kursu z ostatnich 10 (dziesięciu) dni notowań.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii C powinno nastąpić w terminie do dnia __ ______ ___ roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii C będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane podmiotowi wskazanemu w ust. 2 powyżej, nie później niż w terminie _ (______) dni od dnia ________________.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii C powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Obligacji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ustępie powyżej, brzmi jak następuje: "Zarząd Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do

warrantów subskrypcyjnych serii C w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja warrantów subskrypcyjnych serii C i związane z nią warunkowe podwyższenie kapitału do określonych, nowych inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż _.__.___zł (______ złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż _.___.___ (_________) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej _,__ zł (_______ złotych) każda.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii J są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii J upływa w dniu __ _______ ___ roku.
• 1. Wszystkie akcje serii J zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii J nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii J wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
  4. c) Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii J.
  5. d) Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C.

§ 4.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.

2. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału i emisją akcji serii J w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja kapitału warunkowego skierowana do określonych, nowych, inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz akcji serii J, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§7c" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§7d", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2022 roku, o kwotę _.__.__ zł (_______ złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii J, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii C z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisów art. 448-453 k.s.h., uchwala co następuje

• § 1.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę nie więcej niż __.___.___ (__________) warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji na okaziciela Spółki serii _ o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii D będą podmioty objęte programem motywacyjnym dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki (dalej jako: "Program motywacyjny"). Szczegółu Programu motywacyjnego, w tym określenie osób uczestniczących w Programie motywacyjnym, zostaną określone przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały.
• 1. Celem wprowadzenia Programu motywacyjnego i emisji warrantów subskrypcyjnych serii D jest stworzenie w Spółce skutecznych mechanizmów motywujących kluczowe dla działalności Spółki osoby – poprzez umożliwienie im nabycia akcji serii K wyemitowanych przez Spółkę, zwiększenia ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych, jak również zapewnienia w przyszłości wzrostu wartości Spółki.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii D będą obejmowane nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia _ (_______) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii D powinno nastąpić w terminie do dnia __ ______ ___ roku.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii D będą papierami wartościowymi imiennymi i niezbywalnymi.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii D nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii D zostaną zaoferowane podmiotom, o których mowa w ust. 2 powyżej, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
  2. 1/ zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 3 poniżej,
  3. 2/ ustanowieniu przez Zarząd Spółki Programu motywacyjnego, o którym mowa w ust. 2 powyżej.
• 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane podmiotom wskazanym w ustępie powyżej, nie później niż w terminie _ (______) dni od dnia podjęcia danej uchwały.
• 1. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii D powinno zostać złożone pisemnie, w terminie 14 (czternastu) dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych akcji serii D, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii D w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z emisją warrantów subskrypcyjnych serii D, gdyż skierowanie emisji do podmiotów kluczowych dla działalności Spółki pozwoli na zwiększenie ich zaangażowania w pracę na rzecz Spółki oraz efektywnego zarządzania, poprawy wyników finansowych Spółki, jak również zapewnienie w przyszłości wzrostu wartości Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 3.

• 1. Zgodnie z art. 453 § 2 k.s.h. oraz celem przyznania praw do objęcia akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D, Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż _.__.___zł (______ złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż _.___.___ (_________) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Uprawionymi do objęcia akcji serii K są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu __ _______ ___ roku.
• 1. Wszystkie akcje serii K zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Akcje serii K nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w drodze uchwały ceny emisyjnej akcji serii K.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do złożenia oświadczenia celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki, w związku z ustaleniem wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z zapisaniem na rachunku papierów wartościowych akcji serii K posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, a także proponowane zasady określenia ceny emisyjnej tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji wydawanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w całości.
• 1. Opinia, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następująco: "Zarząd Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie uważa za konieczne pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału i emisją akcji serii K w związku z planowanym dynamicznym rozwojem Spółki i idącymi za tym potrzebami kapitałowymi, gdyż emisja kapitału warunkowego skierowana do określonych, nowych, inwestorów umożliwi szybkie i efektywne dokapitalizowanie Spółki w momencie nowych inwestycji w projekty Spółki. Pozwoli to również na elastyczność w pozyskiwaniu kapitału zgodnie z decyzjami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w trakcie dalszej działalności."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii K, w zakresie w jakim warunki te nie zostały określone w niniejszej uchwale.

§ 6.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§7d" dodaje się postanowienie oznaczone jako "§7e", w brzmieniu: "Kapitał zakładowy warunkowo podwyższonym, na podstawie uchwały nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 listopada 2022 roku, o kwotę _.__.__ zł (_______ złotych) w drodze emisji akcji na okaziciela serii K, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom obligacji zamiennych serii A z wyłączeniem prawa poboru.".

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisów art. 431 §1 i §2 ust. 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2.647.803,10 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzy złote dziesięć groszy), to jest z kwoty 2.647.803,10 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzy złote dziesięć groszy) do kwoty nie większej niż 5.295.606,20 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześć złotych i dwadzieścia groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 26.478.031 (dwadzieścia sześć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści jeden) zwykłych akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii L nie będą miały formy dokumentu.
• 1. Wszystkie akcje serii L zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą 1 (jedną) akcje Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji serii L.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii L, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

• Dzień prawa poboru akcji serii L ustala się na dzień 30 grudnia 2022 roku.

• Cena emisyjna akcji serii L wynosi nie mniej niż 10 gr za jedną akcję.

§ 2.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii L, w tym w szczególności określenia:
  • 1) kwoty ostatecznej ceny emisyjnej akcji serii L;
  • 2) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L;
  • 3) zasad dystrybucji akcji serii L;
  • 4) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii L oraz zasad ich opłacenia;
  • 5) zasad dokonania przydziału akcji serii L.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii L oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii L do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 7 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie większej niż 5.295.606,20 zł (pięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześć złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się̨na:
  • a/ 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000001 do 1.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • b/ 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 000001 do 200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • c/ 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych imiennych serii C o numerach od 0000001 do 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • d/ 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 0000001 do 2.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • e/ 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 600.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
  • f/ 11.500.000 (jedenaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 00000001 do 11.500.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• g/ 903.031 (dziewięćset trzy tysiące trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii G o numerach od 00000001 do 903031 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja,
• h/ 5.775.000 (pięć milionów siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 00000001 do 5775000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.
• i/ nie więcej niż 26.478.031 (dwadzieścia sześć milionów czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L numerach od 00.000.001 do 26.478.031 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja"

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym że zmiany Statutu objęte uchwałą wchodzą w życie z dniem wpisu do rejestru.

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 362 § 1 pkt 2), 5), oraz 8) w zw. z art. 393 pkt 6) k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do nabycia w pełni pokrytych akcji własnych Spółki od akcjonariuszy Spółki na następujących warunkach:
  2. a) łączna ilość nabywanych akcji własnych będzie nie większa niż _.___.___ (______________________________________________________) sztuk.
  3. b) łączną maksymalną wysokość zapłaty za nabywane akcje własne ustala się na kwotę ___.____,__ zł (_____________________________________________________________ złotych).

Podana kwota obejmuje cenę zapłaty za nabywane akcje oraz koszty ich nabycia.

• c) Spółka będzie nabywać akcje własne po cenie nie wyższej niż _ zł (___ złote) za każdą akcję.
• d) nabycie akcji własnych może nastąpić wyłącznie w ramach transakcji zawieranych w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynek NewConnect).
• 1. Walne Zgromadzenie wskazuje, iż celem nabycia akcji własnych na zasadach określonych w niniejszej uchwale jest:
  2. a) zaoferowanie ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
  3. b) umorzenie akcji;
  4. c) wykorzystanie akcji dla realizacji programu motywacyjnego;
  5. d) ich dalsza odsprzedaż.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony na realizację odkupu akcji własnych zgodnie z §1 powyżej, celem sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji własnych w trybie art. 362 §1 pkt 2) oraz pkt 8) k.s.h., zgodnie z art. 362 §2 pkt 3) k.s.h.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przesunięcie kwoty w wysokości ___.___,__ zł _________________________________ złotych) z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków Spółki, która zgodnie z art. 348 §1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału miedzy akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zawierania umów dotyczących skupu akcji własnych z poszczególnymi akcjonariuszami.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia programu skupu akcji własnych w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnienie Zarządu Spółki, o którym mowa w ust. 1 oraz 2 powyżej obejmuje okres od dnia __ __________ ____ roku do dnia __ _________ ____ roku.

W okresie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały, stosownie do treści art. 363 §1 k.s.h., Zarząd Spółki w przypadku skupu akcji własnych na podstawie art. 362 §1 pkt 8) k.s.h., jest zobowiązany powiadomić najbliższe Walne Zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych Spółki, liczbie i wartości nominalnej nabytych akcji własnych Spółki oraz ich udziale w kapitale zakładowym, a także o łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia akcji własnych Spółki.

§ 5.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych zasad programu motywacyjnego Spółki w ramach którego mogą zostać wykorzystane nabyte akcje własne Spółki.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o przepis art. 385 §1 k.s.h. oraz treść §16 ust. 2 statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje następujące osoby do składu Rady Nadzorczej Spółki na wspólną, trzyletnią kadencję:

• 1/ pan-ią/-a __________ __________;
• 2/ pan-ią/-a __________ __________;
• 3/ pan-ią/-a __________ __________;
• 4/ pan-ią/-a __________ __________;
• 5/ pan-ią/-a __________ __________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 28 listopada 2022 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000410247

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Cannabis Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 430 §5 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w uchwale nr __ , __, __ i __ podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.